附件 3.1

 

经修订及重述

成立法团证明书

的

R1 RCM公司。

FIRST：公司（以下简称“公司”）的名称为R1 RCM Inc.

第二：公司在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》组织公司的任何合法行为或活动，因为这些行为或活动已存在或以后可能会不时修订。

第四：公司有权发行的股票总数为1,000股，全部由每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）组成。根据适用法律，当董事会（如本文所定义）宣布时，普通股持有人有权从当时合法可用的任何资产中获得股息，并从公司获得其他分配。董事会向当时已发行普通股股东宣派的任何股息，应按照每一持有人在该股息登记日持有的普通股股份数量按比例支付给该持有人。董事会可以选择公司将全部或部分已发行普通股赎回为与届时赎回普通股价值相等的现金。

FIFTH：为促进而非限制法规授予的权力，公司董事会（“董事会”）被明确授权制定、更改或废除公司章程，但须遵守公司股东通过的任何章程中所载的对该等权力的任何具体限制。

第六条：除非公司章程有此规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

第七：除特拉华州一般公司法（同样存在或以后可能修订）禁止消除或限制董事因违反信托义务而承担的责任外，任何现任或曾经担任公司董事的人均不得因任何违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损失责任，尽管有任何法律规定规定了此类责任。除非法律另有规定，否则公司股东或藉法律变更而修订或废除本条文，或采纳本公司注册证书的任何其他与本条第七款不一致的条文，均不适用于或对公司任何董事的法律责任或所指称的法律责任产生任何影响，或与该董事在该等修订、废除或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为有关，但条件是，如果《特拉华州一般公司法》被修订以允许进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。

 

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第八：公司应提供赔偿如下：

1.公司以外的诉讼、诉讼和法律程序或公司权利范围内的诉讼、诉讼和法律程序。公司须赔偿每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（所有这些人在下文中被称为“受保人”），或由于据称以该身份采取或遗漏的任何行动，针对根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的所有费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款、消费税和罚款，以及由或代表受保人就该诉讼、诉讼或程序以及由此提出的任何上诉而实际和合理招致的和解支付的金额，如受弥偿人本着诚意及以受弥偿人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为属违法。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一项推定，即受保人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

2.由公司或在公司权利范围内的行动或诉讼。公司须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为该等诉讼或诉讼的一方或威胁成为该等诉讼或诉讼的一方，而该等诉讼或诉讼是由公司因以下事实而促使作出对其有利的判决，或因受补偿人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员、或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划），或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，以支付所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，由或代表受保人就该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉而实际和合理招致的和解中支付的金额，前提是受保人本着善意并以受保人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，除非根据本条不得就任何申索、发出或事宜作出任何弥偿，而受保人已被判定对公司负有法律责任，但除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定该法律责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的费用（包括律师费）获得赔偿。

3.胜诉方费用赔偿。尽管本条第八条另有规定，在受偿人已胜诉的情况下，就本条第八条第1款和第2款所指的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩，或就其中的任何索赔、发出或事项进行抗辩，或就任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉，受偿人应获赔偿由受偿人或代表受偿人实际和合理承担的与此有关的一切费用（包括律师费）。在不限制前述规定的情况下，就本协议而言，受保人须被视为已就任何诉讼、诉讼或法律程序，或就其中的任何申索、发出或事项或由此产生的任何上诉作出抗辩而完全胜诉，而该等申索、发出或事项是根据案情或其他方式处置（包括不影响的处置），而不会（i）该处置对受保人不利，（ii）受保人须向公司承担法律责任的裁决，（iii）受保人的认罪或nolo抗辩，（iv）一项裁定，指受保人没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的诚意及方式行事；及（v）就任何刑事法律程序而言，一项裁定指受保人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

 

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4.索赔的通知和抗辩。作为受弥偿人有权获得弥偿的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司有关将会或可寻求弥偿的涉及该受弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。就公司获如此通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，公司将有权自费参与其中和/或自费承担其辩护，并由受保人合理接受的法律顾问提供。在地铁公司向受保人发出其选择如此承担该抗辩的通知后，地铁公司无须就受保人其后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他开支向受保人承担法律责任，但本条下文规定的除外。受保人有权就该诉讼、诉讼、法律程序或调查而聘用其本身的律师，但该大律师在接获法团关于其承担有关辩护的通知后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘用大律师已获法团授权，（ii）受偿人的大律师须已合理地断定，在进行该诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩时，公司与受偿人之间可能就任何重大问题存在利益或立场冲突，或（iii）公司事实上并无雇用大律师承担该诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩，在每一情况下，受偿人的大律师的费用及开支须由公司负担，但本条第八款另有明文规定的除外。未经受保人同意，地铁公司无权就地铁公司提出或有权提出的任何申索承担抗辩责任，或就受保人的大律师已合理地作出上文第（ii）条所规定的结论承担抗辩责任。未经公司书面同意而实施的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项，不得要求公司根据本条第八款向受偿人作出赔偿。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。公司或受偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何建议的解决方案。

5.垫付费用。除本条第八款第六款另有规定外，如发生公司根据本条第八款收到通知的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、程序或调查，则公司或其代表在为一项诉讼、诉讼、程序或调查或对此提出的任何上诉进行辩护时发生的任何费用（包括律师费），应由公司在该事项的最终处置之前支付；但前提是，由受偿人或代表受偿人在该事项的最终处置之前所招致的该等费用，只有在收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时，方可支付该等费用，但最终须由最终司法裁决确定且无进一步上诉权利的情况下，受偿人无权按本条第八款的授权获得公司的赔偿；并进一步规定，不得根据本条第八款作出该等垫付费用如裁定（以第6条所述方式）（i）受保人没有以其合理地认为符合或不反对公司最佳利益的诚意及方式行事，或（ii）就任何刑事诉讼或法律程序而言，受保人有合理理由相信他或她的行为是非法的。该等承诺应予接受，而不须顾及受偿人作出该等偿还的经济能力。

6.赔偿和垫付费用的程序。为依据本条第八条第一款、第二款、第三款或者第五款获得赔偿或者预支费用，受偿人应当向公司提出书面请求。任何此类赔偿和垫付费用应迅速作出，无论如何应在公司收到受偿人的书面请求后60天内作出，但要求垫付费用的情况除外，适用期限为30天，除非（i）公司已根据本条第8条第4款承担抗辩（且本条第8条第4款所述但仍使受偿人有权就独立律师的费用和开支获得赔偿的情况均未发生）或（ii）公司在该适用期限内确定受偿人未达到本条第8条第1款、第2款或第5款（视情况而定）所规定的适用行为标准。任何此类赔偿，除非由

 

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法院须就第1或2条下的请求作出裁决，而该请求须仅在特定情况下经公司裁定因受弥偿人已符合第1或2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准而对受弥偿人作出弥偿是适当的。此种裁定应在每种情况下（a）由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人组成的公司董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，无论是否达到法定人数，（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出，无论是否达到法定人数，（c）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，成为公司的定期法律顾问）的书面意见，或（d）由公司的股东。

7.补救措施。第八条赋予的赔偿或垫付费用的权利，由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司未在该诉讼开始前因受偿人已达到适用的行为标准而确定赔偿在当时情况下是适当的，也不是公司根据本条第8款第6款实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生受偿人未达到适用的行为标准的推定。在任何由受弥偿人为强制执行弥偿权利而提起的诉讼中，或由公司根据承诺条款为追讨费用垫付而提起的诉讼中，公司有责任根据本条第8款证明受弥偿人无权获得弥偿或此种费用垫付。就在任何该等法律程序中成功确立受保人的全部或部分获得赔偿的权利而合理招致的受保人开支（包括律师费），亦须由公司作出赔偿。尽管有上述规定，在受保人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，受保人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准，即为抗辩。

8.局限性。尽管本条第八条另有相反规定，但除本条第八条第七款另有规定外，公司不得依据本条第八条就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿，除非该程序的提起已获公司董事会批准。尽管本条第八款另有相反规定，公司不得以保险收益偿付受偿人为限对该受偿人进行赔偿，公司向受偿人支付任何赔偿款项且该受偿人随后从保险收益中获得偿付的，该受偿人应在该保险偿付范围内及时向公司退还赔偿款项。

9.随后的修正。任何修订、终止或废除本条第八条或《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律的相关规定，或采纳本公司注册证书与本条第八条不一致的任何其他规定，均不得以任何方式对任何受偿人根据本条款的规定就最终通过该修订之前发生的任何行动、交易或事实引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查获得赔偿的权利产生不利影响或削弱，终止或废除（除非此类修订、终止或废除允许公司在追溯基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权利）。

10.其他权利。本条第八款规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的受保人根据任何法律（普通或法定）、本公司注册证书、公司章程、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以受保人的正式身份采取的行动，还是关于在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续作为已不再担任董事或高级管理人员的受保人，并应符合受偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本条第八款所载的任何规定均不得视为禁止，并特别授权公司与高级人员订立协议及

 

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董事提供与本条第八款规定不同的赔偿权利和程序。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，该等权利可相当于或高于或低于本条第8款所述的权利。

11.部分赔偿。如受偿人根据本条第8条的任何规定有权就部分或部分费用（包括律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或由受偿人或代表受偿人在与任何诉讼、诉讼、程序或调查以及由此产生的任何上诉相关的实际和合理的和解中支付的金额（但未就其总金额进行赔偿），公司仍应就此类费用的部分（包括律师费）向受偿人进行赔偿，负债、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受偿人有权获得的结算支付的金额。

12.保险。公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受其以任何此类身份承担的任何费用、责任或损失，或因其本身的身份而产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对该人进行赔偿。

13.储蓄条款。如果任何有管辖权的法院以任何理由认为本条第八条或本条款的任何部分无效、非法或不可执行，（a）本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；（b）尽管如此，公司仍应就与任何诉讼、诉讼、诉讼、程序或调查有关的任何费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及为和解而支付的金额向每一受偿人作出赔偿，不论是民事、刑事或行政行为，包括公司采取的或有权采取的行动，在本条第八条任何适用部分所允许的、不应被作废的最充分范围内，并在适用法律允许的最充分范围内，进一步规定，在尽可能最充分的范围内，本条第八条的规定（包括但不限于本条第八条每一包含被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的该等部分）应被解释为使被认为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。

14.定义。此处使用并在《特拉华州一般公司法》第145（h）节和第145（i）节中定义的术语应具有该第145（h）节和第145（i）节中赋予这些术语的各自含义。

NINTH：公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

[签名页关注]

 

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作为证明，这份经修订和重述的公司注册证书重申、整合和修订了公司的公司注册证书，并已根据《特拉华州一般公司法》第228、242和245条正式通过，已由其正式授权人员于2024年11月19日签署。

 

【存续法团注册证明书签署页】

 

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