展览10.2
ServiceNow，INC。
2012年股权激励计划，
经修订至2025年12月17日
经修订至2025年12月17日
1.目的.该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功具有重要意义的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司和子公司，通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会。未在案文其他地方定义的大写术语在第27节中定义。
2.受计划规限的股份.
2.1可供选择的股份数目.在符合第2.6及21条及本条例任何其他适用条文的规定下，截至董事会通过本计划之日并根据下文第2.6节调整以反映2025年公司普通股5比1的股票分割的根据本计划预留和可供授予和发行的股份总数为48,000，000股加上（i）根据公司2005年股票计划未发行或受未获授予限制的任何预留股份 （The "先前计划"）在生效日期（定义见下文），（ii）在生效日期后因没收或其他原因而停止受该等股票期权或其他奖励规限的根据先前计划授予的股票期权或其他奖励规限的股份，（iii）在生效日期之前或之后根据行使股票期权而在生效日期后被没收的根据先前计划发行的股份，（iv）公司按原发行价格购回的根据先前计划发行的股份，以及（v）根据先前计划须受股票期权或其他奖励规限的股份，这些股份用于支付期权的行使价或为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而预扣。
2.2失效，退回奖励.受奖励规限的股份，以及根据计划根据任何奖励发行的股份，将再次可供授予和发行与本计划下的后续奖励有关，前提是该等股份：（a）在行使根据本计划授予的期权或SAR时须予发行，但因行使期权或SAR以外的任何原因而不再受期权或SAR的约束；（b）受根据本计划授予的已被没收或由公司按原发行价回购的奖励的约束；（c）受根据本计划授予的奖励的约束否则在未发行该等股份的情况下终止；或（d）根据交换计划被放弃。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。用于支付奖励的行权价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。为免生疑问，因本条第2.2节的规定而以其他方式可供授予和发行的股份，不包括最初因本条第21.2节的替代条款而可供授予和发行的受授予的股份。
2.3最低股份储备.在任何时候，公司都应按要求储备和保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。
2.4自动股份储备增加.根据该计划可供授出及发行的股份数目，须于自采纳该计划起至2019年1月1日止的每个历年的1月1日，按紧接增持日期前的每年12月31日已发行及未发行股份数目的（i）百分之五（5%）中较低者增加 或（ii）董事会厘定的股份数目。自通过该计划至2019年1月1日，根据上述一句中的规定，根据该计划可供授予和发行的股份数量增加了总计45,936，189股（该数量仅就本句而言，不反映公司普通股在2025年的5比1拆股）。2019年1月1日后，未经股东批准，不得增加该计划下可供授予和发行的股份数量。
2.5限制.根据ISO的行使发行不超过250,000，000股。
2.6股份调整.如果流通股的数量因公司资本结构的股票股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、重新分类或类似变化而发生变化，则不考虑，则（a）第2.1节规定的计划下为发行和未来授予而保留的股份数量，（b）未行使期权和SAR的行权价格和股份数量，（c）受其他未行使奖励的股份数量，（d）第2.5节规定的可作为ISO发行的最大股份数量，（e）在第3条所列的任何一个历年内可向个人或新雇员发行的股份的最高数目及（f）第12条所列作为奖励授予非雇员董事的股份数目，须按比例调整，但须符合董事会或公司股东的任何规定行动，并须符合适用的证券法；但股份的零碎部分将不会发行
3.资格.ISO可能只授予员工。所有其他奖励可授予公司或公司任何母公司或子公司的雇员、顾问、董事和非雇员董事；提供了此类顾问、董事和非雇员董事提供善意服务，与筹资交易中的证券发售和出售无关。根据授予奖励，任何参与者都没有资格在本计划下的任何日历年内获得超过15,000，000股的股份，但公司或公司母公司或子公司的新员工（包括同时担任公司或公司任何母公司或子公司的高级职员和董事的新员工）有资格在其开始受雇的日历年内获得最多30,000，000股的股份。
4.行政管理.
4.1委员会组成；权威.该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全权，但董事会应确定授予非雇员董事奖励的条款除外。委员会将有权：
(a)对本计划、任何授标协议和依据本计划执行的任何其他协议或文件进行解释和解释；
(b)订明、修订及撤销与本计划或任何裁决有关的规则及规例；
（c）甄选人士以获颁奖状；
（d）确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款及条件，不与计划条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、奖励可归属及可行使的时间或次数（可能基于表现标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，在每宗个案中均基于委员会将厘定的因素；
（e）确定受奖励的股份或其他对价的数量；
（f）善意确定公平市场价值，必要时结合影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义；
（g）决定根据本计划或公司或公司任何母公司或子公司的任何其他奖励或补偿计划，是否将单独、结合、串联、替代或替代授予奖励；
（h）授予计划或授予条件的豁免；
（一）确定奖励的归属、可行权性和支付；
（j）纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
(k)确定是否获得了奖项；
（l）确定任何条款和条件，并建立任何交流计划；
(m)减少或放弃与绩效因素有关的任何标准；
（n）调整绩效因素，以在委员会认为必要或适当时考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；
（o）通过与计划的运作和管理有关的规则和/或程序（包括通过本计划下的任何次级计划），以适应美国境外当地法律和程序的要求；
（p）为本计划的管理作出所有其他必要或可取的决定；和
（q）根据特定授权，将上述任何一项委托给由一名或多名执行官组成的小组委员会。
4.2委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何裁决作出的任何决定，须在授出裁决时或（除非违反计划或裁决的任何明示条款）在任何较后时间全权酌情作出，而该等决定为最终决定，并对公司及在计划下任何裁决中拥有权益的所有人具有约束力。有关计划或任何授标协议的解释的任何争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授予一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者所持奖励有关的争议的权力，该决议为最终决议，并对公司和参与者具有约束力。
4.3《交易法》第16条.授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或两名以上“非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。
4.4文档.特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可通过符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。
5.选项.委员会可向参与者授予期权，并将确定此类期权是否为《守则》所指的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（“NQSOs"）、受期权规限的股份数目、期权的行使价格、期权可能归属和被行使的期间，以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下规定：
5.1期权授予.根据本计划授予的每份期权将把期权标识为ISO或NQSO。在满足参与者的个人授予协议中预先规定的任何履约期内的绩效因素后，可以但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素的情况下获得的，那么委员会将：（x）确定每个期权的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量绩效的绩效因素中选择（如果有的话）。业绩期限可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩目标和其他标准约束的期权。
5.2 授予日期.授予期权的日期将是委员会确定授予该期权的日期，或指定的未来日期。授标协议及本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。
5.3行权期.期权可在管辖该期权的授标协议中规定的时间或条件下归属和行使；提供了,然而、自授予期权之日起十（10）年届满后，不得行使任何期权；及进一步提供在授予ISO时直接或通过归属拥有公司所有类别股票或公司的任何母公司或子公司的总合并投票权的百分之十（10%）以上的人，不得被授予ISO（“百分之十的股东”）将在自ISO授予之日起五（5）年届满后行使。委员会还可规定可在一次或不时、定期或以其他方式按委员会确定的股份数量或股份百分比行使期权。
5.4行权价格.期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定；条件是：（i）期权的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），以及（ii）授予百分之十股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（110%）。可根据第11条和授标协议并根据公司制定的任何程序支付所购买的股份。
5.5运动方法.根据本协议授予的任何期权将根据该计划的条款以及在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以委员会不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、授标协议和计划允许的任何考虑和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但股份将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第2.6节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
5.6终止.期权的行使将受以下限制（授标协议另有规定的除外）：
(a)如参与者因除因由或参与者死亡或残疾以外的任何原因而被终止，则该参与者仅可在不迟于终止日期该参与者本可行使该等选择权的范围内行使该等参与者的选择权
终止日期后九十（90）天（或较短时间或 不超过委员会可能确定的五（5）年的更长时间期限，任何超过终止日期后三（3）个月的行使均被视为NQSO的行使），但无论如何不迟于期权的到期日。
(b)如果参与者因参与者死亡而被终止（或参与者在非因故或因参与者残疾而终止后的九十（90）天内死亡），则参与者的选择权只能在该选择权在终止日期本可由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使的范围内行使，不迟于终止日期后十二（12）个月（或委员会可能决定的不少于六（6）个月或不超过五（5）年的较短期限），但无论如何不迟于期权的到期日。
（c）如果参与者是因为参与者的残疾而被终止，那么参与者的期权只能在参与者在终止日期本可以行使的范围内行使，并且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在终止日期后不迟于十二（12）个月内行使（如果终止是针对残疾的，则在终止日期后三（3）个月后的（a）个月之后的任何行使不是a《守则》第22（e）（3）条定义的“永久和完全残疾”，或（b）在终止日期后十二（12）个月，当终止是针对残疾时是a《守则》第22（e）（3）条定义的“永久和完全残疾”，被视为行使NQSO），但无论如何不迟于期权的到期日。
（d）如果参与者因故被终止，则参与者的期权应在该参与者的终止日期到期，或在委员会确定的较晚时间和条件下到期，但无论如何不得晚于期权的到期日期。除非授标协议另有规定，Cause将具有计划中规定的含义。
5.7对运动的限制.委员会可规定在任何行使期权时可购买的最低股份数量，但该最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份数量行使期权。
5.8对ISO的限制.关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。就本条第5.8节而言，ISO将按照授予它们的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。如果《守则》或根据其颁布的法规在生效日期后进行修订，以规定允许受ISO约束的股票的公平市场价值的不同限制，则此种不同限制将自动并入本文，并将适用于在该修订生效日期后授予的任何期权。
5.9修改、延期或续期.委员会可修改、延长或更新未行使的期权，并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何被修改、延长、更新或以其他方式更改的未完成ISO将根据《守则》第424（h）节进行处理。在符合本计划第18条的规定下，委员会可通过向受影响参与者发出书面通知，降低未行使期权的行权价格，而无需这些参与者的同意；提供了,然而、行权价格不得低于采取降低行权价格行动之日的公允市场价值。
5.10不取消资格.尽管本计划另有规定，本计划与ISO有关的条款将不会被解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何ISO的资格。
6.限制性股票授予.
6.1限制性股票的授予.限制性股票奖励是指公司向受限制的参与者出售股份的要约（“限制性股票”).委员会将根据计划确定向谁提出要约、参与者可能购买的股份数量、购买价格、股份将受到的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。
6.2限制性股票购买协议.根据限制性股票奖励进行的所有购买将以奖励协议为凭证。除授标协议另有规定外，参与者在授标协议交付给参与者之日起三十（30）天内通过签署并向公司交付一份全额支付购买价款的授标协议来接受限制性股票授予。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则此类限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。
6.3采购价格.限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公允市场价值。购买价款的支付必须按照计划第11节、授标协议和公司制定的任何程序进行。
6.4限制性股票奖励条款.限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成特定服务年限或在参与者奖励协议中预先规定的任何业绩期间完成业绩因素（如有）。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：（a）确定限制性股票奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩目标（如果有的话）；以及（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩期约束、具有不同业绩目标和其他标准的限制性股票奖励。
6.5终止参与者.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。
7.股票红利奖励.
7.1股票红利的奖励.股票红利奖励是就拟提供的服务或过去已向公司或任何母公司或子公司提供的服务向合资格的股份持有人作出的奖励。所有股票红利奖励应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励授予的股份将不需要参与者支付任何款项。
7.2股票红利奖励条款.委员会将决定根据股票红利奖励授予参与者的股份数量及其任何限制。这些限制可能基于在公司完成特定服务年限或基于参与者股票红利协议中预先规定的任何业绩期间基于业绩因素的业绩目标的满足。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：（a）确定股票红利奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩目标的因素；（c）确定可授予参与者的股份数量。履约期可能重叠
且参与者可同时参与受制于不同业绩期和不同业绩目标等标准的股票红利奖励。
7.3向参与者付款的形式.可根据委员会全权酌情决定的在支付之日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市场价值，以现金、整股股份或其组合的形式支付。
7.4终止参与.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。
8.股票鉴赏权.
8.1特区的奖项.股票增值权（“特区"）是对参与者的奖励，可以现金结算，或股份（可能由限制性股票组成），其价值等于（a）行使日的公平市场价值与行使价之间的差额乘以（b）特区正在结算的股份数量（受授予协议中规定的可发行的任何最大股份数量限制）。所有SAR均应根据授标协议进行。
8.2特区条款.委员会将厘定每个特区的条款，包括但不限于：（a）受特区规限的股份数目；（b）行使价及特区结算的时间；（c）特区结算时将分派的代价；及（d）参与者终止对每个特区的影响。特区的行使价将由委员会于批出特区时厘定，并可不低于公平市值。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何履行期间，如满足任何履行因素，则可授予SAR。如果是在满足业绩因素的情况下赚取特区，那么委员会将：（x）确定每个特区的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；以及（y）从将用于衡量业绩的业绩因素中选择（如果有的话）。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩因素和其他标准约束的SAR。
8.3行权期及到期日.特区将可在委员会决定并在管辖该特区的授标协议中规定的时间内或发生事件时行使。特区协议须载明终止日期；但自批给特区之日起十（10）年届满后，任何特区均不可行使。委员会亦可订定特别行政区可于一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在基于业绩因素的业绩目标于业绩期间达成时）按委员会决定的受特区规限股份数目或百分比行使特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。尽管有上述规定，第5.6节的规则也将适用于特区。
8.4结算形式.在行使特区时，参与者将有权从公司收取款项，金额由（i）股份在行使日的公平市值与行使价之间的差额乘以（ii）行使特区的股份数目确定。根据委员会的酌情权，公司就特区行使而支付的款项可能以现金、等值股份或以某种组合形式支付。香港特别行政区正在结算的部分，可按委员会所厘定的利息或股息等值（如有的话）即时或按递延基准支付，但条件是香港特别行政区的条款及任何递延符合《守则》第409A条的规定。
8.5终止参与.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。
9.限制性股票单位.
9.1限制性股票单位的授予.A 限制性股票（“RSU"）是对参与者的奖励，涵盖可能以现金结算的若干股份，或通过发行这些股份（可能包括限制性股票）。所有RSU均应根据授标协议进行。
9.2受限制股份单位的条款.委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位规限的股份数目；（b）可结算受限制股份单位的时间；（c）结算时将分配的代价；及（d）参与者终止对每个受限制股份单位的影响。根据参与者授标协议中预先规定的任何绩效期间的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可授予RSU。如果是在满足业绩因素的情况下赚取受限制股份单位，那么委员会将：（x）确定受限制股份单位任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量业绩的业绩因素中选择（如果有的话）；以及（z）确定被视为受限制股份单位约束的股份数量。履约期可能重叠，参与者可以同时参与受不同履约期和不同绩效目标及其他标准约束的RSU。
9.3结算的形式和时间.赚取的受限制股份单位的付款须于委员会厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。委员会可全权酌情决定以现金、股票或两者结合的方式结算已赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU后的一个或多个日期，但前提是RSU的条款和任何延期满足《守则》第409A节的要求。
9.4终止参与者.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。
10.业绩奖.
10.1业绩奖.绩效奖是对现金奖金或绩效份额奖金的参与者的奖励。绩效奖励的授予应根据奖励协议进行。
10.2业绩奖励条款.委员会将确定且每份奖励协议均应规定每项绩效奖励的条款，包括但不限于：（a）任何现金红利的金额；（b）被视为受绩效股份红利约束的股份数量；（c）应确定每项绩效奖励结算的时间和程度的绩效因素和绩效期限；（d）结算时将分配的对价；以及（e）参与者终止对每项绩效奖励的影响。在确定绩效因素和绩效期间时，委员会将：（x）确定任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（y）从要使用的绩效因素中进行选择。在结算前，委员会应确定获得绩效奖励的程度。绩效期间可能重叠，参与者可能会同时参与受不同绩效期间和不同绩效目标等标准约束的绩效奖励。
10.3业绩股的价值、收益和时机.任何绩效股份红利的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。在适用的履约期结束后，绩效股份红利持有人将有权获得参与者在履约期内获得的股份数量的支付，这将根据相应的绩效因素或其他归属条款的实现程度确定。委员会可全权酌情决定以现金、股票（其总公平市场价值等于在适用的业绩期结束时所获得的业绩股票的价值）或两者的组合形式支付已获得的业绩股票奖金。业绩股红利也可能以限制性股票的形式进行结算。
10.4终止参与者.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。
11.股份购买的付款.
根据本计划购买的股份可由参与者以现金或支票支付，或在委员会为参与者明确批准且在法律许可的情况下（并在适用的授标协议未另有规定的范围内）：
(a)通过注销公司对参与者的债务；
(b)退让参与者所持有的公司股份，而该等股份在退让日的公平市值相当于将行使或结算该等奖励的股份的总行使价；
（c）通过放弃因向公司或公司的母公司或子公司提供或将提供的服务而应向参与者支付或应计的补偿；
（d）由公司根据公司就该计划实施的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划而收取的代价；
（e）以前述的任何组合；或
（f）适用法律允许的任何其他付款方式。
12.授予非雇员董事的赠款.
12.1奖项类型.非雇员董事有资格获得根据本计划提供的除ISO以外的任何类型的奖励。根据本条第12款作出的裁决，可根据委员会通过的政策自动作出，或根据委员会酌情决定权不时作出。
12.2资格.根据第12条作出的奖励应只授予非雇员董事。非雇员董事如当选或再次当选为董事会成员，将有资格根据本第12条获得奖励。任何非雇员董事均不得在任何日历年获得总额超过750,000美元合并价值（如下所述）的现金补偿和奖励。为遵守这一最高限额而作出的奖励价值应按以下方式确定：（a）对于期权和特别行政区，授予日公允价值将在授予此类期权或特别行政区之日使用Black-Scholes估值方法计算；（b）对于期权和特别行政区以外的所有其他奖励，授予日公允价值将通过以下方式确定：（i）计算授予日的每股公平市场价值与受奖励股份总数的乘积；或（ii）使用若干交易日的公平市场价值的平均值与委员会确定的受奖励股份总数的乘积计算产品。
12.3归属、可行权和结算.除第21条另有规定外，裁决须归属、变得可行使，并按委员会的决定结算。就期权和SAR而言，授予非雇员董事的行权价格不得低于授予该期权或SAR时股票的公允市场价值。
12.4选举接受奖励以代替现金.非雇员董事可根据委员会的决定，选择以现金或奖励或其组合的形式从公司收取其年度聘用金和/或会议费。此类奖励应根据该计划发放。根据本条第12.4条作出的选择，须按公司订明的表格向公司提交。
13.免缴税款.
13.1一般扣缴.每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票时，公司可要求参与者向公司或雇用该参与者的母公司或子公司汇出足以满足适用的美国联邦、州、当地和国际预扣税要求或在根据任何奖励的行使或结算交付股份之前该参与者合法应承担的任何其他税务责任的金额。每当为满足根据本计划授予的奖励而支付的款项以现金支付时，此种付款将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或参与者合法应承担的任何其他税务责任的金额。
13.2股票预扣.委员会可全权酌情决定并根据其不时指明的程序和当地法律的限制，要求或允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留其他可交付的现金或公允市场价值等于所需扣留的最低法定金额的股票，来全部或部分履行该预扣税款义务或该参与者合法应承担的任何其他税务责任，或（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的最低金额的已拥有股份。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
14.可转让性.
14.1一般转让.除非委员会另有决定或根据第14.2条，不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置裁决。如果委员会使一项裁决可转让，包括但不限于通过文书转让给将在委托人（委托人）去世时将裁决传递给受益人或通过赠予许可受让人的生前间信托或遗嘱信托，则该裁决将包含委员会认为适当的附加条款和条件。所有裁决均可行使：（i）在参与者的有生之年，仅由（a）参与者，或（b）参与者的监护人或法定代表人行使；（ii）在参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；（iii）在除ISO之外的所有裁决的情况下，由许可的受让人行使。
14.2奖励转让计划.尽管该计划有任何相反的规定，委员会拥有所有酌情权和权力，以决定和执行根据本条第14.2条订立的任何授标转让计划的条款和条件，并有权修订任何参与或以其他方式有资格参与授标转让计划的授标条款，包括（但不限于）有权（i）修订（包括延长）任何该等授标的届满日期、终止后行使期限和/或没收条件，（ii）修订或删除奖励中有关奖励持有人继续为公司服务的任何条文，（iii）修订与行使或购买任何该等奖励有关的容许付款方法，（iv）修订资本变动及与该等奖励有关的其他类似事件时须实施的调整，及（v）作出委员会全权酌情认为必要或适当的该等奖励条款的其他更改。
15.股票所有权的特权；股份限制.
15.1投票和股息.除适用的授标协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利。在向参与者发行股份后，参与者将是股东，并拥有股东就该等股份的所有权利，包括投票和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；提供了、如该等股份为受限制股份，则参与者可能因股票股息、股票分割或公司的公司或资本结构的任何其他变化而有权就该等股份收取的任何新的、额外的或不同的证券将受到与
限制性股票；提供了,进一步，即根据第15.2条，参与者将无权就按参与者购买价格或行使价格（视情况而定）回购的股份保留该等股票股息或股票分派。
15.2股份的限制.经委员会酌情决定，公司可向其本身及/或其受让人保留回购的权利（a "回购权"）参与者在该参与者终止后的任何时间所持有的任何或所有未归属股份的一部分，在参与者终止日期与参与者根据本计划购买股份之日（以较晚者为准）后的九十（90）天内，以现金和/或注销购买款项债务，按参与者的购买价格或行使价格（视情况而定）。
16.证书.根据本计划交付的所有股份或其他证券，无论是否经证明，均将受到委员会认为必要或可取的股份转让指令、图例和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股份所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。
17.代管；股份质押.为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将所有代表股份的凭证，连同经委员会批准、适当以空白背书的股票权力或其他转让文书，存入公司或公司指定的代理人以托管方式持有，直至该等限制失效或终止，委员会可安排在凭证上放置一个或多个引用该等限制的传说。任何获准签立承兑票据作为根据本计划购买股份的部分或全部代价的参与者，将须将全部或部分如此购买的股份作为抵押品质押并存入公司，以确保参与者根据承兑票据向公司承担的义务的支付；提供了,然而，委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品，以确保该等债务的支付，且在任何情况下，尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押，公司仍将根据本票对参与者拥有充分追索权。就任何股份质押而言，参与者将须以委员会不时批准的形式签署及交付书面质押协议。以承兑票据购买的股份可在承兑票据支付时按比例解除质押。
18.交换和购买奖励.交易所计划，包括但不限于期权或SAR的任何重新定价，未经股东事先批准，是不允许的。
19.证券法和其他监管合规情况.除非该裁决符合任何政府机构的所有适用的美国和外国联邦和州证券法律、规则和条例，以及随后可供股票上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予裁决之日以及在行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，公司将没有义务在以下情况之前根据本计划发行或交付股份证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和/或（b）根据公司认为必要或可取的任何州或联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成此类股份的任何登记或其他资格。公司将没有义务向SEC登记股份或遵守任何外国或州证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。
20.没有雇用义务.本计划或根据本计划授予的任何奖励将不会授予或被视为授予任何参与者继续受雇于公司或公司的任何母公司或子公司或与其继续任何其他关系的任何权利，或以任何方式限制该公司的权利
公司或公司任何母公司或子公司随时终止参与者的雇佣或其他关系。
21.公司交易.
21.1由继任人承担或更换奖励.在公司交易的情况下，任何或所有未完成的奖励可由继承公司承担或替换，该承担或替换对所有参与者具有约束力。在另一种选择中，继承公司可以替代同等的裁决或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了裁决的现有规定之后）。继承公司还可以发行基本相似的股份或其他受回购限制的财产，以代替参与者持有的公司已发行股份，但不会对参与者不利。如该继承或收购法团（如有的话）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述规定的奖励，则尽管本计划中有任何其他相反的规定，该等奖励的归属应加快，因为在紧接公司交易之前受该等奖励约束的所有股份（以及任何适用的回购权利完全失效），然后该等奖励将终止。此外，如上述承继或收购法团（如有的话）拒绝根据公司交易承担、转换、取代或替代上述裁决，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该裁决将可在委员会全权酌情决定的一段期间内行使，而该裁决将于该期间届满时终止。在公司交易中，奖励不必被类似对待。
21.2公司承担奖励.公司亦可不时替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，不论是与收购该另一家公司有关或以其他方式由任一方授予；（a）根据本计划授予奖励以替代该另一家公司的奖励；或（b）假设该奖励如同已根据本计划授予，前提是该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则被替代或承担的奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果公司承担另一公司授予的奖励，该奖励的条款和条件将保持不变（除了购买价格或行使价格（视情况而定），以及在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份数目及性质，将根据《守则》第424（a）条作出适当调整。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则该等新期权可能会以类似调整的行使价授予。替代奖励不得减少在任何日历年度根据计划授权授予或授权授予参与者的股份数量。
21.3非雇员董事的奖励.尽管本文有任何相反的规定，在发生公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属应加速，并且此类奖励应在委员会确定的时间和条件下在该事件完成之前完全行使（如适用）。
22.通过和股东批准.本计划应在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内，按照适用法律的规定，提交公司股东批准。
23.计划期限/管理法.除非按此处规定提前终止，否则本计划将于生效日期生效，并将自董事会通过本计划之日起十（10）年内终止。本计划和根据本计划授予的所有奖励应受特拉华州法律管辖并按其解释。
24.计划的修订或终止.董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订任何形式的授标协议或文书
根据本计划执行；提供了,然而、未经公司股东批准，董事会不会以任何需要该等股东批准的方式修订本计划；进一步提供，参与者的奖励应受授予该奖励时当时有效的本计划版本的管辖。
25.计划的无排他性.董事会采纳本计划、向公司股东提交本计划以供批准，或本计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予股票奖励和奖金，而该等安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
26.内幕交易政策.每位获得奖励的参与者应遵守公司不时采纳的任何政策，涵盖公司员工、高级职员和/或董事对公司证券的交易。
27.定义. 正如本计划中所使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有以下含义：
“奖项”指该计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票或业绩股份的奖励。
“授标协议”指就每项奖励而言，公司与参与者之间订立的书面或电子协议，载列奖励的条款及条件，该协议的形式大致上须为委员会不时批准的形式（对每名参与者而言不必相同），并将遵守并受本计划的条款及条件所规限。
“奖励转让计划”是指委员会制定的任何计划，允许参与者有机会将任何未获奖的奖项转让给金融机构或委员会批准的其他个人或实体。
“板”指公司董事会。
“原因”指（i）挪用或挪用资金；（ii）对涉及道德败坏的重罪定罪或进入nolo抗辩；（iii）实施重大不诚实、欺诈或欺骗行为；（iv）违反任何雇佣协议的任何重大条款；（v）习惯性或故意玩忽职守；（vi）违反受托责任；或（vii）重大违反法律或董事会规定的任何其他职责。
“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的条例。
“委员会”指董事会的薪酬委员会或根据法律许可已获授权管理该计划或该计划的一部分的人士。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”是指ServiceNow，Inc.，或任何后继公司。
“顾问”指公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问或独立承包商。
“公司交易”指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；（ii）
公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；（iii）完成公司与任何其他法团的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或（iv）任何其他符合条件的交易除外作为《守则》第424（a）条规定的“公司交易”，其中公司股东放弃其在公司的全部股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）。
“董事”意为董事会成员。
“残疾”指在《守则》第22（e）（3）条定义的激励股票期权、完全和永久残疾的情况下以及在其他裁决的情况下，参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
“生效日期”是指根据SEC宣布生效的登记声明，公司普通股的承销首次公开发行日期的前一天。
“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》。
“交流计划”指根据该计划（i）未偿奖励被放弃、取消或兑换成现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合）或（ii）未偿奖励的行使价被提高或降低。
“行权价格"就期权而言，指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格，就特区而言，指特区授予其持有人的价格。
“公平市值”是指，截至任何日期，公司普通股股份的价值确定如下：
(a)如果该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价如华尔街日刊或委员会认为可靠的其他来源；
(b)如果此类普通股是公开交易的，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在确定之日的收盘价和要价的平均值如华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；
（c）在生效日期作出的期权或SAR授予的情况下，公司承销商根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的登记声明，在公司普通股首次公开发行中向公众初步发售公司普通股股份的每股价格；或者
（d）如果上述任何一项都不适用，则由董事会或委员会本着诚意。
“内幕”是指公司的高级管理人员或董事，或公司普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。
“非雇员董事”指并非公司或任何母公司或子公司雇员的董事。
“期权”是指根据第5条授予购买股票的选择权。
“家长”是指以公司为终点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。
“业绩奖”指根据计划第10条或第12条授予的现金或股票。
“绩效因素”指委员会选定并在授标协议中指定的任何因素，从以下客观衡量标准中，单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或任何业务单位或子公司，单独、替代或以任何组合方式，以公认会计原则或非公认会计原则为基础，并在绝对基础上适用的范围内或相对于预先设定的目标进行衡量，以确定委员会就适用的授标制定的绩效目标是否已得到满足：
(a)税前利润；
(b)比林斯；
（c）收入；
（d）净收入；
（e）收益（可能包括息税前利润、税前利润、净收益）；
（f）营业收入；
（g）营业利润率；
（h）营业利润；
（一）营业利润可控，或净营业利润；
（j）净利润；
(k)毛利率；
（l）营业费用或营业费用占收入的百分比；
(m)净收入；
（n）每股收益；
（o）股东总回报；
（p）市场份额；
（q）资产收益率或净资产收益率；
（r）公司股价；
（s）相对于预定指数的股东价值增长；
（t）净资产收益率；
（u）投入资本收益率；
（五）现金流（包括自由现金流或经营现金流）；
（w）现金转换周期；
（x）经济增加值；
（y）个人保密经营目标；
（z）合同授予或积压；
（AA）间接费用或其他费用减少；
（ab）信用评级；
（交流）战略计划制定和实施；
（广告）继任计划的制定和实施；
（ae）改善劳动力多样性；
（af）客户指标；
（AG）新产品发明或创新；
（啊）实现研发里程碑；
（二）生产力提高；
（AI）预订；和
（aj）实现客观经营目标和员工指标。
委员会在确认与购置相关的活动或适用会计规则的变化等不寻常或非经常性项目时，可规定对绩效因素进行一项或多项公平调整（基于客观标准），以维护委员会在首次授予奖励时关于绩效因素的原意。作出或不作出任何这类公平调整是委员会的唯一酌处权。
“履约期”指委员会确定的服务期限，在此期间，服务年限或业绩将被衡量为该奖项。
“业绩份额”是指作为绩效奖励授予的绩效份额奖金。
“获准受让人”指任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫，或
雇员的嫂子（包括收养关系）、与雇员同住的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制资产管理的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。
“计划”是指这个ServiceNow，Inc。 2012年股权激励计划。
“采购价格”指根据该计划获得的股份所需支付的价格，但在行使期权或SAR时获得的股份除外。
“限制性股票授予”指根据计划第6条或第12条授予的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
“限制性股票”指根据该计划第9条或第12条授予的奖励。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“股份”指公司普通股的股份和任何后续证券的普通股。
“股票增值权”指根据计划第8条或第12条授予的奖励。
“股票红利”指根据计划第7条或第12条授予的奖励。
“子公司”指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
“终止”或“终止”指就本计划而言，就参与者而言，该参与者已因任何原因停止作为公司或公司母公司或子公司的雇员、高级职员、董事、顾问、独立承包商或顾问提供服务。在公司批准的任何休假情况下，雇员将不会被视为已停止提供服务。就任何获批准休假的雇员而言，委员会可作出其认为适当的有关暂停在公司或公司的母公司或附属公司的雇员休假期间归属奖励的条文，但在任何情况下均不得在适用的奖励协议所载的任期届满后行使奖励。如果发生军事休假，如果适用法律要求，归属应继续进行，其期限为根据任何其他法定或公司批准的休假继续进行的最长期限，并且在参与者结束军事休假返回时（在根据《统一服务就业和再就业权利法》在返回时使其有权获得保护的条件下），他或她将获得与奖励相关的归属信用，其程度与如果参与者在整个休假期间继续按照与他或她在紧接该休假之前提供服务相同的条款向公司提供服务的情况下所应申请的相同。雇员应自停止雇用之日起终止雇用（无论终止雇用是否违反当地法律或后来被认定为无效），并且不得通过当地法律规定的任何通知期或游园假延长雇用。委员会将全权酌情决定一名参与者是否已停止为本计划的目的提供服务，以及该参与者停止提供服务的生效日期（“终止日期”).
“未归属股份”指尚未归属或受制于有利于公司（或其任何继承者）的回购权的股份。