附件 10.4

专业服务协议的格式

本专业服务协议（连同本协议附件，统称为“协议”或“本协议”）由[ * * * * * ]（“本公司”）和上海Neotv文化传播有限公司（“承包商”或“合作伙伴”）于2022年5月1日就[ * * * * * ]事项签署。

1.承包商服务委托。根据本协议的条款和条件，本公司特此以非排他性方式委托承包商提供本协议附件A所述的服务（“服务”），承包商特此接受此种委托。承包者承认并同意时间对于提供服务至关重要。承包商应遵守所有适用的法律和条例，并承担安全和保护责任，包括与供应商和出租人签订安全协议等。承包者在此声明并保证：（一）承包者拥有订立本协议的一切权利和权力；（二）承包者已获得政府或其他管理当局为行使其在本协议下的权利和履行其义务所必需的一切适用的政府批准、许可和许可。否则，承包商应承担一切责任，并赔偿公司遭受的任何损失。

2.报酬。在充分考虑承包者所提供的服务并在本公司接受后，本公司应向承包者支付附件B所列的报酬。承包者应及时向本公司提供合法有效的发票，发票金额相当于本公司按照附件B所支付的任何费用。

3.费用。未经本公司事先书面同意，除附件所列费用外，承包商无权为本公司承担任何费用。在承包商向公司提交发票或其他证明文件及费用说明后的三十（30）个工作日内，承包商就公司提供的相关服务而发生的合理费用将在获得公司事先书面同意后支付。这种费用说明必须合理地详细列出费用。

4.服务期和终止

（a）本协定的服务期限为2022年5月1日至2022年12月31日。

（b）如果另一方当事人违反本协议，并且在发出违约通知后15天内该违约行为仍未得到纠正，则非违约方有权立即终止本协议，自非违约方书面通知之日起生效。

（c）在提前10天向承包商发出书面通知后，本公司有权随时以任何理由终止本协议。在本公司提出终止本协议后，承包者应在本协议终止后3个工作日内就承包者已发生的工程费用提供相关证明，经本公司确认，该等证明应视为本公司向承包者支付相应费用的依据。

（d）如果本协议因任何原因到期或终止，公司的唯一和首要义务是按照附件B和其他书面承诺向承包商支付费用，公司不受任何其他或其他财务或其他义务的约束。

（e）如果承包者未能按本协议约定履行所有事项，本公司有权终止本协议，并要求承包者退还本公司为服务支付的所有费用，因此而给本公司造成的任何损害应由承包者承担。

5.机密信息。未经本公司事先书面授权，承包商不得在本协议期间或之后直接或间接向未经本公司授权的任何人披露任何机密信息，或接收或使用任何此类机密信息用于任何目的，而不是为适当履行本协议而合理需要的目的。就本条而言，机密信息是指关于公司的所有非公开信息（无论是承包商在本协议期间获得或开发的信息，还是从公司雇员或其他承包商获得的信息），包括但不限于承包商根据本协议提供的服务、公司和/或个人根据合同为公司利益开发的任何拟议或计划产品或项目、任何市场数据、财务数据、产品设计或规格以及任何软件代码。承包者承认并同意，所有这些信息都是公司的专有财产，是公司宝贵和独特的财产，将这些信息透露给任何未经授权的人或未经授权使用这些信息将对公司造成重大和无法弥补的损害，而在法律上没有适当的补救办法。因此，承包者同意，在承包者违反、企图违反或威胁违反本协议任何条款的情况下，本公司可获得一切有效补救。

6.归还材料。如本公司因任何理由要求或终止与承包者的合作，承包者应将本公司在本协议期限内占有的任何财产退还本公司。

7.知识产权

（a）承包者承认并同意，在承包者与本公司、本公司和/或其附属公司之间，许可人应拥有并保留本公司向承包者提供的所有原始艺术品、材料、媒体和其他内容（统称“内容”）以及本公司的任何商标、服务标志和其他资产和/或财产，包括但不限于所有专利、版权、集成电路布图设计权、商业秘密权和其他所有权。此外，网易和/或其关联公司及许可方应拥有并保留网易商标的所有权。

（b）作为本协议的一部分，对于附件A所列的工作产品，本公司无需支付额外补偿，承包者承认并同意，承包者为本公司提供服务（统称“工作产品”）而构思、开发、创建、获取或首次实践的任何和所有有形或无形财产、工作产品、创意、发明、发现和改进，无论是否具有专利权，包括但不限于所有技术记录、图表、软件源代码和对象代码、原型、模拟板、计算机模型、原始图纸、草图、设计，图画、插图、计算机生成的接线图、动画、视频、电影、艺术材料、照片和任何记录照片、文学作品、方法、处理、录音、歌曲、叙事、口述录音和独特人物声音的电影，应被视为“为雇用而制作的作品”。因此，其中的所有权利、资格和利益（包括但不限于专利和版权）应为公司和/或其附属公司或许可人所有，并应为其专有财产。根据适用法律，如果上述工作产品的全部或任何部分不符合“为租用而制作的作品”的条件，承包者在此同意将承包者在全球范围内对工作产品的所有权利、所有权和利益，包括但不限于所有专利、版权、集成电路布置权、商业秘密权和其他所有权，永久转让、转让和转让给本公司和/或其关联公司或许可人及其继承人，而不向本公司进一步补偿。转让包括将承包商在工作产品中的任何和所有人格权利转让和转让给公司和/或其附属公司，或许可人及其继承人。承包者承认并理解，人格权包括：作者有权将其作品归于他人，有权阻止他人将其作品归于他人，有权防止他人错误地将其未创作的作品归于他人，有权阻止他人更改作者的作品，有权在已发表的作品不再表达作者观点时撤回该作品，以及有权阻止他人以反映作者职业身份的方式使用该作品或作者的姓名。如果公司认为适当和必要，在任何时候应公司的请求，承包商应采取进一步行动，签署、承认和交付所有进一步的文件（包括但不限于权利转让），以保护公司对工作产品的所有权利的专有所有权、专利、版权或其他权利。承包商声明并向公司保证，工作产品不得侵犯或侵犯任何个人或组织的权利，工作产品不得含有任何可诋毁或诽谤的内容。

（c）承包者应确保在履行本协定期间，第三方的合法权利不受侵犯，不得有其他违反法律和规章的行为。如果为履行本协议而使用的信息涉及第三方知识产权（例如商标、版权或专利权），承包者应确保其已获得许可，可为本协议的目的使用此类权利，或在履行本协议期间此类权利已转让给承包者。此外，如果工作产品包含第三方拥有的任何权利，而第三方对使用此类第三方权利施加了限制，承包商应遵守对使用此类材料的此类限制，并以书面形式提醒公司此类限制。承包者应对在履行本协议期间因违反本条而引起的任何侵权行为承担赔偿责任。

（d）公司须校对为公司拟备的新闻稿、信件、小册子、广告等的最后草图，并在其上签字。承包商不负责核实公司或其雇员提供的任何材料。公司有责任确保这些材料符合相关的国家和地方法律要求和监管规则。在大多数情况下，公司必须在上述材料的生产过程中进行广泛的分阶段审批。除非获得公司指定的代表的书面批准，否则不得进行最后生产。

8.工作产品的使用。除非事先得到公司的书面同意，否则承包商不得在任何其他项目上或与任何其他客户一起使用工作产品。如果工作产品的任何部分是由承包商的分包商完成的工作，承包商应要求该分包商以公司可接受的形式签订转让协议，以确保公司对工作产品的所有权利拥有专属所有权。如果承包商无法从该分包商处获得公司的专有所有权，承包商应促使该分包商签署一项协议，授予公司、其母公司、子公司、关联公司，并授予使用该部分工作产品的自由、永久、不可撤销、全球性、非排他性许可。此后，承包商应立即将已签署的转让或许可协议交付给本公司。尽管有上述规定，如分包商对分包商的工作产品的使用施加限制（包括但不限于对使用演员肖像等权利的地理和时间限制），承包者须事先以书面通知将此种限制通知公司，而公司须在使用时按照该通知遵守此种限制。本公司如违反该等限制而使用该工作产品，须负上法律责任。

9.确认的主题事项。关于承包商向公司披露或在服务过程中使用的任何想法、处理、设计、方法和其他信息或主题（统称“承包商提供的材料”），（a）承包商向公司声明并保证，承包商有权披露和使用承包商提供的材料，而不向第三方承担责任或赔偿；（b）如果承包商对承包商提供的材料拥有专利申请、专利权、版权、版权申请或其他权利，承包商特此授予公司，其母公司、子公司、关联公司并免费、永久、不可撤销、全球性、非排他性的使用、修改、销售、披露或分发承包商提供的材料的许可，以公司现在或以后所知的任何形式提供。尽管有上述规定，如果承包商提供的材料含有第三方的任何工作产品，而该第三方对该工作产品的使用施加了限制（包括但不限于对使用演员肖像等权利的地理和时间限制），承包商应在使用时遵守此类限制，并将此类限制提前书面通知公司。

10.批准。承包商应向公司提交为活动制作的所有计划、程序、设计和宣传材料（“材料”）的样品，以获得许可方的事先书面批准。公司应在收到承包商提供的材料后十（10）个工作日内对材料进行审查。如公司在收到该等资料后十（10）个工作日内不批准或拒绝该等资料，则该等资料须当作被公司拒绝。如果公司拒绝提交材料，公司应将提交材料的知识产权和其他方面的不足之处通知承包商，承包商应立即纠正这些不足之处，并将修改后的内容重新提交公司及时批准。承包商不得实施或分发任何计划、程序、设计或宣传材料，除非这些材料得到公司的书面批准。公司应保留对材料和公司知识产权的所有权利和权限，完全是为了公司的利益。承包者同意不得在公司向承包者提供和批准的任何内容上更改、删除、污损或套印此类标记或标识。承包商提供的服务应接受公司的监督，承包商应在两（2）个工作日内对公司的要求和建议作出答复，并应对其进行操作和修改以满足公司的要求。

11.独立承包商。双方理解并同意，在为公司提供服务时，承包商应是独立的承包商，而不是公司的雇员或代理人。同样，承包商无权为或代表公司订立任何合同或协议或作出任何保证。承包商不得为任何目的代表公司，也不得作为公司的代理人或法定代表人。在提供服务时，承包商应遵守所有适用的法律和条例，在公司房地提供服务时，承包商应遵守公司的工作时间、工作纪律和安全程序。

12.赔偿。承包商应就任何违反本协议规定的任何陈述、保证或义务而引起的任何和所有索赔、损失、责任、损害、费用、费用（包括但不限于合理的律师费）和许可证费，对公司进行赔偿并使其免受损害。如果承包者违反本协议，逾期未履行其在本协议下对本公司的义务，承包者每逾期一天，应向本公司支付本公司所支付费用总额的百分之五（5%）的违约金，本公司有权延期支付或拒绝支付以后的任何费用。

13.赔偿责任的限制。任何一方均不对任何特殊、间接、偶然或后果性损害，包括但不限于目前或将来的利润损失所造成的损害，对另一方承担赔偿责任。

14.管辖法律和解决争端。本协议适用中华人民共和国的法律、法规，由此产生的争议，依照中华人民共和国的法律、法规解决。因本协议产生的任何争议应由双方友好协商解决。如果协商不成，争议应提交公司所在地有管辖权的法院解决。

15.一般条款。根据本协议发出的任何通知均应以书面形式送达，并视为以专人递送、隔夜快递、带收货确认书或挂号邮件的传真方式送达，并在收件人的上述地址或本条规定的其他地址提供回执。未经本公司事先书面同意，承包者不得转让其在本合同项下的权利或权益，承包者不得为本公司提供服务或履行其对本公司的其他义务，本公司有权撤销本公司已同意的任何转让意向或代理意向。本协议的任何条款不得修改、更改、改进或放弃，除非双方以书面加盖印章明示修改、更改、改进或放弃。公司在执行或执行本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何迟延或疏忽均不应被视为放弃该权利或任何其他权利或补救措施，而承包商对任何违反本协议的行为的任何放弃均不应被视为对未来任何违约行为的放弃。本协议构成并载有双方当事人之间关于本协议标的的所有协议，并取代双方当事人之间以前的任何口头或书面协议。本协议对当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、接管人和许可转让人具有约束力和效力。如果任何附件中的条款与本协定主要案文的条款和条件不一致，则主要案文的条款和条件应优先于该附件中的条款和条件。

16.本协定的附件是本协定的组成部分，具有与本协定正文相同的法律效力，包括：

附件a：服务内容确认表

附件b：服务费报价

附件c：商业道德的责任

附件d：供应商行为守则

[此页的其余部分有意留空]

附件a：服务内容确认表

服务内容：承包商为2022年5月1日至2022年12月31日期间举行的公司2022《炉石传说》黄金公开赛MINI（以下简称“公开赛”）提供与赛事活动相关的服务。

承包者将提供下列服务：

i.游戏直播

1）直播开始过程控制

2）游戏离线启动过程控制

3）游戏直播流程管理

4）游戏现场活动设计

ii.游戏视频制作

1）游戏直播内容安排

2）活动设计和包装

3）游戏评论电影

iii.游戏离线管理

1）现场球员安排

2）OB的旅行安排

3）玩家奖励分配

承包商应以书面形式向公司报告准备工作的每个关键方面。活动结束后，承包商应向公司提交一份简要报告。本公司保留提前5天通过电子邮件、传真或电话通知承包商调整服务的权利。联系方式如下：

公司：[ * * * * * ]

地址：[ * * * * * ]

联系人：[ * * * * * ]

电话：[ * * * * * ]

电子邮件：[ * * * * * ]

承建商：上海尼奥特夫文化传播有限公司。

地址：上海市闸北区汶水路40号宏辉远景2号仓库1号楼

联系人：[ * * * * * ]

电话：[ * * * * * ]

电子邮件：[ * * * * * ]

附件b：服务费报价

[*****]

承建商户名：上海Neotv文化传播有限公司

银行账户：[ * * * * * ]

银行名称：招商银行上海分行大宁支行

以上所列费用均为含税，其中折后总额为人民币[ * * * * * ]（[ * * * * * * ]）元。本协议项下的费用应由本公司在服务按时完成并经本公司确认后的30个工作日内支付，并收到承包商提供的具有法律效力的等值金额发票。如因非承包者原因而对服务作出任何调整或提前终止本协议，本公司应支付承包者提供的并经本公司书面或正式邮件确认的实际费用。为免生疑问，如果实际发生的费用少于本协议约定的费用，双方应通过附件A“服务确认”中所列的电子邮件地址确认实际发生的费用，本公司有权获得按实际发生的费用数额支付的费用。尽管本协议有任何相反的规定，如果承包商在付款前未能提供同等金额的合法有效发票，本公司有权推迟付款，但不应被视为违约。

如果承包商提供的服务出现质量问题，本公司有权采取以下措施。

1.在直播期间，公司和承包商应在每天的比赛结束后进行赛后总结。对于未及时纠正、严重影响观众体验的现场事件，本公司有权要求承包者就每一次确认的事件支付人民币[ * * * * * ]元作为违约金，事故记录将根据当时直播频道的官方值班监控器记录和承包者确认后的记录。现场事件包括但不限于字幕或包装显示的重复错误、屏幕清晰度明显偏低、由于承包商的技术设备问题导致流媒体滞后、影响现场体验的灯光效果、黑屏、所有频道的直播被切断、音频和视频不同步、杂音、静音、音量不符合行业标准等。

2.如实际舞台设计效果与公司书面确认的设计效果图有严重偏差，公司有权拒绝支付、扣减或要求返还已支付的舞台结构严重偏差部分的服务费，但公司书面确认后要求重新修改设计效果图，导致偏离实际舞台效果的情形除外。

附件c：商业道德责任书

鉴于甲方或其所属企业是知名上市公司，不道德的商业行为会给甲方及其所属企业带来严重的经营风险，损害甲方及其所属企业的廉洁内部环境和良好公众形象，严重扰乱市场公平竞争；

为保证交易环境的合法合规和公开、公平，乙方明白诚信、诚实、公正、遵守商业道德是乙方与甲方及其关联企业合作的最基本前提。因此，乙方自愿签署本《商业道德责任书》（以下简称《本责任书》），该《责任书》具有与本协议相同的法律效力。

一、定义

iii.乙方的责任

甲、乙双方共同承认并同意：（一）因乙方、乙方关联企业或乙方/乙方关联企业员工违反上述第二条承诺而给甲方及甲方关联企业造成的损失难以计算；（二）该等违约金金额经双方商事协商确认，与甲方的合法权益相等，不过分、过高或不合理。乙方承诺在以后的纠纷解决中，不要求任何机关或部门予以减少。此外，甲方仍有权就超过上述违约金数额的实际损失向乙方进一步索赔。本条所指的实际损失包括直接损失（包括但不限于消费者投诉和索赔造成的损失、政府机构的处罚）、间接损失（包括但不限于甲方及其关联企业社会评价降低、客户流失、市场份额下降、股价下跌等造成的损失）、预期利益损失及由此引起的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、诉讼费、加班费、差旅费等）。

甲方有权使用或要求甲方的关联公司用本条所指的违约金和实际损失抵销应付给乙方的各种费用、股份、代收款项等未付款项。未付款项不足的，甲方有权继续追讨。

乙方确认认真阅读了上述各项条款和条件，能够清楚、准确地理解各项含义，并同意予以遵守。本责任书在乙方盖章后生效，其效力不因本协议的终止而终止。

附件d：供应商行为守则

[ * * * * * ]及其附属公司（统称“公司”）承诺在其业务的所有方面保持最高标准的诚信和诚实。公司认为，其商业伙伴（包括供应商、供应商及其各自的分包商和供应商）有责任以诚实和尊重的态度对待彼此，并按照最高的道德标准行事。因此，本公司只应与按照本供应商行为守则（“我们的供应商行为守则”）的有关要求经营的人开展业务。

遵守法律规定-遵守道德标准

每个商业伙伴必须遵守适用于其业务和公司的所有法律和法规。每个业务合作伙伴还必须确保其所有分包商和供应商在最终涉及公司利益的工作中遵守我们的供应商行为准则。此外，每个商业伙伴应负责确保其雇员了解与其工作活动有关的法律和条例，以便按照法律的规定和精神开展工作。在商业活动中必须遵守的道德行为标准不应局限于遵守法律要求，还应包括对具有强烈社会责任感的人所期望的行为标准。

1.童工

未达到当地法定年龄标准或15岁以下的儿童，以年龄较大者为准，不得在生产公司产品的设施内工作或从事任何服务。该公司鼓励建立与青年正规教育并行的学徒计划，条件是学生不受任何形式的剥削或被置于危害其健康或安全的环境中。

2.强迫劳动

在任何情况下，商业伙伴都不得使用任何形式的强迫劳动或监狱劳动。此外，在任何情况下，商业伙伴都不得与使用任何形式的强迫劳动或监狱劳动的人合作。

3.惩罚措施

商业伙伴不得使用体罚或任何形式的身体或精神胁迫。商业伙伴不得容忍任何雇员成为性骚扰的实施者或受害者。

4.歧视：尊重个人

商业伙伴必须承认雇员有权选择加入（或不加入）法律承认的组织或协会，并且不得非法干涉这种选择。商业伙伴不得基于性别、种族、肤色、国籍、血统、宗教、信仰、身体或精神残疾、怀孕、性取向、性别认同、性别表达、婚姻状况、医疗状况、现役或退伍军人身份、年龄或当地和/或任何其他适用法律禁止歧视的任何其他身份歧视个人。

5.工作条件

商业伙伴必须为其雇员提供一个安全和健康的工作环境。此外，向雇员提供住房的商业伙伴必须确保住房清洁和安全。

6.工资和工作时间

所有商业伙伴必须根据所有适用的法律确定工作时间、工资和加班补偿。工人的工资不得低于其居住国适用的法定最低工资。如果消费品制造业需要经常加班，商业伙伴必须将其业务的加班时间限制在那些确保人道、安全和生产性工作条件的工作时间。要求劳动者加班的，按照当地法律给予报酬。

7.环境标准

每个商业伙伴必须遵守与环境有关的所有适用法律和法规，并遵守公司对环境的承诺。

8.负责任地采购矿产资源

向公司提供实物产品的商业伙伴应采取步骤，确定其供应的产品是否含有任何冲突矿物（即钽铌（coltan）、锡石、黄金、黑钨矿或钽、锡或钨衍生物）。如果涉及冲突矿物，公司期望商业伙伴执行供应链尽职调查程序，以确定这种冲突矿物的来源，支持废除使用冲突矿物的努力，避免直接或间接向刚果民主共和国或任何邻国的武装团体提供资金或利益。

9.海关

商业伙伴必须遵守所有海关法，包括所有进出口条例。商业伙伴不得以任何形式将货物从一国“转运”到另一国，以非法逃避一国的海关法。

10.不收受贿赂

商业伙伴不得从事任何形式的腐败行为，包括私人或公共贿赂或回扣。商业伙伴必须保持公司记录的完整性、透明度和准确性。

11.不存在不公平的商业行为；保护隐私

商业伙伴必须合法和真诚地行事，以妥善处理和保护竞争数据、专有信息和其他知识产权（包括但不限于商业秘密、专利、商标和受版权保护的作品），并遵守关于公平竞争、反垄断、准确和真实营销的适用法律要求。商业伙伴应保护和适当使用机密信息，以确保保护公司、工人和客户的隐私。

12.违规报告

如果商业伙伴发现任何实际或潜在的违反我们的供应商行为准则的行为，包括任何非法或不道德的情况，该商业伙伴应立即通过bec@service.netease.com向公司报告其关注的问题。所有商业伙伴应合理地协助公司根据我们的供应商行为守则进行调查，并必须保护其雇员和承包商免受任何形式的报复，因为他们报告了任何实际或潜在的违规行为，或协助调查或起诉涉嫌违规行为。

13.遵约

如果商业伙伴不遵守上述一项或多项准则，公司有权立即终止与该商业伙伴和/或其关联公司的任何和所有协议。此外，商业伙伴不遵守这些准则也可能使其面临相关司法管辖区法律规定的民事责任和刑事起诉。

认证

我已阅读并理解了公司的《供应商行为守则》。我承认并同意遵守其准则。我亦明白，如不遵守《供应商行为守则》中的一项或多项准则，可能会导致本公司与我之间的业务关系立即终止，我可能会根据有关司法管辖区的法律承担民事责任和刑事诉讼。