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8-K
假的 0000075488 0001004980 0000075488 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:PGANDecorationMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:CommonstockKnoparValueMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:EquitYunitsMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:FirstPreferredStockCumulativeParValue25PerShare5SeriesRedeAbleMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:FirstPreferredStockCumulativeParValue25PerShare5RedeeAbleMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:FirstPreferredStockCumulativeParValue25PerShare4.80RedeemableMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:FirstPreferredStockCumulativeParValue25PerShare4.50RedeemableMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:FirstPreferredStockCumulativeParValue25PerShare4.36SeriesRedeemableMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:FirstPreferredStockCumulativeParValue25PerShare6NonRedeemableMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:FirstPreferredStockCumulativeParValue25PerShare5.50NonRedeemableMember 2022-04-20 2022-04-20 0000075488 PCG:FirstPreferredStockCumulativeParValue25PerShare5NonRedeemableMember 2022-04-20 2022-04-20
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
形式
8-K
 
 
当前报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期: 2022年4月20日
(最早报告事件的日期)
 
 
 
             
委员会
文件编号
 
注册人的确切姓名
按照其章程的规定
 
州或其他司法管辖区
公司或组织
 
国税局雇主
身份证号码
1-12609
 
太平洋煤气和电力公司
 
加利福尼亚
 
94-3234914
1-2348
 
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
 
加利福尼亚
 
94-0742640
 
     
LOGO   LOGO
   
比尔街77号
邮政信箱箱770000
旧金山 ,, 加利福尼亚 94177
 
比尔街77号
邮政信箱箱770000
旧金山 ,, 加利福尼亚 94177
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
   
( 415 )
973-1000
 
( 415 )
973-7000
(注册人的电话号码,包括区号)
 
(注册人的电话号码,包括区号)
 
 
如果表格
8-K
备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务(见下文一般说明A.2.):
 
 
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信
 
 
根据规则征集材料
14A-12
根据《交易法》(17 CFR)
240.14a-12)
 
 
开学前
根据规则进行通信
14d-2(b)
根据《交易法》(17 CFR)
240.14d-2(b))
 
 
根据规则进行的启动前通信
13e-4(c)
根据《交易法》(17 CFR)
240.13e-4(c))
根据该法案第12(b)条注册的证券:
 
         
各类名称
 
贸易
符号
 
每个交易所的名称
在哪个注册
普通股,无面值
 
PCG
 
纽约证券交易所
股票单位
 
PCGU
 
纽约证券交易所
第一优先股,累计,每股面值25美元,5% A系列可赎回
 
PCG-PE
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
第一优先股,累计,每股面值25美元,5%可赎回
 
PCG-PD
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
第一优先股,累计,每股面值25美元,4.80%可赎回
 
PCG-PG
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
第一优先股,累计,每股面值25美元,4.50%可赎回
 
PCG-PH
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
第一优先股,累计,每股面值25美元,A系列可赎回4.36%
 
PCG-PI
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
第一优先股,累计,每股面值25美元,6%不可赎回
 
PCG-PA
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
第一优先股,累计,每股面值25美元,5.50%不可赎回
 
PCG-PB
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
第一优先股,累计,每股面值25美元,5%不可赎回
 
PCG-PC
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条(本章第230.405条)或规则中定义的新兴成长型公司
12b-2
1934年证券交易法
(240.12b-2
本章)。
 
         
新兴成长型公司
  
太平洋煤气和电力公司
  
     
新兴成长型公司
  
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
  
如果是新兴成长型公司,如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则,请用复选标记表明。
 
         
太平洋煤气和电力公司
  
    
     
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
  
    
 
 
 

项目1.01。
签订实质性最终协议
定期贷款信贷协议
2022年4月20日,PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY(“
实用程序
”)、不时的几家贷款方以及作为行政代理人的美国银行(“
行政代理人
签订了525,000,000美元的定期贷款信贷协议(“
信用协议
“),包括
 
364天
 
本金总额为1.25亿美元的分期贷款(“
364天
 
分期贷款
“)和
 
两年
 
本金总额为4亿美元的分期贷款(“
2年
 
分期贷款
” ) .这
 
364天
 
分期贷款的到期日为2023年4月19日,
 
2年
 
分期贷款的到期日为2024年4月19日。公用事业公司借入了全部金额
 
364天
 
分期贷款和
 
2年
 
2022年4月20日的分期贷款。
信贷协议下的借款根据公用事业公司选择的(1)定期SOFR(加上0.10%的信用利差调整)加上1.25%的适用保证金,或(2)基本利率加上0.25%的适用保证金而计息。
公用事业公司在信贷协议项下的义务通过发行两份第一抵押债券作为担保,这些债券是根据抵押契约(定义见本文)的第十五补充契约(定义见本文)发行的,由公用事业公司几乎所有不动产和与其设施相关的某些有形动产的第一留置权担保,但某些例外情况除外,并且将排名
 
同等权益
 
与公用事业公司的其他第一抵押债券。
信贷协议包括此类定期贷款协议的通常和惯例条款,包括限制(1)留置权,(2)债务,(3)售后回租交易,(4)根本性变化,(5)签订掉期协议和(6)修改抵押契约。此外,信贷协议要求公用事业公司在每个财政季度末保持合并债务总额与合并资本的比率不超过65%。
如果公用事业公司根据信贷协议违约,包括与公用事业公司或其任何重要子公司的特定其他债务有关的交叉违约超过2亿美元,行政代理人可以,经要求的贷款人同意(或应要求的贷款人的要求,应)宣布信贷协议项下的未偿还金额,包括所有应计利息,应立即支付。对于与无力偿债、破产或接管有关的违约事件,信用协议项下的未偿还金额将立即支付。
应收账款证券化计划的修订
2022年4月20日,PG & E AR Facility LLC(“
特殊目的公司
”),一个由公用事业公司全资拥有的特殊目的实体,以及公用事业公司作为初始服务商的身份(“
服务商
签订了《应收账款融资协议》第6号修正案(“
修订号
66
修订了截至2020年10月5日的某些应收账款融资协议(经修订,“
应收账款融资协议
由服务机构、作为借款人的SPV、不时参与其中并在其中列为贷方的金融机构(统称为“
应收账款贷款人
和MUFG银行有限公司作为行政代理人(“
MUFG
” ) .应收账款融资协议经修订,其中包括(i)增加一项未承诺的增量融资,该融资受某些先决条件的约束,允许SPV要求将融资金额额外增加500,000,000美元,并且更新利率规定以反映向期限SOFR的过渡。SPV必须在不迟于2022年9月30日行使要求增加融资限额的权利,此类增加由每个承诺的贷方自行决定。
2022年4月20日,SPV和服务商签订了《买卖协议》第3号修正案(“
修订号
33
修订了日期为2020年10月5日的某些买卖协议(经修订,“
买卖协议
")由SPV(作为买方、服务商、初始服务商和发起人)、不时参与其中并在其中列为承诺贷款人、管道贷款人和集团代理的金融机构以及作为承诺贷款人、集团代理的MUFG(作为集团代理),并作为行政代理人。买卖协议经修订,其中包括(i)更新利率条款以反映交易至期限SOFR和使某些条款符合对应收账款融资协议所做的修订,包括制裁和通知条款。

信贷协议、第6号修正案和第3号修正案的上述描述通过参考信贷协议、第6号修正案和第3号修正案(如适用)的全文进行了整体限定,这些内容作为附件 10.1、附件 10.2、和附件 10.3,分别并入本文作为参考。
信贷协议下的贷方和应收账款融资贷方及其各自的附属公司过去和将来可能向太平洋煤气和电力公司和公用事业公司提供投资银行、承销、贷款、商业银行和其他咨询服务。此类贷款人和应收账款融资贷款人已收到并可能在未来收到太平洋煤气和电力公司和公用事业公司对此类服务的惯常补偿。
 
项目2.03
直接财务义务或义务的产生
 
失衡
 
注册人的表格安排
条款1.01中阐述的信息通过引用合并到条款2.03中。
 
项目8.01。
其他活动
就信贷协议而言,2022年4月20日,公用事业公司和纽约梅隆银行信托公司作为受托人(“
受托人
")根据该特定抵押契约,日期为2020年6月19日(经修订和补充,“
抵押契约
公用事业公司与受托人之间签订了抵押契约的第十五个补充契约,以发行抵押债券以确保公用事业公司在信贷协议下的义务。
 
项目9.01。
财务报表及附件
(d)展品。
 
附件
不。
  
描述
4.1
  
10.1
  
10.2
  
10.3
  
104
  
封面交互式数据文件-封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中

签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表他们签署。
 
 
 
太平洋煤气和电力公司
 
 
经过:
 
/s/克里斯托弗A.福斯特
 
 
 
克里斯托弗·A·福斯特
日期:2022年4月21日
 
 
 
执行副总裁兼首席财务官
 
 
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
 
 
经过:
 
/s/David S. Thomason
 
 
 
David S. Thomason
日期:2022年4月21日
 
 
 
副总裁,首席财务官兼财务总监