2026年年度股东大会通知

将于2026年6月3日举行

致Claros Mortgage Trust, Inc.的股东：

马里兰州公司Claros Mortgage Trust, Inc.（“CMTG”、我们的“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年6月3日美国东部夏令时间下午1：00举行，审议并表决以下事项：

我们的董事会已将2026年4月7日（“记录日期”）的营业结束日期确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。

诚邀全体股东参加年会，会议将通过网络直播方式进行。无论您是否计划参加虚拟年会，为了确保您的股份在年会上的适当代表性，我们敦促您提交您的代理投票指示。通过及时提交您的代理投票指示，您可以帮助CMTG避免后续邮寄的费用并确保在年度会议上达到法定人数。如果您是记录在案的股东，或者您持有记录在案的股东的代理人并出席年度会议，如果您愿意，您可以撤销您之前的代理投票指示，并在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

要获准参加虚拟的2026年年会，您需要使用您通过邮件或电子方式收到的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/CMTG2026。年会将于美国东部夏令时间2026年6月3日下午1点准时开始。网络直播的在线访问将在东部夏令时间下午12：45左右开放，以便您有时间登录并测试您设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CMTG2026上的技术支持电话。

如果您是公司普通股股份的注册持有人，每股面值0.01美元（“普通股”），在记录日期，您可以授权代理人在年度会议上对您的普通股股份进行投票或以电子方式投票，您的控制号码将显示在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上。如果您通过经纪商或其他金融机构以“街道名称”持有我们的普通股股份，您必须遵循您的经纪商或其他金融机构提供的关于如何授权和指示您的经纪商或金融机构投票您的普通股股份的指示。您将被分配一个控制号码，以便在年度会议期间出席并投票表决您的股份。有关如何通过互联网连接和参与的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CMTG2026。

我们的董事会正在征集你的代理人。我们的董事会建议您投票“赞成”选举随附的代理声明中列出的每位被提名人担任我们的董事会成员，直到我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格，“赞成”批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“赞成”决议在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如代理声明中更全面描述的那样，及“for”批准对Claros Mortgage Trust, Inc. 2016年激励奖励计划的修订。

纽约，纽约

2026年4月22日

关于将于2026年6月3日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

代理声明

为2026年年度股东大会

将于2026年6月3日举行

本委托书现就马里兰州公司Claros Mortgage Trust, Inc.（“CMTG”、我们的“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理事宜并由其代表向股东提供，以供在将于2026年6月3日东部夏令时间下午1：00或在任何延期或休会时举行的CMTG 2026年年度股东大会（“年度会议”）上行使。本委托书、2026年年度股东大会通知及相关代理卡将于2026年4月22日或前后首先提供或发送给股东。

关于将于2026年6月3日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

诚邀全体股东参加年会，会议将通过网络直播方式进行。无论您是否计划参加虚拟年会，为了确保您的股份在年会上的适当代表性，我们敦促您提交您的代理投票指示。通过及时提交您的代理投票指示，您可以帮助CMTG避免后续邮寄的费用并确保在年度会议上达到法定人数。如果您是记录在案的股东，或者您持有记录在案的股东的代理人并出席年度会议，如果您愿意，您可以撤销您之前的代理投票指示，并在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

要参加虚拟的2026年年会，您需要使用您通过邮件或电子方式收到的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/CMTG2026。年会将于美国东部夏令时间2026年6月3日下午1点准时开始。网络直播的在线访问将在东部夏令时间下午12：45左右开放，以便您有时间登录并测试您设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CMTG2026上的技术支持电话。

如果您是公司普通股股份的注册持有人，每股面值0.01美元（“普通股”），截至2026年4月7日（“记录日期”）收盘时，您可以授权代理人在年度会议上对您的普通股股份进行投票或以电子方式投票，您的控制号码将在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上（如果您收到了代理材料的打印副本）。

如果您通过经纪人或其他金融机构以“街道名称”持有普通股股份，您必须遵循经纪人或其他金融机构提供的关于如何指示经纪人或金融机构对您的普通股股份进行投票的指示。您将被分配一个控制号码，以便在年度会议期间出席并投票表决您的股份。有关如何通过互联网连接和参与的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CMTG2026。如果您在会议召开前授权代理人或提供投票指示，您无需登记或出席年度会议，即可计算您的投票。

我们在年度会议之前收到的由适当提交的代理人代表的普通股股份将根据这些代理人上指定的指示进行投票。任何记录在案的股东提交

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代理权保留在年度会议上行使代理权之前的任何时间通过（i）在年度会议之前向我们在Claros Mortgage Trust, Inc.，c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.，60 Columbus Circle，20th Floor，New York，New York 10023的秘书提交撤销该代理权的书面通知，（ii）提交较晚日期的代理权或（iii）在年度会议上以电子方式投票而撤销该代理权的权力。

出席（实际上）年会不会自动撤销股东先前提交的代理，除非该股东在年会上（以电子方式）投票。如果代理人在未指明任何投票指示的情况下获得适当授权，且未在年度会议之前被撤销，则该代理人所代表的普通股股份将被投票“支持”选举本委托书中指定的每一位被提名人为董事，在我们的董事会任职至我们的2027年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并符合资格，“支持”批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度（“2026财政年度”）的独立注册会计师事务所，“为”决议批准在咨询基础上本委托书中更全面描述的我们指定的执行官的薪酬，以及“为”批准对Claros Mortgage Trust, Inc. 2016年激励奖励计划的修订。至于可能在年会或其任何延期或休会之前适当进行的任何其他事务，贵公司代理卡上指定为代理持有人的人士将酌情投票选举由适当提交的代理人所代表的普通股股份，或者，如果本代理声明中指定的任何被提名人无法或不愿意任职，则“支持”选举我们董事会指定的任何其他被提名人。

年度报告

我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有文件，包括表格10-K、10-Q和8-K。这些文件可在我们的网站www.clarosmortgage.com的“投资者关系”标签的“SEC文件”下查阅。我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，也可在股东向我们的主要执行办公室提出书面请求时免费向Claros Mortgage信托公司索取，这些办公室目前位于我们的主要执行办公室，地址为：↓ Claros Mortgage Trust，Inc. Claros Mortgage Trust, Inc.，c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.，60 Columbus Circle，20th Floor，New York，New York 10023，收件人：CMTG投资者关系部。

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投票证券和记录日期

股东将有权就（i）选举九个人担任董事，每个人将在我们的董事会任职，直到我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格（或他们更早的辞职、死亡或免职），（ii）批准任命普华永道会计师事务所为我们2026财政年度的独立注册公共会计师事务所，（iii）在咨询基础上批准的决议，本委托书中更全面描述的CMTG指定执行官的薪酬，（iv）批准对Claros Mortgage Trust, Inc. 2016年激励奖励计划的修订，以及（v）可能在年度会议或其任何延期或休会之前适当提出的任何其他股东行动提案。

有权在年度会议上投票的所有有权投票的多数票的普通股持有人亲自或通过代理人出席虚拟年度会议将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票都包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定是否达到法定出席人数。当同时存在由纽约证券交易所（“NYSE”）确定的例行和非常规事项且为受益所有人持有股份的被提名人（例如经纪人）未就非常规事项进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该被提名人对该特定事项没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示。根据纽约证券交易所的规则，将允许经纪人或被提名人行使投票自由裁量权的唯一需在年度会议上采取行动的项目是批准任命普华永道会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。因此，如果你以街道名义持有你的股票，并且没有就董事选举或有关高管薪酬的咨询决议给经纪人或被提名人具体的投票指示，你的股票将不会就该项目进行投票，从而发生经纪人不投票。经纪人不投票将不会对此类项目的投票结果产生影响。弃权将不会对任何提案的表决结果产生影响。

假设出席会议的法定人数达到法定人数，则计划在年会之前进行的业务处置将需要以下赞成票：（i）就选举每名董事而言，在年会上选举董事时所投的所有票数的复数；（ii）就批准委任我们的独立注册会计师事务所而言，就提案所投的多数票；（iii）就决议在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，（iv）就有关建议所投的多数票；及（iv）就有关建议所投的多数票，批准修订《Claros Mortgage Trust, Inc. 2016年激励奖励计划》。董事选举不允许进行累积投票。董事会不知道可适当提交年度会议或任何延期或休会的其他事项。如果其他事项得到适当介绍，作为代理持有人的代理人中指名的人将酌情就这些事项进行投票。

截至记录日期，我们有140,218，764股普通股流通在外。

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1.选举董事

董事会

我们的董事会目前由十名董事组成：Richard Mack、Michael McGillis、Steven L. Richman、Andrew Silberstein、Derrick D. Cephas、TERM3、Mary Haggerty、Pamela Liebman、TERM5、Vincent Tese、Denise Olsen和W. Edward Walter III。根据我们的章程（“章程”）和章程（“章程”），每位董事的任期将持续到他或她当选后我们的下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格，或者直到该董事早前辞职、死亡或被免职。关于此前宣布的Tese先生退休，自2026年年会起生效，我们的董事会暂时将授权董事人数从九名增加到十名，并于2026年3月任命Olsen女士为董事，以促进有序过渡。继2026年年会后，董事会规模将缩减至9名董事。

根据我们董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议，我们董事会已提名Richard Mack、Michael McGillis、Steven L. Richman、Andrew Silberstein、Derrick D. Cephas、Mary Haggerty Mary Haggerty、TERM4、TERM1、Pamela Liebman、Denise Olsen和W. Edward Walter III各自在年度会议上由股东选举为董事，每人的任期至我们的2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前辞职、死亡或被免职。由适当提交的代理人所代表的普通股股份将由其中指定为代理持有人的人投票“支持”Mack、McGillis、Richman、Silberstein、Cephas和Walter和Mses各自的选举。Haggerty、Olsen和Liebman担任董事，除非另有指示。如果Mack、McGillis、Richman、Silberstein、Cephas和Walter和Mses的候选资格。Haggerty、Olsen和Liebman应在年会之前因任何原因被撤回，代理人将由代理持有人投票赞成由我们的董事会提名的替代候选人（如有）。我们的董事会没有理由相信，如果当选，Mack、McGillis、Richman、Silberstein、Cephas和Walter或MS中的任何一位。哈格蒂、奥尔森和利布曼将无法或不愿意担任董事。

有关获提名选举为董事的资料

以下是截至2026年4月22日提供的关于董事候选人提名的信息。

Richard Mack,58岁，首席执行官兼董事长，于2013年与他人共同创立了Mack Real Estate Group（“MREG”），并于2014年与他人共同创立了附属信贷业务Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.（“MRECS”）。他是首席执行官，并且是MREG和MRECS各自的投资委员会成员。Mack先生是AREA Property Partners（成立于1993年，名为Apollo Real Estate Advisors）的最初雇员之一，在创立MREG之前，他是AREA北美业务的首席执行官，也是该公司全球投资委员会的成员。20多年来，Mack先生代表AREA的主要机构投资者参与了数十亿股权资本在债务和股权房地产交易中的投资，并具体负责创建新的业务线以利用不断变化的市场趋势，包括内部开发业务、次级债务业务以及特殊服务和CMBS投资和交易业务。在其职业生涯的早期，麦克曾在Shearson Lehman Hutton的房地产投资银行部门工作。麦克先生在沃顿商学院顾问委员会任职，此前曾在该校本科顾问委员会任职。麦克先生创建了一门关于房地产颠覆的课程，他在沃顿商学院与吉勒斯·杜兰顿教授一起教授这门课程。Mack先生是Northwell Health董事会成员，也是Child Mind Institute的董事会成员。他是布鲁克林卡纳西市HES社区中心的名誉主席，也是罗宾汉基金会住房与无家可归者委员会的成员。麦克先生还担任大都会委员会董事会主席，该委员会为贫困的纽约人提供服务。Mack先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。我们认为，基于Mack先生在房地产投资方面的丰富经验，以及他对我们业务的深入了解，他有资格担任我们的董事会成员。

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Michael McGillis,64岁，我们的总裁兼首席财务官，自2022年3月起担任CMTG的总裁兼董事，此前曾担任TERM3的总裁、首席财务官兼董事。McGillis先生还是MREG的总裁，此前他还曾担任该公司的总裁兼首席运营官，并且是MREG和MRECS各自投资委员会的成员。McGillis先生于2015年加入MRECS，担任首席财务官。在加入MRECS之前，McGillis先生自2011年起担任J.E. Robert Companies（“JER”）的董事总经理、美国基金主管和首席财务官。他曾负责资产和投资组合管理、资本市场、投资者关系，以及一系列专注于美国和欧洲的股权资本承诺超过40亿美元的私募股权房地产基金的财务管理活动。2006年至2011年期间，麦吉利斯先生在JER担任过多种职务，包括担任JER的首席财务官、JER美国基金业务的首席财务官，以及JER Investors Trust的首席财务官，这是一家外部管理的公开交易的抵押房地产投资信托基金，他也是该基金的董事会成员。McGillis先生曾是JER管理委员会、投资委员会、估值委员会以及多家JER投资组合公司的董事会成员。在加入JER之前，McGillis先生曾受雇于房地美、Starcom Holdings、AEW Capital Management、Robertson-Ceco和普华永道担任各种高级财务和投资管理职务。McGillis先生以优异成绩毕业于东北大学，是一名注册会计师（CPA）（非在职）。McGillis先生还担任Tom Coughlin Jay基金的董事会成员。我们认为，基于McGillis先生在房地产投资、金融方面的丰富经验以及他对我们业务的深入了解，他有资格担任我们的董事会成员。

Steven L. Richman，78岁，自2018年8月起担任我们的董事之一。Richman先生于2015年9月加入PARE US，担任PARE US的董事总经理和资产管理主管，PARE US是Ping An Real Estate Capital Limited（“PARE”）在美国持有的房地产的独家投资顾问，拥有数十年的财务和执行经验，在房地产和金融服务行业拥有广泛的专业知识，其职业生涯的大部分时间都在一家大型房地产服务和开发公司担任首席财务官，并在一家大型国际会计师事务所担任高级职务。自2016年以来，里奇曼先生一直负责PARE US的资产管理，负责监督美国主要市场的多户出租、公寓和办公项目组成的投资组合。2009年至2015年，Richman先生担任Eastbridge Real Estate LLC资产管理董事总经理。此前，Richman先生是Northfield Advisors LLC的董事总经理和创始人，以及Whitehill Group，Inc的董事总经理和负责人。他之前的经历还包括Raynes Companies和Price Waterhouse。Richman先生毕业于纽约城市学院，获得经济学学士学位。他是一名注册会计师，是美国注册会计师协会、纽约州注册会计师协会、ULI的会员。他是纽约州注册会计师房地产委员会的前成员。Richman先生是根据Fuyou Investment Management Limited（“Fuyou”）的权利被任命为我们的董事会成员的，只要Fuyou是中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）的关联公司，并且Fuyou连同中国平安的其他关联公司拥有我们普通股4.9%或更多的流通股。我们认为，基于Richman先生在投资管理、房地产相关资产和金融服务方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Andrew Silberstein,58岁，自2015年8月起担任本公司董事之一。Silberstein先生是Almanac Realty Investors的董事总经理，该公司是投资管理公司（“Almanac”）NB Alternatives Advisers LLC的业务部门。Silberstein先生于2009年加入Almanac，担任私人市场主管和Almanac投资委员会成员，负责Almanac基金的发起、结构和投资管理。在加入Almanac之前，他曾担任Stoltz Real Estate Partners的首席投资官和首席运营官，同期成立了AMS Real Estate Partners。在此之前，他曾在房地产投行和私募股权领域工作，先是在贝尔斯登，后在摩根士丹利。他目前担任CIP Real Estate、Davlyn Investments、L3 Capital、PREP Property Group的董事会成员。他还曾在NRES Holdings、RAIT Financial Trust（NYSE：RAS）、RXR Realty、Slate Asset Management、Welsh Property Trust、Westcore Properties、Winter Properties和WPT Industrial Real Estate Investment Trust（TSX：WIR）的董事会任职。Silberstein先生1989年毕业于耶鲁大学，并于1995年在纽约获得工商管理硕士学位

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大学斯特恩商学院，他是那里的幸灾乐祸研究员。Silberstein先生最初是根据Almanac有权指定一名董事进入我们的董事会，只要ARS VII Claros Investor，LP是Almanac的关联公司，拥有我们普通股4.9%或更多的流通股。我们认为，基于Silberstein先生在投资管理、杠杆融资和金融服务方面的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职，这为我们的董事会提供了关于这些和其他事项的宝贵的行业特定知识和专业知识。

Derrick D. Cephas,74岁，自2021年11月起担任本公司董事之一。Cephas先生是Squire Patton Boggs，LLP的法律顾问和金融服务业务成员，他于2020年加入该公司。2011年至2020年，Cephas先生担任Weil，Gotshal & Manges金融机构监管实践的合伙人。在加入韦尔股份之前，他曾担任Amalgamated Bank行长兼首席执行官。在担任这一行政职务之前，他是Cadwalader，Wickersham & Taft纽约办事处的银行和公司法合伙人，在此之前，Cephas先生曾于1991年至1994年担任纽约州银行总监。他是纽约Dime储蓄银行、美林国际银行、D.E. Shaw & Co. Inc.、帝国发展公司、纽约市惩教委员会和纽约市住房管理局的前董事会成员。现任新风基金董事、Hartford Funds Family of Mutual Funds董事/受托人，此前曾任职于Signature银行董事会。他是推进纽约市市长基金顾问委员会的前成员。Cephas先生获得了哈佛学院的政府管理硕士学位，并获得了哈佛法学院的法学博士学位。他是纽约州律师协会的持牌律师。我们相信Cephas先生在投资管理和金融服务方面的背景和经验为他提供了担任董事的专业知识。

Mary Haggerty,66岁，自2021年11月起担任本公司董事之一。Mary Haggerty于2020年3月从金融服务公司摩根大通退休，担任资本市场部董事总经理。她在2008年与贝尔斯登合并期间加入摩根大通，为合并后的公司服务了28年。最近，哈格蒂女士领导了资本市场的投资组合管理小组，并带头重组了大通房屋贷款的抵押贷款服务组合。在此之前，她曾在摩根大通证券的证券化产品组领导多项业务，包括普利茅斯公园税务服务（一项投资于拖欠房地产税的业务）、证券化产品交易管理集团，以及EMC Mortgage Corporation（一家住宅抵押贷款特别服务商）。在贝尔斯登，作为高级董事总经理和抵押贷款金融联席主管，她建立并管理其住宅抵押贷款发起、收购、仓库贷款和抵押贷款金融业务。Haggerty女士目前担任Rithm Property Trust（NYSE：RPT）的董事会成员和审计委员会主席。Haggerty女士的职业生涯始于Arthur Young & Company的注册会计师。她拥有奥尔巴尼纽约州立大学会计学学士学位，是奥尔巴尼大学基金会的董事会成员，并担任商学院院长顾问委员会成员。Haggerty女士还担任Virtual Enterprises International，Inc.的董事会成员和财务主管，该公司是一家全国性教育非营利组织，利用基于工作的学习环境和基于学术标准的教育，为初高中学生开发创业技能。我们相信，Haggerty女士在投资银行方面的背景，再加上她在各种董事职位上的经验，为她提供了担任董事的专业知识。

Pamela Liebman,63岁，自2021年11月起担任本公司董事之一。Liebman女士自2000年以来一直担任房地产公司Corcoran Group的总裁兼首席执行官。在担任这些职务之前，她自1984年开始在Corcoran集团担任各种职务，包括在1995年创建Corcoran集团的营销部门。Liebman女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的传播和市场营销学士学位。她目前担任纽约州房地产委员会执行委员会和理事会成员、迈阿密西奈山医疗中心基金会执行委员会成员以及巴斯博物馆董事会成员。此前，她还曾担任过无畏博物馆的董事会成员。我们认为，基于Liebman女士在房地产相关资产和金融服务方面的丰富经验，她有资格担任我们的董事会成员。

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60岁的Denise Olsen自2026年3月起担任独立董事。Olsen女士在私人和公共房地产及相关资产类别领域拥有超过30年的投资管理经验。最近，她于1996年至2024年在房地产投资公司GEM Realty Capital担任高级董事总经理和投资委员会成员。在她职业生涯的早期，她曾在JMB Realty Corporation和EVEREN Securities担任投资职务。Olsen女士自2017年起担任第一工业地产 Inc.（NYSE：DR）董事会成员，自2026年起担任Janus Living（NYSE：JAN）董事会成员，自2025年起担任PRP Real Assets，LLC董事会成员。此前，她是CyrusOne，Inc.（纳斯达克股票代码：CONE）的董事会成员。她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们认为，基于奥尔森女士在投资管理、房地产相关资产和公司治理方面的丰富经验，她有资格担任我们的董事会成员。

W. Edward Walter III,70岁，是我们的首席独立董事，自2021年11月起担任我们的董事之一。自2023年4月以来，Walter先生还担任战略能源投资公司Energy Impact Partners的顾问。在此之前，他曾于2018年6月至2022年10月担任全球非营利性研究和教育组织城市土地研究所的全球首席执行官，并担任乔治城大学麦克多诺商学院全球房地产指导中心的Robert和Lauren Steers房地产教席。他曾于2007年10月至2016年12月担任上市住宿房地产公司Host Hotels and Resorts，Inc.（“Host”）的总裁兼首席执行官，任职于2017年1月结束。2003年至2007年10月，任浩斯特执行副总裁兼首席财务官。从1996年到2003年，他曾在Host担任多个高级管理职位，包括首席运营官。Walter先生还是NAREIT的前任主席、联邦市议会的前任主席、乔治城大学法律中心访客委员会的前任成员，此前还曾在AvalonBay Communities，Inc.（NYSE：AVB）的董事会任职。Walter先生在Measurabl，Inc.、CNS REIT、阿默普莱斯金融公司（NYSE：AMP）和Placemakr，Inc.的董事会任职。Walter先生在科尔盖特大学获得本科学位，在乔治城大学法律中心获得法学博士学位。我们认为，基于Walter先生在投资管理、房地产相关资产、金融服务和公司治理方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会建议投票“支持”麦克、麦吉利斯、里奇曼、西尔伯斯坦、塞法斯和沃尔特和梅塞斯各自的选举。Haggerty、Olsen和Liebman担任董事。

年度会议选举董事时所投的全部票数的复数是选举董事所必需的。我们董事会征集的代理人将被投票“支持”Mack、McGillis、Richman、Silberstein、Cephas以及Walter和Mses。Haggerty、Olsen和Liebman担任董事，除非另有指示。弃权票和中间人未投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

根据我们的章程和章程，我们董事会出现的任何空缺，包括因董事死亡、辞职或被免职，或由于董事会规模增加而出现的空缺，只能通过剩余在任董事的过半数赞成票来填补，即使剩余董事不构成法定人数；但前提是，只要ARS VII Claros Investor，LP，Almanac的关联公司，直接或间接拥有我们普通股4.9%或以上的已发行股份，并且只要PARE是中国平安的关联公司，PARE连同中国平安的其他关联公司分别拥有我们普通股4.9%或以上的已发行股份，如果此类空缺与Almanac或PARE的指定人员有关，董事会有义务分别以Almanac或PARE的指定人员填补此类空缺；进一步规定，公司作为借款人、HPS Investment Partners，LLC作为行政代理人（连同其继任者和受让人，“HPS代理人”）及其贷款方（“定期贷款协议”）根据截至2026年1月30日的该特定定期贷款信贷协议发生重大违约事件时产生的任何空缺将仅由

当时任职的董事会观察员，根据定期贷款协议和我们的章程条款。任何董事

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当选填补空缺将任职至下一次年度股东大会，直至继任者被正式选出并符合资格或其较早辞职、死亡或被免职。

我们的董事会成员或执行官之间没有任何家族关系。参见“公司治理——董事独立性”。

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2.批准委任独立

注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），我们自2015年以来的审计师，审计了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的合并财务报表，以及我们对财务报告的内部控制，还提供了某些税务服务。我们的董事会要求我们的股东批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

我们的章程和我们的其他管理文件或法律都没有要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，我们的董事会正在将罗兵咸永道会计师事务所的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果在年度会议上未能批准对独立注册会计师事务所的这一任命，审计委员会将审查其未来对我们独立注册会计师事务所的选择。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情决定在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变动将符合我们的最佳利益。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果愿意，将有机会发表声明，并回应股东的适当询问。

独立注册会计师事务所费用

下表列出了普华永道会计师事务所向我们提供的截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的专业审计服务和其他服务的费用。

审计委员会章程规定，审计委员会或审计委员会主席应审查并预先批准本公司外部审计师将提供的所有审计和非审计服务，除非根据审计委员会的审计和非审计服务预先批准政策预先批准聘用。自首次公开发行以来，支付给普华永道会计师事务所的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

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我们的董事会建议投票“支持”批准任命普华永道会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。

该提案需要在年度会议上获得对该提案的多数票才能获得批准。除非另有指示，我们董事会征集的代理人将被投票“支持”本提案。弃权票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但将被视为出席以确定是否达到法定人数。由于这项提议在纽交所规则下被视为“例行”，我们预计不会有任何券商对这项提议进行不投票。

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3.咨询意见批准的赔偿

公司的指定执行官

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，并根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们为我们的股东提供机会，在咨询和不具约束力的基础上，就根据本代理声明中根据SEC规则披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬进行投票。这份提案被俗称为“薪酬发言权”提案。根据SEC规则的要求，本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬包括本委托书中“高管薪酬——薪酬讨论与分析”项下的披露、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。

正如本委托书在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”项下所披露，根据我们与管理人于2022年8月2日签署的经修订和重述的管理协议（于2026年1月30日修订）（“管理协议”），我们没有员工，并由我们的管理人Claros REIT Management LP进行外部管理。根据管理协议，我们向管理人支付“某些关系和关联交易”中所述的管理费用。由于我们的经理负责根据管理协议管理我们的事务，我们没有与我们的任何执行官就他们的现金薪酬达成协议。本代理声明中描述的我们指定的执行官是我们的经理或其关联公司之一的员工，并且不会因担任我们的执行官而从我们那里获得现金补偿。根据管理协议的条款，我们将向我们的管理人或其关联公司偿还我们可分配的薪酬份额，包括支付给我们的管理人或其关联公司的人员的基本年薪、奖金以及任何相关的预扣税款和员工福利，这些人员（1）担任公司的首席财务官，以及（2）不时履行其他非投资职能，包括但不限于公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营或合规（如适用），在每种情况下基于为公司提供服务所花费的时间百分比。为清楚起见，本公司无须就我们管理人或其附属公司的任何投资人员，包括但不限于担任本公司首席执行官或总裁的人员，偿还任何补偿。

我们的管理人以及支持我们的管理人根据我们的管理协议向我们提供服务的管理人及其关联公司的人员，包括我们指定的执行官，有资格根据Claros Mortgage Trust, Inc. 2016年激励奖励计划（“2016年激励计划”）获得股权奖励补偿。2016年激励计划授予情况说明详见“高管薪酬—薪酬讨论与分析”。

因此，将在2026年年会上向我们的股东提交以下咨询和不具约束力的决议：

决议，公司股东在咨询的基础上批准根据证券交易委员会规则在公司2026年年度会议的代理声明中披露的应付给我们指定的执行官的薪酬，包括在与公司2026年年度会议有关的代理声明中“高管薪酬——薪酬讨论与分析”项下的披露、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。

虽然这一批准是咨询性的，不具约束力，但我们的董事会和董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）重视我们股东的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬做出决定时考虑投票结果。继将在本次年会上进行的薪酬发言权投票之后，我们预计下一次薪酬发言权投票将在2027年的年度股东大会上进行。

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我们的董事会建议在咨询的基础上投票“支持”批准根据SEC规则在本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下的披露、薪酬表和本委托书中的其他叙述性高管薪酬披露。

需要在出席法定人数的年度会议上对该提案投出的多数票才能获得批准。除非另有指示，我们董事会征集的代理人将被投票“支持”本提案。弃权票和中间人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

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董事会和委员会事项

董事会

我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理。我们的董事会通过会议和以书面同意代替会议采取的行动来开展业务。截至2025年12月31日止年度，我们的董事会举行了11次会议。当时在我们董事会任职的所有董事在2025年任职期间至少出席了他们所任职的董事会和董事会各委员会合计会议的75%。我们董事会的政策，正如公司的企业管治指引所规定的，是期望每位董事出席我们董事会的所有预定会议和董事所在的所有委员会。我们没有要求董事出席股东大会的政策。由于议程上只有例行项目，我们的董事长兼首席执行官以及Steven L. Richman出席了2025年年度股东大会。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

审计委员会。Haggerty女士（主席）、Olsen女士以及Tese和Walter先生是审计委员会的现任成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、SEC关于审计委员会成员资格的规则和审计委员会的书面章程的要求，审计委员会的所有成员都是独立的。我们的董事会还根据对其相关知识水平和业务经验的定性评估（有关我们董事各自背景和经验的描述，请参阅本代理声明中的“选举董事”），确定Haggerty女士、Olsen女士以及Tese和Walter先生各自符合SEC规则的目的和定义的“审计委员会财务专家”的资格，并拥有纽交所上市标准所要求的必要会计或相关财务管理专业知识。此外，我们的董事会已确定审计委员会的所有成员都具备纽交所上市标准要求的财务知识。Tese先生的任期将在2026年年会上到期，他不会竞选连任。

审计委员会于2025年举行了4次会议，其中包括协助董事会监督（1）我们的财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（4）我们的独立注册会计师事务所的履行情况，以及（5）我们的内部审计职能的设计和履行情况，该职能由第三方咨询公司在截至2025年12月31日止年度履行。审计委员会还负责编制审计委员会报告，该报告包含在我们的年度代理声明中。此外，我们的董事会一般已将网络安全风险监督职能下放给审计委员会。审计委员会监督我们管理人的网络安全风险管理方案的设计和实施。审计委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站www.clarosmortgage.com上查阅。

薪酬委员会。Tese先生（主席）、Cephas先生和Liebman女士为薪酬委员会现任成员。我们的董事会已确定，根据纽交所上市标准和薪酬委员会书面章程的要求，薪酬委员会的所有成员都是独立的。鉴于Tese先生的任期届满，并取决于Liebman女士和Haggerty女士在年度会议上被我们的股东重新选举为董事会成员，Liebman女士将担任薪酬委员会主席，Haggerty女士将被任命为薪酬委员会成员，在年度会议后立即生效。

薪酬委员会在2025年期间召开了3次会议，负责监督执行官和高级管理人员的薪酬，包括与现金薪酬相关的计划和方案，

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激励薪酬、基于股权的奖励和其他福利和额外福利，并根据条款要求管理任何此类计划或计划，包括管理我们的回拨政策。薪酬委员会还负责审查董事薪酬并向董事会提出建议，并每年评估管理协议的条款、我们的经理的表现和薪酬、2016年激励计划下的奖励、费用报销以及应付给我们的经理或其人员的其他金额。薪酬委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站www.clarosmortgage.com上查阅。

提名和公司治理委员会。Cephas先生（主席）、Liebman女士和Tese先生是提名和公司治理委员会的现任成员。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所上市标准和提名和公司治理委员会的书面章程的要求。鉴于Tese先生的任期届满，并且取决于Walter先生在年度会议上被我们的股东重新选举为董事会成员，Walter先生将被任命为提名和公司治理委员会成员，在年度会议后立即生效。

提名和公司治理委员会在2025年期间召开了3次会议，除其他外，该委员会负责（1）确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人，（2）向董事会推荐提名为董事会董事提名人的人，供股东在下一次适用的股东大会上投票表决，（3）制定并向董事会推荐公司治理准则，以及（4）监督董事会和管理层的评估。提名和公司治理委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站www.clarosmortgage.com上查阅。

审计委员会的报告

美国马里兰州公司Claros Mortgage Trust, Inc.董事会审计委员会提交了以下报告：

审计委员会负责协助我们的董事会监督（1）我们的财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（4）我们的独立注册会计师事务所的履行情况，以及（5）我们的内部审计职能的设计和履行情况，这些职能由第三方咨询公司在截至2025年12月31日止年度履行。审计委员会拥有唯一的权力和责任来选择、确定薪酬、评估并在适当情况下更换我们的独立注册会计师事务所。审计委员会成员在适用的纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的含义内是独立的。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程可在我们的网站www.clarosmortgage.com上查看，以及未来可能发生的任何变化。

管理层主要负责我们的财务报告流程，包括维持内部控制系统和根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。我们的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责对我们的年度合并财务报表进行独立审计，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。此外，罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责对我们的财务报告内部控制进行独立审计，并根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准对其有效性发表意见。审计委员会的职责是监督和审查财务报告过程。然而，审计委员会并未专业从事会计或审计业务，也未就此类财务报表提供任何专家或其他特别保证

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关于遵守美国普遍接受的法律、法规或会计原则或关于审计师独立性。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的信息以及我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所作出的陈述。

审计委员会于2025年共召开4次会议。审计委员会的会议旨在促进审计委员会代表董事会酌情审查我们的季度和年度定期报告中所载的合并财务报表，并鼓励审计委员会、管理层、普华永道会计师事务所、我们的独立注册会计师事务所以及履行我们内部审计职能的第三方咨询公司之间进行沟通。在这些会议上（如适用），审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2025年12月31日止财政年度的季度和年度报告中的经审计合并财务报表、普华永道会计师事务所编制的相关报告以及收益发布等议题。在履行监督职能时，审计委员会和管理层与普华永道会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会还与管理层、普华永道会计师事务所和履行我们内部审计职能的第三方咨询公司就内部审计职能以及内部控制的文件和测试进行了接触。管理层告知审计委员会，我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，我们的内部控制有效运作。

审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采用的适用审计准则要求讨论的事项，其中包括（其中包括）与进行我们的合并财务报表审计和证券交易委员会S-X条例第2-07条有关的事项。

审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了其与我们的独立性。PricewaterhouseCoopers LLP向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并声明其独立于我们。审计委员会还定期收到有关罗兵咸永道会计师事务所提供的审计和税务服务的费用金额和范围的最新信息。

根据审计委员会的审查以及这些会议、讨论和报告，并根据上述审计委员会的作用和职责以及其书面章程的限制，审计委员会建议我们的董事会将我们截至2025年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表纳入我们提交给SEC的10-K表格年度报告中。审计委员会还任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，2026年，并正在将这一选择提交给我们的股东以供批准。

Mary Haggerty（主席）

Vincent Tese

W. Edward Walter III

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》，审计委员会的上述报告不应被视为（i）“征集材料”或“已提交”或（ii）通过任何一般性声明以引用方式并入我们向SEC提交的任何文件中，除非我们具体以引用方式纳入该报告。

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董事薪酬

我们的董事会已批准一项经修订和重述的非雇员董事薪酬计划，即董事薪酬计划，该计划适用于我们2025年的非雇员董事薪酬。董事薪酬计划为每位非公司或其任何母公司、关联公司或子公司员工的董事会成员（此类合格董事，“合格董事”）提供年度聘用费和长期股权奖励。

现金补偿

年度现金保留费按季度分期支付，并按服务的任何部分日历季度按比例支付。正如下文“递延薪酬计划”中进一步详细描述的那样，我们的非雇员董事被允许选择接收其全部或部分年度现金保留金，以及在委员会服务的任何现金保留金，在每种情况下，根据董事薪酬计划以完全归属的RSU的形式赚取，这些RSU可能会被递延，称为“递延股票单位”。

股权补偿

此外，每笔年度授予在公司控制权发生变化时全额归属（定义见2016年激励计划）。

递延补偿计划

我们的董事会通过了Claros Mortgage Trust, Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划（i）允许我们的非雇员董事以完全归属的受限制股份单位的形式收取其全部或部分年度现金保留金，以及在委员会任职的任何现金保留金，在每种情况下，根据董事薪酬计划以完全归属的受限制股份单位的形式赚取，这些股份可递延，简称“递延股票单位”，（ii）允许我们的高管和非雇员董事以递延股票单位的形式推迟结算根据2016年激励计划授予的全部或部分RSU奖励。

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关于2025年，Vincent Tese和Steven L. Richman各自选择在2025年期间推迟100%其根据董事薪酬计划赚取或授予的年度现金保留金和RSU奖励，而Derrick D. Cephas和W. Edward Walter III各自选择推迟其RSU奖励。

持股指引

我们为非雇员董事制定了持股准则，要求他们持有公司普通股的若干股份，其市值等于或大于其年度现金保留金的三倍。非雇员董事须在不迟于获委任为我们的董事会五周年时遵守指引。为计算合规水平，适用董事（或其居住在同一家庭的家庭成员）完全拥有的股份、为董事（或其居住在同一家庭的家庭成员）的利益而在设保人信托中持有的股份、合伙有限责任公司或其他实体在该董事的权益范围内拥有的股份，以及仅根据时间推移归属的已归属和未归属的RSU（包括递延股票单位）将计入所有权准则。仍受制于业绩条件和未行使期权的业绩单位不计入准则。

2025年董事薪酬表

下表列出截至2025年12月31日止年度有关于2025年期间在董事会任职的非雇员董事所获、所得或支付的薪酬的资料。Mack先生（于截至2025年12月31日止年度担任本公司首席执行官）和McGillis先生（于截至2025年12月31日止年度担任本公司总裁兼首席财务官）没有也不会因担任董事而获得额外报酬，因此不包括在下文的董事薪酬表中。支付给MACK和McGillis先生的所有赔偿在下面的“赔偿汇总表”中报告。下表不包括授予、赚取或支付给Denise Olsen的补偿，Denise Olsen于2026年3月2日成为我们的董事会成员。

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企业管治

董事会的作用和风险监督

我们的业务由我们的经理管理，受董事会的监督和监督。我们的董事会有责任制定广泛的公司政策以及我们的整体业绩和方向，但不参与我们的日常运营。我们的董事通过出席董事会和适用委员会的会议以及通过补充报告和通讯随时了解我们的业务。

我们的董事会认为，其组成保护了股东利益，并为我们的管理人提供了充分的独立监督。根据纽约证券交易所的标准，我们的大多数现任董事都是“独立的”，正如这份代理声明其他地方在“——董事独立性”下更全面地描述的那样。独立董事至少每年与我司管理人的人员分开开会，对我司业务和事务的管理监督非常积极。独立董事监督我们财务报表的完整性、我们管理人的业绩、评估和薪酬以及董事的甄选和评估等关键事项。

每名董事可将不在该次会议议程上的项目列入董事会会议议程或提出供讨论的议题。此外，我们的董事会和每个董事会委员会都可以完整和开放地访问我们的经理及其管理人员、员工和我们的经理及其关联公司的其他人员，他们支持我们的经理根据我们的管理协议向我们提供服务。

我们的董事会认为，其多数独立的组成和我们的独立董事所履行的角色在董事会层面提供了有效的公司治理，并对我们的董事会和我们的经理进行了独立的监督。我们目前的治理结构，包括董事会独立董事部分的运作，在强有力和一致的领导与对我们的业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。

Mack先生自我们成立以来一直担任首席执行官和董事会主席，我们的董事会仍然认为，他的联合角色对我们和我们的股东最有利。Mack先生对我们、我们的业务和我们的行业所面临的问题、机遇和风险有着广泛的了解，并且始终展示出将董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上以及促进董事会成员之间就战略问题进行建设性对话所必需的远见和领导能力。此外，综合作用使我们能够发挥决定性的领导作用、明确的问责制以及向所有利益攸关方持续传达我们的信息和战略。

Walter先生目前担任我们的首席独立董事。我们的董事会认为，拥有一名首席独立董事符合我们的最佳利益。我们的首席独立董事的职责包括（i）主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，（ii）批准董事会的会议日程和议程，以及（iii）担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人。

我们由我们的经理进行外部管理和建议。我们的提名和公司治理委员会与我们的经理协调，定期审查和监督我们的风险评估、战略、目标、倡议、指标、政策、发展和与我们的治理和公司责任有关的做法，包括环境问题等，并监督任何相关措施的采用。

我们的董事会一般将网络安全风险监督职能下放给审计委员会。审计委员会监督我们的管理人设计和实施其网络安全风险管理方案。我们管理人的技术总监定期向审计委员会报告，并就网络安全风险、我们管理人的网络风险管理计划以及（如适用）任何已知的网络安全提供简报

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事件。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。审计委员会成员还接受我们管理人的技术总监或外部专家关于网络安全主题的介绍，作为董事会关于影响上市公司主题的继续教育的一部分。

Code of Ethics和行为准则

我们的董事会已采纳适用于我们的董事和员工（如有）以及向我们提供服务的管理公司及其关联公司的所有高级职员和员工的Code of Ethics和行为准则（“行为准则”）。行为准则旨在协助董事和执行官遵守法律、解决可能出现的道德和伦理问题以及遵守我们的政策和程序。《行为准则》涉及的领域包括利益冲突、披露、遵守法律、规则和条例、报告、问责和执行、公司机会、保密、公平交易、保护和适当使用公司资产以及豁免。行为准则可在我们的网站www.clarosmortgage.com上查看。我们还将向提出要求的股东免费提供行为准则。请求应直接联系我们在Claros Mortgage Trust, Inc.的秘书，c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.，60 Columbus Circle，20th Floor，New York，New York 10023。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，这些准则解决了公司治理的重要问题，并规定了董事会履行职责的程序。公司治理准则涉及的领域包括我们董事会的独立性、独立董事的单独会议、董事资格标准和额外的选择标准、董事导向和继续教育、董事责任、薪酬、董事会与高级管理层和独立顾问的接触、董事会和委员会的年度自我评估、董事出席情况、常设委员会和继任规划。

董事独立性

公司治理准则规定，根据纽交所上市标准的要求，在我们董事会任职的大多数董事必须是独立的。此外，在企业管治指引允许的情况下，我们的董事会已采纳若干分类标准（“董事资格标准”），以协助其评估董事候选人。我们的企业管治指引中的董事资格标准可在我们的网站www.clarosmortgage.com上查阅。根据对所有相关事实和情况的审查，我们的董事会已肯定地确定，九名董事候选人中的六名—— Steven L. Richman、Derrick D. Cephas、Mary Haggerty、TERM1、TERM1、Pamela Liebman、Denise Olsen和W. Edward Walter III ——符合纽约证券交易所上市标准下的独立董事资格。

就本次审查而言，我们的董事会无法确定我们的董事提名人选Richard Mack、Michael McGillis和Andrew Silberstein符合我们董事资格标准下的独立董事资格，因为Mack和McGillis先生是我们的执行官，也是MRECS和/或其关联公司的高管，而且Silberstein先生还是NB Alternatives Advisor LLC的董事总经理，该公司的关联公司在我们管理人中拥有权益。

审议及批准与关连人士的交易

我们的董事会已通过书面政策和程序，以审查、批准和批准涉及我们和“相关人士”（董事和执行官、实益拥有公司任何类别有表决权证券超过5%的股东、上述任何一方的直系亲属或上述任何一方受雇或作为普通合伙人或委托人的任何事务所、公司或其他实体）的交易。该政策涵盖任何符合最低披露门槛的关联人交易

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SEC相关规则下的代理声明（一般情况下，涉及金额超过120,000美元且相关人员拥有直接或间接重大利益的交易）。这些政策和程序摘要如下：

政策

程序

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股东及其他有关人士与董事会的沟通

我们的董事会已批准一项程序，以便能够与董事会的独立成员或董事会任何委员会的主席进行沟通。通过电子邮件进行的通信应发送至cmtg-bod@mackregroup.com。普通邮件的通信应发送给我们办公室的秘书，地址为c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.，60 Columbus Circle，20th Floor，New York，New York 10023。将对收到的每封信函进行审查，以确定该信函是否需要立即采取行动。所有收到的适当信函，或此类信函的摘要，将发送给我们董事会的适当成员。然而，我们保留无视任何我们认定为过度敌对、威胁或非法的通信；与我们或我们的业务没有合理关联；或同样不适当的通信的权利。我们的秘书或其代表有权无视任何不适当的通信或就任何此类不适当的通信采取其他适当行动。

独立董事常务会议

我们的独立董事通常在董事会的每次定期会议之后举行执行会议，但无论如何每年不少于一次。我们董事会的这些执行会议由牵头独立董事或另一位临时选出的独立董事主持。

股东参与

在2025年第一季度，公司对其最大的机构股东进行了有针对性的外联，以征求对治理事项和其他相关主题的反馈。我们的代理律师Sodali & Co（前身为Morrow Sodali LLC）代表公司开展了外联活动，并联系了代表已发行股份总数约45%的持有人。公司继续欢迎与股东的对话，并将在其持续的治理实践和披露中考虑投资者的反馈。

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关于我们的执行官的信息

我们的首席执行官是Richard Mack，总裁兼首席财务官是Michael McGillis。有关Mack先生和McGillis先生的传记，请参阅“选举董事——关于董事候选人的信息。”以下列出截至2026年4月22日我们其他行政人员及若干高级人员的履历资料。

执行干事

Priyanka Garg,50岁，我们的执行副总裁—投资组合和资产管理，于2020年加入MRECS，担任其董事总经理兼信贷策略主管。Garg女士是MRECS投资委员会的成员，拥有超过25年的房地产投资管理实践经验，包括在房地产咨询和资产管理公司Treeview Real Estate Advisors和房地产投资管理公司Westbrook Partners担任领导职务。她之前的专业经验包括在Perry Capital Real Estate Partners和高盛 Sachs的Whitehall Real Estate Funds Group任职。Garg女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位、斯坦福大学教育研究生院教育学硕士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

J.D. Siegel，51岁，我们的执行副总裁——总法律顾问兼秘书，于2015年加入MREG，担任其总法律顾问和首席运营官。在加入MREG之前，他是Aetos Capital Real Estate的总法律顾问和首席合规官，这是一家专注于亚洲市场的房地产投资经理。此前，西格尔曾担任私募股权公司Centerbridge Partners的助理总法律顾问。Siegel先生在Shearman & Sterling开始了他的法律生涯。Siegel先生在其职业生涯的早期曾在ZEFER Corporation担任管理顾问，ZEFER Corporation是一家随后被NEC Corporation of America收购的互联网战略公司，曾在组织发展、投资者关系方面工作，并在史泰博公司担任演讲撰稿人。Siegel先生拥有布兰迪斯大学学士学位、密歇根大学法学院法学博士学位和密歇根大学Stephen M. Ross商学院工商管理硕士学位。

高级官员

Anh Huynh,49岁，副总裁—投资者关系，于2017年加入MREG，担任其投资者关系和融资执行董事。在加入MREG之前，Huynh女士是房地产投资公司银湾不动产信托 Corporation的投资者关系总监，负责监督公司投资者关系战略的制定和实施。在加入Silver Bay之前，Huynh女士在Pine River Capital管理的公司Two Harbors Investment Corp.担任投资者关系经理。在她职业生涯的早期，她曾在eTelecare Global Solutions、Bernstein Investment Research and Management和Edison Schools任职。Huynh女士拥有佛罗里达国际大学管理信息系统学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

Adam Ostrowsky，46岁，我们的债务资本市场副总裁，于2018年加入MRECS，担任其资本市场董事总经理。在加入MRECS之前，他是商业房地产机构投资管理公司H/2 Capital Partners的资本市场副总裁，在那里他领导了该公司的融资和银团工作。在其职业生涯的早期，奥斯特罗夫斯基曾是多家国际律师事务所的合伙人，包括Clifford Chance、Thacher Proffitt & Wood和Morrison & Foerster。Ostrowsky先生拥有纽约州立大学、奥尔巴尼大学的学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。

Daniel Rosenblum,42岁，副总裁兼财务主管，于2015年加入MREG，担任其首席财务官。在加入MREG之前，Rosenblum先生于2011年4月至2015年6月担任房地产投资公司Northwood Investors的财务总监，负责公司的财务和控制职能。在其职业生涯的早期，Rosenblum先生是安永会计师事务所鉴证业务的高级助理。Rosenblum先生是一名注册会计师和CFA。他拥有拉斐特学院的经济和商业学士学位和弗吉尼亚大学的会计学硕士学位。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

在本次薪酬讨论和分析中，我们讨论了与截至2025年12月31日的财政年度向我们指定的执行官支付或授予的薪酬相关的理念、计划和流程。我们指定的2025财年执行官，包括我们的首席执行官、首席财务官和我们的2025财年其他两名执行官，他们是：

薪酬理念、目标与奖励

概述

我们由经理人对外管理，目前没有员工。我们的执行官是我们的经理或其关联公司之一的雇员或负责人，并以这种身份按照管理协议的要求将他们的部分时间用于我们的事务。我们目前没有向我们的执行官支付任何现金薪酬，并且我们与我们的执行官没有任何薪酬协议，尽管我们之前已经向我们的执行官授予了股权奖励，并且我们希望代表我们的执行官向我们的执行官或我们的经理或其关联公司之一授予额外的股权奖励。此外，我们不确定应付给我们的执行官的补偿金额。相反，我们的管理人或其关联公司有酌情权决定支付给我们的执行官和由他们获得的薪酬的形式和水平。我们反过来向我们的管理人支付“某些关系和关联交易”中描述的管理费用。

根据管理协议的条款，我们向我们的管理人或其关联公司偿还我们可分配的薪酬份额，包括支付给我们的管理人或其关联公司的人员的基本年薪、奖金以及任何相关的预扣税款和员工福利，这些人员（1）担任公司的首席财务官，以及（2）不时履行其他非投资职能，包括但不限于公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营或合规（如适用），在每种情况下基于为公司提供服务所花费的时间百分比。为明确起见，本公司无须为我们管理人或其关联公司的任何投资人员偿还任何补偿，包括但不限于担任公司首席执行官或总裁的人员。

虽然我们的可分配薪酬份额是根据我们的管理人的非投资人员向公司提供服务的时间部分确定的，但他们的总薪酬包不是根据此类薪酬分配或他们向公司提供服务的时间部分确定的。2025年，我们的首席执行官、总裁兼首席财务官，以及为我们提供服务的管理人及其关联公司的人员均未从我们获得养老金或退休福利或不合格递延补偿，也没有在终止或在我们的控制权发生变化时向任何此类个人支付现金的遣散安排。

此外，我们向我们的管理人偿还代表我们产生的某些成本和费用，包括与法律、会计、尽职调查和其他服务相关的成本和费用，在每种情况下，在与管理协议一致的范围内或在董事会可能另行批准的范围内。截至二零二五年十二月三十一日止财政年度，我们根据

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管理协议，其中32,101，000美元为管理和奖励费，4,154，000美元为偿还成本和费用，其中包括偿还我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书在薪酬汇总表下披露的工资和福利。

就我们指定的执行官薪酬而言，我们的管理公司在2025财年向我们指定的执行官支付了约470万美元的总基本工资、现金奖金和公司激励费用参与付款（如适用），该金额占我们在2025年向经理支付的管理和激励费用的14.6%。这一总薪酬金额不包括（i）我们管理人的关联公司向我们指定的执行官支付的奖励金，具体涉及由我们管理人的关联公司赞助、管理或提供建议的其他投资工具的绩效，以及（ii）以下薪酬汇总表中披露的由我们在2025财年直接支付给我们指定的执行官的薪酬，包括授予RSU。

我们的管理人及其关联公司根据MRECS和MREG（如适用）的补偿做法对其员工进行补偿，包括我们指定的执行官。MRECS和MREG的高级员工，包括我们指定的执行官的薪酬可能包括以下部分的组合：（i）年度基本工资，（ii）年度现金奖金支付，（iii）奖励费用、附带权益或类似金额的分配，其支付基于MRECS和MREG管理的投资工具的表现（如适用），以及（iv）各种员工福利计划和计划。就2025年而言，我们指定的由MRECS和MREG支付的高管薪酬合计约26%分配给固定薪酬（例如基本工资），74%分配给基于绩效的薪酬（例如年度现金奖金），平均而言，不包括RSU。我们的管理人没有使用任何固定的绩效指标来确定2025年应付给我们指定的执行官的可变薪酬金额，而是考虑了一系列不同的因素，包括但不限于可分配收益（亏损）、净收入（亏损）和股东总回报（“TSR”），这是管理人根据每个指定的执行官的职位酌情决定的。

2025年付费投票

在2025年，我们为我们的股东提供了机会，就我们指定的执行官薪酬的咨询批准（“薪酬发言权提案”）进行投票。薪酬委员会在评估我们指定的执行官的薪酬计划时考虑了上一次年度会议的薪酬投票结果。在我们的2025年年会上，大约74%的投票赞成我们的薪酬发言权提案，我们认为这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬计划的支持。

薪酬委员会的角色

目前，我们没有任何员工，我们的执行官没有从我们或我们的任何子公司获得任何担任执行官的现金补偿。因此，我们的薪酬委员会目前没有就我们指定的执行官的基本工资和目标奖金水平提出任何建议。我们的薪酬委员会根据公司董事长、总裁和外部薪酬顾问的建议，审查并批准我们将向我们指定的执行官支付或作出的基于股权的奖励。我们的执行官不参与有关执行官薪酬形式或金额的审议或建议。

薪酬顾问和同行组的角色

薪酬委员会聘请薪酬顾问Farient Advisors（“Farient”）提供服务，就多种与薪酬相关的事项向其提供建议，包括协助薪酬委员会制定其董事和高管薪酬计划，设定董事和高管薪酬

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水平，并就2025年公司股权奖励池的规模审查并向薪酬委员会提供建议。除如上文所述向薪酬委员会提供意见外，Farient与公司并无其他关系，并被视为独立第三方顾问。在聘请Farient时，薪酬委员会审查了Farient的独立性，并确定Farient为薪酬委员会所做的工作根据SEC和NYSE规则没有引起任何利益冲突。

Farient还协助薪酬委员会确定合适的同行公司群体，作为确定董事和高管薪酬时的参考。同行群体是基于市值、企业总价值、与公司作为外部管理的商业抵押REIT的业务模式的可比性等因素建立的。就其建议而言，Farient向薪酬委员会提供了一个由与我们公司最相似和最具可比性的抵押房地产投资信托基金（“一级同行”）和其他通常与我们公司具有可比性的抵押房地产投资信托基金（“二级同行”）组成的同行群体。下表列出了一级同业和二级同业各自组成的公司：

我们的薪酬委员会定期审查上述可比公司数据，并结合其对我们指定的执行官薪酬计划的持续分析。薪酬委员会并不完全依赖这些数据来确定指定高管的薪酬。相反，如上所述，按照以往惯例，薪酬委员会成员在确定这些薪酬水平和作出这些裁决时依赖他们的判断和经验。因此，这种薪酬定位每年都会发生变化。

我们预计，薪酬委员会将继续不时审查与确定我们为指定执行官提供的薪酬相关的可比公司数据，以帮助确保我们的薪酬计划具有竞争力和公平性。

基于股权的薪酬

我们已采纳2016年激励计划，根据该计划，我们可能会向我们和我们的子公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问以及我们的管理人及其关联公司的董事、高级职员和雇员授予基于股权和基于现金的奖励，这些董事、高级职员和雇员正在为我们和我们的子公司提供服务。此外，2016年激励计划允许我们向我们的管理人授予奖励，而管理人可能反过来向其雇员或董事及其关联公司授予奖励。

薪酬委员会已授予并可能继续不时授予基于股权的奖励，旨在通过允许我们的指定执行官通过资本增值和股息分享为我们的股东创造价值的方式，使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。这些股权奖励通常受制于若干年的归属要求，旨在促进保留管理层并为公司实现强劲业绩。这些奖项为我们提供了进一步的好处，使我们的经理能够吸引、激励和留住有才华的个人担任我们的执行官。

2025年4月，Mack、McGillis和Siegel先生以及Garg女士收到了2025财年的年度RSU赠款，详情如下。从4月1日开始，RSU归属于三个基本相等的年度分期付款，

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2026年，但须符合适用的指定执行干事的持续服务至适用的归属日期。下表列出了在2025财年授予我们指定执行官的RSU。

递延补偿计划

我们维持递延薪酬计划，该计划（i）允许我们的非雇员董事以完全归属的递延股票单位的形式获得其全部或部分年度现金保留金，以及在委员会服务的任何现金保留金，在每种情况下，根据董事薪酬计划获得的收入，以及（ii）允许我们的高管和非雇员董事以递延股票单位的形式推迟结算根据2016年激励计划授予的任何RSU奖励的全部或部分。

递延补偿计划是一种无资金、无担保的递延补偿计划，允许参与者以旨在遵守1986年《国内税收法典》第409A条的方式推迟收到任何RSU归属时可发行的公司普通股的股份。我们和我们的子公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问以及为我们和我们的子公司提供服务的管理人及其关联公司的董事、高级职员和雇员有资格参加由计划管理人确定的递延补偿计划。

根据递延补偿计划，参与者可选择在授予该参与者的任何RSU归属时递延发行的公司普通股股份。参与者贷记的递延股票单位有权在公司以相同形式和金额支付公司普通股股份的股息时获得与该股息金额相等的股息等值支付。

递延补偿计划下的分配一般将在（i）参与者选择的在职分配日期、（ii）参与者终止雇佣或服务或（iii）控制权变更（定义见递延补偿计划）最早发生时支付。

禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和我们的管理人和MRECS及其关联公司的所有员工、合伙人、董事和高级职员，在代表或代表公司行事的范围内，在任何时候从事涉及我们证券的投机性交易，包括但不限于购买或出售期权和卖空我们的证券。此外，这些人被禁止从事某些形式的对冲交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金、保证金购买我们的证券，以及质押我们的证券作为担保贷款的抵押品。

追回政策

根据SEC规则和根据《多德-弗兰克法案》实施的纽约证券交易所上市标准的要求，我们采用了一项补偿回收政策，该政策要求在2023年10月2日或之后收回我们的第16条官员收到的某些错误支付的奖励补偿。我们的回拨政策允许我们收回时间归属或业绩归属股权补偿（以及其他形式的补偿）。

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赔偿委员会报告

由Tese先生（主席）、Cephas先生和Liebman女士组成的马里兰州公司Claros Mortgage Trust, Inc.（“公司”）的董事会薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的以及公司2026年年度股东大会代理声明（“代理声明”）中薪酬讨论和分析部分中包含的信息。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入代理报表，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会

Vincent Tese（主席）

Derrick D. Cephas

Pamela Liebman

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汇总赔偿表

2025年基于计划的奖励授予情况

下表提供了与2025财年基于计划的奖励赠款相关的补充信息。本表列出了有关2025财年期间发生的所有基于计划的奖励赠款的信息。

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2025财年末未偿股权奖励

下表汇总了截至2025年12月31日每位指定高管的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股票数量。所有股票奖励均根据我们的2016年激励计划授予。

期权行使和股票归属

下表包含有关公司指定执行官在2025年期间归属RSU的信息。在2025年期间，所有被点名的执行官都没有任何选择。

不符合条件的递延赔偿

根据递延薪酬计划，我们指定的执行官在2025财年没有递延股权奖励。

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控制权终止或变更时的潜在付款

股权奖励条款。2016年激励计划一般不要求在控制权发生变更时加速股权奖励（定义见2016年激励计划）。相反，薪酬委员会保留酌处权，以根据2016年激励计划根据其认为适当的条款和条件确定未偿股权奖励的处理方式，包括是否规定加速归属，或由继任公司承担或替代此类股权奖励。尽管有上述规定，在控制权发生变更且继承公司不承担或替代当时未偿还的股权奖励的情况下，此类股权奖励将立即归属或成为可行使的，并视情况在控制权发生变更前被视为已行使。此外，根据指定执行官的个人RSU奖励协议的条款，在指定执行官因死亡或“残疾”（定义见2016年激励计划）而终止雇佣时，任何未归属的RSU将立即归属。

下表汇总了在发生符合条件的终止雇佣关系（无论是否与控制权变更有关）时本应支付给我们指定的执行官的款项，假设该高管终止与我们公司的雇佣关系发生在2025年12月31日。下表还假设继任公司将在控制权变更中承担或提供替代股权奖励。

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某些关系和相关交易

自我们上一财政年度开始以来，我们并未与任何关联人士（i）我们的一名董事或执行官，（ii）董事提名人，（iii）公司普通股5%以上的实益拥有人，或（iv）任何上述人士的直系亲属中涉及金额超过120,000美元且任何该等关联人士拥有或将拥有直接或间接重大权益的任何交易或拟议交易的一方，但下文所述者除外。

管理协议

根据与我们管理人的管理协议，我们的管理人负责管理（或聘请和监督管理我们的业务活动和日常运营的外部供应商，并通过与MRECS的服务协议，向我们提供我们的管理团队和其他必要的专业人员和支持人员。管理协议要求我们的管理人按照我们的投资准则和政策管理我们的业务事务，这些准则和政策由我们的董事会批准和监督。我们的管理人在我们董事会的监督和指导下行事。

我们的管理人是MRECS的附属公司，我们的所有高级管理人员都是根据与MRECS的服务协议提供给我们的管理人的MRECS或其附属公司的雇员或负责人。此外，截至2025年12月31日，Almanac在我司管理人中拥有有限合伙权益，导致其损益产生经济利益。因此，我们与我们的管理人之间的管理协议是在关联方之间谈判达成的，而条款，包括费用、费用报销和应付给我们的管理人的其他金额，可能不会像非关联第三方之间公平谈判达成的那样对我们有利。

根据管理协议，我们有义务向我们的管理人支付一定的基础管理和激励费用，详见下文。我们将向我们的管理人支付的这些费用将减少的金额等于我们在任何合资企业或其他类似集合投资安排中的所有权百分比权益乘以该合资企业或其他类似集合投资安排向我们的管理人或我们的管理人的关联公司支付的同一期间的总管理费（包括基本管理费和奖励费），其中目前包括根据其与特拉华州有限责任公司（“合资企业”）的CMTG/TT Mortgage REIT LLC的单独管理协议支付给我们的管理人的费用。

根据我们的管理协议条款，我们将向我们的管理人支付基本管理费，金额相当于我们股东权益的每年1.5%，按季度确定。我们的管理人还将有权就每个日历季度（或管理协议生效的部分）获得奖励费，按季度以现金支付，金额不低于零，等于（1）产品（a）20%之间的差额和（b）（i）核心收益（定义见管理协议）之间的差额，按四个季度滚动计算，在当前季度的奖励费之前，（ii）（a）自管理协议日期及之后，我们所有发行的普通股每股发行价格的加权平均数（包括导致在国家证券交易所上市的发行）乘以我们已发行普通股的加权平均数（包括我们普通股的任何限制性股票和根据我们的股权激励计划授予的我们普通股基础奖励的任何其他股票）的乘积，如有）在该四个季度期间及（b）每年7%（或每季度1.75%）及（2）就该等前四个季度的前三个日历季度（如有）向我们的管理人支付的任何奖励费用的总和。然而，除非最近完成的12个日历季度的核心收益大于零，否则任何日历季度都不会支付奖励费。

管理协议在2025年8月25日的每个周年日自动续签连续一年的期限，除非根据其条款终止或直至我们的所有投资已通过完全处置处置完成。如果我们不履行或遵守任何材料

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管理协议中包含的条款、条件或契约与我们的管理人终止管理协议，管理协议规定，我们将向我们的管理人支付相当于平均年度基本管理费和在紧接终止日期前24个月期间赚取的平均年度奖励费之和的三倍的终止费，计算时间为终止日期前最近完成的财政季度末。

2026年1月30日，就定期贷款协议而言，我们修订了我们的管理协议和我们的章程。定期贷款协议规定贷款人有权任命两名无投票权的观察员进入我们的董事会，根据纽约证券交易所的标准，他们每个人都必须符合独立资格，并且是我们合理满意的。定期贷款协议还提供了在重大违约事件（“MEOD”）发生和持续时的额外治理权利，包括有权让两名董事会观察员自动被任命为我们的董事会成员（“指定董事”），并有权让这些指定董事通过重组委员会参与对我们的管理人的审查，并让该重组委员会就是否终止我们的管理人向董事会提出建议。在这种情况下以及在终止之前，我们只能支付在MEOD之后为支付我们管理人的运营成本而产生的费用和开支。此类修订仅在定期贷款协议全额偿还（“负债期限”）之前有效。

我们可以随时终止管理协议，无需支付任何终止费，在以下情况下：

于负债期间，未经HPS代理人（其为管理协议的预期第三方受益人）事先书面同意，不得就任何对HPS代理人或定期贷款协议项下贷款人不利的方面修订、修改或豁免管理协议。

截至2025年12月31日止期间，我们产生了约3210万美元的管理和奖励费支出。除了管理和奖励费用外，我们还负责补偿我们的经理代表我们公司支付的某些费用或我们的经理向我们公司提供的某些服务。截至2025年12月31日止年度，我们共发生约420万美元的

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与我司经理代本公司支付的某些费用报销有关的费用。2025年12月31日，我们记录了“应付管理费–关联公司”负债，其中包括约780万美元已发生但尚未支付的管理费，以及约100万美元的应付给我们管理人的可偿还费用负债，该负债包含在合并资产负债表的“应付账款、应计费用和其他负债”中。

CMTG/TT Mortgage REIT LLC

截至2025年12月31日，合资公司持有一项贷款投资的权益，该贷款投资由与我们的一项贷款投资相同的抵押品担保。合资公司持有的利息未支付的本金余额总额为7850万美元。合资企业的所有权包括（a）我们在合资企业中51%的成员权益和（b）CMTG Investor，L.P.在合资企业中49%的成员权益。我们预计不会通过合资企业进行任何新的贷款投资。

根据我们的管理人与合资企业之间的管理协议，我们的管理人提供合资企业运营的日常管理，并向合资企业提供其管理团队和适当的支持人员。

在2025年1月1日至2025年12月31日期间，合资公司向我们的管理人基本管理费约为0.2百万美元，并且没有产生任何奖励费用。

赔偿协议

我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律和我们的章程允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可能会因此获得赔偿。就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事或执行官进行而言，我们已获悉，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此无法执行。根据赔偿协议提供的赔偿将不排除任何其他赔偿权利。

关联交易政策

为避免我们的管理人、MRECS、其任何关联公司或由MRECS或其任何关联公司（我们称之为MRECS各方）赞助或管理的任何投资工具与我们之间发生任何实际或感知到的利益冲突，我们需要批准（a）任何MRECS各方购买我们的投资和（b）我们购买任何MRECS各方的任何资产。

此外，我们的董事会通过了书面关联交易政策，阐明了关联交易的审议、批准或批准的政策和程序。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何金融交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，关联方交易将由我们的董事会或董事会正式授权的委员会批准或批准。董事将回避对其拥有权益的关联交易的任何投票。

注册权协议

于2016年7月8日，我们与Fuyou、Almanac及MRECS的联属公司Mack CMTG Holdings LLC（分别作为Claros REIT Holdings LP（或Claros REIT Holdings）及CMTG Investor，L.P.的受让人）订立三份独立的登记权协议；于2017年1月17日，我们订立登记

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我们与Delta Master Trust就其对我们的投资订立的权利协议；以及于2018年5月15日，我们与Beaverhead Capital，LLC就其对我们的投资订立注册权协议。所有五份注册权协议的条款基本相似，但Delta Master Trust和Beaverhead Capital，LLC的注册权均已到期。这些协议规定，在我们首次有资格以S-3表格向SEC提交注册声明之日之后，在切实可行的范围内尽快，我们将在S-3表格上提交此类注册声明，允许投资者（或其受让人）不时出售股票。2025年2月20日，我们在表格S-3上提交了登记声明，登记某些首次公开发行前股东所持有的16,058，983股我们的普通股的转售。这些股份可自由流通，不符合规则144。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

除另有说明外，下表列出截至记录日期2026年4月7日的资料，有关以下人士对我们普通股的实益拥有权：（i）我们已知的每一个拥有5%以上已发行普通股实益拥有人的人，（ii）我们指定的执行官，（iii）我们的董事和董事提名人，以及（iv）我们的所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体。实益所有权包括实益拥有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括实益拥有人有权在记录日期后60天内通过归属RSU或其他权利获得的任何股份，但不包括在记录日期后60天内完全归属或归属的董事递延股票单位。递延股票单位在递延期间（如递延补偿计划中所定义）之后以一对一的方式转换为普通股股份，或由公司选择转换为现金，该递延期间不发生在记录日期之后的60天内。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为本表中列出的每一位股东对标明为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。以下百分比基于截至记录日期我们已发行普通股的140,218，764股。

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4.批准对

The CLAROS MORTGAGE Trust，INC. 2016年奖励计划

简介

2026年4月20日，我局董事会通过了对《Claros Mortgage Trust, Inc. 2016年激励奖励计划》（“2016年激励计划”）的修订（“修订”）。本次修订对2016年激励计划进行了如下重大变更：

该修正案须经股东批准。如果我们的股东批准，该修正案将自2026年6月3日，即本次年度会议日期（“修正案生效日期”）起生效。董事会建议你对修正案投“赞成票”。

为什么我们的股东应该投票批准修正案

2016年激励计划自董事会通过后于2016年3月30日生效。2016年激励计划旨在将我们、我们的子公司、管理公司及其关联公司的员工、顾问和董事的个人利益与我们的股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供表现出色的激励。

我们要求我们的股东批准该修正案，因为我们相信，根据2016年激励计划，公司普通股的充足股份储备是我们薪酬计划的一个组成部分，也是我们持续增长和成功的一个组成部分。如果修正案未获批准，我们认为上述目标将受到不利影响。

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截至2026年4月1日股权补偿方案信息

本委托书和我们的2025年10-K表格年度报告中包含的信息由以下信息更新，这些信息涉及截至2026年4月1日的所有现有股权补偿计划，其中包括2016年激励计划。我们不维持任何其他股权计划。

有关截至2025年12月31日尚未行使的股权奖励和2016年激励计划下剩余可供未来发行的股份的更多信息，请参见上文标题为“股权补偿计划信息”的部分。

根据修订厘定股份的背景

如上所述，董事会在决定批准修订时，主要是出于确保公司拥有可用的股份池以从中授予长期股权激励奖励的愿望，董事会认为这是对我们和管理公司的雇员、顾问和非雇员董事的激励和保留机制。董事会在做出决定时考虑了关键因素，包括我们的历史授予率、根据2016年激励计划剩余可供发行的股份以及与2016年激励计划相关的潜在稀释。

此次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：

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如果我们的股东批准，该修正案将把可供授予的股份总数增加到14,781，594股普通股。

如果我们在没有获得修正案批准的情况下用尽2016年激励计划下的股份储备，我们将失去我们薪酬计划中对吸引、激励和留住高素质人才至关重要的一个重要因素，以及使管理人员工的利益与我们的股东保持一致的重要因素。

鉴于上述因素，董事会认为，修订建议的股份储备规模在此时是合理及适当的。

2016年激励计划结合了薪酬和治理最佳实践

2016年激励计划包括某些旨在保护我们股东利益并反映公司治理最佳实践的条款，包括：

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股东批准

若本次修订获得批准，则截至修订生效日期，根据2016年激励计划预留发行的普通股股份总数为14,781，594股。此外，如果这一修正案获得批准，根据《守则》第422条可作为ISO发行的普通股股份总数将从1,000，000股增加到7,500，000股。

修正案的批准将构成根据适用于股权补偿计划的纽约证券交易所股东批准要求的批准，以及根据《守则》有关ISO的第422条的股东批准要求的批准（在《守则》要求的范围内）。

如果我们的股东未根据本第4号提案批准修订，则修订提议的额外股份将无法可供发行，而2016年激励计划（非经修订）将继续完全有效，不会使修订生效，并且我们可能会继续根据2016年激励计划授予基于股权的奖励，前提是根据2016年激励计划剩余可供授予的股份。

经修订的2016年激励计划的重要条款

经修订的2016年激励计划摘要

本节总结了经修订的2016年激励计划的某些主要特征。摘要的全文通过参考作为本委托书附录B所附的修订的完整文本以及2016年激励计划的完整文本进行了限定，该修订文本已于2016年2月1日作为公司在表格S-11上提交给美国证券交易委员会的登记声明的附件 10.15提交。

目的

2016年激励计划的目的是通过将我们和管理公司员工、顾问和董事的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进公司的成功并提高公司的价值。2016年激励计划进一步旨在为公司及其关联公司（包括管理人及其关联公司）提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留那些个人的服务，这些个人的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上依赖于公司运营的成功开展。

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资格和行政管理

公司的雇员、顾问及董事，以及我们管理人的雇员及非雇员董事有资格根据2016年激励计划获得奖励；此外，我们的管理人有资格根据2016年激励计划获得奖励，并反过来向我们管理人及/或其关联公司的雇员或非雇员董事发放此类奖励。截至2026年4月1日，约有8名非雇员董事、7名顾问和77名员工（每名均在2016年激励计划中定义）有资格根据2016年激励计划获得奖励。

2016年激励计划由我们的薪酬委员会（或我们董事会的另一个委员会或小组委员会）管理，但全体董事会就授予公司非雇员董事的奖励管理2016年激励计划。计划管理人可将其职责授权给一个或多个董事和/或高级管理人员委员会，但须遵守2016年激励计划、《交易法》第16条、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人有权根据2016年激励计划采取所有行动和作出所有决定，解释2016年激励计划和奖励协议，并在其认为适当时采纳、修订和废除2016年激励计划的管理规则。计划管理人还有权根据2016年激励计划的条件和限制，决定哪些合格的服务提供商获得奖励、授予奖励并设定2016年激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

受限于2016年激励计划的奖励和股份的限制

如果本第4号提案获得通过，那么根据2016年激励计划预留发行的普通股股份总数将为14,781，594股。修订前的2016年激励计划下的股份限额原按截至2015年8月25日已发行及流通在外股份总数的7.5%，按全面摊薄基准计算，加上公司在首次公开发行前任何非公开发行中出售的股份的7.5%。

如果本次修订获得批准，根据《守则》第422条可作为ISO授予的普通股股份总数将为7,500，000股（从修订前的2016年激励计划下的1,000，000股增加）。

倘根据2016年激励计划获授予的任何股份被没收、到期或以现金结算，则根据该等没收、到期或现金结算的范围，任何受该等奖励的股份将再次用于根据2016年激励计划进行新的授予。然而，以下股份不得再次用于根据2016年激励计划授予：（1）为满足授予或行权价格或与奖励相关的预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份；（2）受股票增值权（SAR）约束的股份，即不与行使期权时的SAR股票结算相关的发行；（3）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

在适用的证券交易规则允许的范围内，未经股东批准，根据2016年激励计划授予的与公司收购或合并背景下未偿股权奖励的承担、替换、转换或调整有关的奖励将不会减少根据2016年激励计划授权授予的股份。

在任何日历年内，根据2016年激励计划授予任何一名参与者的一项或多项奖励可能受制于我们普通股的最大股份数量将为1,000，000股，在任何日历年内根据2016年激励计划向任何一名参与者根据现金奖励可能支付的最高金额将为10,000，000美元。

经修订的2016年激励计划规定，任何现金补偿与总授予日公允价值之和（根据财务会计准则在授予日确定

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董事会会计准则编纂主题718，或其任何继任者）授予非雇员董事的所有奖励，作为任何财政年度作为非雇员董事的服务报酬，不得超过750,000美元。根据2016年激励计划的条款，计划管理人可在特殊情况下对这一董事限额做出例外规定。

奖项

2016年激励计划规定授予股票期权，包括ISO和不合格股票期权，或NSOs、限制性股票、绩效奖金奖励、股息等价物、股票支付、RSU、绩效股份、其他激励奖励和SARs。2016年激励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。奖励将以我们的普通股或现金的股份结算，由计划管理人决定。

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某些交易

计划管理人拥有广泛的酌处权，可以根据2016年激励计划采取行动，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对2016年激励计划和未偿奖励进行公平调整。如果我司发生“控制权变更”（定义见2016年激励计划），在存续实体拒绝承担或替代未偿奖励或以其他方式确定不承担或替代奖励的情况下，计划管理人可能会导致奖励成为与交易相关的完全归属和可行使。

外国参与者、追回条款、可转让性、参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。美国所有奖励，包括基于时间和基于绩效的奖励，将受制于我们在此类追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何追回政策的规定。除出于遗产规划目的（须经计划管理人批准）、家庭关系令、某些受益人指定和血统和分配法律，以及从我们的管理人向我们的管理人和/或其关联公司的雇员和非雇员董事的转让，向家庭成员或家庭信托转让的有限例外情况外，2016年激励计划下的奖励通常在归属前不可转让，并且只能由参与者行使，除非计划管理人另有规定。在受到某些限制的情况下，授予我们管理人的奖励可由我们的管理人转让给其任何关联公司的雇员或非雇员董事。关于与2016年激励计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、满足特定条件的我们的普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

计划修订及终止

我们的董事会可随时修订或终止2016年激励计划；然而，除非与我们的资本结构的某些变化有关，任何增加2016年激励计划下的可用股份总数或2016年激励计划下的任何个人奖励限制、“重新定价”任何股票期权或SAR、或在每股期权或SAR价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何股票期权或SAR以换取现金或其他奖励的修订都需要股东批准。此外，未经受影响的参与者同意，任何修订、暂停或终止2016年激励计划均不得损害任何先前授予的奖励下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在我们的董事会通过修订之日起十周年之后，不得根据2016年激励计划授予任何ISO。

额外REIT限制

2016年激励计划规定，任何参与者都不会被授予、被授予接受或收购或被允许收购的权利，或将有权根据奖励收购股份，前提是此类收购将受到我们章程中所载的对我们股票所有权和转让的限制的禁止，或将损害我们作为REIT的地位。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与2016年激励计划下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

守则第409a条

根据《守则》第409A条，2016年激励计划下的某些类型的奖励可能构成或规定了薪酬的递延。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及，可能的，某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，2016年激励计划和根据2016年激励计划授予的奖励拟以拟

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遵守或豁免遵守《守则》第409A条和财政部条例以及根据《守则》第409A条可能发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，2016年激励计划和适用的奖励协议可进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的奖励不受《守则》第409A条的约束。

新计划福利

根据2016年激励计划，我们和管理人的董事、高级职员和员工可能获得或分配的福利或金额将由计划管理人酌情决定，目前无法确定。因此，无法确定2016年激励计划参与者未来将获得的利益或金额。

计划福利

下表列出了截至2026年4月7日根据2016年激励计划授予某些人的受股权奖励约束的我们普通股股份数量的汇总信息。我们股票在2026年4月7日的收盘每股市值为2.36美元。

我们的董事会建议对修正案投“赞成”票。

需要在出席法定人数的年度会议上对该提案投出的多数票才能获得批准。除非另有指示，我们董事会征集的代理人将被投票“支持”本提案。弃权票和中间人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

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其他事项

我们的董事会知道没有其他事项将在年度会议上提出。年度会议的董事会代理人已授予作为代理持有人的代理人的酌处权，以就适当提交年度会议审议的任何事项进行投票。至于任何其他可能在年度会议之前适当进行的业务，在代理中被指定为代理持有人的人将酌情行使由适当授权的代理所代表的普通股股份的代理。

提交股东建议书

任何打算在我们的2027年年度股东大会上提交提案并将提案包含在该会议的代理声明和代理卡中的股东（根据《交易法》第14a-8条规则），除了遵守有关提交此类提案的适用法律法规外，还必须不迟于2026年12月23日以书面形式向我们提交提案，否则必须遵守SEC代理规则的要求。

我们现行的章程规定，任何有意提名董事或提出其他业务的股东提案以供2027年年度股东大会审议，但不打算考虑将此类提名或提案纳入本公司与该会议有关的代理声明和代理卡（即不根据《交易法》第14a-8条）的股东，必须不早于第150天且不迟于东部时间下午5：00以书面通知我们，在紧接的前一届年度股东大会的委托声明日期一周年前的第120天；但前提是，如果股东年会未在前一年年度股东大会日期周年日的前后30天内召开，为及时，股东的通知必须不早于该年度股东大会日期的前150天且不迟于东部时间下午5：00收到，于原召开的该股东周年大会召开日期前120天或首次公告该股东周年大会召开日期的翌日第10天（以较后者为准）举行。因此，要在我们的2027年年度股东大会上提交一名董事候选人以供考虑提名，股东必须在美国东部时间2026年12月23日下午5：00之前以书面形式提交推荐，但在任何情况下均不得早于2026年11月23日。

除了满足我们现行章程的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算为我们将于2027年举行的年度会议征集除公司被提名人以外的董事提名人支持的股东，必须在不迟于美国东部时间2027年4月4日下午5点之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，包括提供一份声明，该股东打算征求代表至少67%公司股份投票权的股份持有人有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。如果我们的2027年年会从2026年年会一周年起超过30个日历日发生变化，股东必须不迟于2027年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2027年年会日期的次日的第10个日历日遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求，以较晚者为准。

任何此类提名或提案应发送给我们在Claros Mortgage Trust, Inc.的秘书，c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.，60 Columbus Circle，20th Floor，New York，New York 10023，并在适用的范围内，必须包括我们当时现行的章程要求的信息和其他材料。

材料的交付

根据SEC通过的规则，我们不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的股东，而是提供代理材料，除下文所述外，包括这份代理声明和

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我们向股东提交的2025年年度报告，通过在互联网上提供这些文件的访问权限。因此，将于2026年4月22日或前后向我们的普通股实益拥有人发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知提供了在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及通过邮寄或电子邮件免费接收代理材料打印副本的说明。如果您是我们普通股股份的实益持有人，请按照通知中的说明进行操作。

该通知为您提供了有关以下方面的指示：（1）在互联网上查看我们的年会代理材料；（2）投票您的股份；（3）要求提供代理材料的打印副本；以及（4）指示我们将我们未来的代理材料发送给您。我们认为，交付选项允许我们向我们的股东提供他们需要的代理材料，同时降低材料交付的成本并减少打印和邮寄对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含查看这些代理材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

此外，我们普通股的某些在册股东将于2026年4月22日或前后通过邮件发送本委托书、2026年年度股东大会通知和相关代理卡。

登记在册的股东与股份实益拥有人的区别如下：

登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，您将被视为这些股份的在册股东，您将通过邮寄方式收到代理材料。

普通股的实益拥有人。如果您的股票存放在中介机构（银行或经纪商）的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该通知是由该组织转发给您的。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

代理材料的家庭

SEC的规则允许公司和中介机构（如经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织）通过向这些股东中的每一个发送一份通知或代理材料副本（视情况而定）来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的通知和代理材料的交付要求。这种通常被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。以“街道名称”（如下所述）持有股份的股东可联系其中介机构，要求提供有关房屋的信息。

如果您已收到您的经纪人、代理人或其他中介或我们的通知，您的家庭将只收到我们的代理材料的一份副本，您将被视为已同意此过程，除非您明确撤销您的同意。如果您只收到一份我们的代理材料，并希望为您家中的每个股东收到一份单独的副本，或者如果您希望在任何时候恢复收到单独的代理材料，或者如果您正在收到多份报表和报告并希望只收到一份，请通知您的经纪人、代理人或其他中介机构，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您持有记名股票，请通知您的经纪人、代理人或我们。如果在任何时候，这样的记录股东不再希望参与“持家”，而是希望收到我们单独的一套代理材料，该股东应将此通知我们，将书面请求发送至：Claros Mortgage Trust, Inc.，c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.，60 Columbus Circle，20th Floor，New York，New York 10023，收件人：秘书或致电我们的投资者关系联系人212-484-0090。

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杂项

我们将承担与年会相关的代理征集相关的所有费用。本次招标主要通过互联网和邮件进行，但我们的董事、执行官和员工也可能通过电话、电报、传真、电子传输、互联网、邮件或个人面谈进行。我们的董事、执行官或员工将不会因此次征集而获得额外补偿。我们还聘请了Sodali & Co.，333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，CT 06902协助我们征集代理，这种参与的预期成本约为15,000美元。我们将要求以其名义持有普通股股份的经纪商和被提名人向此类股份的实益拥有人提供代理材料，并将补偿此类经纪商和被提名人向此类实益拥有人转发征集材料所产生的合理费用。

我们关于表格10-K的年度报告（向SEC和NYSE提交）的副本，其中包含有关我们的更多信息，可免费提供给任何股东。请求应直接向CLAROS MORTGAGE TRUST，INC.，C/O MACK Real Estate Credit Strategies，L.P.，60 Columbus Circle，20的秘书提出^THFLOOR，NEW YORK，NEW YORK 10023。

纽约，纽约

2026年4月22日

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附录A

非GAAP财务指标

可分配收益（亏损）是一种非GAAP衡量标准，用于评估我们的业绩，不包括某些交易、非现金项目和GAAP调整的影响，由我们的管理人确定。可分配收益（亏损）是一种非公认会计原则的衡量标准，我们根据公认会计原则将其定义为净收入（亏损），不包括（i）基于非现金股票的补偿费用，（ii）为投资而持有的不动产折旧和摊销，（iii）计入适用期间净收入（亏损）的按市值计价的估值变化产生的任何未实现收益或损失（永久性减值除外），（iv）根据公认会计原则变化的一次性事件，以及（v）某些非现金项目，根据我们的管理人的判断，这些项目不应计入可分配收益（亏损）。根据管理协议，我们使用与不包括激励费用的可分配收益（亏损）基本相同的核心收益来确定我们支付给管理人的激励费用。此外，我们在实现损益之前提供可分配收益，这些损益包括冲销本金、应计应收利息和/或退出费用，因为我们认为这更容易让我们的董事会、经理和投资者将我们的经营业绩与同行进行比较，评估我们宣布和支付股息的能力，并确定我们遵守某些财务契约的情况。

我们认为，除了我们根据公认会计原则从经营活动中获得的净收入（亏损）和现金流量之外，可分配收益（亏损）和已实现损益之前的可分配收益提供了值得考虑的有意义的信息。可分配收益（亏损）和已实现损益之前的可分配收益不代表根据公认会计原则的净收益（亏损）或经营活动产生的现金流量，不应被视为公认会计原则净收益（亏损）的替代方法、我们经营活动现金流量的指标、衡量我们流动性的指标或可用于满足我们现金需求的资金的指标。此外，我们计算这些非公认会计原则衡量标准的方法可能与其他公司计算相同或类似补充业绩衡量标准所采用的方法不同，因此，我们在实现损益之前报告的可分配收益（亏损）和可分配收益可能无法与其他公司在实现损益之前报告的可分配收益（亏损）和可分配收益进行比较。

A-1

A-2

附录b

CLAROS MORTGAGE Trust，INC.修正案

2016年奖励计划

对Claros Mortgage Trust, Inc. 2016年激励奖励计划（“计划”）的此项修订（本次“修订”）由马里兰州公司Claros Mortgage Trust, Inc.的董事会（“董事会”）通过，自2026年6月3日起生效。本修正案中使用且未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

然而，公司发起并维持该计划作为一项股权激励计划，根据该计划，公司的雇员、董事会成员、顾问和顾问可能有机会获得公司的专有权益；

鉴于根据该计划第12.1节，董事会可随时修订该计划，但须经公司股东在适用法律规定的范围内批准（包括增加根据该计划可供发行的股份数目）；及

然而，董事会认为修改本计划是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

修正

现将本计划修订如下，自公司股东批准本修订之日起生效，但以下另有规定的除外：

1.该计划第3.1节（a）经修正和重述，全文如下：

“根据本计划第3.1节（b）和第12.2节的规定，根据计划下的奖励（“股份限制”）可发行或转让的股份总数将等于14,781，594股。为满足《守则》下有关激励股票期权的适用规定，激励股票期权行权时根据该计划可发行的股票数量上限为7,500，000股。”

2.现对该计划进行修订，增加新的第3.4节，全文如下：

“3.4非雇员董事薪酬。尽管计划中有任何相反的规定，管理人可不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守计划中的限制。管理人应在考虑其认为不时相关的因素、情况和考虑因素的情况下，酌情并根据其业务判断，不时确定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额；但自2026年起，任何现金补偿或其他补偿的总和与价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718确定的截至授予日，或其任何继承者）就公司任何财政年度作为非雇员董事的服务而授予非雇员董事作为补偿的赔偿金不得超过750,000美元；但进一步规定，该限额不适用于除非雇员董事获得额外补偿的非雇员董事以外以任何身份任职的任何非雇员董事的补偿。管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限额的例外规定，由管理人酌情决定；但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。”

3.第12.1（b）节最后一句修正重述如下：

“尽管本文有任何相反的规定，但在2026年4月20日（即经修订的计划获得董事会通过之日）第十（10）周年之后，不得根据该计划授予任何激励股票期权。”

4.本修正案应纳入并在此纳入本计划，并构成本计划的一部分。

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CLAROS MORTGAGE Trust，INC。C/O MACK REAL STATE CREDIT STRATEGIES，L.P. 60 COLUMBUS CIRCLE，20th Floor NEW YORK，NY 10023 SCAN View Materials & vote w vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 p.m. East time before the day of the cut-off date or meeting date。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间—上www.virtualshareholdermeeting.com/CMTG2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票— 1-800-690-6903截止到截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V95754-P46735为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH and RETURN this portion only CLAROS MORTGAGE Trust，INC。For all withhold all except for all to withhold authority to vote for any individual nominee（s），mark“for all except”and write the Board recommends you vote for the number（s）of the nominee（s）on the line below. following：1。选举董事！!!被提名人：01）Derrick D. Cephas 06）Denise Olsen 02）Mary Haggerty 07）Steven L. Richman 03）Pamela Liebman 08）Andrew Silberstein 04）Richard Mack 09）W. Edward Walter III 05）Michael McGillis董事会建议您对提案2、3和4投赞成票。赞成反对弃权2。批准聘任普华永道会计师事务所为会计年度终了独立注册会计师事务所！!!2026年12月31日。3.正如委托书中更全面地描述的那样，咨询投票批准了对Claros Mortgage Trust, Inc.指定执行官的薪酬。!!!4.批准对Claros Mortgage Trust, Inc. 2016年激励奖励计划的修订。!!!注意：代理持有人将酌情就会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务进行投票。请与您在此出现的姓名和日期完全一致地签字。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明、年度报告和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。CLAROS MORTGAGE Trust，INC。本代理权是代表董事会年度股东大会2026年6月3日征集的。股东（s）特此指定（s）Richard Mack、Michael Michael McGillis和J.D. Siegel或他们中的任何人作为代理人，各自有权指定其替代人，并在此授权（s）他们在亲自出席会议的情况下代表以下签署人出席会议并行使以下签署人所拥有的所有权力，如本投票反面指定的那样，参加投票的所有股份为普通股，每股面值0.01美元，丨Claros Mortgage Trust，Inc. Claros Mortgage Trust, Inc.，马里兰州公司，股东有/有权在2026年6月3日（星期三）东部夏令时间下午1：00举行的年度股东大会及其任何延期或休会上投票。下列签署人特此确认（s）收到股东年会通知和随附的委托书，其条款以引用方式并入，并撤销此前就该会议给予的任何委托书。该代理在适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果适当执行但未作出此类指示，该代理将被投票选举董事会、提案2、提案3和提案4的反面名单上的每一位被提名人。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。续并将于反面签署