附件 10.2

执行版本

 

注册权协议

的

Columbus Mckinnon Corporation

截至2026年2月3日

 

目 录

 

		页
1.定义			1
2.注册权			6
（a）货架登记			6
（b）货架拆除			6
（c）与Shelf Takowns的合作			6
（d）自动货架登记声明			7
（e）索取权			7
（f）即期登记的有效性			8
（g）持续有效			8
（h）优先要求登记或上架处理			9
（i）被要求注册的延期			9
（j）登记费用			10
（k）承销商的选择			10
3.搭载注册			10
（a）背负权			10
（b）包销登记			11
（c）搭载注册费用			11
（d）优先考虑主要注册			11
（e）第二次登记的优先权			12
4.登记程序			12
5.赔偿			18
（a）公司的赔偿			18
（b）可登记证券持有人的赔偿			19
（c）进行赔偿程序			20

 

i

目 录

（续）

 

		页
（d）捐款			20
（e）保留			21
（f）非排他性			21
6.注册费用			21
7.第144条规则			22
8.某些附加协议			23
9.杂项			23
（a）终止			23
（b）保留协议			23
（c）修订及豁免			23
（d）继承人、受让人和受让人			24
（e）通知			24
（f）进一步保证			25
（g）权利的维护			26
（h）全部协议；无第三方受益人			26
（一）管辖法律；管辖权和法院；放弃陪审团审判			26
（j）可分割性			26
（k）强制执行			27
（l）标题和字幕			27
（m）无追索权			27
（n）对口单位；PDF签名			27

 

二、

本登记权利协议（本“协议”）由纽约公司Columbus McKinnon Corporation（“公司”）、开曼群岛豁免有限合伙企业CD & R XII Keystone Holdings，L.P.（“CD & R Investor”）以及根据第9（d）节成为本协议一方的任何人或通过签署一份基本上以本协议的附件 A形式的合并协议于2026年2月3日订立。此处使用的大写术语应具有本协议文本或第1节中赋予此类术语的含义。

鉴于，在本协议日期或之前，公司已采纳并向纽约州州务卿提交了哥伦布麦金农公司公司注册证书的修订证书，其格式如本协议所附，作为附件 B（“指定证书”），以创建一系列优先股，每股面值1.00美元，被指定为A系列累积可转换参与优先股（“优先股”）；

鉴于根据公司、CD & R Investor及Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.（仅为其第4.13节之目的）（因该等协议可能不时修订，“投资协议”）、从公司收购的CD & R Investor及公司向CD & R Investor发行的投资协议第1.1节所载的优先股数目，截至2025年2月10日的投资协议；

鉴于根据指定证书，优先股可按指定证书规定的条款和条件转换为一定数量的普通股；及

然而，公司希望根据此处规定的条款和条件，向持有人提供根据《可注册证券证券法》进行登记的权利。

现据此，考虑到前述陈述和下文所载的相互承诺，双方同意如下：

协议

1.定义。在本协议中使用，以下大写术语应具有以下各自的含义：

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。

“自动货架登记声明”具有第2（d）节赋予该术语的含义。

“Block出售”是指在登记交易中以买入交易、大宗交易或直接出售的方式向一个或几个购买者出售普通股或优先股。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指任何一天，不是周六、周日或其他法律要求或授权在纽约市关闭银行的日子。

“CD & R投资者”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“指定证书”具有朗诵会中赋予该术语的含义。

“慈善赠与活动”是指持有人根据有效登记声明就出售可注册证券向任何慈善组织作出的善意赠与而进行的任何转让，或该持有人的成员、合伙人或其他雇员随后进行的任何转让。

“慈善组织”是指1986年《国内税收法》第501（c）（3）条所述的慈善组织，不时生效。

“交割”是指投资协议拟进行的交易的交割。

“交割日”是指交割发生的日期。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，包括普通股可能转换（由于资本重组、股份交换或类似事件）或发行的任何股本股份，包括任何股票分割或股票股息，或后续证券。

“公司”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“控制”（包括“控制”、“由其控制”和“与其共同控制”等术语），就两个或两个以上的人之间或之间的关系而言，是指直接或间接拥有权力，以作为受托人或执行人的身份，通过合同或其他方式，通过有表决权的证券的所有权，指导或导致对某人的事务或管理的指示。

“被覆盖人”具有第5（a）节赋予该术语的含义。

“需求登记”具有第2（e）节赋予该术语的含义。

“需求请求”具有第2（e）节中定义的含义。

“有效期限”具有第2（g）节赋予该术语的含义。

 

2

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规和SEC据此颁布的规则和条例。

“FINRA”是指金融业监管局。

“自由编写招股说明书”具有第4（a）节赋予该术语的含义。

“保留期”是指，就本协议涵盖的任何注册发售而言，在相关注册声明生效日期90天后（或管理承销商就该等发售可能同意的较短期限）和之前10天内，或在包销从货架注册声明中删除的情况下，在向SEC提交与此类删除相关的招股说明书补充文件的日期之后90天（或管理承销商就此类发行可能同意的较短期限）以及在公司已向持有可注册证券的持有人发出合理书面通知的先前期间（不超过10天）。

“持有人”是指（i）CD & R Investor、（ii）任何根据第9（d）节成为协议一方的人或（iii）持有人的任何直接或间接受让人且其为许可权利受让人，已从持有人处获得代表当时已发行普通股（按转换后的基准）至少5%的可登记证券，并已基本上以本协议的附件 A形式订立合并协议，在每种情况下，只要该人继续持有任何可登记证券。

“包括”是指“包括但不限于”。

“受偿方”具有第5（c）节赋予该术语的含义。

“赔偿方”具有第5（c）节赋予该术语的含义。

“投资协议”具有独奏会中赋予该术语的含义。

“锁定期”是指自交割日起至（i）交割日的24个月周年日和（ii）公司就全部或部分优先股行使其在投资协议项下的强制转换或可选赎回权中较早者之日止的期间。

“损失”具有第5（a）节赋予该术语的含义。

“已上市包销发售”指（i）根据即期登记的包销发售或（ii）已上市的包销货架发售。

“Marketed Underwritten Shelf Offering”具有第2（b）节中赋予该术语的含义。

 

3

“许可权利受让人”是指，就本协议而言，CD & R Investor根据投资协议第4.10节向其转让普通股或优先股的任何人。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府或其任何部门或机构或任何其他实体。

“Piggyback Registration”具有第3（a）节赋予该术语的含义。

“Piggybacking Holder”具有第2（h）（iii）节赋予该术语的含义。

“优先股”具有陈述中赋予该术语的含义。

“招股章程”指任何注册声明（包括披露先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股章程中遗漏的信息的招股章程）中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，与可注册证券有关，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股章程的所有材料。

“注册费用”具有第6节赋予该术语的含义。

“可注册证券”是指，截至任何确定日期，（a）（i）持有人持有的任何普通股或优先股，以及（ii）持有人持有的优先股转换后可发行的任何普通股，以及（b）直接或间接就（a）条所述普通股通过转换或交换或股票股息、股票分割或与股份组合、重新分类、资本重组、合并、合并或其他重组有关的方式发行或可发行的任何股本证券或其他股本权益。至于任何特定的可登记证券，一旦发行，当（i）根据《证券法》下的有效登记声明予以处置，（ii）根据规则144或规则145（或《证券法》下的其他登记豁免）向公众出售，（iii）它们应已停止未偿付，或（iv）它们已在未将转让人在本协议下的权利转让给证券受让人的私人交易中出售时，此类证券即不再是可登记证券。

“注册声明”是指公司根据《证券法》向SEC提交的任何注册声明，其中涵盖根据本协议规定的任何可注册证券，包括任何招股说明书、免费书面招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和通过引用并入或被视为通过引用并入该注册声明的所有材料。

 

4

“第144条”是指《证券法》规定的第144条，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或规定。

“第145条”是指《证券法》规定的第145条，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或规定。

“第405条”是指《证券法》规定的第405条，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或规定。

“SEC”是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法规和SEC据此颁布的规则和条例。

“销售费用”是指所有承销和经纪折扣、销售佣金和转让税（如有），以及向持有人提供的任何法律顾问的费用和开支（本协议第6（vii）条规定须由公司偿还的费用和开支除外）以及向持有人提供的任何其他顾问和代理人（如有），在每种情况下，与持有人根据任何登记声明进行任何可登记证券销售有关的相关费用和代理（明确包括在登记费用中的费用和开支除外）；但为免生疑问，销售费用不应包括任何承销商聘请的任何律师就任何此类销售所支付的任何费用和支出。

“货架登记声明”具有第2（a）节赋予该术语的含义。

“货架拆除”具有第2（b）节赋予该术语的含义。

“附属公司”是指（i）在作出任何决定时，有权在其董事选举中普遍投票的证券的多数由另一实体直接或间接拥有的任何公司，以及（ii）任何合资企业、普通或有限合伙企业、有限责任公司或其他法人实体，其中一实体直接或间接是多数投票权益的记录或实益拥有人或普通合伙人。

“包销发售”是指根据《证券法》注册的发售，其中公司的证券在坚定承诺的基础上出售给一个或多个承销商，以向公众重新发售。

“WKSI”具有第2（d）节赋予该术语的含义。

 

5

2.注册权。

（a）货架登记。公司应向SEC提交文件，然后尽其合理的最大努力促使在锁定期届满时迅速宣布或生效表格S-3上的登记声明或任何类似或继承的表格或表格或构成“搁置”登记声明的任何类似简式登记，规定根据规则415或其他规定登记所有可登记证券，并由持有人在持续或延迟的基础上出售所有可登记证券（“搁置登记声明”）。在任何时候，公司均应尽其合理的最大努力，以符合在表格S-3或任何可比或后续表格或表格或任何类似的简式注册上注册的资格。

（b）货架拆除。在符合本条例第2（c）条的规定下，持有人有权在货架登记声明生效的任何时间和不时出售他们持有的然后根据货架登记声明登记的可登记证券（每一种，“货架拆下”）。持有人根据本条第2（b）款可能实施的上架取消数量不受限制，但根据本协议可能实施的包销发售数量应限制在总共六（6）（减去根据第2（e）款提出的任何要求），其中任何三（3）项此类包销发售的分配计划考虑到公司和承销商的惯常“路演”（包括“电子路演”）或其他实质性营销努力（任何此类包销发售，即“已上市包销上架发售”）。除非合理预期该发行的总收益总额至少为（x）5000万美元和（y）假设持有人持有的所有剩余数量的可注册证券均已出售的该发行的总收益总额中的较低者，否则公司无需为已上市的包销货架发售提供便利。任何该等货架拆除可在美国通过并根据持有人合法可用的任何方法或方法组合（包括包销发售、直接出售给购买者、出售给或通过经纪人，交易商或代理商、互联网上的销售、Block销售、与第三方的衍生交易、与卖空有关的销售及其他套期保值交易）。公司应遵守《证券法》关于货架登记声明所涵盖的所有可登记证券的处置的适用条款，按照参与此类货架拆除的持有人的预期处置方法。

（c）与Shelf Takowns的合作。持有人在收到其拟实施货架拆除的事先书面通知后，公司应尽其合理的最大努力就该货架拆除进行合作，无论该货架拆除是否构成包销要约，只要任何持有人持有可登记证券，就可藉修订或补充与持有人可能合理要求的货架登记声明有关的招股章程；但如有关包销发售的通知在拟推出该等Block发售至少七（7）个营业日前尚未送达公司，则公司无须就该等包销发售以Block发售的方式进行合作。

 

6

（d）自动货架登记声明。如果公司是知名的经验丰富的发行人（定义见第405条）（“WKSI”），在其根据本协议有义务提交货架登记声明时，公司应根据《证券法》及其下SEC的规则和条例的要求，在表格S-3（“自动货架登记声明”）上提交一份自动货架登记声明（定义见第405条），其中涵盖可注册证券。公司应在提交自动货架登记声明时支付根据自动货架登记声明进行登记的所有可登记证券的登记费，并且不得选择递延支付登记费的任何部分。在任何自动货架登记声明生效期间，公司应尽其合理的最大努力保持WKSI（而不是成为不合格的发行人（定义见第405条））。如果在提交自动货架登记声明后的任何时间，当公司被要求重新评估其WKSI状态时，公司确定其不是WKSI，公司应尽其合理的最大努力将自动货架登记声明事后有效地修改为不自动生效的货架登记声明或提交新的货架登记声明，或者，如果公司在该时间没有资格提交货架登记声明，表格S-1上的注册声明；拥有SEC宣布生效的此类注册声明；并在根据本协议第2（g）节要求表格S-1上的此类货架注册声明或注册声明保持有效的期间内保持此类注册声明的有效性。

（e）索取权。锁定期届满后，如公司不再有资格在表格S-3上注册可注册证券或未能履行第2（a）条规定的义务，则持有人有权在四（4）次（前提是，根据本条第2（e）款实施的此类权利的总数加上根据第2（b）款实施的任何已上市包销货架发售的数量不得超过六（6）），以要求公司根据《证券法》就持有人拥有的全部或部分可注册证券（只要此类请求涵盖当时普通股（包括为此类确定的目的，在转换优先股时可发行的任何普通股）或优先股的价值至少50,000，000美元的登记声明，通过向公司交付书面通知，说明正在行使该权利，具体说明将包括在该登记中的持有人拥有的可登记证券的数量，并说明预期的分配方法（每一种都称为“即期请求”，以及根据该要求进行的任何登记，称为“即期登记”）。尽管有上述规定，公司无须在先前的即期登记生效日期后90天内根据即期请求提交任何登记声明，或根据第3条向可登记证券持有人授予搭载权利的任何先前登记声明，其中应包括的可登记证券的数量没有减少，并且在每种情况下，其中包括的可登记证券的出售均已完成。任何持有人如根据本条第2（e）款选择在发售中出售可注册证券，如建议出售可注册证券的向公众人士定价将低于根据本条第2（e）款发出发售的要求要求之日前10个交易日内在发售中出售的股份类别的平均收盘价的90%，则可藉向公司发出书面通知，准许其退出该登记。公司应遵守《证券法》关于根据持有人预期处置方法处置即期登记涵盖的所有可登记证券的适用条款。无需求登记

 

7

如果（x）与之相关的注册声明（a）未生效，（b）未在第2（g）节要求的期限内保持有效，或（c）根据此类注册声明发行可注册证券在此期间受到SEC的停止令、强制令或类似命令或要求的约束，则应被视为就本条第2（e）节而言已发生，（y）根据第2（h）或（z）条，持有人要求列入该登记的逾90%的可登记证券并未如此列入，与该要求有关的登记而订立的任何包销协议、购买协议或类似协议所指明的成交条件未获满足（除非是由于持有人或其关联公司根据该要求的重大违约或违约）或持有人以其他方式放弃；但公司根据本协议第6条支付登记费用的义务仍应适用。

（f）即期登记的效力。在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于公司根据本协议第2（e）节收到要求后的20个工作日，公司应向SEC提交文件，此后应尽其合理的最大努力促使以适当形式迅速宣布生效的注册声明（同意在符合本协议第2（d）节的情况下，该注册声明应为自动货架注册声明，如届时公司可获得）规定登记持有人所要求的该等数目的可登记证券，须按照该预期分配方法进行登记以供分配；但任何持有人不得在锁定期届满前根据任何即期登记进行出售，除非公司事先书面同意。公司应在所有重大方面遵守《证券法》关于任何此类登记声明所涵盖的所有可登记证券的处置的适用条款，按照持有人的预期处置方法或方法。

（g）持续有效。公司应尽其合理的最大努力，使（a）根据本协议提交的任何货架登记声明持续有效并可用于转售由此涵盖的可登记证券，并在该货架登记声明到期时重新提交，直至该货架登记声明所涵盖的所有可登记证券已根据该货架登记声明售出之日，以及（b）根据在该声明生效后至少180天期间或其中所包括的所有可登记证券应已实际售出的较短期间（该期间，“有效期间”）根据要求的即期请求提交的任何登记声明；但条件是，如果公司暂停、推迟或延迟提交根据本协议要求提交的登记声明，有效期限应按每一次此类适用的暂停、延期或延迟的持续时间延长。如公司不再有资格在表格S-3上注册可注册证券，公司须最迟于该不符合资格的日期后45天内在表格S-1上提交“搁置”注册声明，并尽其合理最大努力使该注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

 

8

（h）优先要求登记或上架取消。如任何根据需求要求或货架拆除登记的可注册证券将在已上市包销发售中出售，而管理承销商（s）告知持有人，在其善意意见中，建议在该已上市包销发售中出售的可注册证券的总数或美元金额（包括根据附带或搭载登记权有权在该登记声明中包括证券的证券的其他持有人建议包括的证券），会对该发售的成功产生不利影响，则在该已上市包销发售中应包括该管理承销商（s）善意认为可以在不对该发售产生不利影响的情况下出售的可注册证券的数量或美元金额，该数量的可注册证券应按以下方式分配，除非承销商要求不同的分配：

（i）首先，根据每名该等持有人所拥有的可注册证券相对于所有持有人所拥有的可注册证券数目的百分比，按比例向要求进行该等登记的持有人，直至就每名该等持有人而言，该等持有人要求进行登记的所有可注册证券均已列入该等登记；

（ii）第二，公司要求列入该登记声明的证券；及

（iii）第三，普通股的其他持有人（各自称为“捎带持有人”）要求按比例或以该等捎带持有人同意的其他方式纳入该等已上市包销发售的普通股。

尽管有上述规定，除持有人持有的可登记证券外，任何证券均无资格列入根据本协议第2（b）节或第2（e）节实施的任何Block出售中提议出售的可登记证券的总数或美元金额。

（i）被要求登记的延期。如果根据本协议提交的注册声明（包括上架注册声明）的提交、初步有效性或继续使用将要求公司公开披露重大非公开信息，而董事会（在与外部法律顾问协商后）（i）善意判决中的披露将被要求在任何注册声明中进行，以便该注册声明不会包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以作出其中的陈述，鉴于作出这些决定的情况，不具误导性，（ii）如果不是为了提交、有效性或继续使用该登记声明，（iii）将合理地预期会在任何重大方面对公司或其业务或公司实现善意重大提议的收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易的能力产生不利影响，则公司可在向参与此类登记的持有人迅速发出此类行动的书面通知后，延迟提交或初始有效性，或暂停使用，该登记声明；但公司不得在任何6个月期间内（x）多于一次或（y）在任何超过60天的单一期间内，或在任何12个月期间内合计超过90天的期间内这样做。如果公司根据前一句行使其权利，该等持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与此类登记有关的任何招股说明书，与任何出售或出售可注册证券的要约有关。如果

 

9

公司如此推迟招股章程的提交或注册声明的有效性，要求持有人有权撤回该要求，如该要求被撤回，则就第2（e）节规定的限制而言，该注册要求不计算在内。公司应当及时向依据本条第二款要求登记的持有人发出按照前句所作延期的书面通知。

（j）登记费用。公司须支付并须负责根据本条第2款进行的与任何注册及发售有关的所有注册费用，包括根据本条第2款进行的任何包销发售、向买方直接销售、向或通过经纪商、交易商或代理人进行的销售、与第三方的衍生交易、与卖空有关的销售及其他对冲交易；但条件是持有人须支付其所出售的可注册证券的所有销售费用（如有）。

（k）选择承销商。根据即期登记或上架承购进行的任何包销发售的主承销商应由持有人在征得公司同意的情况下选定，不得无理拒绝或延迟。如持有人有意以包销发售的方式分销即期登记要求涵盖的可注册证券，则持有人应以书面形式告知公司。任何持有人根据本条参与包销发售的权利将取决于该持有人参与该包销及将该持有人的可注册证券纳入包销，而每名该等持有人将（连同公司及任何通过该包销分销其证券的捎带持有人）与选定进行该包销的承销商（包括根据管理承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权的条款）以惯常形式订立包销协议，但（a）任何持有人均无须出售超过该持有人要求公司在任何登记中包括的可注册证券的数目，及（b）如任何持有人不同意包销的条款，该持有人可选择以书面通知公司、总承销商，以及就根据本条第2条进行的包销发售而言，其他持有人选择退出，但进一步，任何该等人士（公司除外）均无须作出任何陈述或保证，但（x）与可注册证券的所有权及所有权、以及转让的权力及授权有关的陈述或保证除外，以及（y）与注册声明、招股章程或其他文件中所作陈述的准确性及完整性有关的陈述或保证，而该等陈述或保证是依赖并符合由该等人士编制并提供予公司或总承销商的专门与该等持有人有关的书面资料。尽管有上述规定，任何持有人不得被要求同意该持有人的任何赔偿义务大于其根据第5条承担的义务。

3.搭载注册。

（a）背负权。每当公司建议登记其任何证券（除（x）根据本协议进行的登记或（y）仅与雇员福利计划或任何股息或分配再投资或类似计划有关的登记，或仅与出售债务或可转换债务工具有关的登记），

 

10

无论是否为自己的账户，且拟备案的登记表可用于登记或分销可注册证券的资格，公司将至少在预计的备案日期前十五（15）天向持有人发出书面通知，表明其进行该登记的意向，该通知应由持有人以保密方式持有，直至该登记公开披露，并将在该登记中包括公司已于公司通知日期后十（10）天内收到持有人要求列入的持有人所持有的所有可登记证券（“捎带登记”）。如持有人已提出该等书面要求，则可于该等搭载登记的计划生效日期前第五（5）日或之前，透过向公司及管理承销商（如有的话）发出书面通知，将其或任何可登记证券从该等搭载登记中撤回。公司可在该登记生效前根据本条第3款终止或撤回任何登记，不论持有人是否已选择将可注册证券包括在该登记内，除根据第3（c）条有义务支付登记费用外，公司将不会就该终止或撤回对持有人承担任何法律责任。

（b）包销登记。倘第3（a）条所提述的注册建议为包销发售，公司将作为根据第3（a）条发出的书面通知的一部分向持有人提供此通知。在此情况下，任何持有人根据本条第3款进行登记的权利将以该持有人参与该包销及将该持有人的可注册证券纳入包销为条件，而持有将在该发售中出售的可注册证券的任何持有人将（连同公司及任何其他通过该包销分销其证券的持有人）与公司为该发售选定的承销商或承销商以惯常形式订立包销协议。如持有人不同意包销条款，则持有人可通过书面通知公司和主承销商的方式选择退出。

（c）搭载注册费用。公司将支付与任何搭载注册有关的所有注册费用，无论任何注册或招股章程是否生效或最终生效；但条件是持有人应支付与其出售的可注册证券有关的所有出售费用（如有）。

（d）主要登记优先。如果捎带登记涉及代表公司进行的主要包销发售，而管理承销商以书面告知公司，他们认为要求列入该登记的证券数量超过了可以出售而不会对该发售的适销性产生不利影响的数量，公司将在该登记或招股说明书中仅包括该等承销商认为可以出售而不会对发售的适销性产生不利影响的证券数量，哪些证券将如此被列入以下优先顺序：（i）第一，公司提议出售的证券，（ii）第二，持有人要求按比例相对于所有持有人要求列入其中的可登记证券总数列入此类登记的可登记证券，直至就每一名此类持有人而言，此类持有人要求登记的所有可登记证券均已列入此类登记，以及（iii）第三，任何其他人要求列入搭载登记的普通股，按相对于该等其他请求人要求列入搭载登记的普通股总数的比例，或以该等其他请求人同意的其他方式。

 

11

（e）二次登记的优先权。如果捎带登记涉及代表公司证券的其他持有人进行的二次包销发售，而管理承销商以书面告知公司，他们认为要求列入该登记的证券数量超过了可以在不对发售的适销性产生不利影响的情况下出售的数量，公司将在该登记中仅包括该等承销商认为可以在不对发售的适销性产生不利影响的情况下出售的证券数量，该等证券应包括提出要求进行该包销发售的持有人要求列入其中的证券，以及持有人要求按比例列入该等登记的任何可登记证券，相对于该等其他持有人要求列入其中的普通股或优先股总数以及持有人要求列入其中的可登记证券的数量。

4.登记手续。如且每当公司被要求尽其合理的最大努力按照第2节和第3节的规定根据《证券法》进行任何可登记证券的登记时，公司应进行此种登记，以允许按照预期的一种或多种处置方式出售该可登记证券，并据此，公司应合作出售该可登记证券，并应尽快：

（a）在每种情况下，在切实可行的范围内尽快准备并向SEC提交一份注册声明或注册声明，其格式应可供其持有人或公司按照预期的一种或多种分销方式出售可注册证券时使用，并向FINRA提交所有必要的文件，如果此类注册声明在提交时不自动生效，则尽其合理的最大努力促使此类注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效，并保持此处规定的有效性；但是，前提是，在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充（包括根据第433条规则自由书写的招股章程（每份为“自由书写的招股章程”））以及在合理可行范围内将以引用方式并入或被视为以引用方式并入根据要求提交的注册声明（货架注册声明除外）中的文件之前，公司须向持有人、其法律顾问及总承销商（如有）提供或以其他方式提供拟提交的所有该等文件的副本（包括其证物），哪些文件将受到该律师的合理审查和评论，以及该律师合理要求的其他文件，包括SEC的任何评论信函，如果该律师提出要求，则向该律师提供合理机会参与编制该登记声明和其中所载的每份招股说明书，以及进行《证券法》含义内的合理调查的其他机会，包括合理查阅公司账簿和记录、高级职员、会计师和其他顾问。公司不得就持有人或主承销商（如有的话）应及时以书面合理反对的即期登记提交任何该等登记声明或招股章程，或其任何修订或补充（包括在提交时将被纳入或被视为通过引用并入其中并包括自由书面招股章程的文件），除非公司认为为遵守适用法律而有必要提交该等登记声明或招股章程；

 

12

（b）编制并向SEC提交对此类登记声明和与之相关使用的招股说明书的修订和补充，以及可能需要的免费书面招股说明书和交易法报告，以使此类登记声明在此处规定的期间内持续有效，并在所有重大方面遵守《证券法》关于此类登记声明所涵盖的所有证券的处置的规定；并促使相关的招股章程由可能为遵守《证券法》关于此类登记声明所涵盖的证券处置的规定而必要的任何招股章程补充文件进行补充，并经如此补充后根据每种情况下的《证券法》第424条规则（或当时有效的任何类似规定）提交，直至所有此类证券均已按照此类登记声明中规定的卖方或其卖方的预期处置方法进行处置；

（c）（i）在注册声明、对任何注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件的生效前修订或生效后修订或任何自由书写的招股说明书已提交时，通知可注册证券的每名出售持有人、其大律师和任何包销发售的总承销商，就注册声明或任何生效后修订而言，（ii）美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局要求对注册声明或相关招股说明书进行修订或补充或获得更多信息的任何请求，（iii）美国证券交易委员会发出任何停止令以暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序，（iv）如公司在任何时间有理由相信任何协议（包括下文第4（m）条所设想的任何承销协议）所载公司的陈述和保证不再真实和正确，（v）公司收到任何有关暂停该等可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序，及（vi）任何事件的发生，而该事件作出在该注册声明或相关招股章程、免费书面招股章程、对其修订或补充，或通过引用并入或当作并入其中的任何文件（如当时有效）在任何重要方面不真实，或要求在该注册声明、招股章程或文件中作出任何更改，以便在注册声明的情况下，本章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导，而就招股章程而言，本章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何为作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不误导（该通知应仅将此类事件的发生通知出售持有人，并且在此类信息将构成重大非公开信息的范围内不得提供有关此类事件的额外信息）；

 

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（d）尽其合理的最大努力在合理可行的最早日期取得撤回任何暂停注册声明有效性的命令，或解除任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格暂停（或资格豁免）；

（e）如持有人提出要求，或在包销发售的情况下，该包销发售的管理承销商（视情况而定）迅速在招股章程补充或生效后修订中包括持有人或该管理承销商（视情况而定）的资料，可合理要求，以便按照注册声明中所列的一种或多种分销该等证券的预期方法处置该可注册证券，并在公司收到该等请求后在切实可行范围内尽快提交该等招股章程补充文件或该等生效后修订的所有必要备案；但公司无须根据本条采取公司大律师认为不符合适用法律的任何行动（e）；

（f）向每名可注册证券的出售持有人、其大律师及包销商（如有的话）免费交付该等人士不时合理要求的招股章程或招股章程（包括每份形式的招股章程）及其每项修订或补充（包括任何免费书面招股章程）的副本，以方便按照预期的一种或多种处置方式处置该等可注册证券；及公司，除本第4条最后一段另有规定外，特此同意各可注册证券的出售持有人及承销商（如有的话）就该招股章程所涵盖的可注册证券的发售及销售及其任何该等修订或补充而使用该招股章程及其每项修订或补充；

（g）尽其合理的最大努力向可登记证券的出售持有人、承销商（如有）进行登记或资格或合作，及其各自的大律师就任何卖方或承销商合理书面要求的根据美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法律要约和销售的此类可注册证券的注册或资格（或豁免此类注册或资格）有关，并在此类注册声明被要求保持有效并采取任何其他行动的期间内保持每项此类注册或资格（或豁免）的有效性可能是必要或可取的，以使该等可注册证券的持有人能够按照预期的一种或多种处置方法在该司法管辖区完成对该等可注册证券的处置；但条件是，公司将不会被要求（i）一般有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果不是根据本条第4（g）款，则不会被要求在其他情况下有资格开展业务，（ii）在其不受如此规限的任何司法管辖区自行受课税，或（iii）在其当时不受如此规限的任何该等司法管辖区采取任何将使其受一般法律程序送达规限的行动（与该登记或资格有关的法律程序送达或与此有关的任何可注册证券的出售除外）；

 

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（h）与可注册证券的出售持有人及管理承销商（如有的话）合作，以便利在收到该等可注册证券的每名持有人的书面陈述，即该持有人如此交付的证书所代表的可注册证券将根据登记声明转让后，及时准备和交付代表将出售的可注册证券的证书（不带有任何图例），并使该等可注册证券能够以管理承销商（如有的话）或持有人可能要求的面值和名称注册；

（i）保留；

（j）在发生上文第4（c）（vi）条所设想的任何事件时，迅速拟备注册说明书的补充或生效后的修订或相关招股章程的补充，或任何以提述方式并入或当作并入其中的文件，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付予根据该等文件出售的可注册证券的买方时，该等招股章程将不会载有关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合当时的情况，不得误导；

（k）自该登记声明生效日期起及之后，就所有该等可注册证券提供及安排维持一名转让代理人及注册官（而与此有关，如公司的转让代理人提出要求，公司将于该登记声明生效日期后迅速安排大律师就该登记声明的有效性向该转让代理人交付及与该转让代理人维持的意见（惟须该大律师收到持有人为交付该意见而作出的任何合理要求的承诺及陈述），连同任何其他授权，转让代理人所要求的证明及指示，授权及指示转让代理人在持有人或根据登记声明发行该等可登记证券的包销发行可登记证券（如有的话）的承销商或管理承销商出售时发行该等可登记证券，并将该等可登记证券存放于存托信托公司）；

（l）尽其合理的最大努力促使任何登记声明所涵盖的所有可登记证券的股份于当时在特定类别可登记证券的股份上市的每个主要国家证券交易所（如有的话）上市；

 

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（m）就任何持有人参与的任何包销发售而言，订立载有惯常条文（包括赔偿、锁定、大律师意见及安慰函的条文）的包销协议，并采取该等发行的总承销商可能要求的所有其他惯常及合理行动，以便利处置该等可注册证券，包括将总承销商要求的资料加入招股章程，并向该等可注册证券的持有人及承销商（如有）作出该等陈述及保证，关于公司及其重要附属公司的业务，以及注册声明、招股章程及文件（如有）以提述方式并入或被视为以提述方式并入其中，在每种情况下，其形式、实质及范围均按发行人在包销发售中向承销商惯常作出，如属实，则在被要求时予以确认；

（n）就任何持有人参与的任何包销发售而言，（a）合理地提供一名持有人代表、该等发售的总承销商及一间代表在该等发售中出售可注册证券的所有持有人的律师事务所及一间代表该等总承销商的律师事务所、有关公司文件及公司及其附属公司及受控联属公司的财务及其他纪录，（b）促使公司高级人员及雇员提供该代表合理要求的资料，管理与该等发行有关的承销商或律师事务所或会计师事务所，（c）使公司的独立注册会计师事务所（以及，如有必要，使公司的任何重要附属公司或公司所收购的任何业务的任何其他独立注册会计师事务所的财务报表和财务数据为或须为，包括在注册声明中）可供任何该等管理承销商进行尽职调查，并让他们向该等承销商提供与此相关的惯常安慰函，以及向在该发行中出售可注册证券的每个持有人提供（除非根据会计专业的适用标准禁止该等会计师如此处理该等信函），（d）促使公司的外部法律顾问提供惯常的法律意见及其更新（该法律意见（形式上，范围和实质内容）应合理地令管理承销商对此类承销商和在此类发行中出售与此相关的可注册证券的每个持有人满意（但须向外部大律师交付每个此类持有人的陈述，即其了解承销商将就根据《证券法》注册的证券发行执行的尽职审查程序），涵盖包销发售中所要求的意见通常涵盖的事项以及该等法律顾问和承销商可能合理要求的其他事项，以及（e）交付在该发售中出售可注册证券的持有人可能合理要求的文件和证书，该等发售的总承销商或其大律师，以证明根据上述第4（m）节作出的陈述和保证的持续有效性，并证明符合公司订立的承销协议或其他协议所载的任何惯例条件（但有一项理解，即上述事项应在根据该承销或类似协议的每次收盘时进行，或在其要求的范围内进行）；但前提是，根据上述（A）和（B）条提供的任何此类记录和其他未普遍公开的信息，应受到承销商尽职审查惯常的保密处理；

 

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（o）在任何持有人参与的任何包销发售的情况下，促使其管理层尽其合理的最大努力支持注册声明所涵盖的可注册证券的营销（包括参加承销商合理要求的数量的“路演”和其他惯常营销活动，包括与可注册证券的潜在购买者的“一对一”会议，以及承销商或其律师合理要求的任何管理层尽职会议或电话会议）；

（p）就要求向FINRA提交的任何文件与可注册证券的每个卖方以及参与处置此类可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的大律师合作；

（q）以其他方式尽其合理的最大努力遵守SEC的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖从任何登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二个月期间的收益表，该收益表将满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158的规定；和

（r）与受注册声明规限的持有人及参与分销的承销商或代理人（如有的话）合作，以促进任何慈善赠与活动，并编制并向SEC提交可能需要的对该注册声明和与之相关使用的招股说明书的修订和补充，以允许任何此类受赠方慈善组织在其选择的情况下在包销发售中进行销售。

公司可要求正在进行任何登记的每名可登记证券持有人，以书面向公司提供公司不时合理要求的与该登记有关的卖方及分销该等可登记证券有关的所需资料，而公司可将任何在收到该要求后不合理地未在合理时间内提供该等资料的持有人的可登记证券排除在该登记之外。

本公司同意，未经该持有人同意，不得就任何可注册证券提交或对任何注册声明作出任何修订，或对《招股章程》或与之有关的任何所使用的免费书面招股章程作出任何修订或补充，或以其他方式指明该持有人为本公司任何证券的持有人，除非及在法律要求披露的范围内，否则该同意不得被无理拒绝或延迟，在此情况下，公司须在提交该等修订或补充文件前不少于五个营业日（除非及在法律规定须较早提交该等修订或补充文件的范围内）向该持有人提供或以其他方式向该持有人提供任何该等修订或补充文件的副本，并包括该持有人合理及及时要求的所有评论。

如公司为其任何证券的持有人而非持有人的利益而提交任何货架登记声明，公司同意，应尽其合理的最大努力在此类登记声明中纳入《证券法》第430B条规则可能要求的披露（通过识别向持有人首次发行证券的方式以通用方式指未命名的出售证券持有人），以确保持有人可能在以后通过提交招股说明书补充文件而不是生效后的修订而被添加到此类货架登记声明中。

 

17

持有可注册证券的每名持有人同意，如果该持有人拥有该登记声明所涵盖的可注册证券，则在收到公司关于发生本协议第4（c）（ii）、4（c）（iii）、4（c）（iv）、4（c）（v）和4（c）（vi）节所述类型的任何事件的任何通知后，该持有人将立即停止处置该登记声明或招股说明书所涵盖的该等可注册证券，直至该持有人收到本协议第4（j）节所设想的经补充或修订的招股说明书的副本，或直至公司以书面告知可恢复使用适用的招股章程，并已收到任何额外或补充文件的副本，而这些文件是以引用方式并入或视为以引用方式并入该招股章程；但条件是，第2条规定的关于必须维持注册声明有效性的时间长度的时间段应自动延长持有人被要求终止处置该等证券的时间。

尽管本条例另有相反规定，但凡根据本条例第2（h）、3（d）、3（e）条或本条例任何其他条文规定须按比例或以其他方式分配或减少注册证券，（i）持有人就包销发售而转让予慈善组织的所有须按比例或其他分配的可注册证券，须计入每个持有人当作持有的可注册证券数目（或当作包括在该持有人要求列入可注册证券的请求中），以计算该持有人在该包销发售中的按比例分配或减少，及（ii）可注册证券数目持有人在其他情况下有权列入该包销发售的，须减去该持有人就该包销发售而转让予慈善组织的可注册证券的数目。

5.赔偿。

（a）公司的赔偿。公司应在不受时间限制的情况下，在法律允许的最大范围内，对注册声明或招股说明书所涵盖的可注册证券的每一位持有人、其每一位的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和雇员、控制（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）每一位此类持有人和每一位此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和雇员、每一承销商（如有）进行赔偿，以及控制（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）该承销商的每个人（此处将每个此类人称为“被覆盖人”），从或针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括准备成本和合理的律师费以及该方因任何调查或诉讼而产生的任何法律或其他费用或开支）、费用、判决、罚款、处罚、指控和和解中支付的金额（统称“损失”），因或基于任何招股章程所载重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，

 

18

注册声明或自由书写的招股章程或其任何修订或补充或以引用方式并入其中的任何文件，或基于任何遗漏或指称的遗漏，在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重要事实，或公司违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或适用于公司的任何规则或条例，以及与相关发行可注册证券有关的任何作为或不作为有关，并将向每名该等获覆盖人士补偿因调查及抗辩或解决任何该等损失而合理招致的任何法律及任何其他开支，但如任何该等损失是由该等获覆盖人士有关该等获覆盖人士或其联属公司（公司或其任何附属公司除外）的任何不真实陈述或遗漏所引起或基于，则公司在任何该等情况下将不承担责任，但仅限于以下情况，该等不实陈述（或指称不实陈述）或遗漏（或指称遗漏）乃在该等注册声明、招股章程、免费书面招股章程或其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件中作出，在每宗个案中均依赖并符合该涵盖人士就该涵盖人士向公司提供的书面资料，以供在其中使用。经同意，本第5（a）条所载的弥偿协议不适用于为解决任何该等损失或诉讼而支付的款项，如该等和解是在未经公司同意（同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下进行的。

（b）可注册证券持有人的赔偿。作为将任何可注册证券包括在根据本协议第4节提交的任何注册声明中的条件，公司应已收到该可注册证券的潜在卖方作出的令其合理满意的承诺，即在法律允许的最大范围内，与持有可注册证券的任何其他持有人、公司、其董事和高级职员以及控制（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）公司和所有其他潜在卖方分别而非共同作出赔偿，因或基于任何该等注册声明、招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充，或其中以引用方式并入的任何文件所载的任何重大事实的不真实或指称不真实陈述而产生或基于该等重大事实的任何不真实或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称未在其中说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将向公司、该等董事及高级人员作出补偿，及控制人及准卖方就调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或任何其他开支，在每宗个案中，但仅限于在该登记声明、招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充，或以提述方式并入其中的任何文件中作出该等不实陈述或遗漏，在每宗个案中，均依赖并符合该持有人就该持有人向公司提供的书面资料，以列入该登记声明，招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件；但条件是，该持有人根据本协议承担的义务不适用于为结算任何该等损失（或与此有关的行动）而支付的金额，前提是该等结算是在未经该持有人同意的情况下进行的（不得无理拒绝同意）；此外，条件是，该可登记证券持有人的责任应限于该出售持有人从该登记声明所涵盖的可登记证券的销售中获得的净收益。

 

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（c）进行赔偿程序。如任何人有权根据本协议（“获弥偿方”）获得弥偿，则该获弥偿方应将任何申索或该获弥偿方依据本协议寻求弥偿或分担的任何法律程序的启动立即通知该获弥偿方（“弥偿方”）；但条件是，延迟或未能如此通知弥偿方不应解除弥偿方的任何义务或责任，除非弥偿方已因该延迟或失败而受到重大损害。赔偿一方有权在收到该受赔偿方关于该索赔或程序的书面通知后立即向该受赔偿方发出书面通知，以行使该权利，除非该受赔偿方合理判断该受赔偿和赔偿双方就该索赔可能存在利益冲突，否则由赔偿一方承担任何该等索赔或程序的抗辩，并由该受赔偿方合理满意的律师进行；但前提是，受弥偿方有权在任何该等申索或法律程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由该受弥偿方负担，除非：（i）弥偿方同意支付该等费用及开支；或（ii）弥偿方未能迅速承担，或在发生利益冲突时无法承担，就该等申索或法律程序进行抗辩，或未能聘请该获弥偿方合理满意的律师；在此情况下，获弥偿方有权聘请律师并承担该等申索或法律程序的抗辩，费用由弥偿方承担；但进一步规定，就同一法域内的任何一项该等申索或法律程序或单独但实质上相似或相关的申索或法律程序而言，弥偿方不得因相同的一般指称或情况而产生，随时为所有受赔方承担一家以上律师事务所（连同适当的当地律师）的费用和开支，或不合理的费用和开支。无论此类抗辩是否由赔偿方承担，该赔偿方将不对未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但该同意不会被无理拒绝或延迟）。未经获弥偿方事先书面同意，弥偿方不得同意作出任何判决或订立任何和解，而（x）并无将申索人或原告人给予该受弥偿方的形式及实质上令获弥偿方合理满意的释放作为无条件条款，就该受弥偿方将有权根据本协议获得赔偿或（y）涉及施加衡平法补救或对受弥偿方施加任何义务或对该受弥偿方产生不利影响的该索赔或诉讼承担全部责任，但该受弥偿方将有权根据本协议获得赔偿的财务义务除外。

（d）贡献。如果本第5条规定的赔偿对于任何损失（按照其条款除外）不能提供给受赔偿方，则每一适用的赔偿方应以适当的比例分摊该受赔偿方因该等损失而支付或应付的款额，而不是对该受赔偿方进行赔偿，以反映该受赔偿方的相对过错，而该受赔偿方则与该诉讼有关，导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。该赔偿方与被赔偿方的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已作出（或未作出）或与其提供的资料有关的任何有关行动，包括任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实的行为，以及有关各方纠正或阻止任何该等行动、陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

 

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双方同意，如果根据本条第5（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到前一款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。尽管有本条第5（d）款的规定，作为持有可注册证券的出售持有人的弥偿方，不得因该不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而被要求提供超过该弥偿方根据第5（b）条已按其他方式被要求或将按其他方式被要求支付的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

尽管有上述规定，但凡就包销公开发行而订立的包销协议所载有关赔偿及分担的条文较上述条文对持有人更有利，则应以包销协议的条文为准。

（e）保留。

（f）非排他性。各方当事人根据本条第5款承担的义务，除任何一方当事人以其他方式可能对任何其他方当事人承担的任何赔偿责任外，还应另有规定。

6.注册费用。公司在履行或遵守本协议过程中产生的所有费用和开支，包括（i）所有登记和备案费用（包括与要求向SEC、所有适用的证券交易所和/或FINRA提交的文件有关的费用和开支（a）和（b）与遵守证券或蓝天法律有关的费用和开支，包括根据第4（g）节为承销商支付的与可注册证券的蓝天资格有关的任何费用和支付的律师费用），（ii）印刷开支（包括以合资格存放于存托信托公司的格式印刷可注册证券的证明书的开支，以及如包销发售的总承销商（如有的话）或持有人要求印刷招股书的开支），（iii）公司的信使、电话及交付开支，（iv）公司大律师的费用及付款，（v）公司就任何路演而招致的开支，（vi）本协议第4（m）节中提及的所有独立注册公共会计师事务所的费用和支出（包括本协议要求的任何安慰函的费用）和任何其他人，包括公司聘请的特别专家，（vii）外部法律顾问（连同适当的当地律师）向在此设想的注册或包销发售相关的持有人支付的合理、有文件证明的自付费用和开支，每次注册和包销发售的金额不超过100,000美元，（viii）按惯例由证券发行人或卖方支付的承销商的所有合理费用和支出（下一段所述的费用除外），以及（ix）与证券发行人或卖方发生的所有其他成本、费用和开支

 

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公司履行或遵守本协议（下一段所述的除外），无论是否提交任何注册声明或生效，均由公司承担（所有此类费用，“注册费用”）。此外，公司须支付其内部开支（包括执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的开支、与公司发行的同类证券随后上市的任何证券交易所将登记的证券上市有关的费用和开支以及评级机构的费用以及公司聘请的任何人包括特别专家的费用和开支。

公司无须支付（i）与分销可注册证券有关的任何承销商费用（包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的折扣、佣金或费用）（公司出售的可注册证券除外），（ii）与根据第2条开始的要求要求或上架拆除有关的任何发售有关的费用（公司内部费用除外），除非（x）撤回是基于（a）任何事实、情况、事件、变更，与所有其他事实或情况、事件、变更、影响或事件单独或合计对公司产生重大不利影响的影响或发生，或（b）公司在该登记请求至少四十八（48）小时前未公开披露或公司在该请求提出时未以其他方式书面通知要求持有人的有关公司的重大不利信息，或（y）发出该要求请求或要求该货架拆除（如适用）的持有人，在要求持有人撤回两项该等要求书要求书后，并无撤回与上述第（ii）（x）（a）或（ii）（x）（b）或（z）条未涵盖的类型的包销发售有关的两项要求书要求书，而该等撤回书并无（iii）（x）（a）或（iii）（x）（b）条所涵盖，该要求持有人同意就第2（e）或（iii）条所规定的限额而丧失其根据第2条要求进行一次要求登记的权利，而持有可注册证券的持有人根据本条第6款并无特别规定须由公司支付的任何其他开支。

7.规则144。公司承诺，它将提交其根据《证券法》和《交易法》以及SEC根据其通过的规则和条例要求提交的报告（或者，如果公司没有被要求提交此类报告，它将根据任何持有人的请求，在允许根据规则144销售可注册证券所需的情况下，公开提供此类信息），并且它将采取作为任何可注册证券持有人的进一步行动（或，如果公司无需按上述规定提交报告，任何持有人）可合理要求，所有要求均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在第144条规定的豁免限制范围内出售未根据《证券法》进行登记的可注册证券股份。根据任何可注册证券持有人的要求，公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求，并将在规则144（因为该规则可能会不时修订）或SEC颁布的任何类似规则规定的豁免限制范围内，指示转让代理人移除贴在任何普通股或优先股上的限制性图例，以使此类股份能够按照规则144（因为该规则可能会不时修订）或SEC颁布的任何类似规则出售。

 

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8.某些附加协议。如果州蓝天法律下的任何登记声明或类似声明在名称或其他方面提及任何持有人为公司任何证券的持有人，则该持有人有权要求（a）在其中插入该持有人和公司满意的语言、形式和实质内容，大意是，该持有人持有该等证券不应被解释为该持有人就其所涵盖的公司证券的投资质量提出的建议，且该持有并不意味着该持有人将协助满足公司未来的任何财务要求，或（b）如果在《证券法》或任何类似的联邦法规或当时有效的任何州蓝天或证券法要求的公司判断中未提及该持有人的姓名或其他方面，删除对此类持有人的引用。

9.杂项。

（a）终止。本协议的规定（第5节和第6节除外）应于（i）本协议各方或其各自的利益继承人书面协议终止、（ii）持有人不再拥有任何可登记证券或优先股的日期以及（iii）公司解散、清算或清盘时最早发生时终止。本协议不得免除任何一方因违反本协议所列任何协议而承担的任何责任。

（b）保留协议。作为公司同意其在本协议下的义务的代价，各持有人应公司和管理该包销发售的承销商的请求，就任何可登记证券的包销发售（无论该持有人是否参与该交易）同意，不进行（根据该登记除外）任何可登记证券的公开出售或分销，包括但不限于根据规则144进行的任何出售，或进行任何卖空、贷款、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或订立任何互换或其他安排，将任何可注册证券、公司任何其他股本证券或任何可转换为或可交换或可行使为公司任何股本证券的证券的所有权的任何经济后果转让予另一人，而无须公司或该等承销商（视情况而定）在保留期内事先书面同意。

如果根据本协议第2节进行的任何登记应与任何包销发售有关，则公司将不会在保留期内为自己的账户公开出售或分配任何普通股（或可转换为或可交换为或可行使为普通股的证券）（表格S-4、表格S-8或为类似目的颁布的任何后续表格上的登记声明（i）或（ii）就交换要约或任何员工福利或股息再投资计划提交的登记声明除外）。

（c）修正和豁免。本协议可以修改，公司可以采取本协议禁止的任何行动，或不履行本协议要求其履行的任何行为，但前提是任何此类修改、作为或不作为已收到公司和每一持有人的书面同意。任何一方未能强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃该等条款和

 

23

不影响该方此后根据本协议条款强制执行本协议每一项条款的权利。任何持有人可出于任何目的放弃（以书面形式）本协议任何条款对其本身的利益。任何该等放弃仅就该书面所述的特定事项构成放弃，且绝不应损害授予该放弃的持有人在任何其他方面或任何其他时间的权利。

（d）继任人、受让人和受让人。CD & R Investor可将其在本协议项下的任何权利、利益和义务转让给任何获得至少5%当时已发行普通股（按转换后的基准）的许可权利受让人，并且在发生任何此类转让的情况下，并且作为任何此类转让的条件，该受让人应以本协议的基本附件 A的形式订立合并协议。持有人承认，就本协议而言，Clayton，Dubilier & Rice，LLC管理的投资基金或其任何投资组合公司（不包括公司及其子公司）的任何有限合伙人均不会被视为持有人。尽管有上述规定，持有人根据《证券法》第2（b）节、第2（e）节或第3（a）节根据并根据第2（b）节、第2（e）节或第3（a）节根据登记声明登记可登记证券的任何通知（或适用的要求）应被视为包括且公司应登记（但以适用于持有人的其他方式的限制和条件为准）在与包销发售有关的承销协议执行之前转让给许可权利受让人的该等可登记证券的任何部分，但该通知（或要求请求，（如适用）第2（b）节、第2（e）节或第3（a）节（如适用）中描述的包括该等许可权利受让人的身份、该等许可权利受让人与公司的关系（如有）、其普通股或优先股的实益所有权、该等许可权利受让人持有的将列入该登记的可登记证券及其预期分配方法，以及公司和/或主承销商合理要求列入适用的登记声明、招股说明书、自由写作招股说明书或其任何修订或补充的任何其他信息。各方同意，一旦CD & R Investor将其在本协议项下的任何权利、权益和义务转让给与CD & R Investor将可注册证券或优先股转让给任何获得当时已发行普通股至少5%（按转换后的基准）的任何许可权利受让人有关的任何许可权利受让人，各方将本着诚意修改本协议，以规定将这些权利、权益和义务转让给该新的持有人。

（e）通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送），并应给予：

If to the company，to：

Columbus Mckinnon Corporation

13320 Ballantyne Corporate Place，Suite D

夏洛特，NC 28277

注意：总法律顾问

邮箱：alan.korman@cmworks.com

 

24

附一份副本（不应构成通知）以：

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道1251号

27楼

纽约，NY 10020

关注：詹姆斯L.凯利；

伊利亚·A·布贝尔

邮箱：james.kelly@us.dlapiper.com；

ilya.bubel@us.dlapiper.com

if to a holder，to：

c/o Clayton，Dubilier & Rice，LLC

公园大道375号，18号^第楼层

纽约，NY 10152

Attn：Andrew Campelli，Michael Pratt

邮箱：acampelli@cdr-inc.com，mpratt@cdr-inc.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Debevoise & Plimpton LLP

哈德逊大道66号

纽约，NY 10001

关注：Morgan J.Hayes，Uri Herzberg，Katherine Durnan Taylor

邮箱：mjhayes@debevoise.com，uherzberg@debevoise.com，

ketaylor@debevoise.com

或该方以后为此目的可能通过通知其他方而指定的其他地址或电子邮件。

所有这类通知、请求和其他通信，如在收件地营业日下午5：00之前收到，应视为收件人在收件之日收到。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已于收件地的下一个营业日收到。

（f）进一步保证。在本协议日期之后的任何时间或不时，双方同意相互合作，并应任何其他方的请求，签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取另一方合理要求的所有进一步行动，以证明或实现本协议所设想的交易的完成，并以其他方式实现本协议项下各方的意图。

 

25

（g）维护权利。公司将不会（i）向第三方授予任何比根据本协议授予的权利更有利或不一致的登记权或（ii）就其证券违反或从属于明确授予持有人的权利而订立任何协议、采取任何行动或允许发生任何变更。

（h）全部协议；无第三方受益人。本协议（i）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代任何先前的讨论、通信、谈判、提议的条款清单、协议、谅解或协议，且除本协议中所述或提及的协议、谅解、陈述或保证外，各方之间不存在任何协议、谅解、陈述或保证，以及（ii）除第5节中关于受偿方的规定外，并不旨在授予或代表任何非本协议一方的人（及其继任者和受让人）任何权利、利益，与标的或本协议任何条款有关的诉讼因由或补救措施。

（i）管辖法律；管辖权和法院；放弃陪审团审判。

（i）本协议应受适用于已执行和完全在该国境内履行的合同的纽约州法律的管辖和解释，而不应提及将导致适用不同法域法律的法律选择原则。

（ii）本协议的每一方不可撤销地向美国纽约南区地区法院或位于该地区的纽约州任何法院提交因本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权，并在此不可撤销地同意可在该法院审理和裁定与该诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。本协议的每一方在此不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃为维护此类诉讼、诉讼或其他程序而提出的不便诉讼地抗辩。双方当事人还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或其他程序中针对他们中的任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以执行，其核证副本应是该判决事实和数额的确凿证据。

（iii）每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

（j）可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

 

26

（k）强制执行。本协议各方均承认，如果本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此，双方同意，除且不限制其可能拥有的任何其他补救或权利外，非违约方将有权在任何有管辖权的法院获得强制令、临时限制令或其他衡平法上的救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。在为强制执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼或程序中，胜诉一方应有权追回合理的律师费以及其成本和费用以及其他可用的补救措施。

（l）标题和字幕。本协议各章节及分节的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

（m）无追索权。尽管本协议可能明示或暗示任何内容，本公司与各持有人（CD & R Investor除外）订立契约，同意并承认，不得根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书对CD & R Investor或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，CD & R Investor或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或成员不应因CD & R Investor或其任何关联公司或受让人的任何义务而对CD & R Investor在本协议下的任何义务或与本协议有关的任何文件或文书所交付的任何基于此类义务或其设定的索赔承担任何个人责任，不得附加于、强加于或以其他方式承担任何个人责任。

（n）对口单位；PDF签名。本协议可由任意数目的对应方（包括通过传真和电子传输）签署，每一方应为原件，但所有这些共同构成一份文书。本协议可通过PDF签名方式签署。

【页面剩余部分故意留空】

 

27

作为证明，以下签署人中的每一人已在上述首次写入的日期代表其签立本协议或安排正式签立本协议。

 

【注册权协议签署页】

【注册权协议签署页】

附件 A

联合协议

兹提述纽约公司Columbus McKinnon Corporation及其其他当事方（如有）于2026年2月3日签署的《登记权协议》（经不时修订，“协议”）。下列签署人同意，通过执行本协议，成为本协议的一方，并受制于本协议项下的权利和义务。

 

[名称]
签名：
		姓名：
		职位：
日期：
地址：

 

附件 b

经修订的核证表格

合并COLUMBUS MKINNON CORPORATION

[附后]