富国银行&8-K公司

表5.1

富国银行集团公司

蒙哥马利大街420号

加利福尼亚州旧金山94104

女士们先生们:

我们担任了特拉华州公司Wells Fargo&Company（ "公司" ）的法律顾问,涉及（i）关于经修订的S-3表格的注册声明的准备工作，公司根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）向证券交易委员会（简称"委员会" ）提交的第333-221324号文件（注册声明） ，与该等证券不时提出的要约及出售有关； （ii）日期为2020年2月26日的定价补编第91号至日期为2018年1月24日的招股章程补编（ "招股章程补编" ）及日期为2019年4月5日的招股章程（ "招股章程" ） ，有关本公司根据注册声明提出及出售29,849,000美元中期票据、T系列、2030年2月28日到期的票据的本金总额； （iii）日期为2020年2月26日的招股章程补编第93号的定价补编及招股章程，与本公司根据注册声明提出及出售43,529,000美元的中期票据、T系列、2023年2月28日到期的票据的本金总额有关；及（iv）日期为2020年2月26日的第94号招股章程补编及招股章程的定价补编，有关本公司根据注册声明提出及出售49,526,000美元的中期票据、T系列、于2025年2月28日到期的票据（第（ii） - （iv）条所描述的中期票据统称为"票据" ） 。票据将根据公司与N.A.花旗银行作为受托人订立的日期为2017年2月21日的契约（ "契约" ）发行,并根据公司与其中所指名的代理人之间日期为2020年2月26日的条款协议（ "条款协议" ）出售。

我们审查了我们认为对本意见而言必要或适当的文件、记录和文书。

基于上述情况，我们认为票据已获妥为授权，并于公司妥为签立时根据契约的条文认证，并由代理人根据条款协议交付及支付，票据将构成公司的有效及具法律约束力的义务,可针对

富国银行集团公司

2020年2月28日

第2页

公司根据其条款,在适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让、接管或其他影响债权人权利的法律不时生效的情况下,并在不受限制的情况下,遵循一般股权原则,包括重要性、合理性、善意的概念，公平交易和可能不存在具体的履行、强制救济或其他公平的补救办法（不论在公平的诉讼程序中或在法律中是否考虑了可执行性） ,而且除其他外,任何限制其执行的政府当局均可对其加以限制，拖延或禁止在美国境外支付款项。根据上述条件,在提出上述意见时,我们没有对有关欺诈性转让的联邦或州法律发表意见。在不限制本文所述任何其他资格的情况下,本文所表达的意见受限于一般适用的法律的影响,这些法律限制了根据高利贷法律放弃权利。

我们在没有独立核实或其他调查的情况下,根据公司职员及雇员提供的证明书及/或资料,了解有关事实的准确性。我们在没有调查的情况下,还依据了以下假设: （一）代表公司行事的自然人有足够的法律能力代表公司参与和履行，（二）除本公司外,本协议或文书的每一方均已满足对本公司适用的法律要求,以使该等协议或文书对本公司可强制执行； （三）本协议或文书的每一方均已满足对本公司适用的法律要求。该公司并没有遵守与其地位有关的所有法律规定,因为该地位与其对该公司强制执行该等协议或文书的权利有关；及（iv）提交予我们审阅的每份文件均属准确及完整，每一份原件都是真实的,每一份副本都符合真实的原件,每一份原件上的所有签名都是真实的。

本文所表达的意见仅限于所讨论的具体问题以及在本协议日期存在的文件和法律。通过提出我们的意见,我们不承诺就任何其他事项或在该等文件及法律或在该等文件及法律的解释或在该等文件及法律的解释后可能发生的任何更改向你提供意见。

我们在此提出的意见仅限于纽约州的法律、特拉华州的普通公司法和美利坚合众国的联邦法律,我们对任何其他法律的效力没有发表意见。

兹同意将本意见作为向委员会提交的关于公司表格8-K的现行报告的一个展览提交,并藉此作为参考纳入

富国银行集团公司

2020年2月28日

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登记声明。因此,我们在给予同意时,并不承认我们属于《证券法》第7条规定须经其同意的人。