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EX-99.1 2 a1codeofethics.htm EX-99.1 文件
附件 99.CODEE ETH
Robinhood Ventures Fund I

首席执行官和财务官的财务Code of Ethics

简介

《萨班斯-奥克斯利法案》第406条指示SEC通过规则,要求公司披露是否,如果没有,原因因此,他们采用了高级财务官的道德准则。美国证交会已通过规定,要求注册投资公司进行此类披露。这些规则将覆盖范围扩大到首席执行官和高级财务官,并要求披露豁免或任何代码的实质性变化。本Code of Ethics(此“准则”)涉及这些要求,其性质和范围与根据1940年法案第17(j)节及其下的规则17j-1所要求通过的道德守则不同,后者侧重于个人交易活动。

政策声明

信托的政策是根据所有适用的法律和政府规则和条例处理其事务。本守则已获信托采纳并获董事会批准,适用于担任信托PEO、信托PFO的人士,以及任何履行类似职能的人士(“涵盖人员”)。每位被覆盖人员都亲自负责遵守适用的法律、规则和条例规定的标准和限制,包括与关联交易、会计和审计事项有关的标准和限制。本守则旨在阻止不法行为,并促进:

a.诚信道德行为,包括个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理;
b.在信托向SEC提交或提交给SEC的报告和文件中以及在信托作出的其他公开沟通中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露;
c.遵守适用的政府法律、规则和条例;
d.迅速向适当人员内部报告违反本准则的情况;和
e.遵守本准则的问责制。

该准则涵盖范围广泛的业务实践和程序。它没有涵盖可能出现的每一个问题,但它规定了指导被覆盖官员的基本原则。在这方面,每名受保人员必须:

a.诚信行事,包括在法律或信托政策要求的情况下,在保持信息保密的同时诚实坦诚;
b.既遵守法律和政府规章制度、会计准则的形式和精神;
c.坚持高标准的商业道德;和
d.将信托及其股东的利益置于被覆盖人员自身的个人利益之前。

受保人员的所有活动都应遵循并遵守这些受托标准。涵盖人员应毫不犹豫地在需要寻求澄清时使用可用资源。当对特定情况下的最佳行动方案有疑问时,鼓励涵盖的管理人员向信托CCO或其他适当资源咨询。

利益冲突

受保官员应以诚实和正直的态度行事,应寻求避免实际和明显的利益冲突,并应处理任何确实在道德上出现的利益冲突。当个人的个人利益实际或潜在地干扰信托或其股东的利益时,就会发生“利益冲突”。当受保官员采取行动或存在可能使其难以客观有效地履行作为信托官员的职责的利益时,可能会产生利益冲突。对信托的服务绝不应屈从于直接或间接的个人利益或优势。

某些利益冲突产生于已受1940年法案和顾问法案中利益冲突条款约束的受保官员与信托之间的关系。例如,受保高级职员不得因其作为信托“关联人士”的身份而单独与信托进行某些交易(例如购买或出售证券或其他财产)。顾问的合规方案和程序旨在防止、或识别和纠正违反这些规定的行为。本代码不会、也不打算重复或替换这些程序和过程,此类冲突不在本代码的参数范围内。



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实际或明显的冲突可能产生于或由于信托与顾问(或其他服务提供者,例如管理人)之间的合同关系,而所涵盖的高级职员也是高级职员或雇员。受保人员将在正常履行职责过程中参与制定政策和实施对顾问和信托产生不同影响的决定。受保人员参与此类活动是信托与顾问之间的合同关系所固有的,与受保人员履行其作为信托人员的职责相一致。尽管如此,作为信托的高级管理人员,每一位受覆盖的高级管理人员都有责任为信托的最佳利益行事。

如受保高级人员认为其作为顾问(或其他服务提供商)的高级人员或雇员的责任可能会对其客观性或履行其作为信托高级人员职责的能力造成重大损害,则其应咨询信托CCO和/或信托的法律顾问。受保人员亦应考虑是否将该事项提交管理局或其适当委员会。

此外,每名受保人员必须:

a.尽可能避免利益冲突;
b.不得利用其个人影响力或个人关系影响信托的投资决策或财务报告,从而使所覆盖的高级管理人员个人受益,从而损害信托;
c.不得从事会损害其判断独立性或对其履行职责产生不利影响的个人、商业或专业关系或交易,以维护信托及其股东的最佳利益;和
d.不会导致信托采取行动或不采取行动,是为了被覆盖人员的个人利益,而不是为了信托的利益。

利益冲突可能并不总是很明显,涵盖的高级管理人员如果对任何情况不确定,应咨询信托的CCO和/或信托的法律顾问。可能的利益冲突的例子包括:

a.个人商业交易。受保人员不得促使信托与其直系亲属进行任何业务交易或利用受保人员与信托的关系促使任何第三方与其直系亲属进行任何业务交易。然而,这一规定无意限制受保官员及其直系亲属购买或赎回信托股份,只要此类购买或赎回是根据信托登记声明中规定的程序、限制和限制进行的。就本守则而言,“直系亲属”一词是指受保官员的配偶、兄弟姐妹、子女、父母、兄弟姐妹或弟媳,或上述任何一方的配偶、兄弟姐妹、子女或父母。

a.外部就业或活动.受保人员不得从事干扰其与信托有关的职责和责任或与信托有冲突或有损于信托的任何外部雇用或活动。受保官员必须向信托CCO披露任何可能构成或似乎构成利益冲突的外部就业或活动,并在从事此类就业或活动之前获得必要的批准。任何此类雇佣或活动只有在不违背信托的最佳利益的情况下才被允许。

a.礼物。受保官员不得接受任何与信托开展或寻求开展业务的个人或实体提供的任何礼物、娱乐、人情或贷款,这超出了通常与公认的商业惯例相关的礼遇。a的非现金礼物de minimisnature在公认的商业惯例范围内,必须向信托CCO报告。严禁赠送任何金额的现金礼品。每人200美元或以下的娱乐(以餐食、活动门票或其他形式)必须成本合理,出于合法的商业目的,时间和地点适当,且不会频繁到引发任何不当问题。每人201-350美元的娱乐活动必须向CCO报告,350美元或更高的娱乐活动需要获得信托机构CCO的预先批准。

a.企业机会。受保官员不得为其个人利益或直系亲属的个人利益利用利用信托财产、信息或受保官员的职位发现的机会。

a.其他情况。由于可能会出现其他利益冲突,因此在本守则中列出可能导致利益冲突的所有可能情况是不切实际的。如建议的交易、利益、个人活动或投资引起任何问题、关注或疑问,涵盖人员应与


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在从事交易、进行投资或追求该利益或活动之前,请信任CCO和/或信托的法律顾问。

报告、记录和账目的准确性

所有覆盖官员都对他们负责维护的记录和报告的准确性负责,以使信托能够向监管机构和信托股东提供全面、公平和准确的财务信息和其他披露。准确的信息对于信托履行法律和监管义务的能力至关重要。信托的账簿和记录应根据适用法律、公认会计原则准确反映其记录的交易的真实性质(“公认会计原则”)和信托政策。被覆盖人员不得为任何目的创建虚假或误导性文件或会计、财务或电子记录,也不得指示任何其他人这样做。如果覆盖的管理人员意识到向SEC或州监管机构提交的信息或向公众提供的信息包含任何虚假或误导性信息或遗漏披露必要信息,他或她应立即向信托CCO或信托的法律顾问报告,以确定需要或适当的纠正措施(如果有)。

不得为任何目的设立未公开或未记录的账户或基金。不得以任何理由在信托账簿或记录中作出虚假或误导性记项。不得在没有充分证明文件的情况下或出于信托文件或合同中所述以外的任何目的而支付信托资产。

信托的披露控制和程序

每个被覆盖的官员都需要熟悉,并遵守信托的披露控制和程序。此外,就SEC文件或信托的其他公共通信具有直接或监督权力的每个被覆盖官员应在其职责范围内的适当范围内,与其他信托官员协商,并就这些披露采取其他适当步骤,以实现充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。

每位受保人员必须:

a.熟悉适用于信托的披露要求以及信托的业务和财务运作;
b.确保在其职责范围内采取合理步骤,按照适用法律促进在所有监管文件中以及在与信托股东或公众沟通时进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露;
c.与其职责相一致,对相关信托服务提供者开展、财务信息等符合相关法律规定、信息呈现清晰、可理解、完整的披露工作,进行适当监督,协助相关信托服务提供者开展、财务信息等披露工作;以及
d.无论对信托内部或外部的人员,包括对董事会、外部法律顾问、独立审计师、自律组织和政府监管机构,均不明知故犯地歪曲、隐瞒或遗漏关于信托的事实的必要披露,或导致其他人也这样做。

机密资料

获得机密信息的受保官员不得为其个人利益或除开展信托业务外的任何其他目的使用或共享该信息。涵盖的高级管理人员应对信托或其股东委托给他们的信息保密,除非经授权或法律授权进行披露。机密信息包括所有非公开信息,包括可能对竞争对手有用的信息,或如果披露对信托或其股东有害的信息。

根据本守则编制或维护的所有报告和记录将被视为机密,并应由信托进行相应的维护和保护。除法律或本准则另有规定外,不得向董事会和信托CCO以外的任何人披露该等事项。


合规、报告和记录保存

a.合规。信托CCO负责将本准则应用于根据其提出问题的特定情况,并有权在任何特定情况下解释本准则。授权信托CCO酌情与独立受托人的法律顾问进行磋商,并鼓励他们这样做。然而,任何批准或豁免(下文讨论)将由独立受托人考虑。


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本信托在调查和执行本准则时将遵循以下程序:
1.信托CCO将采取一切适当行动调查任何报告的潜在违规行为;
2.如经此类调查后,信托CCO认为未发生违规情况,则无需信托CCO采取进一步行动;
3.信托CCO认为违规的任何事项将向独立受托人报告;
4.如果独立受托人同意发生了违规行为,它将通知并向董事会提出建议,董事会将考虑采取适当行动,其中可能包括审查和适当修改适用的政策和程序;通知适当的人事顾问或董事会;或建议解雇被覆盖的官员;和
5.本准则的任何变更或豁免将在要求的范围内按照SEC规则的规定予以披露。
a.报告。每名受保人员须:
i.在收到守则或成为涵盖人员时,签署并提交初步确认书(附表格),确认他或她已收到、阅读及理解守则;
ii.年度,签署并提交年度确认书(附表格)
确认他或她已遵守守则的规定;
i.不因善意举报违规行为而对任何被覆盖人员或其他人员进行报复;和
ii.将任何实际或潜在的违反本准则的行为通知信托CCO,无论该违反或潜在违反行为是由承保人员亲自实施的还是由其他承保人员实施的。不这样做本身就违反了本准则。信托不会对任何诚信举报违规行为的覆盖人员进行报复,但不会被排除对违规行为本身采取适当的纪律行动。
b.记录保存。信托将在自采取该等行动之日起不少于六(6)年的期间内,将提供给信托CCO和/或董事会的信息或材料的副本(i)保存和保存:(i)为对本守则的任何修订或豁免提供了基础,以及(ii)与任何违反本守则的行为以及因此类违规行为而受到的制裁有关的信息或材料的副本,连同信托丨合资格CCO和/或董事会所采取的批准或行动的书面记录。

守则条文的豁免

只要预期的行动有违反《守则》的合理可能性,就应请求放弃《守则》的任何规定。“放弃”被定义为信托批准重大偏离《守则》的任何条款。

请求放弃的程序应包括以下步骤:

a.获覆盖人员须以书面提出豁免要求。请求应描述被覆盖人员寻求豁免的行为、活动或交易,并应简要解释参与该行为、活动或交易的原因。
b.有关豁免的确定应由信托CCO与信托的法律顾问协商后及时作出,并提交独立受托人在下一次定期安排的董事会会议上审查和批准。
c.有关所请求的放弃的决定应记录在案,并在适用法律或法规规定的适当期限内保存在信托的记录中。

在适用法律要求的范围内,应当及时公开披露放弃(含“默示放弃”)。“默示放弃”的定义是,信托未能在合理期限内就已告知信托“执行官”的本《守则》条款的重大背离采取行动。为此,“执行官”是信托的总裁或信托PEO、副总裁(负责监督主要决策职能),或为信托履行类似决策职能的任何其他人。如果仅由导致本守则重大偏离的涵盖人员知悉与本守则条文的重大偏离,则为决定是否存在默示放弃,将不会将本守则的重大偏离视为已告知信托的执行人员。





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披露

信托必须根据N-CSR表格第2项披露本守则、任何实质性修订以及任何豁免或默示豁免,包括:(i)向SEC提交本守则的副本、信托在表格N-CSR的年度报告中的任何此类修订;或(ii)在信托的互联网网站上发布本守则的文本,并在表格N-CSR的每份报告中披露其互联网地址以及其已在网站上发布守则的事实;或(iii)在表格N-CSR的每份报告中承诺应要求免费向任何人提供,本守则的副本,说明提出该等要求的方式。信托必须简要描述任何修订或豁免,包括N-CSR表格中涵盖此类事件发生期间的隐含豁免。

守则的修订

对本守则的任何修订必须经董事会过半数表决通过或批准。鼓励受保人员和信托CCO就本守则提出改进建议,供董事会考虑和批准。

这些程序规定的可交付成果摘要

项目 责任方 频率
提供守则副本及初步确认至
受保人员
信托CCO 最初在个人成为涵盖人员时
提供守则副本及
年度致谢
受保人员
信托CCO 每年
检讨守则及致谢 每年
审查因违反守则而施加的任何制裁 独立受托人和董事会 按要求

通过日期:2026年5月21日