附件 10.26
戴尔 技术 INC。
修正 和 重述
Compensation 程序 为 独立 非雇员 董事
每个 独立非雇员 成员 （a “董事”) 的 董事会 的 董事 (“板”) 的 戴尔 Technologies Inc.（the "公司”) 应有权 到 所描述的付款 在服务时低于 作为 一位董事 董事会。
董事会其他董事不因其董事会服务而获得任何报酬。 任何董事薪酬政策 颁布 从 时间 到 以后的时间 是 视为 到 被 并入 在此 他们的 有效 日期， 除了 如其中另有规定。
有效 日期: 2025年9月30日
年度 Compensation:
•年度 板 保持器: $340,000, 应付款项 作为 以下：
$115,000 在 现金 （the “年度 现金 保持器”),除非 的 独立 非雇员 董事（以下简称“董事”）董事”）及时选择接收全部或部分年度现金
保持器 在 表格 的 延期 股票单位 结束了 C类 普通股 的 的 公司 (“C类 股份,” 和 这样的单位， “DSU”），类 C股 (“股票”) 或a 组合 其中 （在 每个 情况受下述限制），以及
225000美元（该"年度权益保留人”）在以C类股份结算的受限制股份单位（“DTA”），除非董事及时选择接收全部或部分DTA作为DSU（受 到 的 局限性 描述 下图）， 在 哪个 案例 的 董事 应 接收 DSU代替此类DTA（全部或部分）。
•委员会主席保留人：25000美元，全部以现金支付除非董事及时推选接待 全部或 一份 这样的 付款 在 DSU， 股票或 a 组合 其中 （在 每个 案件主体 以下述限制），在这种情况下，董事应收到当选的一种或多种形式的奖励，以代替（全部或部分）此种现金支付。
•首席独立董事聘用者：40000美元，全部以现金支付除非主任及时选举 到 接收 全部或 一份 这样的 付款 在 股票（标的 到 的 局限性 描述 下图）， 在这种情况下，董事应收到股票以代替（全部或部分）该现金付款。
•全部 的 的 前述 股权为主 奖项 将 被 授予 下 的 戴尔 技术 公司。 2023年股票激励计划，作为 修正 并不时重述 时间（the“计划”），与 所有奖项 存在 每年授予。 在适用的范围内，股权奖励须按下述方式归属。
计时 的 选举:
•一般而言: 接受DSU（单独或与其他适用的付款形式相结合）的选择必须在与其相关的日历年开始之前进行。选举接收股票（单独 或 在 组合 与 其他适用形式 付款） 可能是 做了 在任何 时间与 关于金额 尚未支付为 至有关年度及 董事未对其进行有效的DSU选举。
•新的 董事: 每个新 董事 可能 使 安 选举 接收DSU， 股票 或 a 组合 在成为董事后30天内，但本次选举将仅适用于在选举日期后获得的年度董事会保留人或委员会主席保留人（如适用）的部分。
DSU选举不可撤销.一旦与董事DSU选举相关的日历年开始，接收DSU的所有选举都不可撤销关于那一年，并且没有新的DSU选举 可能 被 做了 与 尊重 到 那 年。 一位董事 可能 提交 一个新的 选举接收 在该日历年度开始之前的每个随后的日历年度的DSU。
•当前选举的结转.每名董事的选举将按规定在随后几年继续有效 在 的 导演的 最近 已提交 选举 表格 如果没有新 选举 是 及时 已提交。
个人 Compensation 选举:
•董事 可能 选举 表格 的 付款 的 他们的 Compensation 上 安 个人 基础。
•选举 必须 被 做了 在 倍数 作为以下：
分配 的 年度现金 DSU中的保持者， 股票 和 现金 （包括 a 其组合）必须在每种情况下以25%的倍数（最高可达100%）进行。
分配 的 年度权益 保持器 到DSU 必须 被 做了 在 倍数 的 25%（上涨 到 最高100%）。
委员会主席保留人在DSU、股票和现金中的分配（包括合并 其中） 必须 被 做了 在 每个 案例 在 倍数 25%（上调 到 a 最大 的 100%).
股票和现金之间分配首席独立董事留任人（含组合 其中） 必须 被 做了 在 每个 案例 在 倍数 25%（上调 到 a 最大 的 100%).
年度 董事会 保持者 总结
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付款表格
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最大分配 |
付款
时机 /转账 限制
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归属+
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违约 表格 的付款？
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| 现金 | $115,000 |
年度股东大会后一次性付清。 获委任的董事 其他 比 根据 到 选举在 的 年度 会议应 被 有权 按比例 支付 部分服务年度的年度聘用费，于他或她开始时一次性支付 服务上 董事会。
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不是 适用。
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有
（为 $115,000 在340,000美元中保持器）
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| DTA | $225,000* |
已获批 上 或 后 的 日期 的的
公司年度股东大会，并在归属后结算C类股。 非根据年度选举获委任的董事 meeting应有权获得部分服务年度的年度DTA赠款的按比例部分，应于或 后 他的 或 她 开工 的 板上服务。
The 类 C 股份 先前 收到了 结算 的 的 DTA 是 主题 对《公约》规定的某些限制
公司第二次修订及重述 管理 股东协议。
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悬崖归属后 一 年。
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有
（为 $225,000 在340,000美元中保持器）
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- 2 -
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付款表格
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最大分配 |
付款
时机 /转账 限制
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归属+
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违约 表格 的付款？
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| DSU | $340,000* |
已获批 上 或 后 的 日期 的的
公司的 年度 股东 会议（或者，如果董事不是根据年度会议上的选举获得任命，则在董事会确定的符合《国内税收法》的任命之后的时间 第409a款） 和 落户 在 C类股份于（i）因任何原因终止担任董事的服务及（ii）控制权变更（定义见计划）中较早者发生，该变更亦构成《国内税收法典》第409A条规定下的“控制权变更事件”。
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悬崖归属后 一 年。
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无
（主任 可以选择接收所有 或 a 部分 各年度现金保留者和作为DSU的DTA）
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| 股票 | $115,000* |
已获批 上 或 后 的 日期 的的
公司的 年度 股东 会议（或者，如果董事不是根据年度会议上的选举获得任命，则在董事会确定的符合《国内税收法》第409A条的任命之后的时间）。
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完全归属 发行。
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无
（主任 可以选择接收所有 或 a 部分 年度现金保留人为股票）
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*The 实际人数 的DTA， DSU 和/或 股份 股票 那 将 被 授予将是 确定了 通过划分 年度董事会保留人的部分 按C类股份的公平市场价值分配给此类奖励。
+ 在 的 导演的 终止 从 的 董事会：
归属 的 未归属 奖项 是 完全 加速 在 事件 的 死亡， 永久 残疾 或 无故终止（如计划所定义）。
全部 未归属 股权 奖项 是 没收 上 终止 为 原因 （如 定义 在 的 计划）。
既得 期权 （如 定义 在 计划） 授予 到 董事 下 先前 独立非雇员董事薪酬计划将一直可行使至（i）终止日期的九个月周年日、（ii）期权的10年期限届满和（iii）董事因故被终止（如计划中所定义）之日最早。
+ 全部 优秀 DTA 和 DSU 将 背心上 a 改变 在 控制（如 定义 在 的 计划）。
委员会 主席 保持者 总结
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付款表格
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最大分配 |
付款 时机
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归属+ |
违约 表格 的付款？
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| 现金 | 100% |
肿块 总和 以下 年度会议。
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不是 适用。
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有 | ||||||||||
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| DSU | 100%* |
于（i）因任何理由终止担任董事及（ii）控制权变更（定义见本计划）中较早者结算C类股份 还 构成 a “改变 根据《国内税收法》第409A条在控制事件中法规。
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悬崖归属后 一 年。
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无
（主任 可选 到 接收 全部或部分 委员会主席保留人 作为 DSU）
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| 股票 | 100%* |
已获批 上 或 后 日期 的 公司的年度股东大会（或者，如果董事不是根据年度会议的选举获得任命，则在董事会确定的符合《国内税收法典》条款的任命之后的时间409a）。
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完全归属 发行。
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无
（主任 可选 到 接收 全部或 a 部分 的 委员会主席保留人 作为 股票）
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* 见年度 板 保持器 总结 为 怎么 的 数 的 DSU 或 股份 的 股票 授予 是 确定了。
+见 年度 板卡固定器 归属摘要 DSU的 上 终止 和改变 在 控制 （如 定义 计划中）。
铅 独立 董事 保持者 总结
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付款表格
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最大分配 |
付款 时机
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归属 |
违约 表格 的付款？
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| 现金 | 100% |
肿块 总和 以下 年度会议。
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不是 适用。
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有 | ||||||||||
| 股票 | 100%* |
已获批 上 或 后 日期 的 公司的年度股东大会（或者，如果董事不是根据年度会议的选举获得任命，则在董事会确定的符合《国内税收法典》条款的任命之后的时间409a）。
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完全归属 发行。
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无
（主任 可选 到 接收 全部或 a 部分 的 领先 独立董事留任人为股票）
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* 见年度董事会 保持器 总结 为 怎么 的 数 的 股份 的 股票 授予 是 确定了。
The 公司 做 不是 支付 任何 板 保留者 或 费用或 提供 任何 板 股权 赠款 不是 提出 以上。这些保留金、费用或赠款可能会根据董事会的决定不时进行修改或调整。
这个 修正 和 重述 Compensation 程序 为 独立 非雇员 董事取代 全部 有关董事薪酬的事先协议或政策。
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