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1

定义



2

考虑



3

先决条件





3.1生效日期的先决条件



3.2满足先决条件



4

修订设施协议





4.1修正



4.2受约束的各方



5

申述及保证





5.1一般



5.2申述及保证的存续



6

致谢



7

一般





7.1修正案



7.2建筑



7.3对应方



7.4契据



7.5职责



7.6全面了解



7.7进一步步骤



7.8管辖法律和管辖权



7.9法律费用



附表-公司担保人



执行



附件

1

定义s



经修订的融资协议

根据本契据修订的设施协议。

生效日期

第3条所载的每项先决条件获满足的日期（受第3.2（d）条规限）。

设施协议

银行、借款人、公司担保人之间的融资协议，日期为2011年6月24日，不时修订。

3.1

先决条件生效日期

(a)

在生效日期前至少两个明确的营业日（或银行可能同意的较短期限），银行已收到在形式和实质上令银行满意的：

（一）

一份经全面签立的本契据正本，由借款人及各公司担保人妥为签立；及

（二）

银行合理要求借款人或公司担保人就任何交易文件向其提供的任何事项；

(b)

经修订融资协议第8.1及8.2条所载的陈述及保证在借款人及各公司担保人签立本契据之日是正确的，并无误导；

（c）

不存在违约事件或违约的潜在事件；以及

（d）

生效日期不迟于2025年3月15日，或银行同意的较后日期。

3.2

满足条件预分出

(a)

借款人和各企业担保人必须尽最大努力满足先决条件。

(b)

第3.1条所指的任何证明或文件副本，必须由公司秘书或借款人的董事或公司担保人（如适用）证明为真实、完整和最新。

（c）

先决条件是为了银行的利益。

（d）

银行可以在必须满足的时间之前或之后的任何时间以书面形式放弃或同意延迟满足任何先决条件。

4

修订融资协议门特

4.1

Amendment

4.2

当事人bound

5

陈述和战争蚂蚁

5.1

属l

(a)

其有能力无条件地执行、交付和遵守其在本契据下的义务；

(b)

其已采取一切必要行动授权无条件执行和交付，并遵守其在本契据下的义务；

（c）

本契据构成其有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；

（d）

其已妥为签立其被表示为当事人的每一份交易文件；

（e）

交易文件根据各自条款有效且可强制执行；及

（f）

其无条件执行和交付，以及遵守其根据本契据承担的义务，并不违反其组成文件或其根据任何法律或对任何其他人承担的任何义务。

5.2

申述和战争的生存蚂蚁

6

致谢s

(a)

同意本契据对融资协议的修订；

(b)

就经修订融资协议而言，同意本契据为交易文件；

（c）

承认银行已同意应借款人和公司担保人的请求签署本契据，且除本文明文规定的情况外，这不损害银行可能对借款人或公司担保人或任何其他担保提供者或根据或与任何交易文件有关的任何其他当前或未来权利；和

（d）

同意其作为一方的每份抵押证券延伸至经修订的融资协议项下的银行，并为其对银行的义务提供担保。

7

根纳铝

7.1

修正门特

7.2

ConstrucTION

7.3

柜台艺术

7.4

迪伊d

7.5

杜特y

7.6

整个了解叮

(a)

这份契据包含了当事人之间关于这份契据标的的全部谅解。

(b)

以往所有有关本契据标的物的谈判、谅解、陈述、保证、备忘录或承诺均并入本契据并由本契据取代，并无效力。任何一方均不对任何其他方就这些事项承担责任。

（c）

没有任何一方向另一方提供口头解释或信息：

（一）

影响本契据的涵义或解释；或

（二）

构成任何一方之间的任何附带协议、保证或谅解。

7.7

进一步步骤s

7.8

管辖法律和管辖权上

(a)

本契据受相关司法管辖区适用的法律管辖，并将根据该法律予以解释。

(b)

每一方当事人不可撤销地无条件地服从相关管辖范围内行使管辖权的法院和任何有管辖权的法院的非专属管辖权，以审理来自

7.9

法律c成本

(a)

借款人必须支付，如果由银行支付偿还银行，盖章和登记本契据的费用以及银行与以下相关的合理法律和其他成本和费用：

(b)

除本契据另有明文规定外，各方须各自支付履行本契据下义务的法律及其他费用及开支。



日程表

[***]

1.1

定义s

(a)

有关期间内纳入澳洲阅文娱乐集团综合财务报表的非流动资产的任何非现金减值；

(b)

资产出售的任何净损益

（c）

营业外收入或亏损（任何利息收入除外）；

（d）

与非Reading Entertainment Australia Group成员的人的合营企业有关的利润或亏损份额

（e）

应计管理费，以及

（f）

阅文娱乐澳洲集团于有关期间的综合财务报表所包括的任何外汇净额（不论已变现或未变现）。

(a)

利率（以每年到期收益率百分比表示，且不低于零）为公布的买入利率的算术平均数（四舍五入到小数点后四位），等于或大约

(b)

如果：

（一）

不显示与该期限相当的期限的费率；或

（二）

利率的计算基础在本文件日期之后发生变化，因此银行认为它不再反映提供融资的成本，

(a)

清算或重新调配由借款人或银行取得或承包的存款或其他资金；

(b)

终止或撤销借款人或银行与负责该等协议或安排的对手方或银行内部部门订立的任何协议或安排（包括订立新协议或安排以了结或抵消现有协议或安排），以对冲、固定、互换或限制其有效融资成本；或

（c）

与未来借贷有关的任何保证金的任何损失或任何费用的损失。

(a)

Cannon Park物业出售；和

(b)

借款人将把该出售的净出售收益用于永久减少桥梁融资的融资限额，

(a)

在董事选举或任何类似事项中获得超过50%的有资格投票；或

(b)

任免董事（或具有类似董事会职能的理事机构成员）的权利，代表超过

（c）

在利润、分配或清算净收益的任何类别中拥有超过50%的权益，

(a)

任何人为保证借款人遵守其在任何交易文件项下的义务而提供的任何担保；

(b)

任何担保不时通过以下方式（实际或或有）支付所欠款项的证券：

（一）

与任何交易文件有关的任何交易方；或

（二）

任何人就保证任何交易方遵守其在任何交易文件项下的义务而作出的保证；及

（c）

在不限制（a）和（b）段的概括性的情况下，附表3所列的每件事。

(a)

对Cannon Park物业有直接不利影响；及

(b)

合理地阻止借款人在202415年8月31日前遵守其根据第9.5（h）条承担的义务2025年3月。

(a)

任何股份或股票（不论是否普通或优先，亦不论是否可赎回）或任何其他可兑换或可交换为或有权取得或认购任何股份或股票的工具；

(b)

业务、经营单位或业务线的全部或任何部分；或

（c）

特定交易或关联交易项下的任何其他资产，而不是作为一个整体的Reading Entertainment Australia Group在正常业务过程中的任何资产。

(a)

就交易方的任何股本而言，任何股息、收费、利息、费用、付款或其他分派（不论是现金或实物）或赎回、回购、撤销、报废或赎回；

(b)

就向任何交易方作出的任何股东贷款或其他次级贷款的任何利息、任何赎回或提前赎回任何金额的本金或任何其他付款；或

（c）

交易方向另一交易方以外的人提供的任何贷款或其他财务便利。

(a)

Reading Exhibition Pty Ltd与Village RoadShow Exhibition和Birch Carroll & Coyle的Garden City Cinema合资公司或合资公司或相关合资协议标的资产的当前或未来权益；及

(b)

Epping Cinemas Pty Ltd在Bevendale Pty Ltd授予的租赁或租赁标的财产中的当前或未来权益，前提是存在对该权益或财产的押记将导致违反该租赁。

(a)

除（b）款另有规定外，该银行保函中指明的金额，作为受益人根据该保函可申索的合计最高金额；或

(b)

如果受益人提出索赔，那么在受益人提出该等索赔中的第一项时至银行保函到期或到期的第一项发生时之间，银行保函的面值将是其原始面值与根据其提出的所有有效债权之和之间的差额。

(a)

为借入或筹集的资金；

(b)

与任何流通票据的出售或谈判有关；

（c）

作为任何融资租赁项下的承租人、作为任何租购协议项下的租用人或作为任何所有权保留协议项下的买方；

（d）

与根据会计准则归类为债务的任何优先股或单位有关；

（e）

根据任何商品、货币或利率互换协议、远期汇率协议或期货合约（定义见任何法规）；

（f）

根据与任何财务通融有关的任何担保；或

（g）

任何资产或服务的任何递延购买价格（保修保留金额性质除外）。

(a)

的

合计金额：



（一）

截至该日的12个月期间的调整后EBITDA



日期；和



（二）

截至12个月期间的租赁付款总额



那一天，



到

(b)

的

合计金额：



（一）

Reading Entertainment Australia Group已支付或应付的总利息费用（无论是否就



设施或其他）就截至



该日期；和



（二）

截至12个月期间的租赁付款总额



该日期；

(a)

已作出或拟作出的垫款；或

（b）根据本文件签发或拟签发的银行保函。

(a)

任何人为确保他人遵守某项义务而给予的担保、赔偿、承诺、信用证、担保、可转让票据的承兑或背书或其他义务（实际或或有的）；

(b)

某人为确保另一人的偿付能力或另一人遵守某项义务的能力而承担的义务（实际或或有的），包括通过预付款项或为财产或服务的有价值对价而取得；和

（c）

一种期权，根据该期权，某人在行使期权时有义务买入：

（一）

另一人所欠的任何债务或法律责任；或

（二）

受担保权益规限的任何财产。

(a)

交易方现在或将来根据或就任何交易单据欠银行（实际或或有）款；

(b)

现已或将来成为交易方根据或与任何交易单证有关而欠银行的款项（实际或或有的），因任何与破产有关的法律而停止欠下款项，且仍由交易方未支付且未获银行解除；或

（c）

现在或将来可能成为交易方根据或与任何交易文件有关而欠银行的款项（实际或或或有），

（d）

由交易方单独或联合或个别地与任何其他人；

（e）

由交易方以其自身权利或任何身份；

（f）

以自己的权利或任何身份向银行；和

（g）

由交易方作为因交易方违反交易方（或任何其他交易方）根据或与任何交易文件有关而欠银行的任何义务而导致或促成的违约金或未违约金，

(a)

就任何法团而言，其清盘或解散或其行政管理、临时清盘或具有类似效力的任何行政管理；

(b)

就个人而言，他或她的破产；及

（c）

就任何人而言，任何安排（包括安排计划或公司安排契据）、与该人的全部或任何类别的债权人或成员组成或妥协，或为该人的利益而转让，或涉及其中任何一类债权人或成员的暂停。

(a)

某人是或声明该人无法从该人的自有资金（或另一名Reading Entertainment Australia Group成员提供的资金或承诺）中支付该人到期应付时的所有债务；

(b)

根据任何适用的立法，某人被采取或必须被推定为资不抵债或无力支付该人的债务；

(a)

就法团的清盘或解散作出命令或通过有效决议；

(b)

就任何法团委任管理人、临时清盘人、清盘人或根据任何有关司法管辖区的法律具有类似或类似职能的人，或通过有效决议委任任何该等人，且该诉讼在10个营业日内未被中止、撤回或驳回；

（c）

控制人就法团的任何财产获委任；

（d）

一家公司根据《公司法》被注销登记或向该公司发出其拟议注销登记的通知；

（e）

危难、扣押或执行对某人的任何财产征收或变得可强制执行；

（f）

任何人订立或采取任何行动，以订立一项安排（包括安排计划或借款人安排契据）、组成或妥协，或为所有或

（g）

提出针对某人的遗产作出扣押令的呈请，而该呈请在七天内没有被搁置、撤回或驳回或某人提出针对自己的呈请；

（h）

任何人根据第54A条提出意向声明

（一）

根据任何相关司法管辖区的法律，与上述任何事物类似或具有类似效果的任何事情都发生在与人有关的情况下。

(a)

该日期未偿债务总额；至

(b)

截至该日的12个月期间的调整后EBITDA。

(a)

在该日期的未偿债务总额以及在该日期与当前银行担保有关的任何未偿住宿的总和；至

(b)

根据本文件向银行提供并获银行接受的最近一次估值中注明的有担保财产中包含的Freehold Properties和租赁财产的市场价值。

(a)

交易方或作为一个整体的Reading Entertainment Australia Group的业务、经营、财产、状况（财务或其他）；

(b)

交易方履行交易文件项下义务的能力；或

（c）

任何交易文件的全部或任何重要部分或银行在交易文件项下的任何权利或补救措施的有效性或可执行性。

(a)

企业市场贷款融资或过桥融资（如适用）项下未付垫款的总和；

(b)

到期应付的所有活期银行保函及与每份银行保函有关的所有赔款金额的面值；及

（c）

仅就第5.5、10及18.14条而言而非就其他目的而言，借款人欠银行的任何其他款项，或借款人根据该融资或与该融资有关而可能欠银行的任何其他款项，包括：

（一）

借款人欠银行的任何其他款项，或借款人根据任何对冲交易或与任何对冲交易有关而可能欠银行的任何其他款项；及

（二）

根据交易文件应付的所有利息、成本和费用，

(a)

交易方之间的资产；

(b)

以交易方在Reading Entertainment Australia Group的日常业务过程中授予的不动产租赁或许可为代表；

（c）

买卖股票或在正常经营过程中取得的现金；

（d）

厂房和设备，以换取在类型、价值和质量上具有可比性或优越性的其他资产；

（e）

过时或多余的资产；

（f）

因第9.6（f）条或第9.6（k）条所准许的产权负担或分配或付款而产生；

（g）

作为抵押证券项下浮动押记（或其等价物）标的的资产，前提是处置是在正常业务过程中进行的；

（h）

凡在截至有关处置日期的12个月期间内处置的资产的总值（包括有关处置的价值）不超过2000000美元；

（一）

Cannon Park Property或Waurn Ponds Property；

（j）

任何许可分配项下的现金；及

（k）现金，指依据第9.13（b）条支付任何开支。许可分配是指分配：

(a)

交易方仅以股息形式作出，但不存在任何违约事件、潜在违约事件或审查事件，或将因作出该等分配而发生；或

(b)

就佳能公园物业：

（一）

在根据第5.4（b）（i）（a）条将未偿还住房和桥梁融资项下的融资限额永久减少至10,000，000美元的第1阶段金额偿还并取消桥梁融资限额后，任何剩余的净销售收益从第1阶段销售至

（二）

继根据第5.4（b）（i）（b）条将桥梁设施项下的未偿还住宿永久减少至零的第2阶段金额偿还及取消桥梁设施的融资限额后，任何余下的净出售收益自第2阶段出售；就Cannon Park物业或Waurn Ponds物业而言；或

(a)

经银行批准的担保物（包括任何交易单证设定的担保权益）；

(b)

交易方在正常经营过程中，因法律或实践对存放在银行、金融机构的款项产生的抵销权、组合权；

（c）

在交易方的正常业务过程中因法律运作而产生的担保物，前提是该担保物所担保的债务在到期时得到偿付或通过适当的程序善意地提出争议；

（d）

在相关交易方的日常业务的正常过程中产生的、本身或总体上不会对受其影响的财产的运营或使用产生实质性干扰或损害、产生实质性不利影响或以其他方式限制或阻止银行对相关抵押担保项下的任何担保财产行使其权利的每一项地役权、限制性契诺、警告或类似限制、例外、侵占、保留、限制、条件或限制；

（e）

根据任何权利、权力、专营权、授予、许可或许可的条款，保留或归属于任何市政当局或政府或其他公共当局的每一项权利，以控制或监管交易方财产的任何部分，或以任何方式使用该财产，其本身或总体上不会对其运营或使用产生重大干扰或损害，产生重大不利影响或以其他方式限制或阻止银行根据相关抵押担保对任何有担保财产行使其权利；

（f）

在日常业务的正常过程中为保证投标、法定义务、担保债券、投标、租赁、政府合同、货币债券的履行和返还而招致或存入的每笔担保物（前提是此类担保物不限制或阻止银行对相关担保证券项下的任何担保财产行使其权利）或

（g）

交易方在正常经营过程中就租赁财产、购买资产或使用公用事业而发生的每一项产权负担或缴纳的保证金，但条件是：

（一）

对于因购买资产而产生或存入的担保总额超过250000美元的担保，银行已事先书面同意借款人；和

（二）

该产权负担持有人的追索权仅限于租赁权益、购买的资产或公用事业的使用以及强制执行产权负担的收益。

（h）

交易方在日常业务过程中收购或将收购的交易股票的每一项所有权保留安排；

（一）

与永久业权财产有关的任何地役权、警告或其他限制，这些限制将从本文件日期之前进行的所有权搜索中显现出来。

(a)

交易方给予另一交易方的财务便利；

(b)

Reading Entertainment Australia Group授予母公司和/或Reading New Zealand Ltd的贷款，最高15,100，000美元；

（c）

交易方按正常商业条款并在正常业务过程中向其客户提供的任何贸易信贷；

（d）

额外财务便利，最高总额不超过15,900，000美元；或

（e）

经银行事先同意而给予的任何其他财务通融。

(a)

交易方在正常经营过程中发生的贸易债务；

(b)

交易单证项下发生的金融负债；

（c）

一交易方欠另一交易方的金融债务；

（d）

任何次级债；

（e）

Westlakes Cinema物业房东提供的22.5万美元贷款；

（f）

从Rhodes Cinema物业的房东处获得的40万美元贷款；

（g）

交易方在正常经营过程中订立的任何合同项下的任何履约或保证履约的类似债券项下产生的金融债务；

（h）

就交易方订立的租约向业主提供担保而产生的财务债务；

（一）

车辆、厂房、设备或计算机的融资或资本租赁项下的金融负债；及

（j）

前款不允许的金融债务，且其未偿本金总额在任何时候对交易方而言合计不超过2000000美元。

(a)

所有活期银行保函的最晚到期日；及

(b)

银行在其合理意见中信纳其已根据任何交易文件向银行支付当时或将来可能到期应付的所有款项，且银行已就任何交易文件收取的任何款项不可能随后被作废或被要求全部或部分偿还的日期。

(a)

改变或引入新的法律或其他形式的规章；

(b)

改变或引入政府机构的新做法或政策；

（c）

政府机构对交易方或交易方任何相关实体的调查；

（d）

就政府机构在银行持有的任何产权负担、融资或账户申请或授予强制令或命令，或

（e）

变更或引入与提供服务有关的新的业务守则或习惯，而合理和审慎的银行家将遵守这些守则或习惯，

(a)

借款人所欠或可能成为根据母公司从属协议所载条款处于完全从属地位的全球阅读影城有限责任公司的金融债务；及

(b)

交易方欠全球阅读 Inc（或全球阅读 Inc的任何子公司或关联公司）的、基本上属于次级的金融债务

(a)

本文件；

(b)

未使用；

（c）

每份担保人加入契据；

（d）

抵押证券；

（e）

父母从属协议；

（f）

银行与借款人于2011年6月17日订立的ISDA主协议，经不时修订；

（g）

第12项（同意书）所提述的每份同意书

（h）

任何与任何属附属证券的证券的优先权有关的协议；

（一）

商户服务协议；

（j）

就本文件而言，借款人与银行同意的任何文件均为交易文件；及

(k)

为修订、更新、重述或替换其中任何一项而订立的每一份文件。

(a)

Waurn Pond物业出售；和

(b)

借款人将把该出售的净出售收益用于永久减少桥梁融资的融资限额，

1.2

建筑n

(a)

单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

任何性别包括其他性别；

（c）

如果一个词或短语被定义，它的其他语法形式有相应的含义；

（d）

“包括”手段包括但不限于；

（e）

任何解释规则都不会仅仅因为一方当事人提出该条款或以其他方式从中受益而适用于对一方当事人不利的条款；并且

（f）

提及：

（一）

一个人包括合伙企业、合资企业、非法人协会、公司和政府或法定机构或当局；

（二）

人包括该人的法定遗产代理人、继承人、受让人和更替替代人；

（三）

任何立法包括其项下的从属立法，并包括该立法和作为修改或取代的从属立法；

（四）

义务包括陈述或保证，提及未能遵守义务包括违反陈述或保证；

（五）

一项权利包括一项利益、补救、酌处权或权力；

（六）

时间为墨尔本当地时间；

（七）

“$”或“美元”是指澳大利亚货币；

（八）

本文件或任何其他文件包括更新、更改或替换的文件，尽管当事人的身份有任何变化；

（八）

书写包括以有形和永久可见的形式表示或复制文字的任何模式，并包括传真传输；

（九）

任何事物（包括任何数量）是指其全部或任何部分，而对一组事物或人的提及是指其中任何一个或多个；

（x）

本文件包括所有附表和附件；和

（十一）

条款、附表或附件是指本文件的条款、附表或附件（视情况而定）。

1.3

标题s

1.4

公司法、GST和会计标准s

(a)

“控制”、“控制人”、“公司”、“披露实体”、“控股公司”、“有价证券”、“预期责任”、“公众公司”、“相关法人团体”和“子公司”各有其在《公司法》中定义的含义；

(b)

“调整事件”、“对价”、“商品及服务税”、“进项税抵免”、“供应”、“应税供应”和“税务发票”各有其1999年新税制（货物和服务税）法案中定义的含义；以及

（c）

“经济实体”、“实体”和“融资租赁”各有其在会计准则中的含义。

（d）

术语具有PPS法案赋予它们的含义。

1.5

违约和潜在事件的存续事件违约

(a)

如果违约事件已经发生，并且没有根据本文件被银行放弃或补救，则该事件仍然存在。

(b)

如果违约的潜在事件存在，并且没有根据本文件被银行豁免或补救，则该事件仍然存在。

1.6

不是u塞德

1.7

Incon一致性

2

考虑离子

3

条件prece凹痕

3.1

不使用d

3.2

垫款和提款的先决条件gs

(a)

第8.1条所载的陈述及保证在发出资助通知书时及在资助日期均属正确，并在所有重大方面并无任何重大误导；

(b)

当时到期应付的与融资有关的所有费用及收费均已支付（包括第9.1（a）条所载的重组费）；及

（c）

在发出资金通知时和在资金发放日期，不存在违约事件或潜在的违约事件。

4

法西利ty

4.1

纳图尔e

(a)

除第3及10.2条另有规定外，本行将提供：

（一）

循环企业市场贷款工具，它将根据该工具进行垫款；

（二）

银行担保融资，根据该融资机制应借款人的请求签发银行保函；及

（三）

自2024年4月修订日期起，其将根据该日期作出垫款的旋转桥融资，

(b)

借款人可根据本条第4款要求一笔或多笔预付款和提款，但须使每项融资下的未偿还住宿在任何时候均不超过相关融资限额。

4.2

普尔波se

4.3

预付款和提款ings

(a)

借款人可要求提前或提款，方法是至少在要求提前或提款之日前一个明确的营业日上午11时前向银行发出资金通知。

(b)

公司市场贷款融资或过桥融资（如适用）项下的垫款不得用于当添加到该融资项下的未偿还住房（如有）时导致超过该融资项下的融资限额的金额。在提前确定将导致超过融资限额时：

（一）

在融资日期偿还的所有预付款金额不包括在未偿还住宿的计算中；和

（二）

借款人要求在同一融资日期支付的所有其他预付款的总额都包括在该计算中。

（c）

银行担保融资项下提款的总金额在添加到该融资项下的未偿住房（如果有的话）时，不得导致在供资期内的任何时间超过该融资的融资限额。在确定一张图纸的总量是否会导致超过融资限额时：

（一）

将于有关提款的供资日到期的一项融资项下的所有银行保函的面值，不计入未偿还的通融计算；及

（二）

借款人要求在同一融资机制下、在同一融资日期进行的所有其他提款的总额都包括在该计算中。

（d）

银行只有义务在可用期内垫付或接受任何提款。

4.4

资金Notices

(a)

资金通知必须：

（一）

基本上以附表7的形式；

（二）

由借款人的授权代表签署；

（三）

指定提议的筹资日期，该日期必须是可用期内的工作日；

（四）

具体说明拟进行拟议垫款的融资机制；

（五）

具体说明拟议预付款的金额或拟议提款的总额；

（六）

规定每笔预付款的定价期期限；和

（七）

在任何绘图的情况下，请指定绘图是否为：

(A)

包括发行新的银行保函，如有，还应指明显示为到期日的日期、指定为受益人的人以及每笔被要求的银行保函的面值；或

(b)

被视为包含在本文件日期之前已由银行应借款人要求签发的现有银行保函，如果是，则应指明显示为到期日的日期、被指定为受益人的人以及该银行保函的面值。

(b)

资金通知的要求是为了银行的利益。银行可随时以任何方式放弃该要求。

（c）

资金通知自银行实际收到形式清晰的通知之时起不可撤销。

4.5

不是u塞德

4.6

根据第4.4（a）（vii）（b）条所设想，资金通知中提及的现有银行担保被视为根据银行担保融资和该资金通知签发的银行担保。

4.9

Cancellati上

4.10

市场不安TION

(a)

如果银行确定与预付款有关的市场扰乱事件发生或已经发生，那么银行将及时通知借款人，该预支款在该定价期间的利率将为年利率，该年利率为：

（一）

预付款的保证金；和

（二）

在切实可行范围内尽快通知借款人的利率，无论如何不迟于就该定价期到期支付利息的前一个营业日，该利率是以每年百分率表示从银行可能合理选择的任何来源或来源垫付给银行的资金成本的利率。

(b)

就第4.10（a）条而言：

（一）

市场扰乱事件是指：

(A)

在当日（报价日）或前后时间为银行厘定有关货币及计价期的网格费率时，网格费率不可用且银行无法指定另一页或服务显示适当的费率；或

(b)

就预付款而言，在相关期间的报价日之后的营业日下午5点（当地时间）之前，银行通知借款人，由于不限于银行的市场情况，为预付款提供资金给银行的成本超过了筛选利率。

（二）

屏幕速率是指在第（a）段中指定的速率

4.11

inter的替代基准EST或资金

4.12

定价审查甚至ts

(a)

银行有权审查适用于一项融资的定价（审查）：

（一）

在银行合理地认为违约事件存在的任何时候；

（二）

随时：

(A)

金融市场发生变化，对金融机构产生普遍影响；和/或

(b)

银行筹集资金所在的金融市场的资金成本发生一般性变化（不是由于银行信用评级的变化或与银行有关的任何其他事项而引起的变化）。

(b)

银行可要求借款人提供与审查有关的信息，借款人必须在收到请求后尽快提供此类信息。

4.13

定价再保险的后果查看

(a)

经审查后，银行可通过向借款人发出书面通知和/或通过在当地或全国性报刊上刊登广告的方式：

（一）

引入新的费用、收费或溢价或更改现有的费用、收费或溢价（包括其金额、计算方式及何时收取）；及

（二）

变更一项融资适用的承兑保证金、行规费、利率或收益率包括通过变更或引入保证金（包括通过使保证金为正或为负），或以不同的指示费率替代相关指示费率（该费率为固定费率的除外）。

(b)

如果银行根据第4.10（a）条通过在地方或国家报刊上刊登广告的方式向借款人发出通知，银行也将努力直接将变更通知借款人，尽管如果银行不直接通知借款人，则不排除收取新的或调整后的定价。

（c）

第4.10（a）条所指明的事项的介绍或变更，于向借款人发出的有关通知所指明的日期生效（该日期必须为向借款人发出通知的日期后最少30天）。

5

付款人ts

5.1

不使用d

5.2

自愿提前还款s

(a)

就任何垫款而言，借款人：

（一）

可通过向银行发出5个工作日的通知，指明预付的金额和预付的日期，预付任何预付款或其中的一部分（最低为100,000美元或该金额的整数倍）；

（二）

可在符合第4.3及5.6条的规定下，重新提取根据本第5.2条预付的构成循环贷款或桥梁融资（如适用）一部分的任何款项；及

（三）

必须根据本文件作出任何预付款项，连同预付款项的应计利息、根据

(b)

借款人可以通过以下方式偿还或偿还任何活期银行保函的面值：

（一）

向银行提供金额不低于银行保函面值的现金抵押品（以银行满意的条款及受第10.3条规限）；或

（二）

取消该银行保函，方法是将原件连同受益人书面确认银行在该银行保函项下没有进一步的责任一起退回银行。

5.3

关于Guara银行的赔偿ntees

(a)

在不限制第12.1条的情况下，借款人就与任何银行保函有关的任何责任、损失、成本或费用，或根据任何银行保函作出或声称作出的任何索赔的直接或间接后果，或任何有权或声称有权获得银行保函利益的人所作的任何事情，向银行作出赔偿。

(b)

在不限制第5.3（a）条的情况下，借款人必须向银行支付任何受益人就任何银行担保提出的索赔或支付的所有金额（无论受益人是否有权提出该索赔或银行是否被要求支付该款项），包括银行根据第10.2（a）（iv）（b）条作出的任何付款。

（c）

借款人根据第5.4条承担的义务是绝对和无条件的。它们不受任何减损、终止或其他减损的影响，而减损、减损、反诉、协议、抗辩、中止、延期或其他方式。

（d）

借款人未被解除、解除或解除本文件项下的任何义务，也不会因任何原因而损害或影响该义务，包括：

（一）

任何表面上看来是根据银行保函签署或授权的要求、证明或声明或其他文件的任何虚假、不准确、不充分或伪造；

（二）

任何银行未能查询电报、电传或其他通知是否由未经授权的人不准确地传送、接收或发出（除非由于银行故意违约或欺诈而发生此类故障）；

（三）

任何交易单证或银行保函或任何其他单证的履行不可能或不合法，或任何无效或影响；

（四）

任何政府机构或仲裁员的任何作为，包括在任何司法管辖区任何时间有效的任何法律、判决、法令或命令，影响任何交易文件或银行保函或根据交易文件交付的任何文件；

（五）

未能就任何交易文件或任何银行保函取得任何必要或可取的同意、许可或其他授权；或

（六）

影响任何交易单证或银行保函或交易单证或银行保函项下的任何交易的任何其他因由或情况，不论是否与上述任何类似，

（七）

而银行无须查询任何该等事项。

（e）

银行获借款人不可撤销授权及指示，可立即就看来或看来是由受益人或代表受益人提出的要求，支付可能不时向银行要求的任何不超过银行保函面值的款项，而无须提述或任何必要由借款人方面确认或核实，亦不论借款人作出任何相反指示。

（f）

借款人的义务将不会受到任何虚假、不准确、不充分或伪造或在任何通知或要求中根据任何责任或银行未能查询（除非该等未能查询是由于银行故意违约或欺诈而产生）任何通知或要求是否因任何原因而不准确地传送或收到或已由未经授权的人发出或发送的影响或以任何方式受到限制。

5.4

强制预付ments