附件 99.2
Daedalus Special Acquisition Corp。
赔偿委员会章程
| i. | 目的 |
开曼群岛获豁免公司Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）董事会的薪酬委员会（“委员会”）负责公司高管的薪酬，包括公司首席执行官（“CEO”），并负责本章程进一步规定的激励薪酬、股权激励和养老金计划。
| ii. | 组织机构 |
委员会应由两名或两名以上董事组成，每名董事均应满足公司公司治理准则、纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和任何其他适用的监管要求所适用的独立性和其他薪酬委员会成员资格要求，但须遵守根据上述要求适用的任何例外情况或补救期以及《纳斯达克规则》允许的分阶段实施期，根据这些规定，委员会在上市时只有一名独立成员，上市90天内独立会员过半数，上市一年内全部独立会员。
委员会至少有一名成员应以专业人士或企业高管的身份在与高管薪酬有关的事务方面有经验。至少有两名成员有资格成为（a）经修订的1986年美国国内税收法典第162（m）条（“第162（m）条”）和根据其颁布的规则和条例，包括财政部条例第1.162-27条（“外部董事”）含义内的“外部董事”，以及（b）经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第16条含义内的“非雇员董事”以及根据其颁布的规则和条例（“非雇员董事”）。
委员会成员应由董事会根据董事会过半数独立董事（如当时在任）的建议任命，并可随时被董事会罢免；但如果罢免委员会的一名或多名成员将导致委员会成员少于两名，则董事会必须根据董事会过半数独立董事的建议，同时任命一名额外成员加入委员会，以便委员会至少有两名成员符合（a）外部董事和（b）非雇员董事的资格。委员会主席应由董事会根据董事会过半数独立董事（如有当时在任）的建议指定，如未如此指定，则由委员会成员以全体委员会过半数的投票选出一名主席。
委员会可酌情不时组建小组委员会并向其授权，但小组委员会须完全由满足公司公司治理准则和纳斯达克适用的独立性要求的董事组成。
| iii. | 会议 |
委员会为履行职责应视需要经常举行会议，但每年不少于一次。会议应由委员会主席召集，如无主席，则由委员会过半数成员召集。会议可在公司组织文件和适用法律允许的范围内以电话或其他电子方式召开。
全体委员会委员过半数即构成法定人数。委员会应在出席会议达到法定人数的多数成员投赞成票后采取行动。未经开会，委员会可经全体委员一致书面同意采取行动。
委员会应保存其会议记录和与这些会议有关的记录，并应酌情定期向理事会报告其活动。
| iv. | 权威与责任 |
为履行职责，委员会应：
| 1. | 至少每年进行一次审查，并就公司的薪酬战略和基于股权的计划向董事会提出建议，以确保吸引、留住和激励高级管理层和其他关键员工是适当的。 |
| 2. | 至少每年审查一次，并就委员会认为支持公司整体业务战略的高管薪酬、理念、政策和方案向董事会提出建议，并至少每年审查和讨论与高管薪酬结构、政策和方案相关的重大风险，以确定此类结构、政策和方案是否鼓励过度冒险，并评估可减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。 |
| 3. | 每年审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效并根据此评估确定和批准首席执行官薪酬。在评估、确定和批准CEO薪酬的长期激励部分时，委员会除可能认为相关的其他因素外，可考虑公司业绩、股东回报、可比公司高管类似激励奖励的价值、公司其他高管类似奖励的价值、《交易法》第14A条要求的高管薪酬的最近一次股东咨询投票结果（“付费投票”）及过去数年给予执行主任的奖励。首席执行官在与其薪酬相关的投票或审议期间不得出席。 |
| 4. | 每年审查与公司其他执行干事薪酬相关的公司目标和目标并向董事会提出建议，根据这些目标和目标评估执行干事的业绩，并根据这一评估确定执行干事薪酬并向董事会提出建议。在评估和提出有关高管薪酬的长期激励部分的建议时，委员会可能会考虑，除其认为相关的其他因素外，公司的业绩、股东回报、在可比公司给予高管的类似激励奖励的价值、给予公司其他高管的类似奖励的价值、最近一次薪酬发言权投票的结果以及过去几年给予高管的奖励。任何执行官在与其薪酬相关的投票或审议期间均不得出席。 |
| 5. | 每年进行审查，并就公司的激励薪酬、股权和养老金计划（如有）向董事会提出建议。关于每一项此类计划，委员会应负责： |
| (a) | 实施和管理计划； |
| (b) | 酌情在所有年度奖金和长期激励薪酬计划下设定绩效目标，并承诺为根据适用法律法规可能属于“覆盖员工”的执行官编写任何和所有绩效目标； |
| （c） | 如果计划要求，在支付任何高管奖金或薪酬或行使根据任何此类计划授予的任何高管奖励之前，证明用于任何基于绩效的股权薪酬计划的任何和所有绩效目标均已达到； |
| （d） | 批准所有补偿计划的所有修订和终止，以及此类计划下的任何奖励； |
| （e） | 根据任何基于绩效的年度奖金、长期激励薪酬和股权薪酬计划，向有可能成为首席执行官或执行官的高管或现任员工授予任何奖励，包括股票期权和其他股权（例如，限制性股票和股份购买权）； |
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| （f） | 批准哪些执行人员有权根据公司的购股权计划获得奖励；和 |
| （g） | 批准从已终止的雇员处回购证券。 |
| （h） | 在审查公司的激励薪酬、基于股权的计划和养老金计划时，委员会可能会考虑该计划的行政成本、与任何提议的新功能相关的当前计划功能、最近的薪酬发言权投票结果以及计划的内部和外部管理人员的绩效（如果有任何职责被授权）。 |
| 6. | 审查并建议董事会批准与公司执行官的任何雇佣协议或补偿性交易，涉及每年超过120,000美元的报酬。 |
| 7. | 制定并定期审查有关额外福利的政策，批准公司高级职员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排，并批准公司高级职员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排。 |
| 8. | 确定并建议董事会批准公司关于控制权变更或“降落伞”付款的政策。在审查公司关于控制权变更或“降落伞”付款的政策时，委员会可能会考虑，除其认为相关的其他因素外，最近一次关于“降落伞”付款的薪酬发言权投票结果（如果有的话）。 |
| 9. | 审查并就执行官和董事赔偿和保险事项向董事会提出建议。 |
| 10. | 审查并建议董事会批准董事为董事会服务的报酬。审查、评估并酌情建议对董事薪酬的变更。 |
| 11. | 批准可能需要的赔偿裁决，包括个人裁决，以遵守适用的税收和州公司法。 |
| 12. | 审查公司在其年度代理声明和提交给SEC的10-K表格年度报告中的薪酬披露，并协助管理层遵守代理声明和年度报告要求。审议讨论公司薪酬讨论与分析（“CD & A”）与管理层并根据此类审查和讨论，确定是否向董事会建议在公司提交给SEC的10-K表格年度报告或年度代理声明（如适用）中披露此类薪酬披露和CD & A。 |
| 13. | 考虑到《交易法》第14A条要求的关于薪酬发言权投票频率的最近一次股东咨询投票结果，审查并向董事会建议批准公司将进行薪酬发言权投票的频率，并审查并向董事会建议批准有关薪酬发言权投票和薪酬发言权投票频率的提案，以纳入公司向SEC提交的代理声明。 |
| 14. | 准备适用规则和法规或上市标准要求的任何报告，包括SEC要求包含在公司年度代理声明中的高管薪酬报告，或者，如果公司没有提交代理声明，则包含在公司以10-K表格提交给SEC的年度报告中。 |
| 15. | 如果公司的证券继续在交易所上市并受《交易法》第10D-1条的约束，委员会应审查并就公司的回拨政策向董事会提出建议，并在管理层的协助下，如果根据财务报表重述或其他财务报表变更触发了该规则的回拨条款，以及相关执行官基于激励的薪酬应减少或取消的程度（如有），则向董事会和任何其他董事会委员会提供建议。 |
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| 16. | 审查，向董事会提出建议，并根据《交易法》规则16b-3管理所有需要“无私管理”的计划。 |
| 17. | 每年审查和评估本《宪章》的适当性，并向委员会建议委员会认为适当的任何修改。 |
| 18. | 每年检讨自己的表现。 |
| 19. | 定期向董事会报告。 |
| 20. | 执行委员会或董事会认为必要或适当的与本章程、公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及管辖法律一致的任何其他活动。 |
尽管上述有任何相反的规定，委员会对任何有关应付公司首席执行官或其他执行官的薪酬的行动，如委员会打算根据经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）条和据此颁布的《财务条例》，构成“合格的基于绩效的薪酬”，则委员会应拥有唯一的酌处权和权力。
| v. | 对委员会的评价 |
委员会应不少于每年一次地对其业绩进行评估。在进行这项审查时，委员会应评估本《宪章》是否适当处理属于或应该属于其范围的事项，并应建议其认为必要或适当的修改。委员会应处理委员会认为与其业绩有关的所有事项，至少包括以下事项：委员会向联委会提交的信息和建议的充分性、适当性和质量，讨论或辩论这些信息和建议的方式，以及委员会会议的次数和时间长度是否足以使委员会以彻底和深思熟虑的方式完成其工作。
委员会应向董事会提交一份报告，该报告可为口头报告，说明其评估结果，包括对本章程的任何建议修订以及对公司或董事会政策或程序的任何建议变更。
| vi. | 资源 |
委员会有权自行决定保留或终止薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问（统称“顾问”），以协助委员会履行职责，并直接负责这些顾问的任命、报酬和监督工作。在聘请顾问（内部法律顾问和其作用仅限于就基础广泛、非歧视性计划提供咨询或提供并非专门为公司定制的信息（如S-K条例第407（e）（3）（iii）项所述）的任何顾问除外）之前，委员会应考虑该顾问的独立性，包括法律或纳斯达克规则要求其考虑的任何独立性因素。本文不要求赔偿顾问、法律顾问或其他赔偿顾问具有独立性，只要求委员会在选择或接受赔偿顾问、法律顾问或其他赔偿顾问的建议之前考虑所列举的独立性因素。委员会可在考虑法律或纳斯达克规则可能要求委员会考虑的因素后，选择或接受其偏爱的任何薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬顾问的建议，包括那些不独立的建议。
本文中的任何内容均不得解释为：（1）要求委员会执行或采取与委员会的赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见或建议一致的行动；或（2）影响委员会在履行其职责时行使其自己的判断的能力或义务。
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委员会主席可应委员会任何成员的要求，要求公司任何高级人员、雇员或顾问出席委员会会议或以其他方式回应委员会的要求。
委员会拥有唯一的权力，以决定聘用条款和所需（并由公司提供）的资金范围，以支付任何顾问或其他专业人员的报酬，以向委员会提供建议，以及委员会在履行其职责时所需或适当的普通行政费用。
| vii. | 修正 |
本章程的任何修改或其他修改，应由全体董事会作出并批准。
| viii. | 披露章程 |
如美国证券交易委员会或纳斯达克的规则要求，本章程（经不时修订）应在公司网站上向公众提供。
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虽然委员会成员具有本《宪章》规定的义务和责任，但本《宪章》所载的任何内容均无意产生或应被解释为产生委员会成员的任何责任或义务，除非适用的联邦或州法律另有规定。
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