---

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

附表13d/a

根据1934年证券交易法。

（第8号修正案）*

 

 

 

 

连同副本寄往:

劳伦斯·威伊

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约州纽约市1019-6064

(212) 373-3000

 

如果申报人以前曾在附表13G上申报作为本附表13D标的的收购，并因240.13D-1（e）、240.13D-L（f）或240.13D-L（g）而申报本附表，请选中以下框。☐

*本封面的其馀部分应填写报告人在本表格上首次提交的关于证券主题类别的资料，以及随后载有可能改变前封面所提供的披露的资料的任何修正案。

为1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的，本封面剩馀部分所要求的资料不应被视为“存档”，也不应以其他方式承担该法该部分的责任，但应遵守所有该法的其他规定（然而，参见注释）。

 

---

库西普没有。 918385 105

附表13d

第2页，共11页

1	报告人姓名
	麦克安德鲁斯和福布斯公司
2	如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）			（a）	☐
				（b）	☐
3	仅限秒使用
4	资金来源（见说明）
	oo
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）				☐
6	公民身份或组织地点
	特拉华
每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0
		8	共有表决权
			28,181,305 (1)
		9	唯一的决定性力量
			0
		10	共有的决定性力量
			28,181,305 (1)
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	28,181,305 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）				☐
13	以行中数量表示的类的百分比（11）
	79.8% (2)
14	报告人的类型（见说明）
	co

 

(1)

第5项所载资料以供参考。包括（i）4,327,994股A类普通股，每股面值0.01美元（"A类普通股“）发行人中，（ii）可于兑换23,084,267股B类普通股时发行的23,084,267股A类普通股，每股面值0.01美元（”B类普通股“）、发行人及相应的无表决权共同单位（”vtv单元“）的VTV Therapeutics LLC，（iii）198,267股可向MacAndrews&Forbes Group LLC（”M&F集团“）行使由M&F集团持有的普通股购买权证（”搜查令"）及（iv）M&F集团根据日期为2017年12月5日的承诺函选择向M&F集团发行的570,777股A类普通股（该信件协议“），该等土地由”报告人"（定义如下）。报告人放弃对A类普通股和B类普通股股票的任何实际所有权，但报告人在A类普通股和B类普通股中的金钱利益除外。包括655,721股可视为由Ronald O.Perelman先生直接实益拥有的B类普通股及相应的VTV单位，以及49,713股可视为由Ronald直接实益拥有的B类普通股及相应的VTV单位O.Perelman Trust。

(2)	计算假设共有35,305,539股A类普通股在外流通，即（i）11,442,274股A类普通股在外流通的总和，（ii）发行23,094,221股A类普通股，以换取发行在外的23,094,221股B类普通股及相应的VTV单位，（iii）于行使认股权证时向M&F集团发行的198,267股A类普通股及（iv）截至2018年7月6日根据信函协议向M&F集团发行的570,777股A类普通股，各

1	报告人姓名
	MacAndrews&Forbes LLC
2	如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）			（a）	☐
				（b）	☐
3	仅限秒使用
4	资金来源（见说明）
	oo
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）				☐
6	公民身份或组织地点
	特拉华
每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0
		8	共有表决权
			2,696,372 (1)
		9	唯一的决定性力量
			0
		10	共有的决定性力量
			2,696,372 (1)
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	2,696,372 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）				☐
13	以行中数量表示的类的百分比（11）
	7.6% (2)
14	报告人的类型（见说明）
	oo

 

(1)	将在项目5中阐述的信息引入作为参考。包括（i）1,927,328股A类普通股、（ii）于行使认股权证时可向M&F集团发行的198,267股A类普通股及（iv）根据函件协议可向M&F集团发行的570,77股A类普通股。

(2)	计算假设共有35,305,539股A类普通股在外流通，即（i）11,442,274股A类普通股在外流通的总和，（ii）发行23,094,221股A类普通股，以换取发行在外的23,094,221股B类普通股及相应的VTV单位，（iii）于行使认股权证时向M&F集团发行的198,267股A类普通股及（iv）截至2018年7月6日根据信函协议向M&F集团发行的570,777股A类普通股，各

1	报告人姓名
	MacAndrews&Forbes Group LLC
2	如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）			（a）	☐
				（b）	☐
3	仅限秒使用
4	资金来源（见说明）
	oo
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）				☐
6	公民身份或组织地点
	特拉华
每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0
		8	共有表决权
			2,696,372 (1)
		9	唯一的决定性力量
			0
		10	共有的决定性力量
			2,696,372 (1)
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	2,696,372 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）				☐
13	以行中数量表示的类的百分比（11）
	7.6% (2)
14	报告人的类型（见说明）
	oo

 

(1)	将在项目5中阐述的信息引入作为参考。包括（i）1,927,328股A类普通股、（ii）198,267股于行使认股权证时可发行的A类普通股及（iv）570,777股根据信函协议可发行的A类普通股。

(2)	计算假设共有35,305,539股A类普通股在外流通，即（i）11,442,274股A类普通股在外流通的总和，（ii）发行23,094,221股A类普通股，以换取发行在外的23,094,221股B类普通股及相应的VTV单位，（iii）于行使认股权证时向M&F集团发行的198,267股A类普通股及（iv）截至2018年7月6日根据信函协议向M&F集团发行的570,777股A类普通股，各

 

1	报告人姓名
	MFV Holdings One LLC
2	如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）			（a）	☐
				（b）	☐
3	仅限秒使用
4	资金来源（见说明）
	oo
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）				☐
6	公民身份或组织地点
	特拉华
每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0
		8	共有表决权
			24,779,499 (1)
		9	唯一的决定性力量
			0
		10	共有的决定性力量
			24,779,499 (1)
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	24,779,499 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）				☐
13	以行中数量表示的类的百分比（11）
	71.7% (2)
14	报告人的类型（见说明）
	oo

 

(1)	将在项目5中阐述的信息引入作为参考。包括22,378,833股B类普通股及相应的VTV单位，可交换为22,378,833股A类普通股。

(2)	计算假设共有34,536,495股A类普通股在外流通，即（i）截至2018年7月6日已发行在外的11,442,274股A类普通股及（ii）可发行在外的23,094,221股A类普通股，以交换截至2018年7月6日尚未发行在外的23,094,221股B类普通股及相应VTV单位。

 

1	报告人姓名
	M&F TTP Holdings LLC
2	如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）			（a）	☐
				（b）	☐
3	仅限秒使用
4	资金来源（见说明）
	oo
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）				☐
6	公民身份或组织地点
	特拉华
每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0
		8	共有表决权
			22,378,833 (1)
		9	唯一的决定性力量
			0
		10	共有的决定性力量
			22,378,833 (1)
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	22,378,833 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）				☐
13	以行中数量表示的类的百分比（11）
	64.8% (2)
14	报告人的类型（见说明）
	oo

 

(1)	将在项目5中阐述的信息引入作为参考。表示2,378,833股B类普通股及相应的VTV单位，可交换为22,378,833股A类普通股。

(2)	计算假设共有34,536,495股A类普通股在外流通，即（i）截至2018年7月6日已发行在外的11,442,274股A类普通股及（ii）可发行在外的23,094,221股A类普通股，以交换截至2018年7月6日尚未发行在外的23,094,221股B类普通股及相应VTV单位。

 

1	报告人姓名
	M&F TTP Holdings Two LLC
2	如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）			（a）	☐
				（b）	☐
3	仅限秒使用
4	资金来源（见说明）
	oo
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）				☐
6	公民身份或组织地点
	特拉华
每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0
		8	共有表决权
			22,378,833 (1)
		9	唯一的决定性力量
			0
		10	共有的决定性力量
			22,378,833 (1)
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	22,378,833 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）				☐
13	以行中数量表示的类的百分比（11）
	64.8% (2)
14	报告人的类型（见说明）
	oo

 

(1)	将在项目5中阐述的信息引入作为参考。表示2,378,833股B类普通股及相应的VTV单位，可交换为22,378,833股A类普通股。

(2)	计算假设共有34,536,495股A类普通股在外流通，即（i）截至2018年7月6日已发行在外的11,442,274股A类普通股及（ii）可发行在外的23,094,221股A类普通股，以交换截至2018年7月6日尚未发行在外的23,094,221股B类普通股及相应VTV单位。

 

库西普没有。 918385 105

附表13d

第8页，共11页

本修订第8号（"第8号修正案"）修订及补充日期为2015年8月14日经日期为2015年8月28日经日期为2015年10月5日经日期为2015年10月5日经附表13D声明第2号修正案进一步修订的附表13D声明，经日期为2016年4月6日的附表13D陈述书第3号修订进一步修订，经日期为2017年8月15日的附表13D陈述书第4号修订进一步修订，经日期为12月7日的附表13D陈述书第5号修订进一步修订。经日期为2018年5月29日的附表13D陈述书第6号修订及经日期为2018年6月20日的附表13D陈述书第7号修订（经如此修订）进一步修订的2017附表13d“），并正由特拉华州公司MacAndrews&Forbes Incorporated向证券交易委员会提交（”麦克安德鲁斯与福布斯“）、特拉华州有限责任公司MacAndrews&Forbes LLC（”m&f llc“）、特拉华州有限责任公司MacAndrews&Forbes Group LLC（”M&F集团"）、特拉华州有限责任公司MFV Holdings One LLC（mfv“）、特拉华州有限责任公司M&F TTP Holdings LLC（”监测和评价专题信托基金“），以及特拉华州有限责任公司M&F TTP Holdings Two LLC（”M&F TTP2“）（上述每一项，a”报告人，“和集体，的”报告人“），涉及A类普通股的股份，每股面值0.01美元（”A类普通股特拉华州一家公司的VTV治疗公司的"发行者”).

 

项目3。	资金来源和数额或其他代价。

 

现对附表13D第3项所载资料作出修订及补充，加入以下资料。

 

于2018年7月6日，富力集团根据此前披露的富力集团与发行人日期为2017年12月5日的函件协议的条款向发行人购买570,776股A类普通股。用于购买570,776股A类普通股的资金来源于一般营运资金。共支付2,500,000美元现金收购该等股份。

 

项目5。

发行人的证券权益

 

现将附表13D第5项前四段所载资料全文修订及重述如下:

 

（a）MacAndrews&Forbes直接或间接控制M&F LLC、M&F Group、MFV、M&F TTP和M&F TTP Two。包括（i）发行在外的23,084,267股B类普通股（该等普通股连同相应的VTV单位，可按一对一基准兑换为A类普通股的股份），（ii）于认股权证获行使时可向M&F集团发行的198,267股A类普通股及（iii）根据函件协议可向M&F集团发行的570,777股A类普通股，28,181,305股A类普通股由Perelman先生及MacAndrews&Forbes实益拥有；24,779,49股A类普通股由MFV实益拥有；22,378,833股A类普通股由M&F TTP及M&F TTP Two实益拥有；及2,696,372股A类普通股A普通股由M&F LLC及M&F Group实益拥有，每个报告人都不主张对A类普通股和B类普通股的任何实际所有权，但报告人在A类普通股和B类普通股中的金钱利益除外。

MacAndrews&Forbes董事、董事长兼首席执行官Ronald O.Perelman可被视为实益拥有MacAndrews&Forbes、M&F LLC、M&F集团、MFV、M&F TTP及M&F TTP Two实益拥有的所有A类普通股及B类普通股。MacAndrews&Forbes申报实益拥有的股份数目包括655,721股可能被视为由Perelman先生直接实益拥有的B类普通股及相应的VTV单位，以及49,713股可能被被视为由Ronald O.Perelman信托直接实益拥有。Perelman先生否认对A类普通股和B类普通股的股份享有任何实益拥有权，但他在A类普通股和B类普通股的金钱权益除外。

Perelman先生及MacAndrews&Forbes的A类普通股实益拥有人总数占A类普通股约79.8%，MFV占A类普通股约71.7%，（iii）M&F TTP及M&F TTP两项分别代表A类普通股约64.8%及（iv）M&F LLC及M&F集团分别代表A类普通股约7.6%（假设，就MFV而言，M&F TTP及M&F TTP两项，共有34,536,495股A类普通股发行在外，即（i）截至2018年7月6日已发行在外的11,442,274股A类普通股及（ii）可发行在外的23,094,221股A类普通股，以交换截至2018年7月6日尚未发行在外的23,094,221股B类普通股及相应VTV单位。并且，就Perelman先生、MacAndrews&Forbes、M&F LLC及M&F Group的实益拥有人而言，合共35,305,539股A类普通股在外流通股份，即（i）11,442,274股A类普通股在外流通股份的总和，（ii）发行23,094,221股A类普通股，以换取发行在外的23,094,221股B类普通股及相应的VTV单位，（iii）于行使认股权证时可发行予M&F集团的198,267股A类普通股及（iv）根据函件协议可发行予M&F集团的570,777股A类普通股（视情况而定，截至2018年7月6日止）。

 

库西普没有。 918385 105

附表13d

第9页，共11页

 

现将每名报告人对本附表13D封面第7至11项有关A类普通股股份实益拥有权的回应纳入本通告，以供参考。

（c）除本文所述交易外，报告人在最近60天内没有进行发行人证券的其他交易。

项目6。	与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系

现对附表13D第6项所载资料作出修订及补充，加入以下资料。

联合备案协议

 

根据根据《交易法》颁布的第13D-1（K）条规则，举报人已于2018年7月10日就联合提交本附表13D及其任何一项或多于一项修订（"联合备案协议"）。联合备案协议作为证明表1附于此，并在此引入作为参考。

 

项目7。	须作为证物存档的材料

 

库西普没有。 918385 105

附表13d

第10页，共11页

 

签字

经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

日期:2018年7月10日

 

 

 

---