简介

附表13E-3的第4号修正案（连同附件，本“经修订的附表13E-3”或“经修订的交易声明”），对2022年9月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13E-3的第13e-3条交易声明进行了修订和补充（经2022年10月12日向SEC提交的附表13E-3的第1号修正案、2022年11月3日向SEC提交的附表13E-3的第2号修正案和2022年11月21日向SEC提交的附表13E-3的第3号修正案），根据经修订的1934年《证券交易法》（连同根据该法颁布的规则和条例，即《交易法》）第13（e）节，由下列人员（每人一名“提交人”）共同向证券交易委员会提交文件，（i）Turquoise Hill Resources Ltd.（原Ivanhoe Mines Ltd.），一家根据加拿大育空地区法律存续的公司，以及普通股、无面值股份（以下简称“股份”）的发行人（“Turquoise Hill”或“公司”）；（ii）Rio Tinto plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（“母公司”）；（iii）Rio Tinto International Holdings Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（“RTIH”或“买方”）；（iv）7999674 Canada Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司（“7999674 Inc.”）；（v）46117 Yukon Inc.，一家根据加拿大Yukon法律成立的公司（“46117 Inc.”）；（vi）535630 Yukon Inc.，一家根据加拿大Yukon法律成立的公司（“535630 Inc.”，连同母公司、买方、7999674 Inc.和46117 Inc.，即“Rio Tinto Filers”）。

2022年9月5日，公司、买方和母公司签订了一项安排协议（根据协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“安排协议”），其中除其他事项外，规定由母公司的全资子公司买方收购，根据《育空地区商业公司法》（“YBCA”）第195条，母公司或其关联公司通过一项安排计划（“安排计划”）以每股43.00加元现金（“对价”）不直接或间接拥有的公司所有已发行和流通股份，据此，公司将成为母公司的间接全资子公司（“安排”）。安排计划的副本载于管理代理通函的附录B，该通函（“通函”）作为附件（a）（2）（i）附后。公司股东特别会议（以下简称“会议”）最初于2022年11月1日召开，以审议并酌情通过一项特别决议，批准该安排，其形式见本通函附录A（以下简称“安排决议”）。公司先前决定推迟会议，相应地推迟股东有效行使与该安排有关的异议权的最后期限和股东提交代理人的最后期限。该通知已根据适用的加拿大法律提供给该公司的股东。

该通函附有日期为2022年11月24日的该通函的补充文件，该补充文件作为附件（a）（2）（vii）（“通函补充文件”）附后。根据育空地区最高法院于2022年11月24日发布的经修订的临时命令（“经修订的临时命令”），会议将于2022年12月9日下午12：00（蒙特利尔时间）举行。2022年11月24日，公司、买方和母公司订立了一项《安排协议》修正案（“安排协议修正案”），以修订《安排计划》，并使不可撤销承诺（定义见《通函补充文件》）生效。本协议附件一份《安排协议修正案》，作为附件（d）（vii）。

本修订交易说明中的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示F提供的，并在通函补充文件中显示为响应附表13E-3的项目而需要列入的信息的位置。根据附表13E-3的一般指示F，通函增编所载的资料，包括其所有附录，全部以引用方式并入本文，而对本修订交易报表中每一项目的答复，全部以通函增编及其附录所载的资料为准。本经修订的附表13E-3所使用但未有明确定义的大写词汇，与本通函或首份附表13E-3（如适用）所赋予的涵义相同。

本修订交易声明所载的所有资料，均须与首份附表13E-3所载或以引用方式并入的资料一并阅读。

2

本修订交易声明所载或以参考方式并入的所有有关每名申报人的资料均由该申报人提供。

项目4。交易条款

现对附表13E-3的项目4作如下修正和补充：

（a）（2）合并或类似交易。

本经修订的附表13E-3第4（d）及8（a）项所载的披露内容，现以引用方式并入本文件内。此外，以下标题下的通函补充文件中所载信息以引用方式并入本文：

“命令修订临时命令”

（c）不同的条款。

本经修订的附表13E-3第4（d）及8（a）项所载的披露内容，现以引用方式并入本文件内。

（d）评估权。

以下标题下的通函补充文件中所载信息以引用方式并入本文：

“2.不可撤销的承诺"

“5.异议通知的截止日期"

“8.异议股东的权利"

“9.不可撤销承诺的背景"

项目5。过去的合同、交易、谈判和协议

现对附表13E-3首项项目5作如下修正和补充：

（e）涉及标的公司证券的协议。

本经修订的附表13E-3第4（d）及8（a）项所载的披露内容，现以引用方式并入本文件内。

项目8。交易的公平性

现对附表13E-3首期项目8作如下修正和补充：

（a）、（b）公平性；确定公平性所考虑的因素。

本附表13E-3项目4（d）所载的披露在此以引用方式并入。此外，以下标题下的通函补充文件中所载的信息以引用方式并入本文：

“10.特别委员会和联委会的建议"

项目12。征求意见或建议

现将附表13E-3首项第12项修正和补充如下：

3

（e）其他方面的建议

以下标题下的通函补充文件中所载信息以引用方式并入本文：

“10.特别委员会和联委会的建议"

项目15。补充资料

现将最初附表13E-3项目15修正和补充如下：

（c）其他重要资料。

通函补充文件的全部内容，包括其所有附录，均以引用方式并入本文。

4

项目16。展品

兹提交下列证物：

5

（a）（5）（x）*

（a）（5）（xi）*

（a）（5）（xii）*

（a）（5）（xiii）*

（a）（5）（xiv）*

（a）（5）（十五）*

（a）（5）（十六）

（c）（i）*

（c）（二）*

（c）（三）* *

（c）（四）*

（c）（五）*

（c）（六）*

（c）（vii）*

（c）（八）*

（c）（九）*

（c）（x）*

6

（c）（十一）*特别委员会讨论材料由BMO Nesbitt Burns Inc.于2022年9月5日（c）（xii）向特别委员会提供*道明证券公司于2022年6月27日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料（c）（xiii）*道明证券公司于2022年7月6日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料（c）（xiv）*道明证券公司于2022年8月31日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料（d）（i）*Turquoise Hill Resources、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto plc于2022年9月5日签订的安排协议（在此引用Rio Tinto Filers于2022年9月6日向SEC提交的经修订的附表13D的附件 A并入本文）（d）（ii）*一方面，Rio Tinto plc和Rio Tinto International Holdings Limited与Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自签订了《投票协议》（此处通过引用附件 E并入Rio Tinto Filers于2022年9月6日向SEC提交的经修订的附表13D）（d）（iii）*日期为2022年11月1日的Pentwater Capital Management LP与附表A所列其他各方、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto Plc之间的协议（此处参照Rio Tinto Filers于2022年11月1日向SEC提交的经修订的附表13D的附件 A并入本文）（d）（iv）*Sailingstone Capital Partners LLC与附表A所列其他各方、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto Plc于2022年11月1日达成的协议（在此引用Rio Tinto Filers于2022年11月1日向SEC提交的经修订的附表13D的附件 B并入本文）（d）*Pentwater Capital Management LP与附表A所列其他各方、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto Plc于2022年11月17日签订的终止协议（此处参照Rio Tinto Filers于2022年11月17日向SEC提交的经修订的附表13D的附件 A并入本文）（d）*Sailingstone Capital Partners LLC与附表A所列其他各方、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto Plc于2022年11月17日签订的《终止协议》（此处通过引用附件 B并入Rio Tinto Filers于2022年11月17日向SEC提交的经修订的附表13D）（d）（vii）Turquoise Hill Resources、Rio Tinto International Holdings Limited和Rio Tinto plc（e）（i）于2022年11月24日签署的《安排协议》第1号修正案*力拓国际控股有限公司与Turquoise Hill Resources Ltd.于2022年9月5日签订的第三份经修订和重述的协议（通过引用附件 C并入本文）（e）（ii）*Cuprum Metals Pte Ltd.、Turquoise Hill Resources Ltd.和Rio Tinto International Holdings Limited于2022年9月5日签订的早期预付款协议（通过引用附件 D并入本文，参见Rio Tinto Filers于2022年9月6日向SEC提交的经修订的附表13D）

（e）（三）*Turquoise Hill Resources Ltd.与Rio Tinto plc通过其全资子公司Rio Tinto International Holdings Limited签订的日期为2022年8月31日的具有约束力的条款清单（通过引用Rio Tinto Filers于2022年8月31日向SEC提交的经修订的附表13D的附件 A并入本文）（e）（iv）*2022年5月18日力拓国际控股有限公司与Turquoise Hill Resources Ltd.签订的经修订和重述的协议总目（此处以参考附件 A的方式并入Rio Tinto Filers于2022年5月19日向SEC提交的经修订的附表13D）（e）*Rio Tinto International Holdings Limited与Turquoise Hill Resources Ltd.于2022年1月24日签订的经修订和重述的协议总目（此处以参考附件 A的方式并入Rio Tinto Filers于2022年1月25日向SEC提交的经修订的附表13D）（e）*力拓国际控股有限公司与Turquoise Hill Resources Ltd.于2021年4月9日签订的协议（以引用2021年4月9日力拓申报国向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13D的附件 A的方式并入本文）（f）（i）*临时命令（以参考该通函附录E的方式并入本文）（f）（ii）*《育空商业公司法》第193条——异议股东的权利（在此引用通函附录G）（f）（三）经修订的临时命令（以参考通函补充文件附录B的方式并入本文）107 *备案费用表