Coca-Cola Consolidated, Inc.

年会通告

和

代理声明

2025年股东年会

2025年5月13日

Coca-Cola Consolidated, Inc.

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特28211

尊敬的股民：

我代表Coca-Cola Consolidated, Inc.的董事会和管理层，邀请您参加将于美国东部时间2025年5月13日（星期二）上午9：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025上的现场音频网络直播独家举行。有关如何通过现场音频网络直播参加年会以及将开展的业务的详细信息，请参见随附的2025年年度股东大会通知和代理声明。

无论你是否计划参加年会，我强烈鼓励你尽快投票，以确保你的股份在会上得到代表。随附的代理声明解释了有关投票的更多信息。请仔细阅读。

感谢您一直以来的支持。

真诚的，

J. Frank Harrison, III

董事长兼首席执行官

Coca-Cola Consolidated, Inc.

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特28211

(980) 392-8298

2025年年度股东大会通知

致Coca-Cola Consolidated, Inc.的股东：

Coca-Cola Consolidated, Inc.（“可口可乐合并”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月13日（星期二）上午9：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025上的现场音频网络直播举行，会议用途如下：

董事会一致建议你对第1、2和3项投“赞成”票。代理持有人将使用其酌情权就年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。

截至2025年3月17日收盘时，股东有权通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025收到年会通知并在会上投票。要通过现场音频网络直播参加年会，您需要16位控制号码，该号码可在代理卡、投票指示表或所提供的代理材料的互联网可用性通知或您通过电子邮件收到的指示中找到。

可口可乐合并设计了年会的形式，以确保股东获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并使用在线工具确保股东的访问和参与。具体来说，参加年度会议的股东将能够在当天使用虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025上的指示以电子方式投票并在会议期间提交问题。年会将于美国东部时间上午9点准时开始。在线报到将于美国东部时间上午8点45分开始。请留出充裕的时间进行网上打卡流程。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽快投票，以确保您的股份在会议上有代表。如果您是登记在册的股东，并通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以使用以下方法之一通过代理投票您的股份：（i）通过互联网投票；（ii）通过电话投票；或（iii）在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还您的代理卡。如果您是登记在册的股东，并且仅通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，您可以在您的通知上列出的互联网站点地址通过代理投票您的股份。如果你抱着你的

通过银行、经纪商或类似机构的账户进行股票投票，请按照您收到的记录股东的指示对您的股票进行投票。

根据董事会的命令，

E. Beauregarde Fisher III

执行副总裁、总法律顾问和秘书

目 录

i

二、

代理声明

Coca-Cola Consolidated, Inc.（“可口可乐合并”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）向您提供与2025年年度股东大会（“年度会议”）有关的这些材料。年会将于美国东部时间2025年5月13日（星期二）上午9点通过www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025上的现场音频网络直播举行。

一般信息

为什么会收到这些材料？

你收到这些材料是因为董事会正在征集你的代理人，以便在年会上投票表决你的股份。本委托书包含根据美国证券交易委员会规则和条例（“SEC规则”），可口可乐合并必须向您提供的信息，旨在协助您对所持股份进行投票。

什么是代理？

董事会要求你的代理人。这意味着您授权公司选定的人员按照您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。年会召开前收到且未被撤销的有效代理人所代表的全部股份，将按照股东的具体投票指示进行表决。

为什么我收到的是一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括：

如果您通过邮寄方式收到这些材料的纸质副本，这些材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表。

1

年会将表决哪些项目？

计划在年会上表决的提案有三项：

董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如在年会上适当提出其他事项，代理持有人可酌情对代理所代表的任何股份进行投票。

董事会的投票建议有哪些？

董事会一致建议您投票表决您的股份：

哪些人可以参加年会？

年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025上的现场音频网络直播独家举行。参加年会仅限于：

若要通过现场音频网络直播参加年会，您将需要16位数字的控制号码，该号码可在提供的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知或您通过电子邮件收到的指示中找到。年会将于美国东部时间2025年5月13日（星期二）上午9点准时开始。在线报到将于美国东部时间上午8点45分开始。请留出充裕的时间进行网上打卡流程。如果您在在线报到过程中或会议期间遇到访问年会现场音频网络直播的任何困难，包括您的16位控制号码的任何困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025上提供的技术支持电话。

股权登记日是什么时候，谁有权投票？

2

截至记录日期营业结束时尚未偿还的有权就在年度会议上适当提交的任何事项获得20票。普通股和B类普通股的所有流通股均有权作为单一类别对本委托书中提出的所有事项进行投票。

什么是有记录的股东？

登记在册的股东或登记股东是指其对可口可乐合并股票的所有权直接反映在公司转让代理人Equiniti Trust Company，LLC的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪人或类似组织的账户持有可口可乐合并股票，您将被视为以街道名称持有的股份的受益所有人，并且不是在册股东。对于以街道名称持有的股份，登记在册的股东是您的银行、经纪人或类似组织。可口可乐合并仅能访问已登记股份的所有权记录。

怎么投票？

您可以以下列任何一种方式进行投票：

如何撤销我的代理或改变我的投票？

登记在册的股东。您可以在年度会议上进行投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：（i）向公司秘书提交书面撤销通知，地址为Coca-Cola Consolidated, Inc.,4100 丨可口可乐广场，Charlotte，North Carolina 28211；（ii）使用前次问答中所述的任何投票方式（包括通过互联网或电话）交付一份载有较后日期的代理，及直至随附的代理卡或互联网可用性通知中指明的每种方法的适用截止日期；或（iii）在投票结束前的会议期间通过现场音频网络广播和在线投票参加年会。参加年度会议不会导致您先前获得的代理被撤销，除非您在投票结束前的会议期间进行在线投票。对于所有投票方式，最后一次投票将取代之前的所有投票。

以街道名义持有的股份的实益拥有人。您可以通过在投票结束前的会议期间通过现场音频网络直播和在线投票参加年度会议或遵循记录股东（例如您的银行、经纪人或其他代名人）向您提供的具体指示来撤销或更改您的投票指示。

如果我通过代理投票，没有提供具体的投票指示，会发生什么情况？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您通过代理、通过互联网、电话或通过邮寄退回正确执行并注明日期的代理卡进行投票，而没有提供具体的投票指示，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的任何其他适当提交给年度会议投票的事项对您的股份进行投票。

3

以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而你没有向持有你的股份的机构提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对“常规”事项进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就“非常规”事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的机构将通知选举督察，它没有就该事项就你的股票进行投票的权力。这被称为“券商不投票”。

议案1，选举董事，被视为“非例行”事项。因此，如果没有你的投票指示，持有你股票的组织就无法就此提案对你的股票进行投票。提案2和3、批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐合并 2025财年独立注册公共会计师事务所以及批准修订可口可乐合并重述的公司注册证书，以实现普通股和B类普通股10比1的远期股票分割，并分别按比例增加普通股和B类普通股的授权股数，均被视为“例行”事项。

批准每一项提案的投票要求是什么？

年会的法定人数是多少？“拒发”票、弃权票和券商不投票如何看待？

有资格由普通股和B类普通股股东作为单一类别共同投票的多数票的持有人亲自或通过代理人出席年会的业务交易是必要的。为确定会议的法定人数，虚拟出席年会构成亲自出席。如果您通过现场音频网络直播参加年会，并在投票结束前的会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025进行在线投票，或者如果您通过代理投票、通过互联网投票、通过电话投票或通过邮寄方式返回一张正确执行并注明日期的代理卡或投票指示表，则您的股票被视为出席。“拒绝”投票、弃权和经纪人

4

为确定年度会议的法定人数，未投票被计算为出席；但是，为确定提案1（即选举董事）的法定人数，经纪人未投票不被计算为出席。

关于议案1的董事选举，只能投“赞成”票和“拒绝”票。“不投票”对董事提名人选举不产生影响。经纪人不投票将不被视为为上述目的投票，因此对董事提名人的选举没有影响。

关于提案2和3，批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐合并 2025财年的独立注册公共会计师事务所，以及批准修订可口可乐合并重述的公司注册证书，以实现普通股和B类普通股的10比1远期股票分割，并分别按比例增加普通股和B类普通股的授权股数，您可以对这些提案投“赞成”或“反对”票，也可以对这些提案投“弃权票”。对于提案2，批准任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐合并 2025财年独立注册会计师事务所，弃权将被算作亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本提案投票的票数，因此将与对本提案投“反对票”的票数具有同等效力，且经纪人未投票将被视为无权就本提案投票，因此对其结果没有影响。对于提案3，批准对可口可乐合并重述的公司注册证书的修订，以实现普通股和B类普通股10比1的远期股票分割，并按比例增加普通股和B类普通股的授权股份数量，弃权和经纪人不投票将与对本提案投“反对”票具有同等效力。如上文所述，由于提案2和3、批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐合并 2025财年独立注册会计师事务所以及批准修订可口可乐合并重述的公司注册证书以实现普通股和B类普通股10比1的远期股票分割以及分别按比例增加普通股和B类普通股的授权股数被视为“例行”事项，公司预计不会有任何经纪人对这些提案进行不投票。

年会期间会有机会提交问题吗？

是的。截至记录日期营业结束时，股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2025在年会期间提交问题。公司将尽量在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，如果公司收到的问题超过了在分配的时间内可以回答的问题，公司将按照收到的顺序回答这些问题。但公司保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，并排除与会议事项无关、不符合会议行为规则或其他不适当的问题。如果公司收到基本相似的问题，它会将这些问题组合在一起，并提供单一的回复以避免重复。

谁为征集代理买单？

公司正在支付征集代理的费用，并将补偿其转让代理、经纪公司、金融机构和其他托管人、被提名人、受托人和登记在册的股东为向股东发送代理材料和获得其代理的合理自付费用。除通过邮件和互联网征集代理人外，公司的某些董事、高级管理人员和员工可以不带报酬地亲自或通过电话、传真和电子邮件征集代理人。该公司已聘请布罗德里奇，Inc.协助就经纪公司、金融机构和其他托管人、被提名人、受托人和登记在册的股东持有的可口可乐合并股票征集代理，费用约为1,000美元，另加费用。

预计投票结果如何？

5

年会投票结果在哪里查询？

公司将在年会上宣布初步或最终投票结果，并在会议结束后的四个工作日内在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中公布最终结果。

可口可乐合并主要行政办公室地址是什么？

可口可乐合并主要行政办公室的邮寄地址是4100 可口可乐Plaza，Charlotte，North Carolina 28211。

6

董事、董事提名人和执行官的安全所有权

7

主要股东

8

9

提案1：

选举董事

董事会目前由12名成员组成，没有空缺。根据执行委员会的建议，董事会已提名下列12人在年度会议上当选为董事。如果当选，每位被提名人将任职至2026年年度股东大会任期届满或其继任者正式当选并符合资格为止。所有被提名人目前都担任董事，并在2024年年度股东大会上当选为董事会成员。每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。

尽管公司不知道任何被提名人无法任职的原因，但如果任何被提名人无法参加选举，代理持有人打算将你们的股份投票给董事会提议的任何替代提名人。

董事会一致建议你投票“赞成”选举下列12名候选人中的每一位。除非另有说明，代理人将被投票“支持”下列12名被提名人中的每一人的选举。

董事提名人

以下是被提名参加董事会选举的12人。以下段落包括有关每位董事提名人的商业背景的信息，由被提名人提供给公司，以及导致董事会得出该被提名人应在董事会任职的额外经验、资格、属性或技能。

J. Frank Harrison, III

哈里森先生是可口可乐合并的董事会主席兼首席执行官。Harrison先生自1987年11月起至1996年12月当选董事长期间担任Vice Chairman of the Board，并于1994年5月当选为首席执行官。1977年首次受聘于公司，曾兼任事业部销售经理、副总裁等职务。

Harrison先生为董事会带来了丰富的业务、管理和领导经验。凭借在可口可乐合并领域超过45年的经验，Harrison先生为董事会提供了对公司业务至关重要的理解和赞赏。他自1994年起担任首席执行官，自1996年起担任董事会主席，这表明了他强大的领导能力。同时也是可口可乐的控股股东

10

Consolidated并且作为可口可乐合并创始家族的一员，在可口可乐体系内保持着独一无二的地位。

伊莲·鲍尔斯·考文垂

Coventry女士是全球最大的非酒精饮料公司The Coca-Cola Company欧洲运营部门的欧洲东部业务总裁，她自2024年1月起担任该职位。在担任此职位之前，她于2019年7月至2023年12月期间担任The Coca-Cola Company首席客户和商务官，于2017年5月至2019年7月期间担任The Coca-Cola Company公司西欧业务部门副总裁兼商业领导总监，于2016年4月至2017年4月期间担任The Coca-Cola Company公司商业战略和转型副总裁，于2014年10月至2016年4月期间担任The Coca-Cola Company公司全球商业战略副总裁，并担任The Coca-Cola Company与绿山咖啡 Mountain，Inc.的合资企业的欧洲总经理。Coventry女士于1997年加入The Coca-Cola Company，在The Coca-Cola Company的职业生涯中，曾在全球和全国客户管理、购物者和客户营销、零售设计、创新以及战略合作伙伴关系发展方面担任过各种职务。在加入The Coca-Cola Company之前，考文垂女士从1991年到1997年就职于家乐氏公司，这是一家从事零食和方便食品制造和营销的全球性公司，在那里她在销售和销售管理方面担任的职位责任越来越大，包括负责美国整个餐饮服务经纪人网络。Coventry女士目前担任LEAD（Leading Executives Advancing Diversity）Network的顾问委员会成员，该组织的使命是通过教育、领导力和业务发展在欧洲的零售和消费品行业吸引、留住和提升女性。她曾于2019年至2023年担任Enactus的董事会成员，Enactus是一个致力于利用商业作为积极社会和环境影响的催化剂的领导者网络，并于2016年至2018年担任首届世界经济论坛未来消费理事会的联合主席。

Coventry女士在战略、营销、运营、销售、零售设计和创新方面的丰富经验，以及她在The Coca-Cola Company的职位以及对可口可乐系统和非酒精饮料行业的了解，使她有资格担任董事会成员。此外，她对可持续发展和社会责任的承诺对公司很有价值。

Sharon A. Decker

Decker女士是Tryon Equestrian Partners，Carolina Operations的总裁，这是一家投资集团，负责开发和运营北卡罗来纳州西部首屈一指的体育综合体和度假村，她自2020年4月以来一直担任该职位。在担任该职位之前，她曾于2015年9月至2020年4月担任Tryon Equestrian Partners，Carolina Operations的首席运营官。Decker女士在2015年1月至2015年8月期间担任NURAY Media的总裁，NURAY Media是一家多媒体保护、保存和修复公司。德克尔女士在2013年1月至2014年12月期间担任北卡罗来纳州商务部长。Decker女士于2004年9月至2013年1月担任基于信仰的非营利组织Tapestry Group的首席执行官，自2004年10月起担任社区重建公司North Washington Street Properties的首席执行官。Decker女士于2002年8月至2004年9月担任女性服装直销商Tanner Companies的总裁。从1999年8月到2002年7月，她担任唐卡斯特的总裁，唐卡斯特是坦纳公司的一个部门。Decker女士从1997年到1999年担任Lynnwood基金会的总裁兼首席执行官，该基金会创建并管理着一个会议设施和领导机构。从1980年到1997年，她曾服务于电力控股公司杜克能源公司，担任过多项职务，包括公司副总裁兼非营利性慈善组织杜克能源基金会执行董事。Decker女士是床垫和室内装潢面料制造商Culp, Inc.的董事，并在Weisiger Group（前身为CTE）的顾问委员会任职，Weisiger Group（前身为CTE）是东南部面向建筑、发电和材料搬运行业的首要设备和服务提供商。她此前曾于2006年至2013年以及2015年至2018年担任多元化公用事业公司SCANA Corporation的董事，并于1999年至2015年担任一般商品零售折扣店运营商家万金百货的董事。德克尔此前还曾在2015年至2023年期间担任北卡罗来纳大学夏洛特分校董事会成员。

Decker女士从她在包括非营利组织和大型上市公司在内的广泛领域担任的众多行政和领导职务中为董事会带来了独特而有价值的视角。德克尔女士的

11

丰富的执行经验和在多个董事会任职的丰富经验使她有资格担任董事会成员。

Morgan H. Everett

埃弗雷特女士是可口可乐合并董事会副主席，自2020年5月起担任该职位。在此之前，她于2019年4月至2020年5月担任可口可乐合并高级副总裁，于2016年1月至2019年3月担任可口可乐合并副总裁，于2009年1月至2015年12月担任可口可乐合并社区关系总监。自2018年12月起，Everett女士担任Red Classic Services，LLC和Data Ventures，Inc.的董事长，这两家公司是可口可乐合并的运营子公司。她自2004年10月起成为可口可乐合并的员工。埃弗雷特女士于2003年毕业于南方卫理公会大学，获得传播学学士学位，是可口可乐合并创始家族的成员之一。埃弗雷特女士目前担任美国饮料协会、钱布利斯儿童中心和可口可乐学者基金会的董事会成员。

埃弗雷特女士过去为可口可乐合并服务，包括在公司运营方面的经验，以及她的学历，使她有资格担任董事会成员。埃弗雷特女士在董事会的服务也增加了董事会在人口统计和视角方面的多样性。

James R. Helvey, III

Helvey先生于2011年与他人共同创立了Cassia Capital Partners，LLC，这是一家注册投资顾问公司，自成立以来一直担任管理合伙人。从2005年到2011年，Helvey先生是私人投资公司CMT资产管理有限公司的合伙人和风险管理官员。从2003年到2004年，赫尔维先生是北卡罗来纳州第5选区的美国国会议员候选人。Helvey先生曾于2000年至2002年担任在线衍生品服务提供商Cygnifi Derivatives Services，LLC的董事长兼首席执行官。从1985年到2000年，Helvey先生受雇于金融服务公司J.P. Morgan & Co.，担任过多种职务，包括J.P. Morgan流动性委员会主席、J.P. Morgan风险管理委员会副主席、衍生品交易对手风险管理全球主管、亚洲掉期衍生品交易业务主管以及欧洲短期利率衍生品和外汇远期交易主管。赫尔维先生以优异的成绩以优异的成绩毕业于维克森林大学。Helvey先生还是德国科隆大学的富布赖特学者，并在哥伦比亚大学国际与公共事务学院获得国际金融和银行硕士学位，他是该学院的国际研究员。Helvey先生是总部位于北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的社区银行Piedmont Federal Bank的董事，并担任Verger Capital Management LLC的顾问委员会成员，Verger Capital Management LLC是一家位于北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的投资管理公司，此前他曾在该公司担任董事会成员。Helvey先生于2015年至2023年担任信息技术解决方案和服务公司Computer Task Group, Incorporated的董事，担任董事会主席和审计委员会主席，并于2005年至2014年担任能源解决方案提供商Pike Corporation的董事，担任首席独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会主席。赫尔维此前还曾担任维克森林大学和维克森林浸信会医疗中心的董事会成员。

Helvey先生在国际商业和财务以及执行管理方面的经验以及作为其他组织的董事为董事会带来了宝贵和必要的视角，并使他有资格担任董事会成员。

Jason D.（J.D.）Hickey，医学博士

Hickey博士自2015年9月起担任田纳西州最大的健康福利计划公司BlueCross BlueShield of Tennessee，Inc.（“BCBST”）的总裁兼首席执行官。在此之前，他于2011年12月至2015年9月担任BCBST执行副总裁兼首席运营官，并于2011年4月至2011年12月担任BCBST旗下医疗补助管理式医疗子公司BlueCare Tennessee的总裁兼首席执行官。在加入BCBST之前，Hickey博士是全球管理咨询公司麦肯锡公司的合伙人，

12

2007年7月至2011年4月和2001年9月至2004年6月。2007年1月至2007年7月，他在美国领先的医疗保健服务提供商之一的HCA健康护理公司担任其门诊服务集团服务线副总裁。2006年7月至2007年1月，Hickey博士担任医疗保健行业软件开发商Qualifacts Systems，Inc.的首席执行官。2004年7月至2006年7月，他担任田纳西州医疗补助计划TennCare的主管。在以优异的成绩从高露洁大学以学士学位毕业后，他获得了杜克大学医学院的医学学位和杜克大学法学院的法学博士学位。Hickey博士目前担任美国国家医疗保健管理基金会董事会主席，并担任美国健康保险计划和蓝十字蓝盾协会的董事。

Hickey博士拥有医学和法律背景，为董事会带来了独特而有价值的视角。此外，Hickey博士在担任多个高级管理职位时发展出的强大领导力和战略管理技能，以及他之前的董事会经验，使他有资格担任董事会成员。

William H. Jones，D.min。

琼斯博士担任哥伦比亚国际大学校长，自2024年2月起担任该职位。在此之前，琼斯博士曾于2017年7月至2024年1月担任哥伦比亚国际大学校长。琼斯博士此前曾于2007年至2017年担任哥伦比亚国际大学校长。在2007年接受校长一职之前，琼斯博士曾担任哥伦比亚国际大学教务长和高级副校长的高级职务，自1990年以来他也在该大学任教。从2007年到2017年，琼斯博士还担任Crossover Communications International的国际领导团队总裁，并担任南卡罗来纳州独立学院和大学的董事会和财务委员会成员。

琼斯博士展现出的领导才能、董事会经验、学历以及在管理一家学术机构方面的成功，使他有资格在董事会任职。琼斯博士在道德问题上的坚强性格和经验也使他有资格在董事会任职。

Umesh M. Kasbekar

Kasbekar先生是可口可乐合并公司的非执行Vice Chairman of the Board。Kasbekar先生自2016年1月起担任可口可乐合并执行Vice Chairman of the Board，至2020年7月退休。Kasbekar先生自退休以来一直担任可口可乐合并的顾问。此前于2012年8月至2017年5月担任可口可乐合并董秘，于2005年6月至2015年12月担任可口可乐合并规划与行政高级副总裁。在此之前，他是可口可乐合并的副总裁，规划，该职位他于1988年12月当选。

Kasbekar先生曾在可口可乐合并服务超过35年，曾在公司的会计、财务、分销、制造、企业规划和行政职能部门担任多个职位，使他对公司的业务和历史有基本的了解，并对非酒精饮料行业有重要的知识。Kasbekar先生在可口可乐合并综合公司的多年经验和他在行业的专长使他成为董事会宝贵的成员。

David M. Katz

Katz先生是可口可乐合并的总裁兼首席运营官，自2018年12月起担任该职位。在此之前，Katz先生曾在可口可乐合并担任多个职位，包括2018年1月至2018年12月担任执行副总裁兼首席财务官,2017年4月至2018年1月担任产品供应和文化与管理执行副总裁，2016年4月至2017年4月担任人力资源执行副总裁，2013年1月至2016年3月担任高级副总裁。曾于2010年11月至2012年12月在The Coca-Cola Company的全资子公司可口可乐 Refreshments USA，LLC（前身为可口可乐 Refreshments USA，Inc.）（“CCR”）担任中西部地区高级副总裁一职。此前，Katz先生是可口可乐企业公司东部业务部门销售运营副总裁。

13

（“CCE”），主要为The Coca-Cola Company提供非酒精饮料的分销商、营销商和制造商，于2010年1月至2010年11月期间。2008年至2010年，他担任首席采购官，并担任可口可乐 Bottlers’Sales & Services Company LLC的总裁兼首席执行官，该公司成立的目的是提供一定的采购和其他服务，旨在提高可口可乐装瓶系统的效率和竞争力。1993年，在CCE担任物流顾问，开始了他的可口可乐生涯。

Katz先生在可口可乐合并的行政领导、财务、产品供应、文化和管理以及人力资源领域的丰富经验，以及他在可口可乐系统中的长期服务和对非酒精饮料行业的广泛了解，使他有资格担任董事会成员。

James H. Morgan

摩根先生自2015年2月起担任投资管理公司Covenant Capital LLC的董事长，此前曾于2001年至2008年担任该职务。Morgan先生还曾于2005年1月至2016年8月担任世界上最受喜爱和最知名的甜食品牌之一Krispy Kreme Doughnuts, Inc.（现称为Krispy Kreme, Inc.）（“Krispy Kreme”）的董事长，于2008年1月至2014年6月担任Krispy Kreme的首席执行官，于2008年1月至2011年11月担任Krispy Kreme的总裁，于2012年4月至2014年6月担任TERM4的总裁，并于2004年3月至2005年1月担任Krispy Kreme的副董事长。此前，Morgan先生曾于2000年1月至2001年5月担任证券和投资银行公司Wachovia Securities，Inc.的顾问。1999年4月至1999年12月，Morgan先生担任Wachovia Securities，Inc.的董事长兼首席执行官。Morgan先生于1990年至1999年期间受雇于投资银行和经纪公司Interstate/Johnson Lane，担任各种职务，包括董事长和首席执行官。Morgan先生于2015年至2020年担任家装零售商Lowe’s Companies，Inc.的董事，并于2000年至2017年担任Krispy Kreme的董事。

作为Covenant Capital LLC的现任董事长和几家主要上市公司和私营公司的前高管，摩根先生为董事会提供了重要的领导和执行经验。摩根先生久经考验的领导能力以及他对大公司面临的复杂财务和运营问题的广泛了解使他有资格担任董事会成员。

Dennis A. Wicker

Wicker先生从2009年11月到2022年9月退休，一直是Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP律师事务所在北卡罗来纳州罗利办事处的合伙人。他曾于1993年至2001年担任北卡罗来纳州副州长。Wicker先生此前还担任过州社区学院委员会主席和北卡罗来纳州技术委员会主席。Wicker先生目前在一家银行控股公司第一万能金控的董事会任职，并且是坎贝尔法学院访客委员会的成员。Wicker先生于2004年至2013年担任航空运输服务公司Air T, Inc.的董事。

Wicker先生的领导才能、多年来在董事会的高质量服务、在第一万能金控和Air T公司董事会任职以及在公共服务方面的经验使他有资格在董事会任职。

Richard T. Williams

威廉姆斯先生分别于2012年3月和2007年3月在电力控股公司杜克能源公司担任企业社区事务副总裁，并担任非营利性慈善组织杜克能源基金会总裁，直至2015年12月退休。威廉姆斯先生于2008年5月至2012年3月期间在杜克能源公司担任环境、健康与安全副总裁，并于2006年1月至2008年5月期间在杜克能源公司担任企业现场服务副总裁。威廉姆斯先生是HomeTrust Bancshares，Inc.的董事，该公司是一家银行控股公司和一家金融控股公司。他目前还担任Atrium Health（Advocate Health的一部分）、Read Charlotte、Billy Graham福音协会、Hope Haven，Inc.、Good Fellows Club和Samaritan’s Purse的董事会成员。威廉姆斯先生此前曾于1999年至2007年担任北卡罗来纳大学教堂山分校董事会成员，2014年至2022年担任中央皮埃蒙特社区学院董事会成员，2008年至2012年担任UNC医疗保健系统董事会成员，2004年至2014年担任大夏洛特基督教青年会董事会成员，2004年至2014年担任薄荷博物馆董事会成员，2008年至2014年担任夏洛特商业银行董事会成员。

14

威廉姆斯先生作为丨杜克能源公司（DUKE Energy Corporation）的长期高管所培养的执行领导技能，以及他作为董事为众多非营利和营利性实体提供的广泛服务，使他有资格担任董事会成员。

可口可乐合并是与公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III（经修订的“经修订和重述的股票权利和限制协议”）的缔约方，该协议日期为2009年2月19日，经修订和重述的股票权利和限制协议的第一次修订，日期为2024年5月6日。根据经修订和重述的股票权利和限制协议，只要The Coca-Cola Company持有其目前拥有的可口可乐合并股票数量，它就有权指定一人进入董事会提名，并且Harrison先生和为已故J. Frank Harrison，Jr.的某些亲属的利益而成立的某些信托的受托人已同意将他们控制的可口可乐合并股票的股份投票给该指定人。Elaine Bowers Coventry自2023年5月以来一直是The Coca-Cola Company的董事会指定人员。

J. Frank Harrison, III三世和Morgan H. Everett是父女。Harrison先生打算对JFH Family Limited Partnership — FH1（一家为已故J. Frank Harrison，Jr.和JFH3 Holdings LLC的某些亲属的利益而设立的信托，用于选举Everett女士为董事会成员而设立的信托）截至年会记录日期营业结束时拥有或控制的可口可乐合并股票的股份进行投票。

15

在对董事独立性进行审查时，除下文所述外，董事会考虑了每位董事（及其直系亲属和关联机构）与可口可乐合并、其管理层和其独立注册会计师事务所在最近三个已完成会计年度中的每一个会计年度之间的所有交易、关系或安排，包括以下交易、关系和安排，这些交易、关系和安排均在纳斯达克独立性标准范围内。

董事会没有考虑与董事或董事直系亲属仅担任受托人或董事的实体的交易，因为董事会认为，公司与董事或董事直系亲属各自与这些组织的独立关系的性质不会干扰在履行董事职责时行使独立判断。董事会也没有考虑涉及普通课程饮料销售的最低金额或由雇员-董事、执行官或公司支付的董事娱乐的最低金额的交易。

根据其审查，董事会确定以下七名董事（占董事会成员的二分之一以上）为独立董事：Sharon A. Decker、James R. Helvey，III、Jason D.（J.D.）Hickey、William H. Jones、James H. Morgan、Dennis A. Wicker和Richard T. Williams。董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每个成员（见下文“—董事会委员会”下的成员信息）都是独立的，包括审计委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）（ii）条定义的。

董事会独立成员每年至少举行两次执行会议，其他董事不出席。

董事会领导Structure

董事会没有关于董事会主席和首席执行官或首席执行官角色分离的一般政策。公司经修订和重述的章程（“章程”）允许由同一人担任该等职位，董事会认为，根据公司在特定时间的情况，在决定是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并方面保留灵活性，符合可口可乐合并的最佳利益。

Harrison先生目前同时担任可口可乐合并的董事会主席和首席执行官。董事会已确定由Harrison先生同时担任董事长和首席执行官是适当的（i）以确认Harrison先生拥有可口可乐合并的控股股权以及在公司和可口可乐系统内的独特地位，以及（ii）因为该系统提供了一个高效的结构，使公司能够向其支持者提出统一的愿景。

公司的公司治理和提名指引规定了首席独立董事。首席独立董事为董事会每年聘任的独立董事。2025年3月，董事会重新任命Wicker先生担任首席独立董事。首席独立董事（i）在执行会议期间主持独立董事的所有会议，（ii）担任董事长与独立董事之间的联络人，（iii）有权召集独立董事的会议，（iv）担任联系人，以促进员工、股东和其他人与独立董事之间的沟通。

17

董事会委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和执行委员会。委员会成员和委员会主席由董事会任命。下表列出了这些委员会的成员和主席：

18

董事会的每个委员会根据董事会通过的书面章程行使职能。下表提供了有关这些委员会的运作和关键职能的信息：

董事会也可视需要不时设立其他委员会。

董事会议出席情况

董事会在2024财年期间举行了五次会议。每位在任董事出席或以远程通讯方式参加了该董事在2024财年任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%或更多。没有减责情节的，要求每名董事出席，或

19

以远程通讯方式参加，公司年度股东大会。公司12名现任董事中有11名参加了公司2024年年度股东大会，该会议通过网络直播进行了虚拟直播。

董事提名程序

董事会已授权执行委员会负责确定、评估和向董事会推荐董事候选人，但须经控股股东（同时也是执行委员会主席）最终批准。由于可口可乐合并是一家受控公司，且所有董事候选人必须为控股股东所接受，因此董事会已批准以下提名和委任程序，以便为公司的支持者提供在确定提名和委任候选人方面的发言权。

在确定潜在董事候选人时，执行委员会可征求其他董事、执行官、雇员、社区领袖、业务联系人、第三方搜索公司和执行委员会认为适当的任何其他来源的意见。执行委员会还将考虑由股东适当推荐的董事候选人。

在评估董事候选人时，执行委员会没有设定董事候选人必须达到的具体、最低资格。相反，除了执行委员会认为适当的任何其他因素外，执行委员会还考虑以下因素：

20

多样性是执行委员会在确定董事候选人时可能考虑的各种因素之一，但执行委员会没有关于董事会多样性的正式政策。所有董事候选人，包括股东适当推荐的候选人，均按照上述流程进行评估。执行委员会将不会推荐任何控股股东无法接受的潜在董事候选人。

董事会多元化

下面的矩阵汇总了委员会自愿自我确认的性别和人口背景统计数据。有关我们上一年的矩阵，请参阅公司于2024年3月25日向SEC提交的与2024年年度股东大会有关的最终代理声明。

董事候选人之股东推荐

股东可以根据章程的规定提交候选人的姓名，推荐一名董事候选人参加公司2026年年度股东大会的审议，该候选人需要提前通知公司和某些其他信息。公司秘书必须在不迟于年会一周年之前的第90天营业时间结束前或第120天营业时间结束前收到书面通知，地址为Coca-Cola Consolidated, Inc.,4100 可口可乐 Plaza，Charlotte，North Carolina 28211。因此，股东根据章程的规定提交的董事候选人通知，必须在不早于2026年1月13日营业时间结束且不迟于2026年2月12日营业时间结束前收到。但如果2026年年度股东大会召开日期为2026年5月13日前30天以上或后60天以上，股东及时收到的通知必须不早于2026年年度股东大会召开日期前120天的营业时间结束前，且不迟于该年度股东大会召开日期前第90天的营业时间结束前或公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束前。

该通知必须包含有关董事候选人和提交提名的股东的某些信息，如章程所述，包括（i）关于股东提议提名选举或连任董事的每个人，该被提名人的姓名、年龄、营业地址，以及（如已知）居住地址、主要职业或就业，由该人士实益拥有的公司任何股本的股份类别和数目，以及根据《交易法》颁布的SEC规则要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人士有关的所有信息，以及（ii）关于发出通知的股东和任何股东关联人（定义见章程），该股东和任何股东关联人的名称和地址，如他们出现在公司的

21

账簿、由该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列和数量以及任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司任何类别或系列股份相关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，该票据或权利是否须在该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的公司相关类别或系列股本或其他（“衍生工具”）中结算，以及该股东或任何股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享来自公司股份价值的任何增减、任何代理、合同、安排的任何利润，谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份、该股东或任何股东关联人在公司任何证券中的任何空头权益（就章程而言，如某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值的任何下降而产生的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头权益），该股东或任何股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，该股东或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，以及该股东或任何股东关联人有权收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），直接或间接地，基于公司或衍生工具的股份价值的任何增加或减少。有兴趣推荐董事候选人的股东应通过写信给公司秘书索取章程副本，地址为Coca-Cola Consolidated, Inc.，地址为4100 可口可乐广场，Charlotte，North Carolina 28211。

董事提名通用代理规则

除满足《章程》规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持2026年年度股东大会的公司提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

禁止套期保值、卖空或质押

根据可口可乐合并的内幕交易政策，公司或其任何子公司的董事、高级职员和雇员不得对公司证券进行套期保值或卖空（如果市场价格下跌则从中获利）。可口可乐合并的内幕交易政策还禁止公司的任何董事或高级管理人员、在公司会计、税务或财政部担任经理或更高级别职位的任何人，或公司审计与咨询服务部的任何成员在保证金账户中使用可口可乐合并合并丨证券作为抵押品。

关联人交易审核政策

公司有一项书面政策和程序，用于审查、批准或批准根据SEC规则可能需要报告的任何交易，以披露与（i）公司的董事或执行官，或在当前或上一个财政年度的任何时间担任公司董事或执行官的任何个人，（ii）被提名为公司董事的候选人，（iii）公司任何类别有投票权证券至少5%的实益拥有人（“重要股东”）或（iv）上述任何一项的直系亲属。公司的总法律顾问负责审查他收到通知的任何拟议交易，以确定该交易是否构成根据政策要求提交董事会审计委员会的关联人交易。对于任何此类关联人交易，总法律顾问或其指定人员必须向审计委员会提交有关每笔此类交易的信息，包括与此相关的所有重要事实和情况。在公司订立任何涉及董事、行政总裁或总法律顾问、获选举为董事的提名人、重要股东及/或其直系亲属的关联人士交易之前，审核委员会必须在其下一次定期会议上审查交易的重大事实，并决定是否批准由

22

公司成交易。在公司订立任何涉及除行政总裁或总法律顾问及/或其直系亲属以外的任何行政人员的关联人士交易之前，总法律顾问必须审查交易的重大事实并确定是否批准公司进入交易。总法律顾问根据该政策作出的所有决定将在审计委员会的下一次定期会议上报告。

该政策包括某些类别的预先批准的交易。对于未经预先批准的交易，审计委员会或公司总法律顾问（如适用）在评估与关联人的交易时，可能会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于：（i）交易条款的商业合理性，以及交易的条款是否不比在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款更有利，（ii）交易在所有情况下对投资者的重要性，（iii）关连人士在交易中的直接或间接权益的重要性，考虑到该权益对关连人士的重要性及交易所涉及的金额等因素，（iv）该交易对公司的重要性，（v）如关连人士为董事或获选举为董事的代名人或其直系亲属的成员，交易对董事或董事提名人在适用的准则和法规下的独立性的影响以及（vi）参与交易的关联人的实际或明显的利益冲突。

董事会亦不时成立特别委员会，由独立及无利害关系的董事会成员组成，目的是批准某些关联人交易。

关联交易

与CCCBI的股份购买协议

2024年5月6日，公司宣布有意通过修改后的“荷兰式拍卖”要约收购（“要约收购”）购买价值不超过31.0亿美元的普通股，收购价格不超过20亿美元的普通股，并与CCCBI（The Coca-Cola Company的间接全资子公司）签订单独的股份购买协议（“购买协议”）。2024年5月20日，该公司发起了以现金购买普通股的要约，收购价格由投标股东指定，每股不低于850美元，也不高于925美元，股票的总购买价格不超过20亿美元。根据要约收购的条款和条件，该公司以每股925美元的购买价格回购了14,391.5股普通股，总购买价格为1,330万美元，不包括与要约收购有关的费用和开支。回购的股份占截至2024年6月18日已发行在外普通股股份的0.2%。

根据与CCCBI于2024年5月6日订立的购买协议，公司同意购买而CCCBI同意出售，按要约收购中的购买价格，若干普通股股份（“股份回购”），使CCBI将在股份回购结束后立即实益拥有占普通股和B类普通股已发行股份总数21.5%的普通股股份（计算假设所有已发行和已发行的B类普通股股份均已转换为普通股，并考虑到在要约收购中购买的普通股股份）。2024年7月5日，公司以每股925美元的购买价格，在股票回购中回购和清退了598,619股普通股，总购买价格为5.537亿美元。

与The Coca-Cola Company和CCR的饮料分销和制造协议

公司拥有（i）根据综合饮料协议（经修订，统称“CBA”）分销、推广、营销及销售The Coca-Cola Company的若干非酒精饮料的权利与

23

The Coca-Cola Company及The Coca-Cola Company的全资附属公司CCR，及（ii）根据与The Coca-Cola Company订立的区域制造协议（经修订，“RMA”），有权在公司的制造工厂制造、生产及包装载有TERM3商标的某些饮品。这些协议是公司在完成对其北美瓶装地区的多年特许经营（“系统转型”）后与The Coca-Cola Company及其关联公司达成的主要协议，如下所述。

与The Coca-Cola Company和CCR签订饮料分销协议。公司根据CBA与The Coca-Cola Company及CCR有权分销、推广、营销及销售The Coca-Cola Company的若干非酒精饮料。CBA要求公司持续按季向CCR支付与收购相关的分装瓶款，以换取授予在公司某些分销地区分销、推广、营销和销售The Coca-Cola Company授权品牌及相关产品的独家权利。该等收购相关的分装瓶付款的金额乃基于公司销售某些饮料及The Coca-Cola Company的饮料产品以及某些并非由The Coca-Cola Company拥有或许可的交叉许可饮料品牌所得的毛利。向CCR支付的这些与收购相关的分装瓶付款用于公司在系统转换中获得的分销区域，不适用于公司在系统转换之前服务的区域或公司在交换交易中获得的区域。在2024财年，公司根据CBA向CCR支付了6430万美元的收购相关分装瓶付款。公司将季度收购相关分装瓶付款作为或有对价入账。

有关季度收购相关分装瓶付款的会计处理的更多信息，请参阅公司2024财年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注16。

CBA包含的条款适用于主要与The Coca-Cola Company的饮料和饮料产品的分销、推广、营销和销售相关的公司或其聚合业务的潜在出售事件。根据CBA的规定，公司只能将其分销业务出售给The Coca-Cola Company或经The Coca-Cola Company批准的第三方买家。公司可按年度从The Coca-Cola Company获得预先批准的第三方买家名单，或可在收到购买分销业务的第三方要约后寻求潜在买家的批准。如果公司希望将其分销业务出售给The Coca-Cola Company并且无法与The Coca-Cola Company就具有约束力的购销协议条款达成一致，包括分销业务的购买价格，CBA规定公司可以退出谈判或启动第三方估值程序以确定购买价格，并在此确定后选择继续向The Coca-Cola Company进行潜在出售。如果公司选择继续进行潜在出售，那么The Coca-Cola Company将有选择权（i）以第三方估值过程确定的购买价格并根据CBA中规定的销售条款（包括，在公司和The Coca-Cola Company未另行约定的范围内，默认收购协议的非价格条款和条件）购买分销业务或（ii）选择不购买分销业务，在这种情况下，CBA将自动修改为（其中包括），允许公司在未获得The Coca-Cola Company事先批准的情况下向任何第三方出售其分销业务。

CBA进一步规定：

24

CBA禁止公司生产、制造、制备、包装、分销、销售、经营或以其他方式使用或处理任何饮料、饮料组件或其他饮料产品（i），但不包括The Coca-Cola Company的饮料和饮料产品以及某些明确允许的交叉许可品牌，以及（ii）除非丨可口可乐公司另有同意。CBA的任期为10年，公司可无限期续延10年的连续附加任期，除非根据其中的规定提前终止。

有关CBA的更多信息，请参见“第1项。Business”在公司2024财年10-K表格年度报告中。

与The Coca-Cola Company的饮料制造协议。根据2017年3月31日与The Coca-Cola Company签订的RMA，公司有权在公司的制造工厂制造、生产和包装带有The Coca-Cola Company商标的某些饮料。这些饮料可能由公司根据CBA为自己的账户进行分销，也可能由公司根据RMA出售给某些其他美国可口可乐装瓶商或The Coca-Cola Company。对于根据RMA确定的价格，The Coca-Cola Company不时单方面确定公司就这些销售向某些其他美国可口可乐或The Coca-Cola Company收取的价格，或用于确定价格的配方中的某些元素。

根据RMA，该公司的骨料业务主要与制造The Coca-Cola Company的某些饮料和获得许可的第三方饮料产品有关，这些业务受CBA中相同的约定销售过程条款的约束，包括有义务获得该公司制造业务的潜在购买者的事先批准，以及将此类业务出售给The Coca-Cola Company的条款。RMA要求公司在特定水平上对其制造业务进行最低限度的持续资本支出。如果公司根据CBA发生未治愈的违约，或者发生未治愈的违反公司在RMA或公司的国家产品供应治理协议下的重大义务的情况，The Coca-Cola Company有权终止RMA。

RMA禁止公司（i）制造任何饮料、饮料组件或其他饮料产品，但不包括The Coca-Cola Company的饮料和饮料产品以及某些明确允许的交叉许可品牌，以及（ii）除非The Coca-Cola Company另行同意。受制于The Coca-Cola Company的终止权，RMA的任期在CBA的任期内持续。

有关RMA的更多信息，请参阅“第1项。Business”在公司2024财年10-K表格年度报告中。

浓缩物和糖浆；营销计划

公司与The Coca-Cola Company的协议一般赋予公司按价格、按付款条款以及由The Coca-Cola Company全权酌情不时厘定的其他供应条款和条件购买浓缩物和糖浆的权利。可口可乐合并还与The Coca-Cola Company订立补充协议，一般规定The Coca-Cola Company将以不高于向其他装瓶商方收取的价格向公司销售浓缩液和糖浆，这些价格与公司与The Coca-Cola Company之间的协议基本相似。

可口可乐合并与The Coca-Cola Company签订了基于事件的定价协议，该协议确定了The Coca-Cola Company就（i）公司生产的起泡饮料和某些无汽饮料的浓缩物以及（ii）某些外购的无汽饮料向公司收取的价格。根据基于事件性的定价协议，The Coca-Cola Company收取的价格须按协议所述的季度调整，其依据是对The Coca-Cola Company的事件性收入的确定，并受到多种因素的影响，包括有效的事件率、公司对成品的定价和销售、成品销售的渠道、包装组合，以及在产品由The Coca-Cola Company以成品形式出售给公司的情况下，此类产品中使用的某些元素的商品成本。The Coca-Cola Company在基于事件的定价协议下没有权利确定公司销售产品所处的价格，或用于确定价格的配方要素，但确实有权根据包括RMA在内的其他协议建立某些定价。

25

CBA要求公司使用所有经批准的手段，并将合理需要的资金用于广告宣传和其他营销形式，以在公司属地创造、刺激和满足对The Coca-Cola Company的饮料和饮料产品的需求。可口可乐合并被要求每年与The Coca-Cola Company会面，介绍其年度及长期经营、营销、管理和广告宣传计划，包括财务计划表明可口可乐合并具有履行对The Coca-Cola Company职责和义务的经济能力。

尽管The Coca-Cola Company过去曾向可口可乐合并提供营销资金支持，但该公司的饮料协议通常不会责成The Coca-Cola Company这样做。

下表汇总了2024财年期间可口可乐合并与The Coca-Cola Company之间的重大现金交易情况：

经修订及重述的股权及限制协议

于2009年2月19日，可口可乐合并与The Coca-Cola Company、CCCBI及公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III订立经修订及重列的股份权利及限制协议。就订立经修订及重述的股票权利及限制协议而言，The Coca-Cola Company将其全部497,670股B类普通股转换为同等数量的普通股。2024年5月6日，可口可乐合并与The Coca-Cola Company、CCCBI和Harrison先生签订了经修订和重述的股票权利和限制协议的第一次修订。经修订及重述的股权及限制协议的重要条款包括以下内容：

26

经修订和重述的股票权利和限制协议还为The Coca-Cola Company提供了一种选择权，即如果任何个人或团体获得对可口可乐合并的投票权的控制权多于由哈里森家族控制的投票权，则可以将497,670股普通股交换为同等数量的B类普通股。

其他关联人交易

可口可乐合并向Beacon Investment Corporation（“Beacon”）租赁其总部办公设施和位于北卡罗来纳州夏洛特的相邻办公设施，其中公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III为大股东，可口可乐合并董事会副主席Morgan H. Everett为小股东。于2019年12月30日，可口可乐合并与Beacon订立租赁协议，租期为10年，由2020年1月1日起至2029年12月31日止，公司可选择将租赁协议续期两个连续租期，每个租期为五年。根据与Beacon的租赁协议，2024财年的总付款为400万美元。截至2024年12月31日，该租赁项下未偿本金余额为1930万美元。与Beacon的租赁协议获得审计委员会和当时成立的董事会特别委员会的批准，该委员会负责考虑与Beacon的先前租赁协议的预定到期相关的购买、租赁和公司可用的其他替代方案。

可口可乐合并董事会副主席Morgan H. Everett（Morgan H. Everett）是该公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III之女，父亲是TERM1。在2024财年，埃弗雷特女士获得的总薪酬为1,990，197美元。可口可乐合并产品供应规划和装瓶商销售高级副总裁Ellison C. Glenn是Harrison先生的女婿。在2024财年，格伦先生获得的总薪酬为690,339美元。Everett女士和Glenn先生的薪酬由公司根据其适用于具有同等资格和责任并担任类似职位的员工的雇佣和薪酬惯例确定。完全由独立董事组成的薪酬委员会审查并批准了2024财年支付给埃弗雷特女士和格伦先生的薪酬。Harrison先生在公司与Everett女士或Glenn先生的雇佣关系中没有经济利益，他也没有与他们中的任何一个人共享一个家。

对于J. Frank Harrison, III为共同受托人和主要收入受益人以及Morgan H. Everett为允许的信托，全权受益人有权从可口可乐合并获得292,386股B类普通股，以换取同等数量的普通股。如果发生这种交换，哈里森先生将对所获得的B类普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。该信托不拥有任何用于进行交换的普通股股份，任何购买普通股都需要获得信托受托人的批准。

董事会在风险监督中的作用

管理层有责任管理可口可乐合并面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法。全体董事会参与审查公司的战略目标和计划是董事会评估管理层的方法和风险承受能力的关键部分。虽然董事会对监督管理层的风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会协助其履行这一责任。

审计委员会协助审计委员会监督财务报告、内部控制、网络安全以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理。关于审计委员会对网络安全风险的监督，信息技术领导层每年向审计委员会提供详细的网络安全更新。此外，审计委员会每季度收到一份网络安全更新摘要，包括员工钓鱼测试计划的结果和季度网络安全披露调查问卷的结果。如果发生重大网络安全事件，审计委员会将向全体董事会报告该事件。

27

薪酬委员会协助董事会监督与可口可乐合并薪酬政策和做法相关的风险评估和管理。

审计委员会认为，这种职责分工是最有效的风险管理方法，审计委员会领导结构支持这种方法。凭借其在公司工作超过45年所获得的对可口可乐合并业务的深入了解和理解，以及作为控股股东和可口可乐合并创始家族成员的地位，Harrison先生在领导董事会方面具有独特的地位，特别是因为董事会专注于识别和管理公司面临的关键战略风险。此外，董事会认为，Wicker先生发挥领导作用，并通过担任首席独立董事的角色帮助指导董事会对公司风险敞口的独立监督。牵头独立董事的职责说明详见“—董事会领导Structure”。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以通过向公司任何董事发送书面通讯的方式直接与公司的任何董事进行沟通，地址为可口可乐合并 Consolidated，Inc. c/o Secretary，4100 可口可乐广场，Charlotte，North Carolina 28211。股东及其他利害关系人如希望与作为首席独立董事的Dennis A. Wicker进行沟通，或与非职工董事作为一个群体进行沟通，可通过在上述地址向Wicker先生发送书面通讯的方式进行。按照这些程序收到的所有通信将由公司秘书迅速审查，然后再转发给适当的董事或董事。公司一般不会向董事转发经秘书认定主要为商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司一般信息的通讯。

28

董事薪酬

下表列出了2024财年支付给每位在董事会任职的非雇员董事的薪酬。同时也是可口可乐合并雇员的董事（在2024财年，Mrs. TERM0，III J. Frank Harrison, III以及David M. Katz和Morgan H. Everett女士）不因其在董事会的服务而获得报酬（其作为公司雇员的报酬除外）。

2024年董事薪酬表

公司非职工董事薪酬要素如下：

薪酬委员会审核及批准董事会成员的薪酬。在批准年度董事薪酬时，薪酬委员会考虑管理层的建议，并在委员会认为适当的修改后批准建议。

根据公司的董事递延计划，非雇员董事可以递延支付其全部或部分年度聘用费和会议费。递延费用被视为投资于董事从预先确定的基金名单中选择的共同基金。对于2013年以后递延的费用，董事可以选择在指定日期或在董事退休或辞职后领取一次性付款或分期付款，但如果董事年满79岁，则一次性付款或分期付款将在董事年满79岁时支付。每期分期付款的金额以分期付款期间选定投资基金的收益为准。费用

29

如果董事在董事会的服务在65岁之前终止，则在2014年之前递延的款项将一次性支付。如果董事在65岁或之后退休，董事可以选择收取一笔或分期付款的2014年之前递延的费用，每笔分期付款的金额基于分期付款期间的假定收益8%。

30

薪酬讨论与分析

这一部分将解释可口可乐合并的高管薪酬计划，因为它与公司的以下执行官（“指定执行官”）有关：

该讨论包括在公司高管薪酬计划的有限背景下有关财务和经营业绩目标的陈述。投资者不应在任何其他背景下评估这些陈述。这些声明不是管理层对未来结果或指导的预期的声明。

执行摘要

公司高管薪酬计划的目标是提供薪酬，即：

董事会薪酬委员会（本节简称“委员会”和“高管薪酬表”部分）力求以符合公司宗旨和核心价值以及公司及其股东和员工的长期利益的方式实现这些目标。

在做出有关高管薪酬的决策时，委员会主要依赖其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括公司的战略业务目标、薪酬调查数据和每位高管的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司公司业绩的贡献、任期和未来潜力。委员会没有为总体薪酬或不同要素和薪酬类型之间的分配设定具体目标或基准。然而，委员会确实评估了每位执行官的薪酬是否在类似规模公司的第50和75个百分位之间的合理竞争范围内，以及高于或低于该范围的任何变化是否合适。

该委员会在高级管理层的协助下监督公司高管的薪酬计划。委员会审查、批准和确定每位执行干事薪酬的所有要素。

31

下表列出了公司2024财年高管薪酬计划的关键要素：

公司2024财年高管薪酬计划的关键要素

32

确定高管薪酬

委员会的自由裁量权和主观判断

委员会审查、批准和确定执行干事薪酬的所有要素。

在确定基本工资、年度和长期激励目标以及与高管薪酬相关的所有其他事项时，委员会主要依赖其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括公司的战略业务目标、薪酬调查数据和每位高管的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司业绩的贡献、任期和未来潜力。

年度薪酬审查

委员会每年对执行干事薪酬进行一次审查，以确定是否有适当的变动。作为这项审查的一部分，管理层向委员会提交建议供审查和批准。

管理层的建议是根据高级管理层，包括指定的执行官进行的年度薪酬审查程序确定的。这一过程包括总裁兼首席运营官和执行副总裁、总法律顾问和秘书与每位执行官的监督经理举行会议，讨论每位执行官完成的自我评估、每位执行官的监督经理完成的工作绩效审查、管理层薪酬顾问提供的比较薪酬数据以及其他相关信息，以确定是否建议对此类执行官的薪酬进行任何调整。根据这一流程，总裁兼首席运营官和执行副总裁、总法律顾问和秘书向首席执行官和副主席提出具体的薪酬建议。首席执行官和副主席审查并批准所有执行官的薪酬建议，包括指定的执行官，然后再由委员会审查。

在审查管理层的建议后，委员会批准执行干事的薪酬建议，并作出委员会认为适当的任何修改。委员会还可以在财政年度的其他时间调整特定个人的薪酬。

薪酬顾问的角色与市场分析

管理层聘请Korn Ferry协助全面审查高管薪酬计划，并就各种高管和董事薪酬事宜提供一般性建议和咨询。在2024财年第一季度，Korn Ferry完成了一项公司高管薪酬计划相对于同行公司的比较研究和调查数据，委员会在就2024财年薪酬作出决定时对该计划进行了审议（“2024年高管薪酬审查”）。在2024财年，Korn Ferry的一名代表出席了委员会的会议，并在与委员会的执行会议上举行了会议。

33

用于2024年高管薪酬审查的13家同行集团公司均为与公司规模相近且在食品和饮料行业的上市公司。同行集团由以下公司组成：

管理层和委员会以Korn Ferry研究报告和其他公开的薪酬调查和数据为参考，评估每位执行官的薪酬是否处于类似规模公司第50和75个百分位之间的合理竞争范围内，以及高于或低于该范围的任何变化是否适当。

基本工资

基本工资是公司高管薪酬计划的基础。他们根据每位执行官的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司业绩的贡献、任期和未来潜力，提供固定的、基线水平的现金薪酬。基本工资水平也会影响根据公司高管薪酬计划的其他要素支付的金额，包括年度奖金和长期绩效奖励以及某些退休福利。

委员会核准对指定的执行干事基薪作出以下调整，自2024年3月18日起生效：

委员会授予Katz先生上述目标绩效增加，以表彰其角色经验水平的提高，并提高市场竞争力，以帮助保留。

34

年度奖金计划

所有被任命的执行官都参与了公司的年度奖金计划。公司的年度奖金计划为每位执行官提供了根据公司绩效目标和个人绩效的实现情况获得年度现金奖励的机会。

年度奖金支出计算公式如下：

目标奖金百分比

在每个财政年度的第一季度，委员会批准每位执行官的目标奖金百分比，以基本工资的百分比表示。目标奖金百分比是根据每位执行官的职位和责任级别、公司的历史赠款实践以及Korn Ferry提供的市场基准数据确定的。

2024财年指定执行官的目标奖金百分比如下：

与2023财年相比，指定执行官的目标奖金百分比与基本工资的百分比保持不变。

总体目标实现因素

总目标达成系数是根据公司在年度奖金计划下为各项业绩计量确定的年度企业业绩目标达成情况计算得出的。每项绩效衡量指标的目标绩效目标在每种情况下均等于或高于公司2024财年运营计划中的目标绩效。下表汇总了委员会为2024财年批准的绩效衡量标准和相关公司绩效目标：

委员会选择EBIT、自由现金流和收入（定义如下）作为2024财年的业绩衡量标准，因为委员会认为，收入业绩衡量标准与盈利能力业绩衡量标准一起，鼓励高级管理层通过大力强调盈利能力和产生自由现金流来增加顶线收入。息税前利润和自由现金流都衡量盈利能力，而息税前利润衡量当年的经营盈利能力，同时考虑到除利息和税收之外的所有现金和非现金支出。另一方面，自由现金流衡量公司产生足够利润的能力，以资助设备支出和

35

资产以及营运资本的变化，这将支持未来几年的利润产生。委员会选择使用这两种盈利能力衡量标准，对公司当前的盈利能力及其长期维持盈利能力进行平衡评估。从2023财年到2024财年，分配给绩效衡量的相对权重没有变化。

业绩计量定义如下：

委员会还批准了2024年年度奖金计划下每项绩效衡量标准的门槛、目标和最高绩效目标。如果某一特定措施的门槛目标没有实现，则该措施将不会有任何支出。对于介于阈值和最高绩效目标之间的绩效水平，将奖励越来越大的支出。

下表汇总了每个绩效目标的支付范围：

根据年度奖金计划的条款，在确定总体目标实现因素时，委员会可对每项企业绩效衡量标准下的实际绩效水平进行调整，以确保每项企业绩效衡量标准反映公司在日常业务过程中的正常化经营绩效。有关所做任何调整的详细信息，请参见附录A。

下表反映了对2024财政年度总体目标实现系数的计算：

36

个人绩效因素

委员会根据其对被点名执行官上一财年业绩的主观判断，确定每个被点名执行官在每个财年第一季度的个人业绩因素，包括考虑被点名执行官的年度业绩评估、高管以尊重公司价值观和展示服务性领导力的方式产生结果的能力、高管在该财年被分配的特殊项目以及管理层的建议。目标个体绩效因子为1.0，最大个体绩效因子为1.5。对于2024财年，委员会为每一位被任命的执行官分配了高于目标的个人绩效系数1.43，因为委员会认为，每一位被任命的执行官在该财年的出色领导能力和表现有助于使公司在该财年的绩效超过其目标水平，并为我们的股东创造了显着的价值。

年度奖金计算

根据委员会的上述决定，2024财年支付给指定执行官的奖金数额计算如下：

长期绩效计划

长期绩效计划根据公司长期战略和财务目标的实现情况，向每位参与者提供目标百分比的基本工资。长期绩效计划提供给执行官和其他关键员工。长期绩效计划下的薪酬确定，一般在每个会计年度建立三年绩效周期。

委员会批准了长期绩效计划，以促进保留高管和其他关键员工，提高他们基于绩效的薪酬总额的比例，并为实现公司的长期战略和财务目标提供激励。

长期绩效计划下计算奖励的通用公式如下：

2024年长期业绩计划

2024财年第一季度，委员会制定了2024财年—— 2026财年三年业绩期的长期业绩计划（“2024长期业绩计划”）。

委员会根据对每位执行官的基薪、职位和责任水平、继任计划考虑、公司历史授予实践以及Korn Ferry提供的市场基准数据的考虑，批准了2024年长期绩效计划下的目标奖励。与目标奖励相关的支出将在2027财年初进行，具体取决于公司在三年业绩期间实现特定公司业绩目标的情况。

37

下表反映了根据2024年长期绩效计划授予以下参与的指定执行官的目标奖励：

上述高管的目标奖励百分比与2023财年相比保持不变，占基本工资的百分比。

长期业绩因素是根据公司在三年业绩期内实现企业业绩目标的情况计算得出的。下表汇总了委员会为2024年长期绩效计划批准的公司绩效衡量标准和权重：

2024年长期业绩计划包括三年总自由现金流、三年总EBIT和三年平均EBIT利润率（每个，定义如下）加权分别为30%、50%和20%，作为业绩衡量标准。该委员会将自由现金流列为业绩衡量指标，以鼓励高级管理层专注于公司的运营效率、现金产生和营运资金管理。委员会认为，息税前利润和息税前利润率绩效衡量标准将高级管理层的重点放在提高收益的效率和质量以及来自运营的盈利能力上。委员会认为，在所有这些措施方面实现目标符合公司股东的长期利益。

三年业绩计量以业绩期的三个日历年为基础确定，定义如下：

委员会批准了2024年长期绩效计划下每项绩效衡量的门槛、目标和最高绩效目标。目标绩效目标设定在管理层认为可以合理实现的水平。公司面临的经济和商业环境仍然充满挑战，因此公司实现2024年长期业绩计划目标的能力存在不确定性。

38

如果某一措施的门槛目标没有实现，那么该措施将不会有任何支出。对于介于阈值和最高绩效目标之间的绩效水平，将奖励越来越大的支出。

下表汇总了每个绩效目标的支付范围：

根据长期业绩计划的条款，在确定长期业绩因素时，委员会可对每项企业业绩计量下的实际绩效水平进行调整，以确保每项企业业绩计量反映公司在日常业务过程中的正常化经营业绩。一般来说，这些潜在调整涉及计划外或意外事件和非经常性项目。此类调整的例子包括公司对某些商品（如燃料和铝）的对冲所需的按市值调整、与供应链优化工作和设施购买相关的成本以及股票回购、股息水平和债务发行带来的资本结构变化的影响。

2024年长期业绩计划下的任何奖励（如有）将根据公司2024财年至2026财年经审计的综合财务业绩以及委员会作出的任何调整，在2027财年初支付。与公司以现金补偿执行官（CEO除外）的历史惯例一致，由于公司非关联公司的股东持有的可口可乐合并股票数量有限，且普通股交易量有限，因此奖励将以现金而非股权支付。

2022年长期业绩计划

2022财年第一季度，委员会制定了2022财年长期业绩计划—— 2024财年三年业绩期（“2022长期业绩计划”）。2022年长期业绩计划下的奖励根据公司2022财年至2024财年经审计的综合财务业绩以及下文所述委员会所做的调整在2025财年初支付。奖励计算如下：

39

下表反映了2022年长期绩效计划下长期绩效因子的计算：

根据长期业绩计划的条款，在确定长期业绩因素时，委员会对每项公司业绩计量下的实际绩效水平进行了调整，以确保三年业绩期间的每项公司业绩计量反映公司在正常业务过程中的正常化经营业绩。所做调整详见附录A。

长期业绩股权计划

我们的首席执行官哈里森先生参与了长期绩效公平计划。长期绩效公平计划允许委员会根据反映公司长期战略和财务目标的绩效目标的实现情况，设计并授予Harrison先生激励薪酬。根据长期业绩公平计划授予Harrison先生的奖励是根据公司在业绩期间达到委员会规定的业绩衡量标准而获得的。哈里森先生可以选择将根据长期业绩股权计划获得的奖励以现金、B类普通股股份或现金和B类普通股股份的组合结算。

2024年2月，委员会根据长期绩效公平计划批准了对Harrison先生的奖励，目标价值为7,150，000美元，用于2024财年— 2026财年三年绩效期间（“2024年长期绩效公平计划”）。2024年长期业绩股权计划下奖励的绩效衡量标准和门槛、目标和最高绩效水平及权重与上述2024年长期业绩计划下奖励的绩效衡量标准和门槛、目标和最高绩效水平及权重相同。所获得的奖励金额将由委员会根据公司2024财年至2026财年经审计的综合财务业绩以及委员会所做的任何调整确定并在2027财年初支付给Harrison先生。

2022财年第一季度，委员会根据2022财年— 2024财年三年业绩期长期业绩股权计划（“2022长期业绩股权计划”）批准了对Harrison先生的激励奖励。2022年长期绩效股权计划下授予的绩效衡量标准和门槛、目标和最高绩效水平及权重与2022年长期绩效股权计划下授予的绩效衡量标准和门槛、目标和最高绩效水平及权重相同

40

上述绩效计划。Harrison先生根据2022年长期绩效股权计划获得的激励奖励金额计算如下表所示。Harrison先生选择以现金形式获得激励奖励。

官员留任和长期留任计划

哈里森先生在年满60岁时停止根据ORP累积补充退休福利。对于超过60岁继续受雇的参与者，ORP没有规定在超过60岁继续受雇期间参与者的全额应计退休福利的任何利息或精算增加。

成就表彰奖

2025年2月，委员会还向每位被任命的执行官和其他高管授予了一项成就表彰奖项，以表彰和奖励他们在过去几年中为公司持续取得卓越成功所做的贡献。

在截至2024年12月31日的最近三个财年期间，该公司实现了几个重要的里程碑，包括：（i）将年度运营收入从2021财年的4.392亿美元增加到2024财年的9.204亿美元，（ii）将常规季度股息从0.25美元增加到2.50美元，以及（iii）支付两次合计近1.8亿美元的特别股息。在这三个财年期间，该公司还投资了约9.5亿美元的资本，以建设新的自动化配送中心、改善设施并升级其大部分现有车队资产。这些成就帮助公司的股价在同一三个财年期间增长了两倍多，并帮助为我们的长期股东创造了价值。

补充储蓄激励计划

补充储蓄激励计划（“SSIP”）允许执行官根据年度奖金计划、长期绩效计划和长期绩效公平计划递延部分年薪和奖励。该公司目前将递延到SSIP的基本工资的前6%匹配到高达50%。公司还可能向参与者的SSIP账户提供额外的酌情供款。

关于公司对他的招聘，并代替ORP或LTRP下的任何奖励，委员会批准在2019财年至2023财年期间每年向Anthony先生的SSIP账户酌情缴款100,000美元。2020财年，委员会批准了对SSIP的额外年度酌情缴款

41

安东尼先生在2020财年到2023财年的每一年的账户为50,000美元。2023财年，委员会批准在2024财年向Anthony先生的SSIP账户提供25万美元的年度酌情捐款。年度酌情供款取决于他是否继续受雇于公司。

其他福利和高管薪酬政策

401（k）储蓄计划

公司根据《国内税收法》第401（k）条，为几乎所有不属于集体谈判协议的员工，包括指定的执行官，维持一个具有现金或递延安排的符合税收条件的固定缴款计划（“401（k）储蓄计划”）。雇员对401（k）储蓄计划的选择性递延缴款是根据雇员的选择，在税前基础或税后罗斯基础上作出的，并受到《国内税收法》中的缴款限制。公司目前最多匹配401（k）储蓄计划下递延基本工资的前4%的100%。公司可作出额外酌情供款，相当于根据401（k）储蓄计划递延的额外1%基本工资的100%。该公司为2024财年的所有酌情匹配捐款提供了资金。

离职及控制权变更

提供控制权变更福利是为了确保在控制权发生友好或敌对变化时，公司的执行官将能够就潜在交易向董事会提供建议，而不会受到个人考虑因素的过度影响，例如担心因控制权变更而失去工作。

个人福利

每位被点名的执行官都会获得年度高管津贴。每位指定的执行官都可以灵活地保留或使用津贴，并且不需要向公司报告津贴的使用方式。公司提供年度高管津贴，以尽量减少有关所提供福利类型的决定，为指定的高管提供选择和灵活性，并确定公司在这些福利类型方面的费用。

每位被点名的执行官都获得了2024财年的年度高管津贴。Harrison先生的津贴数额为45000美元，Katz和Chambless先生的津贴数额为25000美元，Anthony和Fisher先生的津贴数额为15000美元。这些金额是根据公司提供历史个人福利的平均年度成本确定的，这些成本被年度高管津贴所取代，包括某些所得税补偿的成本。

42

公司继续为指定的执行官支付长期残疾和人寿保险保费。2022财年，公司对包括高管在内的高级管理员工采用了高管健康评估计划。该项目为参与者报销每年一次的综合体检费用。该公司鼓励执行官参与该计划，因为它可以帮助参与者评估他们目前的健康状况，并帮助他们预防、早期发现和管理任何医疗状况。

董事会要求首席执行官在合理的情况下使用公司的公司飞机进行商务和个人旅行。这项福利提高了哈里森先生及其家人的安全保障水平。将这架飞机提供给哈里森先生使用，也让他能够在商务和个人飞行期间高效、安全地开展业务，并消除商业旅行的低效率。审计委员会认为，向Harrison先生及其家人提供飞机的价值，在便利、安全和节省时间方面，为Harrison先生带来了有效的赔偿形式。

其他行政人员可在首席执行官许可的情况下将公司的公司飞机用于个人目的，但须接受委员会和董事会的监督。视情况而定，行政人员的家属可能会乘坐公司专机陪同行政人员出差。这些乘客对公司来说是象征性的或没有增量成本。

公司购买或以其他方式接收文化、体育和其他娱乐活动的门票，用于业务发展和网络建设目的，并支持我们经营所在社区的这些活动。我们的雇员，包括行政人员，可以个人使用任何不是以其他方式用于商业目的的票证。公司不会因执行官个人使用门票而产生或微量增加成本，委员会认为，我们的员工（包括执行官）出席这些活动可以提高公司在我们经营所在社区的形象。

对于补偿的某些要素，公司还支付收入和就业税总额，以提供补偿的全部利益。

税务和会计考虑

委员会在设计公司的激励和股权薪酬计划时考虑薪酬要素的税收和会计影响。然而，为了在补偿执行官方面保持灵活性，委员会没有通过一项政策，即所有补偿都必须可以用于联邦所得税目的的扣除。

根据经2017年《减税和就业法》修订的《国内税收法》第162（m）节，公司不得扣除支付给“涵盖个人”（如第162（m）节中的定义，其中包括所有指定的执行官）的超过100万美元的补偿。因此，支付给指定执行官的超过100万美元的补偿不能由公司出于联邦所得税目的进行扣除。

43

高管薪酬表

以下表格和相关叙述以SEC规定的格式展示了指定执行官的薪酬。

一、2024年薪酬汇总表

薪金（（c）栏）

“薪酬”栏中显示的金额包括指定的执行官根据401（k）储蓄计划和SSIP推迟支付的金额。

奖金（（d）栏）

“奖金”一栏显示的金额包括作为酌情奖金支付给指定执行官的成就表彰奖励。

非股权激励计划薪酬（（e）栏）

“非股权激励计划薪酬”一栏显示的金额代表（i）Harrison先生，根据2024年年度奖金计划和2022年长期业绩股权获得的基于绩效的现金奖励

44

计划和（ii）对于其他指定的执行官，根据2024年年度奖金计划和2022年长期绩效计划获得的基于绩效的现金奖励如下：

养老金价值变动和不合格递延补偿收益（（f）栏）

下表列出了2024财年“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”一栏中显示的金额：

45

所有其他赔偿（（g）栏）

下表介绍了2024财年“所有其他补偿”栏目的每个组成部分。所示金额反映了针对每项收益给可口可乐合并带来的增量成本。

以下介绍了上表中反映的每一项好处：

公司对固定缴款计划的缴款。公司向SSIP和401（k）储蓄计划下的指定执行官账户以及LTRP下的指定执行官（Harrison和Anthony先生除外）的账户提供匹配和酌情供款。该公司目前将最多50%的前6%基本工资递延到SSIP中。公司还可能向参与者的SSIP账户提供额外的酌情供款。公司根据401（k）储蓄计划向指定执行官的账户提供匹配供款，根据公司的年度业绩，每个指定执行官的合格薪酬最高可达5%。该公司的配套贡献由4%的固定部分和1%的可自由支配部分组成。该公司为2024财年的所有酌情匹配捐款提供了资金。在LTRP下，公司对指定执行官补充福利账户的贡献金额是根据指定执行官的职位和责任级别、绩效、任期和未来潜力确定的，并在指定执行官开始参与LTRP时与指定执行官签订的个人参与协议中具体规定。

人寿保险。公司为指定的执行人员支付超额团体人寿保险和个人人寿保险。

税收总额。公司就某些长期残疾和人寿保险保费、个人使用公司飞机以及社会保障和医疗保险税收总额支付收入和就业税总额，以增加ORP中的既得福利。

行政津贴。年度高管津贴旨在确定在指定的高管之间公平分配以前花在高管津贴上的钱。每位指定的执行官都可以灵活地保留或使用津贴，并且不需要向公司报告津贴的使用方式。

个人使用公务机。公司公务机个人使用的增量成本是根据燃油、机组人员差旅、机上配餐、维修、着陆费和行程相关机库及停车费用等同类变动成本的平均成本计算得出的。不因使用情况而变化的固定成本，如飞行员工资、家庭机库费用以及一般税收和保险被排除在增量成本计算之外。如果飞机因个人原因在接机前或下飞机乘客后空飞，这一“死角”航段计入个人使用的增量成本。

其他。其他包括补充长期伤残保险的保费和任何年度全面体检的费用。

46

ii.2024年授予基于计划的奖励

下表显示了2024年2月授予指定执行官的基于计划的奖励：

47

iii.设定受益计划

公司维持ORP，这是一项补充的非合格固定福利计划，适用于公司的一些关键高管，包括某些指定的高管。2014年3月，公司停止根据ORP授予新的补充退休福利奖励。

官员留用计划

公司维持ORP，这是一种补充的不合格固定福利计划，为公司的一些关键高管，包括某些指定的高管，提供超过《国内税收法》限制的退休福利以及额外的补充退休福利。2014年3月，公司停止根据ORP授予新的补充退休福利奖励。

根据ORP，在达到60岁（即计划下的正常退休年龄）时，指定的执行官有权获得其在计划下的应计福利的全部金额。每位参与者的正常退休福利金额根据参与者的职位和责任级别、绩效和任期确定，并在ORP下的参与者个人协议中具体规定。

通常，计划福利以参与者在加入计划时选择的10年、15年或20年期间内的每月等额分期付款的形式支付。每月分期金额采用8%的贴现率，采用单利按月复利计算。然而，在死亡的情况下，福利是一次性支付的，而在控制权发生变化的情况下，根据参与者的选择，在五年、10年或15年的期间内，福利成为一次性支付或每月等额分期支付。

48

截至2024年12月31日，每一名指定执行干事退休时应支付的年度退休福利估计数如下：

iv.2024年不合格递延补偿

补充储蓄激励计划

该公司维持SSIP，这是一项补充的非合格递延薪酬计划，用于其关键高管，包括指定的高管。下表提供了有关2024财年SSIP下指定执行官账户和福利的信息：

49

该公司目前将递延到SSIP的基本工资的前6%匹配到高达50%。公司还可能向参与者的SSIP账户提供额外的酌情供款。

参与者立即获得其递延的所有金额的基本工资和奖金。公司对参与者账户的缴款，除过渡缴款外，归属于20%的年度增量，并在服务满五年后完全归属。过渡捐款在2006年12月31日至2010年12月31日期间按20%的年度增量归属。公司作出的所有供款在退休、死亡或控制权变更时成为完全归属。

参与者递延的金额和公司在2006年1月1日之前作出的供款，根据参与者的选择，被视为投资于“固定福利账户”或“2006年前补充账户”。固定福利账户中的余额以高达13%的年利率赚取利息（取决于需要分配的事件以及参与者的年龄、服务年限和参与SSIP的最初年份）。自哈里森年满60岁那一年以来，他的余额以每年6%的利率赚取利息。对于Chambless先生（唯一一位拥有固定福利账户的其他指定执行官），上表中“2024财年总收益”和“2024年12月31日总余额”项下报告的金额是在假设最高年回报率为13%的情况下计算的。

参与者递延的金额和公司在2006年1月1日或之后作出的贡献被视为投资于“2005年后补充账户”。2006年前补充账户和2005年后补充账户的余额被视为参与者投资于公司提供的投资选择，这与401（k）储蓄计划下的选择类似。

根据参与人的选择，固定福利账户和2006年前补充账户中的余额将在“终止雇用”时或在参与人指定的参与人年满55岁的年份与参与人年满70岁的年份之间的日期之间的日期支付。2005年后补充账户中的余额可以在参与者“终止雇用”时或在参与者指定的日期分配，该日期至少是在进行工资递延或其他缴款的当年之后两年，且不迟于参与者年满70岁的那一年。“终止雇佣”发生在（i）参与者离职、退休或在完全残疾的情况下达到55岁，以及（ii）在计划管理人选举时，参与者不再领取离职福利的日期，两者中的较晚者。

固定福利账户中的余额由参与人选择，在10年或15年期间按月等额分期支付。如上文所述，固定福利账户的月供金额使用等于该账户适用利率的贴现率计算。2006年前补充账户的余额由参与人选择，在10年或15年期间按月等额分期支付。2006年前补充账户的月供金额，计算方法为既得账户余额除以剩余月供次数。2005年后补充账户中的余额可根据参与人的选择在5年、10年或15年期间一次性或每月等额分期支付。2005年后补充账户的月供金额，计算方法为既得账户余额除以剩余月供次数。

如果发生死亡或控制权变更，所有账户余额将根据参与者的选择，在五年、10年或15年期间一次性或每月等额分期支付。在每种情况下，账户余额和每月付款的计算方式通常与上述相同，但参与者被视为完全归属于其账户余额，并且在控制权发生变化的情况下，账户余额和固定福利账户的每月付款分别使用最高13%的收益率和13%的贴现率计算。有关在终止雇用、死亡或控制权变更时应支付给每位指定执行官的金额的更多信息，请参见以下部分。

长期保留计划

LTRP是一种补充非合格固定缴款计划，向公司主要高管提供补充退休福利。LTRP于2014年3月通过，自该日期以来所有新的补充退休福利奖励都是根据LTRP而不是ORP进行的。

50

LTRP的参与者在公司工作至60岁（该计划下的正常退休年龄）的每一年，都可以获得公司对补充福利账户的贡献。每个参与者的公司贡献金额是根据参与者的职位和责任级别、绩效、任期和未来潜力确定的，并在参与者根据LTRP的个人协议中具体规定。参与人补充福利账户的缴款数额投资于与401（k）储蓄计划下可用的选择类似的投资选择。参与者补充福利账户的余额50%通过参与者在公司受雇时年满51岁归属，并在此后持续受雇至60岁的每一年按比例归属。参与者的补充福利账户的余额也将在参与者死亡或残疾或公司控制权发生变化的情况下归属。参与人补充福利账户的既得余额应在终止雇用后一次性支付，或在10年、15年或20年期间由参与人选择按月等额分期支付。

下表提供了关于在2024财年LTRP下拥有账户和福利的指定执行官的信息：

51

五、2024年终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了在各种情况下，如果指定的执行官终止雇用或公司控制权发生变化，则应支付给每位指定的执行官的估计福利。显示的金额假设在2024年12月31日终止雇佣或控制权发生变更。这些金额不包括根据保险或其他计划提供的付款或福利，这些付款或福利通常适用于所有受薪雇员。