附件 99.1

 

商业行为和道德守则

 

 

 

2024年5月

 

 

Brookfield Asset Management Ltd.

布鲁克菲尔德资产管理 ULC

 

 

守则原则概要¹

保护公司的资产、资源和数据

●

我们经常有关于布鲁克菲尔德的敏感机密信息，其他公司，我们的客户2和投资者，以及我们的董事、管理人员和员工；维护这些信息的完整性对我们的业务和声誉至关重要，也是履行我们在数据保护法下的义务所必需的。

●

与经营活动有关的电子通信不得通过未经特别批准经营活动的电子通信系统进行，包括（其中包括）个人电子邮件账户、个人短信、未经批准的聊天论坛和社交媒体。

●

员工必须完成强制性数据保护培训，并通过对打开附件或点击链接保持警惕来缓解网络安全风险。

书籍和记录的准确性和公开披露

●

我们应该注意我们的账簿和记录是准确的，我们所有的业务交易都得到适当的授权。

●

作为一家公众公司，我们对我们的股东负有责任，必须确保我们向市场进行的沟通和其他披露是真实和准确的。

对利益相关者的责任

●

在布鲁克菲尔德，我们的声誉就是一切，在与我们的证券持有人、客户、客户、投资者、供应商、其他利益相关者和竞争对手打交道时，我们应该采取负责任的行动。

●

我们对客户负有义务，必须像管理我们自己的资本一样管理他们的资本。

通信和媒体

●

在这个数字化时代，通过公司信息系统进行的书面沟通要小心，比如电子邮件和消息应用程序，因为这是永久记录。

●

你必须确保你的在线活动，包括你对社交媒体的使用，是适当的，并在布鲁克菲尔德身上得到很好的反映。

利益冲突和个人行为

●

布鲁克菲尔德是一个全球性的品牌，作为公司的代表，你的个人行为必须符合我们的价值观。

●

作为第三方资本的管家，要认识到，我们面临着个人利益可能与公司利益发生冲突或似乎与公司利益发生冲突的高度风险。

积极的工作环境

●

我们重视多样性、公平和包容性，我们都应该尽自己的一份力量来维持一个尊重的工作环境，让每个人都感到安全、包容和富有成效。

●

我们的成功取决于建立一种没有歧视、暴力、骚扰和其他负面影响的工作场所文化。

 

 

¹这些原则仅供总结之用。有关这些项目的更多详细信息，请查阅随附的代码。

²“客户”包括私募基金、上市发行人和独立账户。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		1

 

 

遵守法律、规则、条例和政策

●

我们在许多司法管辖区开展业务，受制于不同的法律、规则和条例；您需要了解适用于您的活动的法律，以便您能够遵守这些法律；不了解法律不是借口。

●

该公司有你必须熟悉的公司政策，因为它们管理着你在布鲁克菲尔德期间的交易活动、商业行为和其他行为。

经常被问到的问题

为什么我们有代码？

作为Brookfield团队的一员，该准则可作为您应该如何行事的指南。维护我们的企业文化并确保遵守法律、监管和信托义务对组织至关重要，遵守准则有助于我们做到这一点。

谁必须遵守代码？

Brookfield Asset Management Ltd.、布鲁克菲尔德资产管理 ULC及其各自的全资子公司的所有董事、高级职员、雇员和临时工，凡未采纳其本身的行为守则或其他与本守则规定一致的政策，详见守则介绍部分。

你的职责是什么？

你有两个责任。首先，你必须遵守守则的每一个方面，并每年证明你的承诺。第二，如果你怀疑有人可能违反了这里提到的守则或政策，你有义务报告它。要进行举报，请遵循守则的一节：“举报潜在的违规行为。”

有问题怎么知道？

Code试图处理您可能遇到的最常见问题，但它无法解决可能出现的每一个问题。当你不确定该怎么做时，问问自己以下几个问题：

 

●

违法吗？

●

是不是感觉做错了？

●

别人知道了你会不会觉得不舒服？

●

它是否有可能对你或公司造成负面看法？

●

你是否有个人利益，有可能与公司利益发生冲突？

如果你对这些问题中的任何一个回答“是”，你提议的行为可能违反《守则》，你应该寻求帮助。

我该如何寻求帮助？

如果您对《守则》、此处提及的任何政策或指导方针或在特定情况下采取的最佳行动方案有疑问，您应该向您的主管或Brookfield法律与监管小组的成员寻求指导（这些成员的名单及其联系信息载于附表A）。

如果我想做匿名报告呢？

您可以通过联系公司的举报热线进行匿名举报，该热线由独立第三方运营，每周7天、每天24小时提供服务。举报热线

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		2

 

 

按辖区划分的电话号码列于附表A。如果您选择匿名举报，您的匿名性将在法律允许的范围内得到最大限度的保护。不过，请记住，保持你的匿名性可能会限制公司调查你的担忧的能力。

违反守则的后果是什么？

违反《守则》或以引用方式并入本文的政策和准则，其后果可能各不相同。如果你是一名员工，可能会受到训斥或其他纪律处分，包括因故终止你在公司的雇佣关系。如果你是董事，如果出现违规，可能需要你辞职。某些违反《守则》的行为也违反了适用的法律，因此可能在布鲁克菲尔德之外造成严重后果。根据您的行为，不遵守《守则》可能会导致民事或刑事起诉，这可能会导致巨额罚款、处罚和/或监禁。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		3

 

 

目 录		页
介绍			5
商业行为标准			5
保护公司的资产、资源和数据			6
书籍和记录的准确性和公开披露			8
对利益相关者的责任			10
通信和媒体			10
利益冲突和个人行为			11
积极的工作环境			13
可持续性管理			14
遵守法律、规则、条例和政策			15
报告潜在的代码违规行为			18
违反守则的纪律行动			19
遵守情况说明			20
弃权			20
修正			20

附表A –联系方式

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		4

 

 

介绍

本商业行为和道德准则（“准则”）适用于所有董事、高级职员、雇员和临时工³（i）布鲁克菲尔德资产管理及其全资子公司（“管理人”）之（统称“您”）；及（ii）布鲁克菲尔德资产管理 ULC及其全资子公司（连同管理人，“我们”、“我们”、“我们的”、“布鲁克菲尔德”或“公司”），除非该子公司已采纳其自身的行为准则和/或其他与本准则规定一致的政策。⁴

商业行为标准

布鲁克菲尔德寻求培养和保持诚实、开放、信任、正直和专业的声誉。我们的客户和投资者对布鲁克菲尔德的信心和信任是我们非常重视并努力保护的。在许多方面，我们的声誉是我们最重要的商业资产。因此，我们的所有活动都应以诚实和正直的态度进行，并遵守适用的法律和监管要求。

我们已采纳守则及相关政策和程序，以维护我们的文化，并确保遵守适用于我们活动的法律、监管和信托要求。我们期望并要求您遵守守则的文字和精神（以及不时更新和/或取代的相关政策和程序）。本《守则》通过引用纳入了以下公司政策和方案（包括适用时的管辖权变化），这些政策和方案应与《守则》一并阅读：⁵

 

●

咨询记录保留政策；6

 

●

反贿赂和反腐败政策和区域版本；

 

●

反洗钱和贸易制裁政策；

 

●

人权与现代奴隶制政策；

 

●

数据保护政策和数据保护方案；

 

●

披露政策；

 

●

企业信息安全政策；

 

●

可持续发展政策；

 

●

全球媒体、社交媒体和传播政策；

 

●

赠送和/或接受礼品、餐饮和娱乐、制作和/或征集慈善捐赠及其区域版本指南；

 

 

³就《守则》而言，“临时工”包括在我们场所工作的非全职雇员以及顾问和承包商等。保留一名临时工的业务集团有责任确保临时工证明其遵守守则的承诺。

⁴如果子公司采用了自己的行为准则和/或与本准则规定一致的政策，则该子公司的董事、高级职员、雇员和临时工人遵循这些政策，如果发生冲突，则遵循该准则的条款控制。如果子公司未采用其自身的行为准则和/或其他与本准则规定一致的政策，则子公司必须在其业务背景下审查准则和政策，以确保准则和此类政策是适当的，并解决适用于其业务的所有法律和监管要求以及风险。

⁵代码中引用的所有策略和程序都可以在内联网上获得。

⁶仅适用于准入人员和投资准入人员（各自在个人交易政策中定义）。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		5

 

 

●

个人交易政策；

 

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积极的工作环境政策；

 

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地区版政治献金政策；

 

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注册投资顾问合规手册；

 

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签约权限及审批门槛政策；

 

●

差旅和费用政策；

 

●

供应商管理计划；和

 

●

举报政策。

保护公司的资产、资源和数据

公司资产仅用于合法经营目的。

该公司的资产是用于商业，而不是个人使用。该公司的资产涵盖多个类别。

资产可以是有形的、有形的商品，如办公用品、家具、电脑或无形物品，如知识产权。你有责任保护公司的资产不受损失、损坏、盗窃、滥用和浪费。如果您意识到我们的资产丢失、损坏、被盗、滥用或浪费，或对您正确使用这些资产有疑问，您应该与您的主管交谈。公司的名称（包括其公司信笺抬头和标志）、设施和关系是宝贵的资产，必须仅用于授权的公司业务。

为个人利益使用公司资产或者以其他方式浪费公司资产，可能是违背了对公司的责任。你有责任不滥用公司资源报销。任何要求报销授权公司费用的请求必须是合法的业务费用。如果你不确定某项开支是否合法，你应该和你的主管谈谈，或者参考公司的差旅费和开支政策。

机密信息要时刻保护。

我们必须保护我们拥有的机密信息，包括关于我们的信息和关于其他公司的信息，以及我们的客户和投资者。机密信息包括但不限于重大非公开信息、您所拥有的所有机密备忘录、笔记、清单、记录和其他文件，以硬拷贝和软拷贝形式提供。所有这些都将在你的雇佣终止后立即或在公司要求的任何时候交付给公司，你离开公司后保护这些信息的义务继续存在。您必须保护从办公室移走的机密信息的硬拷贝和软拷贝（例如，在家中或外部会议上使用）。

在讨论公司业务时，运用谨慎是很重要的。这包括尊重信息屏障协议，仅与公司中那些“需要知道”信息的个人讨论公司业务。此外，请注意不要在电梯、餐厅、公共交通等公共场所或在办公室外使用电话或电子邮件时讨论公司业务。还应注意，不要将机密信息留在无人看管的会议室或他人可以查阅的公共场所。您必须完成强制性数据保护培训，并通过对打开附件或点击链接保持警惕来缓解网络安全风险。有关如何保护机密和个人数据的更多信息，请参阅数据保护计划。在Brookfield工作期间，如果您了解到有关公司或您知道或怀疑无意中披露的其他实体的机密信息，请在使用或根据这些信息采取行动之前寻求法律与监管小组成员的指导。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		6

 

 

由公司或代表公司持有的个人数据必须在遵守数据保护法的情况下使用。

公司在我们有合法依据的情况下收集有关组织内部和外部个人的个人数据。这是有效和高效运营我们的业务所必需的。个人资料⁷除其他外，包括敏感的个人、医疗和财务信息。我们应该采取一切合理步骤，只要我们有保留个人数据的需要，并按照我们的数据保护计划，就只保留它。

个人数据的收集和使用受各种法律法规要求的约束。你必须采取一切合理的步骤，确保个人数据是保密的，只有那些在公司有需要知道这些信息以履行职责的个人才能访问。此外，如果在开展业务时有必要向第三方披露个人数据（例如，使第三方可能向公司提供服务或收购公司的资产或业务），那么您必须确保此类转让符合适用的法律和监管要求。这可能包括确保第三方受制于包含保密义务和其他义务的书面协议，这些义务必须包含在我们经营或拥有客户或投资者的某些司法管辖区的数据保护法中。在所有其他情况下，您只能根据法律或监管要求披露个人数据。

在正常过程中，公司在公司经营所在的司法管辖区之间传输个人数据，包括欧洲经济区（“EEA”）以外、英国、巴西、中国、香港、日本、韩国、迪拜国际金融中心（“DIFC”）和新加坡。如果您在欧洲经济区、英国、巴西、中国、中国香港、日本、韩国、国际金融中心、新加坡或沙特阿拉伯王国之外转移个人数据，那么您必须确保您这样做是允许的（例如，个人已给予同意或已签署适当的数据转移协议）。此外，您应确保以与公司在这些司法管辖范围内保护个人数据的方式一致的方式保护个人数据，并在任何情况下遵守所有适用的数据保护法律。

您有责任确保您了解并遵守我们的数据保护计划。有关遵守数据保护法律的更多信息，请参阅公司的数据保护政策和数据保护计划中提及的相关政策。

知识产权归公司所有。

在任职期间，可能单独或与他人共同参与概念、方法、工艺、发明、机密信息和商业秘密、专有技术、实体产品、想法、计划、程序、软件、应用程序、代码、作者身份作品、商标、服务标志和外观设计等知识产权的创造、开发或发明，包括但不限于完善属于公司的现有知识产权。所有这些知识产权和其中的权利归公司所有，你对这些知识产权的精神权利，如果有的话，将被放弃。您负责与公司合作并提供所有必要的协助，包括代表公司准备和执行任何必要的文件，例如转让和代表公司在相关政府主管部门登记权利的申请，以确保所有知识产权和相关权利成为或被确认为公司的专有财产。

 

 

⁷“个人数据”具有适用的数据保护或隐私立法中赋予其或任何类似术语的含义。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		7

 

 

公司的文件必须保存。

至关重要的是，您必须帮助保存我们的业务记录，遵守任何文件保留政策中规定的准则，并遵守相关的法律和法规要求。投资准入人士及准入人士应参阅公司的谘询记录保留政策，以了解有关适当保存谘询记录的进一步详情。如果您被告知您的文件与预期或未决的诉讼、调查或审计相关，您必须遵循您从法律顾问收到的关于保留文件的通知中规定的指导。

确保适当使用生成式人工智能（AI）工具。

生成式AI工具，如ChatGPT、Bard、Bing、Ernie，以及其他带有预训练语言模型的产品，如果使用得当，是可以使我们的业务受益的强大工具。然而，使用这些工具可能会带来与保护机密信息和人工智能生成输出的可靠性相关的重大风险。

任何输入到生成AI工具的信息都会被纳入模型。这就创造了将投入归产品提供商所有以及将此类投入与组织外其他用户共享的潜力。此外，生成AI工具受到可用于其训练的数据的限制。这类数据可能不完整或过时，这可能导致模型提供不准确或不可靠的信息。

除下文所述外，机密、非公开、个人或专有信息不应与生成AI工具共享。这包括与以下相关的信息：

 

●

特定个人，

●

Brookfield，包括我们的客户、供应商、投资者、交易对手或被投资公司，以及

●

受商标或版权保护的信息。

尽管有上述规定，机密、非公开、私人和/或专有信息可以与已明确批准并通过Brookfield内部技术服务集团提供给机密内部使用的生成式人工智能工具共享，但须遵守可能规定的指南和/或政策。

此外，生成AI工具的任何输出，包括已被技术服务集团批准用于内部保密使用的AI工具版本，都应经过仔细审查和评估，以确保其质量和准确性。Brookfield及其员工仍对其工作的质量和准确性负责，包括任何判断或决策。

书籍和记录的准确性和公开披露

确保公司账簿和记录完整、准确，所有业务往来均得到适当授权。

公司的账簿和记录必须反映其所有交易，以便编制准确的财务报表。员工绝不能向（i）外部审计师；（ii）内部审计师；或（iii）公司的审计委员会隐瞒信息。此外，任何人以欺诈手段影响、胁迫、操纵或误导公司外部审计师，均属违法行为。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		8

 

 

公司的合同和协议支配着我们的业务关系。由于有关合同和协议的法律众多且复杂，我们制定了政策和程序，以确保公司订立的任何合同都获得适当级别的批准。因此，代表公司订立合同或协议的员工必须获得这样做的适当授权，并且在执行之前，这些文件必须在政策或实践要求的情况下由法律顾问进行审查。如果不确定是否有适当的授权代表公司订立合同，请参考公司的签署权限和批准门槛政策。

确保公司提供充分、真实、明了的公开披露。

所有负责公司公开披露准备工作的员工，或作为这一过程的一部分提供信息的员工，都必须确保信息的公开披露是诚实、准确的。员工必须了解并报告以下任何情况：（a）在编制、维护、评估、审查或审计任何财务报表或财务记录方面存在欺诈或故意错误；（b）内部会计控制方面的缺陷或不遵守；（c）任何公开披露文件中的虚假陈述或虚假陈述，例如年度和季度报告、招股说明书、信息/代理通函和新闻稿；或（d）偏离公司财务状况的完整、真实和明了的报告。

此外，每个担任财务报告监督角色的人，以及他们的家庭成员，⁸禁止从外部审计师处获得任何税务或其他服务，无论该公司或该人是否支付服务费用。

 

 

⁸就本守则而言，“家庭成员”是您的配偶、伴侣或与您居住在同一住所的其他家庭成员。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		9

 

 

对利益相关者的责任

公平对待公司的利益相关者。

你必须公平对待公司的证券持有人、客户、客户、供应商、我们经营所在的社区、其他利益相关者和竞争对手。维护我们的声誉和与利益相关者的关系，不从事任何违法或不道德的行为。

像管理自己的资本一样管理客户资本。

该公司在管理客户资产方面负有受托责任。在与客户和潜在客户、客户账户中的投资者（和潜在投资者）打交道时，或在进行任何相关活动时，都要小心避免甚至出现不当行为。在这方面，您必须避免从事任何可能导致实际、潜在或感知到的利益冲突的活动，并避免任何可能被视为违反信任的行为，除非此类活动是根据根据适用的法律和监管要求向相关利益相关者充分和公平披露并由相关利益相关者批准的框架解决的。当公司的利益以公司客户的身份干涉、甚至看似干涉第三方投资者的利益时，就会发生为此目的的“利益冲突”。

通信和媒体

正确、恰当地使用公司的各种沟通形式。

所有以书面形式传达的业务事项必须通过公司的电子邮件系统和/或通过公司为此类用途提供和批准的其他系统进行。⁹这些系统必须由Brookfield的内部技术服务集团安装在您的设备上。您一定要经常适当、专业地使用我们的电子邮件、互联网、电话等通讯方式。员工必须遵守我们的企业信息安全政策和所有相关政策。虽然我们理解有必要为个人目的有限地使用这些工具，但任何此类使用都不应过度或减损您的工作。正如《守则》原则摘要所述，与商业活动有关的电子通信不得通过未经专门批准的商业活动的电子通信系统进行，包括（其中包括）个人电子邮件账户、个人短信、未经批准的聊天论坛和社交媒体。

员工不应将业务信息通过电子邮件发送至其个人电子邮件账户，或在其个人电脑、其他非公司拥有的电子设备或其他未经批准的外部系统或应用程序上保存业务信息副本。当使用公司提供的技术，如电脑、手机和语音信箱时，你不应该期望你发送或接收的信息是私人的。您的活动可能会受到监控，以确保这些资源得到适当使用，并符合公司的政策和法律法规；请参阅员工和人员数据保护政策和隐私声明。

员工应保持公司登录ID和密码安全，不与任何人（内部或外部）共享这些凭据。员工在使用公司的电子邮件系统和其他系统和设备时应注意确保没有病毒、恶意软件或类似物品被引入系统或设备，包括通过点击钓鱼电子邮件中的链接。谨慎对待社会工程

 

 

⁹Brookfield目前获批的系统包括：Brookfield的Bloomberg Chat、Microsoft Teams、Cisco Jabber、WeCom by WeChat、WhatsApp Business和Kakao Talk。随着时间的推移，可能会批准更多的系统。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		10

 

 

战术（包括电子邮件、语音和基于文本的网络钓鱼），因为它们可以操纵您的信任并危及我们组织的安全。在打开来历不明的未经请求的电子邮件或看似可疑的电子邮件时，应特别谨慎。始终使用Microsoft Outlook中的‘报告消息’按钮报告所有可疑消息。及时向信息安全小组（infosec@brookfield.com）报告任何异常或可疑活动。您的警惕对于确保我们系统的完整性至关重要，特别是如果您在工作场所以外使用我们的IT设备/设备。我们的系统包含的信息是机密的，并受数据保护立法的约束。这类信息一定要格外小心，按照我们的数据保护政策和数据保护方案来对待。

谨慎使用社交媒体。

该公司的社交媒体政策是，除非您获得明确授权，否则严禁您在所有社交媒体论坛（包括但不限于社交网络、聊天室、维基、虚拟世界和博客（统称为“社交媒体”）上评论、发布或以其他方式讨论公司、其客户和客户、其（及其客户）投资者、其员工以及其证券、投资和其他商业事项。在从事线上活动时，你是布鲁克菲尔德的代表，你必须确保你在网上的行为，包括在社交媒体上的行为，是适当的，并且符合我们的价值观。有关适当使用社交媒体的进一步详情，请参阅公司的企业信息安全政策。

除非获得授权，否则不要代表公司发言。

作为一家上市公司，重要的是要确保我们与投资大众的沟通是：

（a）及时；（b）充分、真实和明了；（c）按照所有适用的法律和监管要求进行一致和广泛的传播。除非你被指定为其披露政策下的“发言人”，否则你不得代表布鲁克菲尔德公开发表声明。

如果股东、金融分析师、媒体成员或其他第三方联系你要求提供信息，即使要求是非正式的，除非你被授权，否则不要回应。在这种情况下，将请求转交给您的主管或将请求转发给受雇于投资者关系或沟通的公司的个人。如需更多信息，请参阅管理人的披露政策。

利益冲突和个人行为

附件个人行为，以加强您和公司的积极形象。

你的个人行为，无论是在工作内外，都应该强化你、公司及其商业活动的正面形象。在你所有的个人和商业交易中运用良好的判断力是至关重要的。你应该避免从事可能损害公司声誉或你的声誉的活动，这可能会破坏你与公司或公司与客户之间的信任关系。有不当行为的员工，可能会受到纪律处分，直至并包括因故解雇。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		11

 

 

在参与外部个人利益时，要记住你对布鲁克菲尔德的职责；在与公司开展超出你的职责范围的商业活动之前，要获得许可。

该公司鼓励董事和员工成为其社区的积极参与者。在从事个人、政治、非营利活动或其他类似活动时，请注意，您参与任何外部利益不得妨碍您充分履行对布鲁克菲尔德的职责，不应与公司利益发生冲突或以其他方式损害公司利益。此外，请确保当您参与这些活动时，不会被视为在没有明确授权的情况下代表公司发言或行事。

“外部商业活动”，也称为“OBA”，包括个人在公司的角色范围之外的任何商业活动，包括作为雇员、独立承包商、独资经营者、高级职员、董事或另一商业组织的合伙人的任何活动，无论是否涉及补偿。员工在接受OBA之前，必须获得其业务部门和Legal & Regulatory Group成员的批准。公司董事在担任任何OBA之前，必须告知董事会主席。根据任何当地监管要求，在慈善机构或与公司没有任何关系的小型私营家族控股公司的董事会任职不需要事先批准。为了更加明确，在家族控股公司的董事会任职不需要批准，这是个人商业事务的延伸；但是，需要在有重大经营的私人经营企业的董事会任职。如对是否需要获得许可有疑问，请咨询法律与监管小组的成员。

避免出现个人利益与公司、客户或客户账户投资者利益发生冲突的情况。

当一个人的私人利益有意无意地使该人倾向于或似乎倾向于以不符合公司利益的方式行事时，就会发生为此目的的“利益冲突”。如果您参与任何妨碍您对公司适当履行职责的活动，或可能造成可能影响您客观、有效和符合公司最佳利益的行动能力的情况，您可能会产生利益冲突，其中包括由于个人利益或从我们与公司、业务合作伙伴、交易对手、投资银行、经纪公司、服务提供商和其他支持者的关系中获得利益。因此，您必须将公司在任何商业事项上的利益置于任何个人利益之前。请记住，公司的利益包括公司对其所承担的义务

客户。

你也可能因为与布鲁克菲尔德的另一名员工存在“密切的私人关系”而产生利益冲突或出现利益冲突。为确保这些关系得到适当管理，并以适当和负责任的方式处理任何可能的利益冲突，您应向您的人力资源（“HR”）部门披露此类关系的存在。

就《守则》而言，亲密的个人关系包括但不限于与父母或同父异母（例如，养父母）、近亲或朋友、配偶、未婚妻、普通法或与您有或曾经有过恋爱或亲密关系的任何其他人的关系。

判断你是否可能存在利益冲突的最好方法是问问自己，一个消息灵通的人是否会合理地得出结论，认为你的兴趣、活动或亲密的个人关系会以任何方式影响你代表公司履行职责的决定或表现。为避免利益冲突，在潜在冲突出现时识别它们；如果您不确定特定利益或活动是否会引发冲突情况，请联系Legal & Regulatory Group，或联系HR披露任何可能引发冲突的亲密个人关系。董事应就冲突事项与其董事会主席协商。此外，如果您意识到其他董事、高级职员或员工的任何冲突或潜在冲突，您应酌情咨询人力资源部、法律与监管小组或您的董事会主席。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		12

 

 

不要把企业机会当成自己的个人机会。

禁止你利用通过你在布鲁克菲尔德的工作而意识到的商业或投资机会。当机会出现时，你对公司负有推进其利益的责任，你绝不能以任何方式与公司竞争。此外，您的个人交易活动必须遵守公司的个人交易政策。

积极的工作环境

致力于我们尊重他人的工作环境，不受歧视，¹⁰暴力¹¹和骚扰。¹²

布鲁克菲尔德致力于促进工作场所的平等机会和多样性。我们重视多样性、公平和包容性，我们都应该尽自己的一份力量来维护我们尊重的工作环境，让每个人都感到安全、包容和富有成效。该公司不容忍工作场所的歧视、暴力或骚扰。所有董事、管理人员和员工都必须努力确保公司是一个安全和受尊重的环境，其中高度重视诚信、公平和尊重。有关公司致力于积极工作环境的更多信息，请参阅公司的积极工作环境政策。

你有责任举报歧视、暴力和骚扰。

如果您经历或意识到您认为的歧视、暴力或骚扰，您应根据守则的“报告潜在的违反守则行为”部分和/或根据积极工作环境政策进行举报。有关歧视、暴力或骚扰的报告将受到重视和调查。如果你被发现在布鲁克菲尔德歧视、对任何个人采取暴力行动或威胁采取暴力行动，或骚扰任何个人，或者如果你故意纵容对另一个人的歧视、暴力对待或骚扰，你将面临纠正行动，直至并包括在没有通知和原因的情况下终止。

当涉及歧视、暴力和骚扰时，我们希望创造一种举报文化，因为举报对于我们作为一家公司杜绝这些行为至关重要。虽然我们保留对明知故犯诬告无辜当事人采取纠正行动的权利，但不会因为善意举报或协助调查举报而面临报复。

致力于确保同行董事、管理人员和员工的健康和安全。

我们都有权利在安全和健康的环境中工作。在这方面，你必须：

 

 

¹⁰“歧视”是指基于受法律保护的规定特征，对个人或群体的区别对待。规定的特征一般包括年龄、肤色、种族、宗教、性别、性别、婚姻状况、血统、性取向、国籍、残疾。歧视是否故意并不重要；重要的是行为的效果。

¹¹“暴力”是指造成、意图造成、可以合理解释为威胁造成、或能够造成自己或他人死亡或身体伤害或财产损失的行为（口头、书面或身体）。

¹²“骚扰”是指已知或应合理地知道不受欢迎的行为，包括会被通情达理的人视为敌对、羞辱或辱骂或造成他/她折磨的行为（例如评论和行动）。骚扰行为涵盖广泛，包括性骚扰、欺凌和心理骚扰。骚扰可能以多种方式发生，在某些情况下可能是无意的，但无论意图如何，所有骚扰都会对个人的工作表现产生负面影响

以及我们的工作场所作为一个整体。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		13

 

 

a.

严格遵守所有职业、健康和安全法律和内部程序；

b.

不从事违法或危险行为，包括任何暴力行为或暴力威胁；

c.

在公司场所内或开展公司业务时不拥有、分销或受药物影响；及

d.

不得在公司设施中或在公司赞助的职能中拥有或使用武器或枪支或任何类型的可燃材料。

如果您或您认识的人有严重身体伤害的即时危险，首先致电当地执法部门，然后按照守则中“报告潜在的违反守则行为”部分和/或按照积极工作环境政策进行报告。

可持续性管理

我们的可持续发展战略的核心是支持业务弹性并为我们的投资者和利益相关者创造价值——现在和未来。我们以诚信管理我们的投资，将经济目标与负责任的公民身份结合起来。这与我们长期以来以可持续和合乎道德的方式以长期视角开展业务的理念是一致的。它还要求以稳健的可持续性原则和做法运营，并保持有纪律的专注，将这些融入我们所做的一切。我们的可持续发展政策概述了我们基于以下指导原则的可持续发展方法：

 

1.

减轻我们的运营对环境的影响：

a.

努力将运营对环境的影响降至最低，并随着时间的推移提高资源的高效利用。

b.

支持到2050年或更早实现温室气体（GHG）净零排放的目标。

 

2.

努力保障员工的福祉和安全：

a.

培养基于尊重人权、重视多样性、对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍的积极工作环境。

b.

以领先的健康和安全实践操作，支持实现零严重安全事故的目标。

 

3.

坚持强有力的治理做法：

a.

根据我们的商业行为和道德准则开展商业活动，以最高的道德标准运营。

b.

通过透明度和积极参与保持牢固的利益相关者关系。

 

4.

当好企业公民：

a.

努力确保我们经营所在社区的利益、安全和福祉融入我们的业务决策。

b.

支持我们员工的慈善事业和志愿服务。

我们的可持续发展尽职调查协议提供资源，以协助投资团队对所考虑的所有投资进行重大可持续性因素的全面审查。这些资源包括可持续发展会计准则委员会（SASB）参与指南，以及全面的气候风险和机会评估。作为布鲁克菲尔德可持续发展方法的一部分，在进行的所有尽职调查工作中都需要考虑可持续性尽职调查议定书。投资团队有责任利用《可持续发展尽职调查议定书》中提及的所有适当和相关资源，以识别重大的可持续发展风险和机会。我们的供应商管理计划还在适用的情况下纳入了可持续性考虑因素。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		14

 

 

人权与现代奴隶制

我们致力于以合乎道德和负责任的方式开展业务，包括以尊重基本人权和支持在我们的业务范围内防止侵犯人权的方式开展我们的活动，包括但不限于：

 

a.

以领先的健康安全实践运行，支撑实现零严重安全事故的目标；

b.

努力确保我们经营所在社区的利益、安全和福祉融入我们的业务决策；

c.

在尊重人权、重视多样性和对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍的基础上，营造积极的工作环境；以及

d.

根据我们的商业行为和道德准则开展商业活动，以最高的道德标准运营。

我们努力将这些标准嵌入我们所有的核心业务活动中，包括我们的人权和现代奴隶制政策、可持续性尽职调查协议和供应商管理计划中规定的培训、沟通、合同和尽职调查流程。这些做法延伸到我们与主要供应商和其他业务合作伙伴的互动中。有关我们防范现代奴隶制和人口贩运的商业实践和系统及控制措施的更多信息，请参阅公司的人权和现代奴隶制政策。

遵守法律、规则、条例和政策

了解并遵守适用于您的职位的所有法律、规则、法规和政策。

我们的业务受到高度监管，公司致力于遵守适用的法律、规则、法规和政策。我们每个人都必须承认我们作为个人的个人义务，在履行职责时理解并遵守适用于我们的法律、规则、法规和政策，包括专门适用于上市公司、资产管理公司和投资顾问的法律，以及更广泛适用的法律，例如禁止内幕交易和其他形式的市场滥用。

该公司的许多活动受可能发生变化的法律、规则、法规和政策的约束。如果您对与您在布鲁克菲尔德的职责相关的某些法律、规则、法规或政策的适用性或解释有疑问，您应该咨询法律与监管小组的成员。如果当地法律、习俗或实践与守则发生冲突，你必须遵守其中最严格的一个。如果你知道我们的任何可能违法的做法，你有责任举报。一般来说，对法律的无知不是对违法的辩护。我们希望您尽一切合理努力熟悉影响您活动的法律、规则、法规和政策，并遵守这些规定。如果您对上述任何一项的适用性或解释有任何疑问，您应该向公司的Legal & Regulatory Group征求意见。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		15

 

 

如掌握重大非公开信息，不得买卖公司证券及任何其他公开交易的证券。

在布鲁克菲尔德期间，您可能可以访问或了解重要的非公开信息¹³关于布鲁克菲尔德，或相关或不相关的公开交易实体。你不得利用这些信息为自己或他人获取经济利益，无论是通过为自己做交易、在信息上“给”别人“小费”（即把信息透露给亲戚或朋友等人），还是其他方式。这样做不仅违反了《守则》，将导致立即因故终止，而且还严重违反了证券法，并将使任何相关个人面临潜在的民事和刑事起诉。

当Brookfield实体处于与其收益发布相关的季度停电期或处于特殊停电期时，可能适用Brookfield证券交易禁令。有关停电期间的信息可通过该公司的内联网获得。

如果您对证券法或公司内部交易政策和程序有疑问，请联系公司法律与监管小组成员或参考个人交易政策。

根据你在公司的角色，你可能不得不预先清算交易或完全避免交易。

根据布鲁克菲尔德的个人交易政策，雇员分为三类——投资准入人员、准入人员和内部人员。根据员工在布鲁克菲尔德的职位、角色、责任和/或活动，在这些类别中指定员工，这在个人交易政策中有更详细的规定。布鲁克菲尔德的人力资源部将在聘用时指定员工为投资准入人员、准入人员或内部人员，并在必要时根据角色和/或头衔的变化更新此类指定。Brookfield的Legal & Regulatory Group将在聘用时通知员工其指定及其影响，并与此后的任何指定变更有关。

内部人士、准入人员及其家庭成员必须预先清算他们在布鲁克菲尔德证券和非布鲁克菲尔德证券（即所有可交易证券）中的交易。所有非雇员董事必须仅预先清算布鲁克菲尔德证券的交易。

投资准入人员及其家庭成员必须预先清算他们在Brookfield证券中的交易。

投资准入人员及其家庭成员通常被禁止在所有非布鲁克菲尔德证券中进行个人交易。这类人必须将其在非布鲁克菲尔德证券的交易委托给对投资决策拥有完全自由裁量权的盲目信托或第三方财务顾问。作为一般事务，这些你没有酌处权的账户类型应该由非你的家庭成员的第三方公平管理。

有关第三方全权委托账户的交易预清算和交易活动的更多信息，请参阅公司的个人交易政策。

不收受贿赂，包括“好处费”。

我们重视以诚实和诚信开展业务的声誉。对我们来说，保持这种声誉至关重要，因为它让我们的利益相关者对我们的业务产生了信心，这最终意味着它对业务有利。我们不直接或间接为促进我们的业务而行贿，也不允许你代我们行贿或授权他人代我们行贿。这个

 

 

¹³如果合理的投资者在决定购买、出售或持有该实体的证券时极有可能认为该信息很重要，或者如果合理地预期该信息会导致证券的市场价格或价值发生重大变化，则有关该实体的信息是“重要的”。信息是“非公开”的，直到普遍向社会公开，并为证券市场消化信息过了充足的时间。如果您不确定信息是否重要或非公开，请咨询您的法律与监管合规小组以获得指导。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		16

 

 

承诺来自最高管理层，你必须达到这个标准。贿赂是指提供、承诺、给予或接受的任何有价值的东西，以不正当地影响一项决定，或在促进、增强、获得或保留业务方面获得不正当或不公平的优势。贿赂可能并不总是以现金支付的形式，可能采取许多其他形式，包括礼物、旅行、招待、政治捐款、慈善捐赠、就业机会、实习和借调。便利付款¹⁴也是一种形式的贿赂，因此是不允许的。更多详情，请参阅该公司的反贿赂及反腐败政策。

赠送或接受礼物/娱乐应该是合理的，在某些情况下是被禁止的。

与公司有业务关系的人员给予或接受的礼品和娱乐一般可以接受，如果礼品或娱乐的价值适中，与业务关系相适应，且不造成不正当的表象。不得给予或接受现金或现金等价物付款。不遵守这些要求的员工可能会被要求向公司报销他们代表公司做出或收到的任何礼物或福利的价值。违规行为可能会给您和/或公司带来严重后果，包括对违法行为的调查结果、布鲁克菲尔德的纪律处分（直至并包括因故解雇），以及相关的民事处罚。更多详情，请参阅适用于你辖区的有关赠送/接受礼品、餐食及其他娱乐活动、制作/征集慈善捐赠的相关指引。

你对候选人和政党的政治捐款可能会有限制。

在某些司法管辖区，代表公司进行的政治捐赠是被禁止的。个人以个人名义进行的政治献金，应当符合当地法律法规的规定。在加拿大，代表公司进行的政治捐赠是被禁止的。在美国，联邦、州和市的各种法律法规对政治捐款规定了具体的限制和规则，无论是代表公司作出的还是个人代表自己作出的，都可能对公司的违规行为进行重大处罚。¹⁵为确保我们在任何国家都不违反有关政治献金的法律，所有代表公司（直接或间接）进行的政治献金，无论多小，都必须事先得到适用的地区负责人的批准。在代表公司或由个人及/或其家庭成员代表自己作出任何政治贡献前，应咨询并遵守公司的区域政治贡献政策。

我们必须防止将我们的行动用于洗钱或任何便利洗钱、资助恐怖主义或其他犯罪活动的活动。

该公司坚决致力于防止将其业务用于洗钱、资助恐怖主义或其他犯罪活动，并将采取适当行动遵守适用的反洗钱法律。布鲁克菲尔德有对投资和撤资进行反洗钱尽职调查的程序。该公司维持确保Brookfield管理的车辆的投资者得到充分筛选和验证以及公司的其他业务活动符合适用的反洗钱法律和相关要求的计划。有关进一步详情，请参阅公司的反洗钱和贸易制裁政策。

 

 

¹⁴便利付款是为确保或加快常规行动或以其他方式诱使公职人员或其他第三方履行他们原本有义务履行的日常职能而支付的小额款项，例如发放许可证、批准移民文件或释放海关持有的货物。这还不包括法律规定的行政管理费用或对快速通道服务的收费。

¹⁵在美国，所有员工都必须根据地区政策预先获得个人捐款。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		17

 

 

我们必须遵守我们经营所在司法管辖区适用的所有制裁法律。

美国和其他司法管辖区及国际组织利用经济制裁促进国家安全或推进外交政策目标。这些制裁禁止公司与某些国家、个人或实体开展业务。受限制的活动可能包括资产转让、货币支付、提供服务、金融交易、出口和进口以及前往某些国家的旅行。

法律要求布鲁克菲尔德遵守适用于其运营所在司法管辖区和其他司法管辖区的制裁限制，例如在美国，这类法律具有额外的司法管辖范围。有关进一步详情，请参阅公司的反洗钱和贸易制裁政策。

在向政府当局提供信息时，应考虑自己的权利和义务。

在您受雇于Brookfield或担任董事期间或之后，政府当局（例如执法部门、证券监管机构等）可能会与您联系，他们正在向您寻求您通过与Brookfield的关联而获得的机密信息。无论您是否能够回应这些问题，我们强烈建议，为了您自己的保护，您不要在没有先就您的权利和义务寻求法律建议的情况下与当局交谈。在这种情况下，您可以联系公司的Legal & Regulatory Group，他们可以帮助您保留可以帮助您的法律顾问。

尽管有上述规定，《守则》没有任何规定禁止或以任何方式限制你根据适用的举报条例向政府当局提供信息。更多信息，参考举报政策。

如果你被判重罪或轻罪，你有内部报告义务。

我们只和我们的员工一样优秀，因此我们作为全球领先的另类资产管理公司的声誉取决于作为董事、高级管理人员或员工为公司服务的个人的声誉。我们在布鲁克菲尔德的筛选过程非常严格，包括背景调查，这样我们就可以获得关于未来董事、管理人员和员工的最佳信息。一旦来到布鲁克菲尔德，我们希望你们继续坚持这些公开、诚实和透明的原则。如果在您与公司有关联的任何时候，您被判犯有重罪或轻罪（或在任何司法管辖区受到任何类似定罪）或涉及您认为可能与您的声誉相关的任何行为，您有义务向公司的法律和监管小组或您的主管报告这些信息，以便可以在内部进行适当的记录。

报告潜在的代码违规行为

请你做诚信报告。

内部报告对公司的成功至关重要，它既值得期待，也受到重视。您必须积极主动，及时报告任何涉嫌违反守则的行为，或您意识到或参与的任何非法或不道德行为或不当行为。提出报告时，请在可行的情况下提供具体细节和备份文件，以便对报告的关注或行为进行充分调查。模糊、不具体或无依据的指控本质上更难追究。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		18

 

 

员工应首先向其主管报告实际或潜在的不当行为或违反《守则》的行为，因为其主管通常处于解决问题的最佳位置。或者，您可以联系人力资源部门或公司的法律和监管小组，报告任何实际或潜在的不当行为或违规行为，或者如果您有任何具体或一般性问题。董事应及时向其董事会主席报告违规行为。

如果您对证券法或公司的举报政策有疑问，请与公司的法律&监管小组联系或参考举报政策。

如果你不想向你的主管、HR或者公司的Legal & Regulatory Group举报违规行为，你可以随时通过公司的举报热线进行举报。

我司举报热线（“举报热线”）由独立第三方机构管理。举报热线允许任何人匿名拨打（如果他们愿意的话），用英语和其他语言举报涉嫌不道德、非法或不安全的行为。举报热线免费开通，每周7天、每天24小时。各辖区举报热线电话详见代码“联系方式”部分。如果您选择匿名举报，您的匿名性将在法律允许的范围内得到最大限度的保护。

报告将予以保密，并将得到适当处理。

将根据进行充分审查的需要并根据适用法律，尽可能最大程度地维护所报告的违规行为的机密性。您不妨表明自己的身份，以方便我们对任何举报进行调查；但是，您可以拨打举报热线进行匿名举报。接收初次报告的当事人必须记录其收到情况，记录情况如何处理并提交内部审计报告，予以保留备案。首席内部审计员将根据适用法律，向适当的布鲁克菲尔德董事会或其一个委员会并向外部报告所有违反《守则》的非法和不道德行为。

布鲁克菲尔德禁止对任何举报涉嫌违反《守则》或任何法律或法规的人进行报复。

任何基于合理诚意相信已发生或将来可能发生违反《守则》或任何法律或法规的行为而提交报告的人将不会受到任何报复或报复；然而，作出报告并不一定免除您（如果您参与）或任何其他人违反或涉嫌违反《守则》的行为。如果你提供虚假信息或提出你明知不实的指控，公司将保留对你进行惩戒的权利。这并不意味着您提供的信息必须是正确的，但这确实意味着您必须合理地相信这些信息是真实的，并至少证明可能违反了守则。如果你认为自己受到了不公平或非法的报复，你可以向你的主管、人力资源团队或公司的法律与监管小组进行举报，或者拨打举报热线。

任何内部调查都要求你配合。

董事、高级职员和雇员必须在对非法或不道德行为或不当行为指控的任何内部调查中予以配合。联系内部调查，你必须提供诚实、准确、完整的信息。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		19

 

 

违反守则的纪律行动

请注意，我们保留对符合违规性质和特定事实的违规行为采取纪律处分的权利。这可能包括因故立即终止，如果有必要，可能会对您提起法律诉讼。

遵守情况说明

在布鲁克菲尔德开始工作后，将向每位受本守则约束的董事、高级职员、雇员和临时工提供此处提及的守则和政策的副本，并被要求签署确认书。该确认书由该公司的法律和监管小组维护。每一年，每一位受本守则约束的董事、高级职员、雇员和临时工人将被要求重新证明遵守本守则。每年执行一份遵守此处提及的准则和政策的声明或对准则进行年度认证应成为您继续担任公司董事、受雇或参与的条件。

弃权

只有在非常特殊的情况下才会授予对《守则》的豁免。布鲁克菲尔德员工（执行官除外）的守则豁免必须得到首席执行官的批准。经理董事会或执行官的守则豁免必须得到董事会主席的批准。附属公司的董事、高级职员或雇员的守则豁免可根据该附属公司的政策授予，如与守则一致。

修正

管理公司董事会至少每年审查和批准守则，并最终负责监督遵守守则的情况。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月		20

 

 

附表a

联系方式

 

报告热线
澳大利亚-1800-957-963		日本– 0800-123-9234
巴巴多斯-1833-388-0834		卢森堡– 800-27-819
百慕大-1833-388-0833		墨西哥– 01800-436-0065
巴西-0800-550-0049		新西兰– 0800-450-194
加拿大– 1800-665-0831		秘鲁– 0800-74879
开曼群岛– 833-425-1502		葡萄牙– 800-815-087
智利– 800-914-483		卡塔尔– 800-0249
中国– 862180365429		新加坡– 800-492-2253
哥伦比亚– 01800-518-9736		韩国– 080-880-0303
法国-0800-91-2964		西班牙– 900-751-347
德国– 0800-182-1227		瑞士– 0800-225-163
香港– 800-967-085		阿拉伯联合酋长国-8000120127
爱尔兰– 1800-849-310		英国– 0800-652-6598
印度-000-800-0502-237		美国– 1770-613-6339

在线（世界其他地区）：www.brookfield.ethicspoint.com

在线（中国）：

 

•

Brookfield Asset Management Ltd.：https://brookfield.whispli.com/pages/BAM

高级职员和董事联系人– Brookfield Asset Management Ltd.

 

首席运营官		首席执行官
Justin B. Beber		Bruce Flatt
布鲁克菲尔德广场，海湾街181号套房，100号套房		布鲁克菲尔德广场，海湾街181号套房，100号套房
安大略省多伦多M5J 2T3		安大略省多伦多M5J 2T3
电话：（416）363-9491		电话：（416）363-9491
首席内部审计员		董事会主席
理查德·梅因戈特		马克·卡尼
One Canada Square，Level 25 Canary Wharf		布鲁克菲尔德广场，海湾街181号套房，100号套房
伦敦，E14 5AA		安大略省多伦多M5J 2T3
richard.maingot@brookfield.com		电话：（416）363-9491
电话：+ 442045574398

 

商业行为和道德准则– 2024年5月

 

 

法律和监管联系

 

 

商业行为和道德准则– 2024年5月

 

 

法律通知

公司保留随时修改、暂停或撤销本准则及任何相关政策、程序、方案的权利。该公司还保留自行决定解释和修订《守则》和这些政策的权利。将根据适用法律的要求披露和报告对守则的任何修订。

该公司雇用工会雇员。如果《守则》与管理工会雇员工资和/或就业条件的集体谈判协议发生冲突，则以集体谈判协议为准；如果集体谈判协议对《守则》涉及的领域保持沉默，或者如果《守则》补充了集体谈判协议，则工会雇员应遵守《守则》。

该守则或此处提及的任何政策均未授予任何员工任何权利、特权或福利，未创造在公司继续受雇的权利，未为员工确立雇佣条件，或在员工与公司之间建立任何形式的明示或默示合同。此外，《守则》并未修改员工与公司之间的雇佣关系。

代码发布在我们的网站和内网。我们网站和内网上的代码版本可能会更最新，并取代任何纸质副本，如果纸质副本与网上发布的内容有任何差异。

 

商业行为和道德准则– 2024年5月