美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从_________到__________的过渡期

委托档案号001-41153

阿尔法星收购公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

开曼群岛		不适用
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

教堂街100号 , 8楼纽约 , 纽约		10007
（主要行政办公室地址）		（邮编）

发行人电话，含区号：（332）2334356

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：无

根据《证券交易法》第12（g）节注册的证券：

各班级名称

单位，每份由一股普通股、一份权利及一份认股权证组成

普通股，每股面值0.00 1美元

权利，每份权利赋予持有人收取一股普通股的七分之一（1/7）

可赎回认股权证，每份认股权证赋予持有人购买一股普通股的二分之一（1/2）

*注册人的单位、普通股、认股权证和权利分别在场外市场交易，交易代码为“ALSUF”、“ALSAF”、“ALSWF”和“ALSTF”。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据《证券交易法》第13或15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐

截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为288,966美元（基于2025年6月30日每股收盘价12.75美元）。

截至2026年3月19日，已发行普通股3,227，664股，面值0.00 1美元，尚未发行。

以引用方式纳入的文件

没有。

		页
第一部分

项目1。商业		1
项目1a。风险因素		17
项目1b。未解决员工意见		34
项目1c。网络安全		34
项目2。物业		34
项目3。法律程序		34
项目4。矿山安全披露		34

第二部分

项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券		35
项目6。保留		36
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		37
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露		41
项目8。财务报表和补充数据		41
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		41
项目9a。控制和程序		41
项目9b。其他信息		42
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		42

第三部分

项目10。注册人的董事及执行人员		43
项目11。高管薪酬		46
项目12。若干实益拥有人及管理层的证券所有权		47
项目13。若干关系及关联交易		48
项目14。首席会计师费用和服务		50

第四部分

项目15。展品和财务报表附表		51
项目16。表格10-K摘要		52

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-K表格年度报告包含1933年《证券法》第27A条或“证券法”以及1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

	●	我们选择适当目标企业或业务的能力；

	●	我们完成初始业务合并的能力；

	●	我们对未来目标业务或业务表现的预期；

	●	在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

	●	我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突，因此他们将获得费用报销；

	●	我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

	●	我们的潜在目标业务池；

	●	我们的管理人员和董事产生若干潜在投资机会的能力；

	●	如果我们以股份或其他形式的股权收购一个或多个目标业务，则控制权的潜在变化；

	●	我们的公共证券的潜在流动性和交易；

	●	我们的证券缺乏市场；

	●	关于我们将在《就业法案》下成为“新兴成长型公司”的时间的预期；

	●	信托账户余额使用未在信托账户持有或我们可从利息收入中获得的收益；

	●	不受第三方债权约束的信托账户；或者

	●	我们的财务表现跟随我们的业务合并，如果我们竞争一个业务合并。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本10-K表格中“风险因素”标题下所述的因素。“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的”、“我们的公司”、“我们的公司”、“本公司”或“Alpha Star”均适用于开曼群岛豁免公司Alpha Star Acquisition Corporation。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

二、

第一部分

项目1。商业

公司简介

Alpha Star Acquisition Corporation是一家于2021年3月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

我司首次公开发行股票的注册声明已于2021年12月13日由美国证券交易委员会宣布生效。我们于2021年12月15日完成首次公开发行股票。在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位。每个单位由一股普通股、一份在初始业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证赋予其持有人购买一股普通股的二分之一的权利。

关于我们的首次公开募股，我们出售了11,500，000个单位，产生了115,000，000美元的总收益。在首次公开发售结束的同时，根据公司与我们的保荐人、一家英属维尔京群岛公司A-Star Management Corporation订立的私募单位购买协议，公司完成了向保荐人非公开出售合计330,000个单位（“私募单位”）的交易，购买价格为每个私募单位10.00美元，为公司带来了3,300，000美元的总收益。私募配售单位与首次公开发行中的单位相同，但保荐人已同意在公司首次业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何私募配售单位（特定许可受让方除外）。并无就该等出售支付包销折扣或佣金。私募单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的豁免登记规定进行的。

交易费用为5669696美元，包括2300000美元的承销费、2875000美元的递延承销费和494696美元的其他发行费用。共计115,000，000美元，包括首次公开发行所得的112,700，000美元（其中包括承销商的递延折扣高达2,875，000美元）和出售私募单位所得的2,300，000美元，被存入一个美国信托账户，该账户由我们的转让代理VStock Transfer LLC设立，并作为受托人维持在全国协会Wilmington Trust。除信托账户资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其税款外，信托账户中持有的资金将在（i）公司首次业务合并完成后最早从信托账户中解除；（ii）赎回因股东投票修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则而适当投标的任何公司公众股，以（a）如果公司未能在2026年12月15日前完成首次业务合并，则修改其赎回公司100%公众股的义务的实质内容或时间，或（b）有关股东权利或业务合并前活动的任何其他规定；及（iii）如公司无法在2026年12月15日前完成其初步业务合并，则赎回公司的公众股份。

在2023年7月13日的股东周年大会期间，公司获得批准修订其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年3月15日。未在该日期前完成企业合并，即触发自动清盘、清算、解散，类似于自愿清算程序。与股东的延期投票有关，赎回了2,436，497股公众股，支付总额为26,094，883美元，在2023年7月至8月期间分配。这些决定标志着公司对其业务合并时间表的战略回应，并为股东提供了在规定框架内赎回的选择权。

于2024年1月10日，公司召开股东特别大会，股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以（i）将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年9月15日（自首次公开发售完成起计33个月）；（ii）允许公司与实体或业务进行初始业务合并（“目标业务”），并以实体存在、经营、或与中国有其他重大联系（“中基目标”）或可能使企业合并后业务或实体受制于中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或业务，根据与VIE及其股东一方的一系列合同安排（“VIE协议”），以及中基目标的中国子公司（“WFOE”），另一方面（“目标限制修订提案”）；（iii）取消公司不得赎回其公众股份的限制，前提是此类赎回将导致普通股或接替公司成为公众公司的任何实体的证券成为“仙股”（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3a51-1条规则定义），或导致公司无法满足与企业合并相关的协议（“赎回限制修订提案”）中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。就股东于2024年1月10日举行的股东周年大会的延期投票而言，共有3,319，923股公众股被要求赎回。

于2024年7月12日，公司召开年度股东大会，以（i）修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将我们完成业务合并的日期延长至2024年12月15日；及（ii）修订公司与作为受托人的Wilmington Trust，N.A.（“受托人”）于2021年12月9日签署的投资管理信托协议，经修订，向公司提供酌情决定权，以延长开始清算就公司首次公开发售而设立的信托账户（“信托账户”）的日期，最多增加五（5）次，每次延长一个月，由2024年7月15日起至2024年12月15日止，方式为每延长一个月向信托账户存入35,000美元。上述两项议案均在年度股东大会上获得股东通过。就股东于2024年7月12日举行的股东周年大会的延期投票而言，共有4,840，581股公众股被要求赎回。

2024年12月27日，公司召开临时股东大会，以（i）修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将我们完成业务合并的日期延长至2025年6月15日；及（ii）修订公司与作为受托人的Wilmington Trust，N.A.（“受托人”）于2021年12月9日签署的投资管理信托协议，经修订，向公司提供酌情权，以延长开始清算就公司首次公开发售而设立的信托账户（“信托账户”）的日期，最多增加六（6）次，每次延长一个月，由2024年12月15日起至2025年6月15日止，方法是每延长一个月向信托账户存入35,000美元。上述两项议案均在临时股东大会上获得股东通过。就股东就其于2024年12月27日召开的临时股东大会的延期投票而言，共有880,335股公众股被要求赎回。

于2025年6月12日，公司召开临时股东大会，股东于会上批准对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出若干修订，以将公司必须完成业务合并的日期延长至2025年12月15日，并修订投资管理信托协议，赋予公司酌情权将信托账户的清算日期延长至多六（6）次，每次延长一个月，由2025年6月15日至2025年12月15日，每延长一个月，向信托账户存入35000美元。就股东就其于2025年6月12日召开的临时股东大会的延期投票而言，并无任何与本次延期投票有关的公众股份被要求赎回。

2025年10月13日，考虑到公司公众股东的赎回水平以及与公司和OU XDATA集团的业务合并有关的股东赎回后的信托账户余额等因素，公司、Ladenburg Thalmann & Co.，Inc.（“Ladenburg”）和XDATA对初始承销协议进行了修订，据此，Ladenburg同意将递延承销佣金从2,875，000美元减少至950,000美元，由公司以现金支付，如果公司未能这样做，则由OU XDATA集团支付，在业务合并结束时。

于2025年12月11日，公司召开临时股东大会，会上股东批准对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出若干修订，以将公司必须完成业务合并的日期延长至2026年12月15日，并修订投资管理信托协议，为公司提供酌情权，将信托账户的清算日期延长至多六（6）次，每次延长一个月，由2025年6月15日至2025年12月15日，每延长一个月，向信托账户存入35000美元。就股东对其于2025年12月11日召开的临时股东大会的延期投票而言，共有702股公众股被要求赎回。

截至2025年12月31日，该公司的营运资金赤字为2,015，785美元。

Alpha Star的单位目前在OTCID基差市场上报价，代码为“ALSUF”。每个单位由一股普通股、一份在初始业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利、一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司一股普通股的二分之一。Alpha Star的普通股、权利和认股权证目前在OTCID基础市场上的报价代码分别为“ALSAF”、“ALSTF”和“ALSWF”。

自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动一直是物色和评估合适的收购交易候选人，并与潜在的目标实体进行不具约束力的讨论。截至本年度报告日期，我们仍在完成与XDATA（定义见下文）的业务合并，建议业务合并的详情载列如下。我们目前没有收入，自成立以来以及自完成首次公开募股以来一直在运营方面出现亏损。

与OU XDATA Group的拟议业务合并

业务合并协议

于2024年9月12日，我们与于爱沙尼亚注册成立的公司OU XDATA GROUP（“XDATA”）及XDATA的唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议（可不时修订、补充或以其他方式修订，“业务合并协议”）。业务合并协议规定（i）公司将根据开曼群岛《公司法》（经修订）成立一家开曼群岛豁免公司（“PubCo”）；（ii）公司与PubCo合并及并入PubCo（“重组合并”），而PubCo在重组合并中仍然有效；（iii）PubCo与XDATA股东之间的股份交换（“股份交换”，连同重组合并，“业务合并”），导致XDATA成为PubCo的全资子公司。由于业务合并，且于业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易（该等交易，统称“交易”）完成后，Alpha Star及XDATA的股东将成为PubCo的股东。PubCo，即XData Group，成立于2024年9月4日。于2024年9月23日，PubCo与Alpha Star、XDATA及Roman Eloshvili订立合并协议，据此，PubCo同意受业务合并协议条款的约束。业务合并协议随后由Alpha Star、XDATA、Roman Eloshvili和PubCo于2024年12月15日签署并相互签署的若干补充协议（“补充协议”）进行了修订。

业务合并已获公司及XDATA双方的董事会批准，其中包括，在重组合并生效时间（“首次生效时间”），（i）已发行及流通的每股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“Alpha Star普通股”），将自动转换为其持有人收取一（1）股PubCo普通股（“PubCo普通股”）的权利；（ii）向公众及向A-Star Management Corporation出售的每份已发行及未偿还的Alpha Star认股权证，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“保荐人”），在与公司首次公开发行有关的私募（“Alpha Star认股权证”）中，将自动且不可撤销地由PubCo承担并转换为一（1）份相应的认股权证，可行使该认股权证以购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）（“PubCo认股权证”），根据首个生效时间之前的相同条款及条件；及（iii）公司每七（7）项已发行及尚未行使的权利（“Alpha Star权利”）将自动且不可撤销地由PubCo承担，并转换为一（1）股相应的PubCo普通股。将不会就该等转换发行零碎的PubCo普通股，且在该等转换时将向该持有人发行的PubCo普通股的数量将向下取整至最接近的整数，并且不会支付现金来代替该等Alpha Star权利。在紧接首个生效时间之前，公司每个已发行及尚未发行的单位（“Alpha Star单位”），每份由一股Alpha Star普通股、一股Alpha Star丨权及一份Alpha Star认股权证组成，将被自动分离（“单位分离”），而该单位的持有人将被视为持有一股Alpha StarTERM4普通股、一股Alpha StarTERM5权及一份Alpha Star认股权证。业务合并完成后，PubCo将成为一家上市公司。

在业务合并中向XDATA股东提供或为XDATA股东（如适用）的利益提供的总对价基于业务合并前对XDATA的估值1.8亿美元（“交易对价”）。交易代价将由PubCo在业务合并协议规定的业务合并结束时向XDATA股东发行18,000，000股PubCo普通股支付。公司董事会（“董事会”）于2024年9月12日从其独立财务顾问CHFT Advisory and Appraisal Limited获得第三方公平性意见，大意是，截至该日期，基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所载的限制和资格，就企业合并支付的交易对价，从财务角度来看对Alpha Star是公平的。

业务合并须遵守某些惯例成交条件。无法保证拟议的业务合并将在2026年12月15日（或根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则批准的任何该等较后终止日期）之前完成，详见下文。

关闭的条件

完成业务合并的条件是（其中包括）：（i）收到Alpha Star股东所需的批准；（ii）收到XDATA股东所需的批准；（iii）没有任何法律或政府命令禁止、禁止或将交易的完成定为违法行为；（iv）PubCo普通股和/或PubCo认股权证在交易（定义见业务合并协议）于丨纳斯达克（定义见下文）结束时获得批准上市，仅在发出正式通知的情况下；（v）注册声明（定义见下文）根据《证券法》的有效性，以及没有任何由SEC发布的对注册声明仍然有效的停止令；（vi）必要的同意、批准和授权，包括但不限于纳斯达克和SEC的监管批准、必要的第三方批准以及《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的任何等待期届满（如适用）。

XDATA完成业务合并的义务还取决于（其中包括）：（i）Alpha Star的陈述和保证的准确性（受限于业务合并协议中规定的某些重要性标准）；（ii）Alpha Star对其交割前契诺的重大遵守；以及（iii）自业务合并协议日期起不存在任何单独或合计已发生的影响、发展、情况、事实、变更或事件，或将合理预期会阻止或重大延迟或重大损害Alpha Star完成交易（定义见业务合并协议）的能力，或以其他方式对交易产生重大不利影响。

Alpha Star完成业务合并的义务还取决于（其中包括）：（i）XDATA的陈述和保证的准确性（受限于业务合并协议中规定的某些重要性标准）；（ii）XDATA对其交割前契诺的重大遵守；（iii）自业务合并协议日期起不存在任何已对XDATA产生或将合理预期将对XDATA产生或将合理预期总体上具有持续且未得到治愈的重大不利影响、发展、情况、事实、变化或事件，（iv）（x）XDATA及其附属公司整体而言在所有方面遵守其将经营其主要业务（定义见业务合并协议）的司法管辖区的法律，以及（y）满足其将经营其主要业务的司法管辖区的所有法律要求，及（v）向Alpha Star交付一份在该司法管辖区获许可的法律顾问的书面备忘录，大意为（x）在适用于主要业务的所有许可中（a）可在有关政府当局签发许可之前在该司法管辖区开展主要业务，或（b）XDATA和/或其子公司未来获得许可不存在重大障碍，及（y）在适用于主要业务的该司法管辖区的所有法律要求中，（a）主要业务的进行可在符合该司法管辖区的法律规定的规定之前开始，或（b）XDATA和/或其附属公司在未来成为符合法律规定的不存在重大障碍；（vi）XDATA已获得所有同意、批准、授权，及其他规定，并已移除XDATA披露函（定义见业务合并协议）所载的所有留置权（定义见业务合并协议），令Alpha Star信纳；及（vii）Roman Eloshvili应已终止若干股份押记协议及日期为2022年4月7日的看涨期权协议。

于2025年5月2日举行的临时股东大会上，公司股东批准：（i）公司、XDATA及PubCo于2024年9月12日订立的业务合并协议，以及由此拟进行的交易；（ii）根据合并计划（定义见业务合并协议）进行的再公司合并；（iii）为遵守纳斯达克上市规则5635（a）而发行与业务合并有关的PubCo证券，（b）及（d）；（iv）采纳经修订及重述的PubCo组织章程大纲及章程细则及将PubCo名称更改为“XData集团”；（v）采纳PubCo的激励计划；及（vi）委任PubCo的五名董事。

盟约

业务合并协议包括各方关于努力满足完成业务合并的条件的惯常契约。业务合并协议项下的契诺包括（其中包括）就以下事项作出规定的契诺：（i）XDATA同意（y）在合并完成前的正常过程中经营其业务（除某些例外情况外），以及未经Alpha Star事先书面同意不采取某些特定行动，以及（z）除某些习惯法律和其他例外情况外，向Alpha Star提供访问XDATA及其子公司的账簿、记录和财务记录的权限，以及有关XDATA及其子公司的运营和其他事务的信息，（iii）XDATA承认并同意其对为Alpha Star股东利益而设立的信托账户没有任何债权；及（ii）Alpha Star同意在合并完成前在正常过程中经营其业务（除某些例外情况），并且未经XDATA事先书面同意不采取某些特定行动。

业务合并协议还包含各方的附加契诺，其中包括（i）一项契诺，规定（i）Alpha Star和XDATA合作编制与交易相关的所需的F-4表格注册声明（“注册声明”），包括在XDATA提供此类信息并及时回应与代理声明相关的评论的情况下，包括按照S-X条例和SEC的要求为纳入代理声明的备考财务报表做准备，（ii）要求Alpha Star在SEC根据《证券法》宣布登记声明生效之日之后，在切实可行的范围内尽快为Alpha Star股东的临时股东大会确定记录日期、适当召集并发出通知、召集和召开临时股东大会，（iii）要求Alpha Star的董事会向Alpha Star的股东建议采纳及批准业务合并协议所设想的Alpha Star交易建议，（iv）禁止Alpha Star及XDATA（其中包括），就替代交易征求或与第三方进行谈判并同意某些相关限制和停止关于替代交易的讨论，（v）要求XDATA与（x）XDATA的任何持有人或已发行及流通股份的所有持有人（如适用）在截止日期后五（5）年的期间内，以及（y）高级管理人员和关键人员在截止日期后三（3）年的期间内，订立令Alpha Star满意的竞业禁止和不邀请协议；（vi）要求XDATA，除非合理预期不会对XDATA及其子公司的整体业务产生重大影响，否则应采取一切必要行动以遵守其经营所在司法管辖区的法律要求，包括但不限于（w）支付适用的税费，（x）组建该司法管辖区所需的任何法律实体，（y）申请任何许可，以及（z）在该司法管辖区开展业务所必需的其他行动，（vii）XDATA承诺在截止日期之前获得所有同意，批准、授权和其他要求以及解除XDATA披露信函中规定的所有留置权，以及（viii）Alpha Star、PubCo、XDATA应以各方合理同意的形式和实质内容订立合并协议。

申述及保证

业务合并协议载有XDATA的陈述和保证，其中涉及（其中包括）适当的组织和资格；资本化；针对业务合并协议的XDATA的适当授权、履行和可执行性；不存在冲突；政府同意和备案；遵守法律并拥有必要的政府许可和批准；财务报表；不存在未披露的负债；诉讼和诉讼；雇员和独立承包商；劳工事项；不动产；资产；税务事项；环境事项；经纪人费用；知识产权和IT安全；材料合同；保险；关联方交易；国际贸易和反腐败；账簿和记录；提供的信息；没有其他陈述。

企业合并协议包含Alpha Star的陈述和保证，其中涉及适当的组织和资格；资本化；针对企业合并协议的Alpha Star的适当授权、履行和可执行性；不存在冲突；所需的同意和备案；信托账户；遵守法律并拥有必要的政府许可和批准；向SEC提交的报告、财务报表，以及遵守《萨班斯-奥克斯利法案》；不存在某些变化；诉讼和程序；商业活动；重大合同；在纳斯达克上市；税务事项；董事会批准；关联方交易；1940年《投资公司法》下的地位，经修正；经纪人费用；独立调查；无其他陈述。

业务合并协议中作出的陈述和保证将不会在交易完成后继续有效。

终止

在交易完成前，业务合并协议可能会在某些惯常和有限的情况下终止，包括：（i）经Alpha Star和XDATA相互书面同意；（ii）在任何法律或政府命令（临时限制令除外）永久限制、禁止、使交易非法或以其他方式禁止交易完成的情况下，由Alpha Star或XDATA中的任何一方终止；（iii）在违反任何陈述、保证时由Alpha Star或XDATA终止，由另一方订立业务合并协议所载的契诺或其他协议，倘该等违约导致未能达成若干成交条件，且无法或尚未在接获非违约方的通知后的45天内（以较早者为准）予以纠正；（iv）由Alpha Star或XDATA中任何一方在其股东大会上未获得Alpha Star股东批准的情况下；或（v）由Alpha Star中的任何一方在未获得XDATA股东批准或被该等股东撤销或寻求撤销的情况下。

业务合并协议载有各自当事人在该协议日期或根据该协议规定的其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受各方当事人在谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制的约束。其无意提供有关Alpha Star或XDATA，或业务合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。特别是，业务合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为该协议的目的及于特定日期作出，仅为业务合并协议的订约方的利益，受缔约方议定的限制（包括受为在企业合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露的限制），并受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准可能与适用于投资者和证券持有人的标准不同。投资者和证券持有人不是业务合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为业务合并协议任何一方的实际事实状态或状况的特征。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在企业合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在Alpha Star的公开披露中得到充分反映。

若干相关协议

保荐人投票及支持协议

于2024年9月23日，PubCo、XDATA、Alpha Star及保荐人订立保荐人投票及支持协议，据此，保荐人同意（其中包括）（i）出席为批准Alpha Star交易提案而举行的任何Alpha Star股东大会以确立法定人数；（ii）对所有Alpha StarTERM4交易提案投赞成票，包括批准业务合并协议及其所拟进行的交易；及（iii）将所有Alpha Star普通股股份投票反对（A）与交易（定义见业务合并协议）、任何业务合并协议或合并（业务合并协议及交易除外）、安排方案、业务合并、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、Alpha Star解散、清算或清盘或由或由或由任何公开发售Alpha Star的任何股份或（如仅为公开发售，Alpha Star新组建的控股公司，（b）任何SPAC替代交易提议（定义见业务合并协议，以及（c）对Alpha Star组织文件的任何修订或涉及Alpha Star的其他提议或交易，而在（a）和（c）中的每一种情况下，该提议或交易在任何重大方面均有合理可能阻碍、干扰、延迟或试图劝阻、挫败其目的、导致Alpha Star违反、阻止或作废业务合并协议或任何其他交易协议（定义见业务合并协议）的任何条款，交易或任何其他交易或以任何方式更改任何类别的Alpha Star股本的投票权。

上述对保荐投票和支持协议的描述并不完整，其全部内容均受保荐投票和支持协议条款和条件的限制，该协议的副本与Alpha Star于2024年9月13日向SEC提交的表格8-K上的当前报告一起作为附件 10.1提交，其条款以引用方式并入本文。

保荐机构锁定协议

收盘时，PubCo和保荐人应订立保荐人锁定协议，据此，除其他事项外，保荐人同意在适用的锁定期内不转让其在收盘后立即持有的任何PubCo普通股，但以下惯例例外情况除外：（i）转让给PubCo的高级职员或董事、任何关联公司（如经修订的1933年《证券法》第405条规定）或任何PubCo的高级职员或董事的家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司；（ii）就个人而言，以赠与方式向个人直系亲属成员、受益人为个人直系亲属成员或该人的附属机构的信托或慈善组织转让；（iii）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律进行转让；（iv）在个人的情况下，根据合格的国内关系令进行的转让；（v）私下出售的转让或与完成企业合并有关的以不高于最初购买证券的价格进行的转让；（vi）在初始企业合并完成前PubCo清算的情况下进行的转让；（vii）在保荐人解散时根据开曼群岛法律或保荐人有限责任公司协议进行的转让；（viii）在PubCo清算、合并、换股的情况下，重组或其他类似交易导致PubCo的所有股东有权在PubCo的初始业务合并完成后将其PubCo普通股交换为现金、证券或其他财产；（ix）在PubCo同意任何第三方的情况下就PubCo的初始业务合并进行转让；但条件是，在（i）至（v）、（viii）和（ix）条款的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，其形式基本上为保荐商锁定协议，同意受锁定限制的约束，在《保荐锁定期协议》下享有同等权利和利益。

适用于保荐人锁定股份的禁售期将为（i）就任何锁定私募股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的100%，自截止日期起三十（30）天后，（ii）就任何锁定创始人股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的50%，直至（a）自截止日期起计六（6）个月后，或（b）于截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何20个交易日内，以（a）较早者为准，或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等调整），以及（iii）就任何锁定的创始人股份而持有、可发行或可收购的剩余50%的PubCo普通股，直至截止日期起计六（6）个月后，或在上述（ii）和（iii）任一情况中更早的情况下，如果在PubCo的初始业务合并之后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致PubCo的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。本《保荐锁定期协议》摘要中未另行定义的大写词语应具有《保荐锁定期协议》中赋予的含义。

上述对保荐人锁定协议的描述并不完整，其全部内容受保荐人锁定协议条款和条件的限制，该协议的副本与Alpha Star于2024年9月13日向SEC提交的表格8-K上的当前报告一起作为附件 10.2提交，其条款以引用方式并入本文。

XDATA股东锁定和支持协议

于2024年9月23日，PubCo、Alpha Star及XDATA的唯一股东订立XDATA股东锁定及支持协议，据此，XDATA的唯一股东同意（其中包括）（i）出席任何XDATA股东会议以确立法定人数；及（ii）就该XDATA股东持有或取得的标的股份（定义见XDATA股东锁定及支持协议）对（a）进行投票，但与交易、企业合并协议或合并（企业合并协议及交易除外）、安排方案、企业合并、合并、合并，XDATA、其任何重要附属公司出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或在仅公开发售的情况下，XDATA或该等重要附属公司新成立的控股公司，（b）任何替代交易建议（定义见业务合并协议），（c）除为推进业务合并协议第2.01节而对XDATA组织文件作出的任何修订外，XDATA组织文件的任何修订或涉及XDATA或其任何子公司的其他提议或交易，以及（d）任何提议或努力撤销（全部或部分）XDATA股东给予的任何批准，在（a）和（c）中的每一种情况下，该提议或努力将合理地可能在任何重大方面阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败其目的、导致XDATA违反、阻止或取消业务合并协议或任何其他交易协议的任何条款，交易或任何其他交易或以任何方式改变任何类别XDATA股本的投票权。

根据XDATA股东锁定和支持协议，XDATA的唯一股东还应同意在交易结束后立即不转让该XDATA股东持有的任何PubCo普通股。适用于XDATA股东锁定股份的禁售期将为（i）就50%的XDATA股东锁定股份而言，直至（a）自截止日期及之后六（6）个月或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准）在截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，（ii）就XDATA股东的余下50%锁定股份而言，如在PubCo的初始业务合并之后完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致PubCo的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则直至截止日期起六（6）个月或之后，或在任一情况下更早。本XDATA股东锁定和支持协议摘要中未在此另有定义的大写术语应具有XDATA股东锁定和支持协议中赋予它们的含义。

XDATA股东锁定和支持协议的上述描述并不完整，其全部内容均受XDATA股东锁定和支持协议的条款和条件的限制。该协议的副本与Alpha Star于2024年9月13日向SEC提交的表格8-K上的当前报告一起作为附件 10.3提交，其条款以引用方式并入本文。

经修订及重述的注册权协议

业务合并协议设想，在交割时，PubCo、保荐人和PubCo的某些股东（如适用）将订立A & R登记权协议，自交割时起生效，据此，PubCo同意根据《证券法》承担某些转售货架登记义务，而保荐人和PubCo的某些股东将被授予惯常的要求和搭载登记权。

上述对A & R注册权协议的描述并不完整，其全部内容受A & R注册权协议条款和条件的限制。A & R注册权协议的副本与Alpha Star于2024年9月13日向SEC提交的表格8-K上的当前报告一起作为附件 10.4提交，其条款以引用方式并入本文。

收购策略与管理业务组合经验

我们的收购战略是确定、收购，并在我们最初的业务合并后，在一个行业中建立一家公司，补充我们管理团队的经验和专业知识，并将受益于我们的运营和投资专长。我们对与XDATA的拟议业务合并的收购选择过程进行了杠杆化，如果我们没有完成拟议的业务合并，而是寻求完成另一次初始业务合并，我们的团队的行业和借贷社区关系网络以及我们认为为我们提供的与公共和私营公司、创始人和企业家、投资银行家、律师和会计师的管理团队的关系，如果有必要，将在未来为我们提供若干业务合并机会。

除了我们管理团队的稳健网络外，目标企业候选人可能会继续从各种非关联联系人中提请我们注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、会计师事务所和大型商业企业。如果我们没有完成拟议的业务合并，而是寻求完成另一个初始业务合并，我们管理团队的成员将再次与他们的关系网进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务合并的参数，并再次开始追求和审查有希望的潜在客户的过程。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在业务的管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东的价值，以提高运营效率，同时实施战略以有机方式和/或通过收购来扩大收入规模。我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则对于评估潜在目标业务很重要，包括我们对我们提议的与XDATA业务合并的评估。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和准则，但如果我们看到这样做的理由，我们可能会偏离这些标准和准则。

●

中型市场成长型业务。我们主要寻求收购一个或多个企业总价值在300,000，000美元至600,000，000美元之间的成长型企业。我们认为，在这一估值范围内，有相当数量的潜在目标业务可以受益于可扩展运营的新资本，从而产生显着的收入和盈利增长。我们目前既不打算收购初创公司（尚未建立商业运营的公司），也不打算收购现金流为负的公司。

	●	*对亚洲市场具有战略意义的业务部门的公司。*我们寻求收购那些目前在亚洲市场具有战略意义的业务。这些行业包括清洁能源、互联网和高科技、金融科技、医疗保健、消费和零售、能源和资源、制造业和教育。

	●	*具有收入和盈利增长潜力的业务。*我们寻求通过结合现有和新产品开发、提高产能、减少费用和协同后续收购从而提高经营杠杆，收购一个或多个具有显着收入和盈利增长潜力的业务。

	●	*具有产生强劲自由现金流潜力的公司。*我们寻求收购一个或多个有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务。我们打算专注于一个或多个业务，这些业务具有可预测的收入流和可定义的低营运资本和资本支出要求。我们也可能会寻求谨慎地利用这些现金流，以提高股东价值。

	●	*受益于成为一家上市公司。*我们打算只收购一家或多家将受益于公开交易的企业，这些企业可以有效利用更广泛的资本来源和与成为公开交易公司相关的公众形象。

这些标准并非旨在详尽无遗或具有排他性。与特定企业合并的优点相关的任何评估可能会在相关的范围内基于这些一般准则以及我们的保荐人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们未能完成我们与XDADA的拟议业务合并，并且我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行业务合并，我们将在与我们的业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，正如本报告中所讨论的，这将是我们将向SEC提交的代理征集或要约收购材料（如适用）的形式。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括（其中包括）与现任所有者、管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查将提供给我们的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的交易记录、专业关系和资本市场专业知识。

潜在业务合并目标的来源

正如本年度报告其他部分所讨论的，我们打算完成与XDATA的拟议业务合并。然而，如果我们没有完成拟议的业务合并，而是寻求另一个初始业务合并，目标业务候选人可能会从各种非关联来源提请我们注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问公司、会计师事务所和大型商业企业。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在非请求的基础上感兴趣的业务，因为其中一些消息来源会阅读我们提交给SEC的文件，并了解我们所针对的业务类型。

如果我们没有完成拟议的业务合并，而是寻求另一次初始业务合并，我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会提请我们注意他们通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或大会而通过其业务联系了解到的目标业务候选人。此外，如果我们没有完成拟议的业务合并，而是寻求另一项初始业务合并，我们预计将获得一些专有交易流动机会，否则由于我们的高级职员和董事的业务关系，我们不一定会获得这些机会。

我们的管理团队建立了广泛的人脉网络和公司关系。我们相信，我们的管理团队和我们的赞助商的人脉和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会来源。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源提请我们注意，包括投资银行公司、私募股权公司、顾问公司、会计师事务所和商业企业。

不禁止我们与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员或董事的合资或其他形式的共有所有权完成业务合并。如果我们的任何高级职员或董事意识到属于他/她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她可能需要在向我们提出此种业务合并机会之前向该实体提出此种业务合并机会。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值，否则我们无需从独立投行、通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或从独立会计师事务所获得我们为目标支付的价格从财务角度对我们公司公平的意见。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准方面将有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能在结果上有很大差异。所使用的这些标准将在我们的要约收购文件或代理征集材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

我们的管理团队成员可能在我们首次公开发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否是与我们进行初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级管理人员目前和将来都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，据此，这些高级管理人员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供收购机会。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合于他/她当时负有受托或合同义务的实体的收购机会，他/她将需要履行其受托或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，根据开曼群岛法律规定的他/她的受托责任，我们放弃对向任何高级职员或董事提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以其作为本公司董事或高级职员的身份明确提供给该人，而该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，否则我们将合理地追求的机会。然而，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成业务合并的能力。

不禁止我们的高级职员和董事成为另一家拥有根据《交易法》注册的证券类别的特殊目的收购公司的高级职员或董事。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。而且，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并以及我们未行使的权利和认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判或实现初始业务合并方面处于竞争劣势，包括与XDATA的拟议业务合并。

我们相信，我们的结构将使我们成为有吸引力的业务合并伙伴，以瞄准业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标业务提供了传统首次公开发行的替代方案。在这种情况下，目标业务的所有者会将他们在目标业务中的股票份额交换为我们的股份或我们的股份和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求定制对价。尽管与成为一家上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们认为目标企业将通过这种方式找到比典型的首次公开发行更具确定性和成本效益的成为一家上市公司的方法。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，可能存在与相同程度的营销、路演和公开报告工作所产生的额外费用。

此外，一旦拟议的企业合并完成，标的业务将已经有效地公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力，以及一般市场情况，这可能会延迟或阻止发行的发生。一旦上市，我们认为目标业务将有更多的资金渠道，以及提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但其他一些潜在目标业务可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们能否获得股东批准我们与XDATA的拟议业务合并并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金存在不确定性。

初始企业合并时限和纳斯达克规则

最初，我们有直到2021年12月15日（我们的IPO结束）的9个月完成我们的初始业务合并，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在我们的保荐人要求的情况下，通过我们的董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多十二次，每次延长一个月（总共最多21个月以完成业务合并），前提是保荐人将额外资金存入信托账户如下。根据我们的组织章程大纲和章程细则的条款以及我们与Wilmington Trust、National Association和VStock Transfer LLC就我们的首次公开发行订立的信托协议，为了让我们有时间完成我们的初始业务合并以延长，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用的截止日期前五天提前通知后，将383,332美元（每股0.033美元）存入信托账户，总额不超过4,600，000美元，或每股0.40美元，在适用的截止日期或之前，就每个月的延期而言。如果我们在其希望我们实施延期的适用截止日期前五天收到我们的保荐人的通知，我们打算至少在适用截止日期前三天发布新闻稿宣布此种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的保荐人及其关联机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在赎回信托账户中持有的资金的按比例部分赎回公众股份，并在赎回后在合理可能的情况下尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和权证将一文不值。

从2022年9月15日开始，我们必须通过将每月383,332美元的延期费存入信托账户进行每月延期，我们计划根据需要进一步每月延期，总共最多21个月，以完成初始业务合并。每月延期费因以下会议及相关赎回股份而减少：

在我们于2023年7月13日举行的年度股东大会上，我们的股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将我们必须完成初步业务合并的日期从2023年9月15日延长至2024年3月15日。

随后在2024年1月20日，我们召开了一次临时股东大会，会上我们的股东批准将我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则修订为（i）将我们必须完成业务合并的日期延长至2024年9月15日；（ii）允许我们与以中国为基地的目标的实体或业务进行初始业务合并，或可能使业务合并后的业务或实体受制于中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或业务，一方根据与VIE及其股东的VIE协议，另一方根据中国目标公司的中国子公司；（iii）取消我们不得赎回其公众股份的限制，前提是此类赎回将导致普通股或接替公司成为公众公司的任何实体的证券成为“仙股”（根据经修订的1934年证券交易法第3a51-1条规则定义），或导致公司无法满足有关企业合并的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

此外，于2024年7月12日，我们举行了年度股东大会，以（i）修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将我们完成业务合并的日期延长至2024年12月15日；及（ii）修订公司与受托人于2021年12月9日订立的投资管理信托协议（经修订），使公司有酌情权将开始清算与公司首次公开发售有关而设立的信托账户的日期延长至多五（5）次，每个期限为一个月，从2024年7月15日至2024年12月15日，通过向信托账户存入35000美元，每延长一个月。上述两项议案均在年度股东大会上获得股东通过。

此外，于2024年12月27日，我们召开了一次临时股东大会，以（i）修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将我们完成业务合并的日期延长至2025年6月15日；及（ii）修订公司与受托人于2021年12月9日订立的投资管理信托协议（经修订），以向公司提供酌情权，将开始清算与公司首次公开发售有关而设立的信托账户的日期延长至多六（6）次，每个期限为一个月，从2024年12月15日至2025年6月15日，每延长一个月向信托账户存入35000美元。上述两项议案均在临时股东大会上获得股东通过。

目前，我们要在2026年12月15日之前完成初步业务合并，每月延期费为35000美元。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务合并，这些业务在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公允市场价值至少等于信托账户余额的80%（减去任何递延承销佣金和所赚取的利息应付税款）。如果我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公允市场价值，我们将获得独立投行或其他独立公司的意见，这些独立公司通常对我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提出估值意见。我们不打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们独立董事的多数批准。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并前的股东可能拥有我们在首次业务合并后发行在外的股份不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标业务或业务的股权或资产低于100%，则该业务或业务中拥有或收购的部分将按净资产80%测试的目的进行估值。如果我们的初始业务合并涉及一个以上的标的业务，则80%的净资产测试将基于所有标的业务的合计价值。如果我们的证券当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

如果我们与可能财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成拟议的业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与最终未完成拟议业务合并的潜在目标业务的识别和评估相关的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

与我司证券、赎回权及清算相关的汇总信息

我们是一家开曼群岛豁免公司（公司编号：373150），我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。以下提供的信息仅为摘要，请您参阅我们于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的招股说明书、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们作为认股权证代理人与VStock Transfer LLC Company签订的认股权证协议，以获取更多重要和重要的信息。

在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位。每个单位由一股普通股、一份在初始业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股的二分之一。我们不会因行使认股权证而发行零碎股份。因此，认股权证持有人必须以两份认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股11.50美元，可进行调整。每份认股权证将于首次业务合并完成时及自2021年12月15日起计9个月中较晚者成为可行权，并将于首次业务合并完成后五年后或赎回时更早到期。自2022年1月18日起，有关单位的组成部分开始分别买卖。

截至2025年12月31日，共有3,227，664股已发行在外普通股。记录在案的普通股股东有权就所有拟由股东投票的事项每持有一股有一票表决权，并作为一个单一类别一起投票，但法律规定的除外。除非《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有具体规定，否则我们的股东投票表决的任何此类事项均需获得被投票的大多数普通股的赞成票才能获得批准。

截至2025年12月31日，已发行的认股权证可用于收购总计5,750，000股普通股。我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的普通股作出的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，但须满足我们下文所述的有关登记的义务。任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在登记声明对已行使的认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅就该单位的基础普通股支付该单位的全部购买价款。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会要求赎回认股权证（包括私募认股权证但包括在行使向承销商或其指定人发行的单位购买选择权时发行的任何未行使的认股权证）：

	●	全部而不是部分；

	●	以每份认股权证0.01美元的价格；

	●	提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知（“30天赎回期”）；及

	●	当且仅当，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，报告的普通股最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等进行调整）。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股（i）与召开股东大会批准业务合并有关；或（ii）通过要约收购的方式。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间、交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将要求我们根据SEC规则进行要约收购，而不是寻求股东的批准）。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%已发行和已发行普通股的任何交易（除非我们当时被视为外国私人发行人）或寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要股东批准。我们打算根据SEC的要约收购规则，在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公众股数量，但以本文所述限制为限。信托账户中的金额最初预计约为每股公众股10.00美元（如果我们的发起人选择延长完成业务合并的期限，则可能会增加至多每股公众股0.40美元）。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额将不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了一份信函协议，据此，他们已同意放弃就其创始人股份、私募股份以及他们可能持有的与我们的初始业务合并完成相关的任何公众股份的赎回权。

根据与我们的初始业务合并有关的协议，赎回我们的公众股份也可能需要接受更高的净有形资产测试或现金要求。例如，拟议业务合并可能要求：（i）向目标或其所有者支付现金对价；（ii）向目标转让现金用于营运资金或其他一般公司用途；或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还给其持有人。

对于拟议的业务合并，我们已向我们的公众股东提供机会，在召开股东大会批准拟议的业务合并时赎回其全部或部分普通股。我们的股东在2025年5月2日举行的此类会议上批准了企业合并。拟议的业务合并尚未完成。

目前，我们要到2026年12月15日完成初步业务合并。如果我们无法在2026年12月15日之前完成我们的初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）尽快以合理可能但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律；以及（iii）在此类赎回之后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2026年12月15日之前完成我们的初始业务合并，这些权利和认股权证将到期时一文不值。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）节，或经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）我们完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，以较早者为准^第；以及（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有《就业法》中与之相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过2.5亿美元^第；或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，且截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^第.

我们是一家于2021年3月11日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们的行政办公室位于100 Church Street，8th Floor，New York，NY 10007，我们的电话号码是（332）2334356。

我们的赞助商由非美国人士控制并与其有实质性联系，这一事实可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

尽管我们打算完成与XDATA的拟议业务合并，但尽管如此，如果我们未能完成拟议的业务合并，而是寻求另一项初始业务合并，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府机构的审查，或最终被禁止。

我们的保荐人A-Star Management Corp.由我们的董事长兼首席执行官Zhe Zhang先生控股，他是中国公民。我们的保荐人目前拥有我们约99.3%的流通股。美国某些获得联邦许可的业务，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，被授权审查涉及外国人士在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。因为根据此类规则和规定，我们可能被视为“外国人士”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法与此类业务完成业务合并。此外，如果我们的企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在完成初始企业合并之前或之后进行强制备案或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行初始企业合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，前提是我们在未首先获得CFIUS许可的情况下进行。

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会使我们面临清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只收到信托账户中持有的现金，我们的认股权证和权利将到期一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。

项目1a。风险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们没有被要求在这份年度报告中包含风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单。投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括合并财务报表。本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，并可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

尽管我们已订立业务合并协议，目前打算完成我们与XDATA的初步业务合并，但我们尚未完成拟议的业务合并。作为一家规模较小的报告公司，我们没有被要求在这份年度报告中包含风险因素。尽管如此，我们列出了与完成我们与XDATA的拟议业务合并相关的如下所述的各种风险。如果出于任何原因，我们没有完成我们与XDATA的拟议业务合并，并且被要求寻求新的目标业务以完成我们的初始业务合并，则某些风险将是相关的。因此，尽管我们目前打算完成与XDATA的初始业务合并，但您应该仔细考虑下面描述的所有风险。

与我们寻求并完成或无法完成业务组合有关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

尽管我们的股东在2025年5月2日举行的股东大会上批准了我们与XDATA的拟议业务合并，但业务合并尚未完成。如果与XDATA的拟议业务合并未完成，而我们寻求与另一目标的替代业务合并，我们可能会在某些情况下选择不举行股东投票以批准另一项拟议的初始业务合并（如有），除非根据适用法律或证券交易所上市要求，该业务合并需要股东批准。除适用法律或证券交易所规则要求外，我们是否会寻求股东对拟议业务的批准或是否会允许公众股东以要约收购方式向我们出售其股份的决定将由我们自行酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有人不同意我们完成的初始业务合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行初始业务合并。

尽管与XDATA的业务合并协议不包括最低现金条件，但如果我们没有完成拟议的业务合并，我们可能会寻求与潜在目标签订初步业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果我们剩余的公众股东行使赎回权的人数过多，我们将无法满足这样的成交条件，因此，我们将无法进行这样的初始业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行初始业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

当我们与XDATA就我们的业务合并订立业务合并协议时，或如果我们未能完成与XDATA的业务合并我们可能追求的其他潜在目标业务，我们将不知道有多少股东可以行使其赎回权，因此，我们将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这样的要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，我们的初始业务合并不成功的概率就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户部分。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回有关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们具有影响力，并可能在我们接近解散期限时降低我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将了解到，我们必须在首次公开发行结束后的36个月内完成我们的初始业务合并，或寻求股东批准延长该期限。因此，此类目标业务可能在谈判初始业务合并时获得对我们的杠杆，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股份并清算。

我们可能无法在规定的时间范围内完成与XDATA的初始业务合并或找到合适的目标业务并完成另一个初始业务合并。我们与XDATA或其他初始业务合并完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。

目前，我们要到2026年12月15日完成初步业务合并。如果我们没有在该适用期限内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付税款和最多50,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10美元，或者每股不到10美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10美元”和本文规定的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可能会选择从公众股东购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票并降低我们证券的公众“持股量”。

尽管我们的股东在2025年5月2日举行的股东大会上批准了我们与XDATA的拟议业务合并，但业务合并尚未完成。如果与XDATA的拟议业务合并未完成，而我们寻求与另一目标的替代业务合并，我们可能会寻求股东批准此类业务合并或根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回。就我们的初始业务合并而言，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或认股权证。任何此类每股价格可能不同于如果公众股东就我们的初始业务合并选择赎回其股份将获得的每股金额。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前没有参与此类购买或其他交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类购买或其他交易制定任何条款或条件。此类购买的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的完成条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。这可能会导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”和我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能导致难以维持或获得我们证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守其股份投标程序，则该等股份可能无法赎回。

在就我们与XData的业务合并进行赎回时，我们遵守了适用的要约收购规则或代理规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。

如果与XDATA的拟议业务合并未完成，而我们寻求与另一目标的替代业务合并，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的要约收购文件或代理材料（如适用）将描述为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本程序的，不得赎回其股份。

随着评估的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的标的可能会变得越来越稀缺，对有吸引力的标的可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到另一个目标（如果我们提议的与XDATA的业务合并没有完成）或完成初始业务合并。

近年来，组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。多家公司与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有多家特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找标的，以及多家目前正在注册的新增特殊目的收购公司。因此，有时可能会出现较少的有吸引力的目标，可能需要更多的时间、努力和资源来确定初始业务合并的合适目标。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少，例如经济或行业部门低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为和/或完成我们的初始业务合并寻找合适目标的能力复杂化或受挫。

由于我们的特殊目的收购公司结构、有限的资源以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回我们的公众股份时可能只会收到大约每股10美元，或者在某些情况下低于这个数额。

如果我们与XDATA的拟议业务合并没有完成，我们被要求为潜在的业务合并寻找另一项目标业务，那么我们预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们类似的技术、人力和其他资源，与其中许多竞争对手相比，我们的财力资源将相对有限。虽然我们认为我们可以利用首次公开发行的净收益潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。

此外，潜在的目标公司可能不太愿意与我们完成交易，因为此类交易的最终文件将排除对我们的信托账户的任何追索权，这意味着潜在的交易对手可能会确定，如果交易未能完成，他们没有足够的合同补救措施。这些因素可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只收到大约每股美元。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时每股收益可能不到10美元。请参阅此处的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些当事人可能不会签署此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也可能不会阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理团队将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的管理团队认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利时，才会与未执行豁免的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低任何收购提议对他们的吸引力，并且在潜在目标企业拒绝执行此类豁免的情况下，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们的管理团队无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们没有在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后十年内对我们提出的未被放弃的债权人的债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元。

我们的管理层成员和与其有关联的公司卷入与我们的业务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或负面宣传可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的董事和高级管理人员以及与他们有关联的公司一直并将在未来继续参与广泛的业务事务，包括交易，例如销售和购买业务以及持续运营。由于这种参与，我们的管理层成员和与他们有关联的公司已经并且将来可能会涉及与其业务有关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们以重大方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了清盘或破产申请，或者对我们提出了非自愿清盘或破产申请但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了清盘或破产申请，或者对我们提出了非自愿清盘或破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可被视为可撤销的履行。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们的债权人的信托义务和/或在处理债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东付款的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了清盘或破产申请或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了清盘或破产申请，或对我们提出了非自愿清盘或破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在我们的清算财产中，并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。如果任何清算债权耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下本应收到的每股金额将减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

	●	对我们投资性质的限制；和

	●	对发行证券的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

	●	注册为投资公司；

	●	采用特定形式的公司结构；和

	●	报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是识别并完成初始业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。信托账户中持有的收益可由受托人仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。因为收益的投资将被限制在这些工具上，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免要求。如果我们被认为受制于《投资公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

如果我们在首次公开发行结束后的36个月内或在任何延长期内没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间范围，然后才能从我们的信托账户赎回。

2025年12月11日，我们召开了一次临时股东大会，批准了将其必须完成企业合并的日期延长至2026年12月15日的提案。目前，我们要在2026年12月15日之前完成初步业务合并。如果我们没有在这样的延长期内完成我们的初始业务合并，我们将按比例通过赎回的方式向我们的公众股东分配当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最多50,000美元的利息以支付解散费用，该利息应扣除应付税款），并停止所有业务，除非为我们的事务清盘的目的，如下文进一步描述。公众股东从信托账户中的任何赎回应在任何自愿清盘前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的此类金额按比例分配给我们的公共股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的36个月，然后我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后仅在投资者已适当寻求赎回其股份的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且没有在此之前修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法在正常业务过程中支付到期债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会在开曼群岛被处以最高约18,300美元的罚款和最高五年的监禁。

任何在我们的初始业务合并后选择继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的降低。

如果我们完成最初的业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响（包括XDATA的风险，如果我们提议的业务合并完成的话）。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们股票的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在我们的初始业务合并（包括我们提议的与XDATA的业务合并）之后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具备这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标的预期业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10美元。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会获得低于每股10美元的收益。请参阅此处的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”和其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的业务或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体的业务合并机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益不稳定或难以留住关键人员的情况。

如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限的企业、不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间来完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们不需要从独立投资银行公司或通常提出估值意见的其他实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为目标业务（包括XDATA）支付的价格从财务角度对我们公司是公平的。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或在某些例外情况下，与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行后续重大交易，我们或独立董事委员会将在适用法律要求的范围内或根据我们的董事会或其委员会的指示，从独立投资银行公司或通常提出估值意见的其他实体获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。

我们最初的业务合并或重新组建可能会导致对股东或认股权证持有人征收税款。

我们可以在必要的股东根据《公司法》以特别决议批准的情况下，与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册成立，或在另一司法管辖区重新注册成立。此类交易可能会导致我们在目标公司所在或我们重新注册成立的司法管辖区的股东或认股权证持有人承担税务责任。如果根据我们的初始业务合并重新成立公司，在完成赎回我们就该业务合并适当提交给我们以赎回的任何公众股份之前，可能会附加该等税务责任。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。

研究未完成的业务合并可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10美元，或者在某些情况下低于这个数额。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间、注意力和会计师、律师、顾问和其他人的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并（包括我们与XDATA的拟议业务合并），则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因许多原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一项业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10美元。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会获得低于每股10美元的收益。请参阅下文“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”等风险因素。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一项或多项业务。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和/或董事会成员。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准和准则，并且此类交易获得我们大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意，我们或由独立和无私的董事组成的委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于与我们的保荐人、董事或高级职员关联的一个或多个国内或国际业务合并从财务角度对我们公司的公平性的意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在。因此，企业合并的条款对我们的公众股东来说可能不如没有任何利益冲突那样有利。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们已同意，除非我们已从贷方获得对信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，不发行债务将影响可从信托账户赎回的每股金额。尽管如此，债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

	●	如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产将出现违约和止赎；

	●	加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

	●	我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是按要求支付的；

	●	如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

	●	我们无法就我们的普通股支付股息；

	●	使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少我们普通股股息的可用资金，如果宣布，我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力；

	●	限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

	●	更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府法规不利变化的影响；

	●	限制我们为费用、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外金额的能力；和

	●	与负债较少的竞争对手相比还有其他劣势。

我们可能会完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖单一业务（例如XDATA），而该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

我们可能会与单一目标业务或多个目标业务同时或在短期内实现我们的初始业务合并（于本年度报告日期，我们仅打算与单一目标业务XDATA实现业务合并）。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体（例如XDATA）完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消。此外，我们已经聚焦，如果我们提议的与XDATA的业务合并没有完成，是否需要我们寻求另一项目标业务，我们打算聚焦，我们寻求在单一行业的初始业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

	●	仅依赖于单一业务（如XDATA）、其财产或资产的表现；以及

	●	取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。

这种缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至本年度报告日期，我们仅打算与单一目标业务XDATA进行业务合并。然而，如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。然而，我们不打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家可获得的信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在推行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们怀疑的那么有利可图，如果有的话。

我们没有规定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书没有提供指定的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其公众股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已订立私下协商协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司。如果我们将需要为有效提交赎回的所有股份支付的总现金对价，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何公众股份，所有提交赎回的股份将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

为了实现初始业务合并，空白支票公司在近期对其章程和其他管理文书的各项条款进行了修订。我们无法向您保证，我们不会寻求以一种使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们经修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现初始业务合并，空白支票公司在最近一段时间内对其章程和管理文书的各项条款进行了修订。例如，空白支票公司修改了“企业合并”的定义，提高了赎回门槛并延长了完成初始企业合并的时间。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书，包括延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务（包括XDATA）的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们可能会瞄准比我们用首次公开募股的净收益所能获得的更大的业务。因此，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的业务合并。我们无法向您保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条款提供。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资金额可能会增加，原因是任何特定交易的未来资本需求不断增长、我们在寻找目标业务的信托账户之外的可用资金耗尽、有义务从与我们的初始业务合并相关的选择赎回的公众股东以现金回购大量公众股份以及/或与我们的初始业务合并相关的协商交易条款以购买公众股份。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，与满足某些财务重要性测试的初始企业合并的投票有关的代理声明包括定期报告中的历史和/或备考财务报表披露。我们将在任何要约收购文件中包含相同的财务报表披露。这些财务报表可能会被要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则编制或与之进行核对，视情况而定，历史财务报表可能会被要求按照公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理或要约收购规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们可能会以低于我们普通股的现行市场价格的价格向投资者发行与我们的初始业务合并有关的股票。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会在私募交易中以每股10美元的价格或当时我们信托账户中接近每股金额的价格向投资者发行股票。此类发行的目的将是（其中包括）向企业合并后实体提供充足的营运资金。根据我们普通股的现行市场价格，我们发行的任何股票的价格可能低于发行时的价格，甚至可能大大低于该价格。

纳斯达克规则5815经修订，自2024年10月7日起生效，规定如未能满足纳斯达克规则IM5101-2（b）中关于完成企业合并的36个月要求，则可立即暂停上市和摘牌，且公司的证券于2024年12月13日收到纳斯达克在36个月窗口期结束后发出的退市确定函后，在纳斯达克暂停在TERM2交易。

纳斯达克规则IM 5101-2要求特殊目的收购公司在其IPO注册声明生效后的36个月内完成一项或多项企业合并，就Alpha Star而言，该声明的生效日期为2024年12月13日。纳斯达克规则IM5810-1规定，纳斯达克将通知一家公司，如果该公司未能遵守规则IM5101-2，则该公司的证券将立即被暂停发行并退市。对纳斯达克规则5815进行了修订，自2024年10月7日起生效，规定因未满足纳斯达克规则IM5101-2中的要求，在出具退市确定函后立即暂停上市并退市。纳斯达克只有在发现其应用适用规则犯了事实错误时，才可能推翻该认定，而如果纳斯达克提供36个月窗口期后的退市确定函，则不太可能。

2024年12月16日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知，称由于公司未能在2024年12月13日前完成初始业务合并，工作人员已确定公司证券将根据纳斯达克上市规则IM-5101-2从纳斯达克退市。公司没有就除牌决定提出上诉。因此，于2024年12月23日开市时，该公司的证券在纳斯达克暂停交易。此外，纳斯达克已于2025年5月20日向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格。在提交25-NSE表格后，该公司的证券已从纳斯达克退市。

2024年12月27日，公司召开临时股东大会，批准将其必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日的提议。与股东大会投票支持延期有关，社会公众股有权行使赎回权，880,335股社会公众股被要求赎回。赎回款项总额为10,819，317.15美元，于2025年1月发放。

公司目前有其单位、普通股、权利和认股权证在OTCID基础市场交易，这可能会限制投资者对公司证券进行交易的能力，并使公司受到额外的交易限制。如果不再在交易所上市，公司作为合并伙伴将不再具有吸引力。公司将面临重大的重大不利后果，包括：

	●	其证券的市场报价有限；

	●	对其证券的需求和流动性减少；

	●	确定其证券构成“仙股”，这将要求在该公司交易的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

	●	有限的新闻和分析师报道；和

	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于公司的证券已从纳斯达克退市，根据1996年《全国证券市场改进法案》，这些证券不再被视为“涵盖证券”，而且公司受其提供证券所在的每个州的监管，包括与其初始业务合并相关的监管，这可能会增加完成业务合并的难度和成本。此外，公司股东可能会被禁止在该等股东居住的州进行未经登记的证券交易。迄今为止，该公司尚未在任何州注册其证券，目前也不打算这样做。这可能会使其股东难以或不可能交易其证券。

此外，就我们的初始业务合并而言，我们预计将被要求证明符合纳斯达克或其他全国性证券交易所的初始上市要求，这些要求通常比纳斯达克的持续上市要求更为严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些最初的上市要求。

与企业后合并公司相关的风险

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种调查将揭示特定目标企业（包括XDATA）内部可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他财务或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得债务融资以部分为我们的初始业务合并提供资金而受到约束。因此，任何在初始企业合并后选择继续作为股东的公众股东都可能遭受其股份价值的减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与初始业务合并有关的代理征集或要约收购材料（如适用）构成可诉的重大错报或遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类业务。

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的低于100%的股权或资产，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有企业合并后公司的少数股权，具体取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接此类交易之前的我们的股东可能在此类交易之后拥有我们已发行和已发行普通股的不到大多数。此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能对未来目标企业的管理进行评估的能力有限，因此，我们可能会与目标企业进行初始业务合并，而该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果标的企业的管理层不具备管理上市公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的经营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股份价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

与在国外收购和经营业务相关的风险

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，就像与XDATA的拟议业务合并一样，我们可能会在调查、同意和完成拟议业务合并或此类其他初始业务合并方面面临额外负担，如果我们实现拟议业务合并或此类其他初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

就与XDATA的拟议业务合并而言，我们将，如果我们没有完成拟议的业务合并并寻求另一家在美国境外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将受到与跨境业务合并相关的风险的影响，包括但不限于调查、同意并完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并，在外国司法管辖区进行尽职调查，并获得任何当地政府的批准，监管机构或机构以及基于外汇汇率波动的购买价格变化。

如果我们与XDATA进行拟议的业务合并，或与在美国境外有业务或机会的公司进行另一次初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

	●	管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

	●	有关货币赎回的规章制度；

	●	对个人征收复杂的企业预扣税；

	●	关于未来企业合并可能实施方式的法律；

	●	交易所上市和/或退市要求；

	●	关税和贸易壁垒；

	●	与海关和进出口事项有关的法规；

	●	地方或区域经济政策和市场情况；

	●	监管要求的意外变化；

	●	付款周期更长；

	●	税务问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；

	●	货币波动和外汇管制；

	●	通货膨胀率；

	●	催收应收账款方面的挑战；

	●	文化和语言差异；

	●	就业条例；

	●	不发达或不可预测的法律或监管制度；

	●	腐败；

	●	保护知识产权；

	●	社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

	●	政权更迭与政治动荡；

	●	恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

	●	与美国政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成拟议的业务合并或此类其他初始业务合并，或者，如果我们完成此类合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在与我们的初始业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致对股东或认股权证持有人征收税款。

就与XDATA的拟议业务合并而言，我们预计将进行重新注册合并，据此，Alpha Star将与PubCo合并并并入PubCo，而PubCo将作为合并后业务的控股公司而存续。由于重新注册合并，合并后公司的注册地管辖范围将与企业合并前的Alpha Star不同。

如果与XDATA的拟议业务合并未完成，而我们寻求与另一目标的替代业务合并，我们可能会在必要的股东根据《公司法》以特别决议批准的情况下，在目标公司或业务所在的司法管辖区或另一司法管辖区重新合并。交易可以要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民或其成员为税务透明实体的辖区内确认应纳税所得额。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能需要就其在重新成立后对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们可能会就我们的初始业务合并在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果与XDATA的拟议业务合并未能完成，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这类司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能不像美国那样在执行和解释方面具有确定性。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业机会或资本的重大损失。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及适用法律下新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费大量时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

如果我们收购了一个非美国目标（包括我们提议的与XDATA的业务合并），所有收入和收入很可能以外币收到，我们的净资产和分配的等值美元（如果有的话）可能会受到当地货币价值减少的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的业务结果和前景将在很大程度上受制于我们业务所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务实现盈利的能力也会受到不利影响。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

我们是一家特殊目的收购公司，没有业务运营。自首次公开发行以来，我们的唯一业务活动一直是为企业合并物色和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大的网络安全风险。

我们没有采用任何网络安全风险管理方案或正式程序来评估网络安全风险。我们的管理层一般负责评估和管理任何网络安全威胁。如果出现任何可报告的网络安全事件，我们的管理层应及时向我们的董事会报告此类事项以采取进一步行动，包括实施缓解措施或董事会认为适当的其他回应或行动。

自我们完成首次公开募股以来，截至本年度报告的10-K表格日期，我们没有遇到任何对我们产生重大影响或我们认为合理可能产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。

项目2。物业

我们目前在100 Church Street，8th Floor，New York，NY 10007维持我们的行政办公室。这个空间的费用包含在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商支付办公空间、行政和支持服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

项目3。法律程序

截至2025年12月31日，目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券

我司各单位于2021年12月13日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“ALSAU”。我们的普通股、权利和认股权证于2022年1月18日开始单独交易，交易代码分别为“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”。2024年12月16日，我们收到了纳斯达克上市资格部的书面通知，称由于我们未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并，工作人员已确定我们的单位、普通股、权利和认股权证将根据纳斯达克上市规则IM-5101-2从纳斯达克退市。据此，我司证券于2024年12月23日开市起在纳斯达克暂停交易。在2025年5月20日向SEC提交25-NSE表格后，我们的证券已被禁止在纳斯达克上市和注册。继在纳斯达克暂停交易后，我们的单位、普通股、权利和认股权证目前分别在OTCID基础市场以“ALSUF”、“ALSAF”、“ALSTF”和“ALSWF”的代码进行交易。

从纳斯达克退市并在OTCID基础市场开始交易，预计不会对与XDATA的业务合并产生重大影响。完成业务合并后，PubCo拟成为合并后公司的上市控股公司，名为“XData Group.”。

登记在册的股东

2026年3月19日，有两名我们单位的记录持有人、三名我们普通股的记录持有人、135名我们权利的记录持有人和一名我们认股权证的记录持有人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括我们的任何证券的受益所有人，其证券以各种证券经纪商、交易商和注册清算机构的名义持有。

股息

我们迄今尚未就我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和企业合并完成后的一般财务状况。根据开曼群岛的法律，在企业合并后支付任何股息将在此时由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），以用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何股份股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们根据此类债务条款可能同意的限制性契约的限制。

近期出售未登记证券

没有。

股权补偿计划下获授权发行的证券

没有。

所得款项用途

我司首次公开发行股票的注册声明已于2021年12月13日获美国证券交易委员会宣布生效。我们于2021年12月15日完成首次公开发行股票。在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位。每个单位由一股普通股、一份权利和一份可赎回认股权证组成。每项权利赋予其持有人在初始企业合并消费时获得一股普通股的七分之一（1/7）的权利。每份认股权证赋予其持有人购买一股普通股的二分之一的权利。我们不会因行使认股权证而发行零碎股份。

关于我们的首次公开募股，我们出售了11,500，000个单位，产生了115,000，000美元的总收益。在首次公开发售结束的同时，根据公司与我们的保荐人A-Star Management Corporation签订的私募单位购买协议，公司完成了向保荐人非公开出售合计330,000个单位（“私募单位”），购买价格为每个私募单位10.00美元，为公司带来3,300，000美元的总收益。

与我们的首次公开募股相关的交易费用达5,669，696美元，其中包括2,300，000美元的承销费、2,875，000美元的递延承销费和494,696美元的其他发行费用。总额为115,000，000美元，包括首次公开发行的收益中的112,700，000美元（该金额包括承销商的递延折扣中的高达2,875，000美元）和出售私募单位的收益中的2,300，000美元，被存入一个美国信托账户，该账户由我们的转让代理VStock Transfer LLC设立，并作为受托人维持在全国协会Wilmington Trust。除信托账户资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其税款外，信托账户中持有的资金将在（i）公司首次业务合并完成；（ii）赎回因股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以（a）修改其赎回公司100%公众股份的义务的实质内容或时间安排而适当投标的任何公司公众股份中最早的一个之前从信托账户中解除如其在首次公开发行结束后9个月内（如我们延长完成企业合并的期限，则为自首次公开发行结束后最长21个月内）未完成首次企业合并，或（b）有关股东权利或企业合并前活动的任何其他规定；及（iii）如其无法在2026年12月15日前完成首次企业合并，则赎回公司的公众股份。

2025年10月13日，考虑到公司公众股东的赎回水平以及与公司和XDATA业务合并有关的股东赎回后的信托账户余额等因素，公司、Ladenburg和XDATA对初始承销协议进行了修订，据此，Ladenburg同意将递延承销佣金从2,875，000美元减少至950,000美元，由公司以现金支付，如果公司未能这样做，则由OU XDATA集团在业务合并结束时支付。

截至2025年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为651,811。截至2025年12月31日，该公司的营运资金赤字为2,015，785美元。

项目6。保留

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合我们“项目8”中包含的经审计的财务报表及与之相关的附注一并阅读。财务报表和补充数据”这份年度报告的10-K表格。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括“关于前瞻性陈述的注意事项”“项目1a”中所述的因素。Risk Factors”和本年度报告中有关10-K表格的其他部分。

概述

我们是一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们打算使用从首次公开发行和出售私人单位的收益、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合中获得的现金来实现我们的业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。

经营成果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。我们从成立到2024年12月31日的唯一活动是组织活动，即为筹备首次公开发行所必需的活动，如下所述，以及在首次公开发行后识别潜在目标公司并与XDATA就拟议业务合并签署业务合并协议。我们预计在我们的初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于我们是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成企业合并相关的尽职调查费用，我们将产生增加的费用。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们净亏损（847,048）美元，净收入1,344，563美元，其中包括组建和运营成本887,584美元和913,909美元，信托账户持有的有价证券利息收入38,286美元和2,217，105美元，信托账户持有的有价证券未实现收益分别为2,250美元和41,367美元。组建和运营成本主要包括给保荐机构的管理费用和专业费用。其他收入和有价证券未实现收益主要为免税利息收入。

流动性和资本资源

2021年12月15日，我们完成了11,500，000个单位的首次公开发行，产生了115,000，000美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人出售330,000个私人单位的交易，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为3,300，000美元。

在首次公开发行和出售私人单位之后，共有115,000，000美元存入信托账户。我们产生了5,669，696美元的交易费用，其中包括2,300，000美元的承销费，其中2,875，000美元的递延承销费在2025年10月13日降至950,000美元，以及494,696美元的其他发行费用。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额分别为（651,811）美元和（243,395）美元，主要包括净亏损（847,048）美元和净收益1,344，563美元，经调整后的投资赚取的利息净变动（40,536）美元和（2,258，472）美元，应计费用240,588美元和129,812美元，预付费用（4,815）美元和11,000美元，应付保荐人款项为0美元和529,702美元。投资活动提供的现金净额为10,434，317美元和92,737，281美元，主要包括出售信托账户中为偿还赎回而持有的有价证券投资的10,819，317美元和93,382，281美元，部分被每月（385,000）美元和（630,000）美元的延期基金再投资所抵消。筹资活动使用的现金净额分别为（9,782，506）美元和（92,493，886）美元，主要包括从信托账户中提取的用于赎回公众股份的现金（10,819，317）美元和（93,382，281）美元，部分被本票和保荐贷款收益的1,036，811美元和888,395美元所抵消。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们在信托账户中持有的投资分别为718,072美元和11,111，853美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表由此赚取的利息的任何金额（不包括递延承销佣金），来完成我们的业务合并。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款，如果有的话。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金分别为0美元和0美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了为与企业合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。这类流动资金贷款将以期票为凭证。如果我们完成业务合并，我们可能会从向我们释放的信托账户的收益中偿还此类票据。在企业合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类票据，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的票据可根据贷方的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私营单位相同。

为了完成企业合并，公司将需要通过其保荐人、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司高级管理人员、董事和保荐机构可以（但没有义务）不时或在任何时候以他们自行决定认为合理的任何金额向公司借出资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减运营、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。公司无法提供任何保证，即如果有的话，将以商业上可接受的条款向其提供新的融资。如果企业合并未完成，这些情况会对公司的持续经营能力产生重大疑问。

本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：

于2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。

于2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议（「贷款协议」），据此，保荐人同意向公司贷款合共150万美元，以支付公司若干交易成本及延期费（「贷款」）。这笔贷款不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其初始业务合并之日支付。

于2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元及746,270美元。豁免后，截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付给保荐人的本票和贷款余额分别为1,431，299美元和394,488美元。

于2026年3月16日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为0.5百万美元的贷款，以支付公司的若干交易费用和延期费用（“2026年贷款”）。2026年的贷款将不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。本金余额可随时预付。

我们认为，我们将需要筹集额外资金，以满足经营业务所需的支出。如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2025年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了同意向赞助商支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。我们于2021年12月15日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直至企业合并完成或公司清算中的较早者。

承销商原本有权获得首次公开募股总收益的百分之二点五（2.5%）的递延费，即287.5万美元，以现金支付。递延费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。

2025年10月13日，考虑到公司与OU XDATA GROUP的业务合并导致股东赎回后，Alpha Star公众股东的赎回水平和信托账户余额等因素，公司、Ladenburg和OU XDATA GROUP就初始承销协议订立修订，据此，Ladenburg同意将DUC（“递延承销佣金”）从2,875，000美元减少至950,000美元，由公司以现金支付，如果公司未能这样做，则由OU XDATA GROUP支付，在业务合并结束时。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们没有发现任何重要的会计估计。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将公开和私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑了认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。根据该评估，截至2025年12月31日和2024年12月31日，公开认股权证和私募认股权证均被归入股东权益。

可赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能转换的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值作为承诺和或有事项列报，在我们资产负债表的股东权益部分之外。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，可赎回普通股账面值的增减受额外实缴资本的费用和累计赤字的影响。

每股基本及摊薄净收益（亏损）

公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

每股普通股摊薄净收益（亏损）及相关普通股加权平均数的计算并未考虑就（i）首次公开发售发行的认股权证和权利的影响；及（ii）由于认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生而进行的私募配售。认股权证可行使合计购买5,915，000股普通股，权利可行使合计转换1,690，000股普通股。截至2025年12月31日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享除上述以外的公司收益的稀释性证券或其他合同。因此，每股普通股摊薄净收益（亏损）与所述期间的每股普通股基本净收益（亏损）相同。

最近的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的中期简明财务报表产生重大影响。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

首次公开发行和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8。财务报表和补充数据

该信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））截至2025年12月31日无效。

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露做出决定。

我们发现，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与对日记账分录和财务报表编制的审查和批准程序无效有关，导致未能及时发现本年度财务报告的错误。我们得出的结论是，未能及时识别此类会计错误构成了SEC法规中定义的重大缺陷。因此，管理层确定，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））截至2025年12月31日无效。

为应对这一实质性弱点，我们已投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们制定了识别和遵守适用会计要求的程序，但我们计划加强我们的系统，以评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则。我们目前的计划包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问权限，并在我们的人员和我们就复杂的会计应用程序咨询的第三方专业人员之间增加沟通。我们的补救计划的要素只能加班加点完成，我们无法保证这些举措最终将产生预期的效果，或者未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务结果。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公平列报我们的财务报表。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则和条例（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15-d-15（e）条）的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

	(1)	有关保持记录，以合理的细节，准确、公允地反映我公司资产的交易和处置情况；

	(2)	提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；和

	(3)	就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

由于我们根据《就业法案》作为新兴成长型公司的地位，本10-K表格年度报告不包括我们独立注册公共会计师事务所的内部控制证明报告。

财务报告内部控制的变化

除上述讨论外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

我们的现任董事和执行官如下：

姓名	年龄	标题
Zhe Zhang	51	主席、行政总裁兼董事
Guojian Chen	33	首席财务官兼董事
帕特里克·斯温特	57	独立董事
Xiaofeng Zhou	44	独立董事
Huei-Ching Huang	58	独立董事

Zhe Zhang自2021年4月起担任我行董事长兼首席执行官。2018年8月至2020年2月，张先生担任TKK Symphony Acquisition Corporation的独立董事。自2013年5月以来，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人，SIFT Capital是香港证券及期货事务监察委员会（“中国证监会”）持牌资产管理公司。自2019年2月起，张博士还担任Still Waters Green Technology Limited的首席执行官，该公司是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前，2000年1月至2013年4月，他在高盛北京担任执行董事，担任高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多项海外收购。在基金组建、股权投资和组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士曾在MOFCOM工作了14年，包括作为驻欧洲外交官。他获香港证监会资产管理业务的持牌主管人员，以及分别于中国取得证券、期货及基金管理业务的持牌专业人士执业资格。张博士拥有中国对外经贸大学博士学位、北京大学（法学硕士）和牛津大学（Magister Juris）硕士学位，以及上海对外贸易学院（B.A.）学士学位。他目前是中国牛津奖学金基金的董事会成员，每年都会参与奖学金获得者评选的过程。

Guojian Chen自2021年3月起担任我行首席财务官、董事。陈先生自2021年2月起担任Venus Acquisition Corporation的独立董事。陈先生自2020年5月起担任北京ChinaReel Art Exchange Inc.的董事会秘书，该公司是一家专注于优质视频内容的领先版权运营商，负责公司的投资者关系和企业融资事务。陈先生于2019年5月至2020年5月担任北京众启信和企业管理咨询有限公司董事，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT行业的财务咨询公司。陈先生于2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理（珠海）有限公司分析师。陈先生于2015年获得中国人民大学管理学学士学位，并于2018年6月获得中国科学院大学金融学硕士学位。

Xiaofeng Zhou自2021年12月起担任我公司独立董事。周女士自2020年10月起担任海南Genyuan Investment Corp.的董事总经理和创始人。2019年9月至2020年10月，周女士担任南旅集团高级战略顾问。在此之前，2006年9月至2019年9月，周女士担任香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所上市公司Tempus International Commercial Services Corp.的董事、副总裁兼董事会秘书。周女士于2004年获得深圳大学法学学士学位。

Patrick Swint自2022年10月起担任我公司独立董事。自2020年12月以来，Patrick J. Swint少校一直担任Roberts & Ryan的董事会成员，该公司是一家位于纽约市的服务残疾资深自有经纪交易商（SDVO）。他于2017年8月创立并担任KnightsBridge Ventures的首席执行官，该公司是一家注册投资顾问，负责从美国认可的投资者那里筹集资金，与欧洲家族办公室共同投资欧洲私募股权和房地产。Swint先生是Salsa Properties LLC的创始人和现任首席执行官，该公司是一家拥有20多年历史的房地产开发和房地产投资组合管理公司。Swint先生此前曾在Drexel Hamilton和Academy Securities（纽约市顶级SDVO经纪交易商）从事投资银行业务，特别是融资、合并和收购业务。2012年，他在费城华尔街斗士项目中学习FINRA系列7和79考试时，在费城的FMC公司进行了国际财政部的实习。他从骨科外科成功的平民生涯中退休了12年。斯温特少校退役已有21年的军旅生涯，在此期间，他曾在美国陆军特种部队担任军医，在反毒品特别行动支队担任分遣队军医，并在美国空军担任骨科手术顾问。斯温特少校因其服兵役生涯在2011年获得德克萨斯州参议院一项决议的认可，并于2014年被当时的德克萨斯州州长里克·佩里授予德克萨斯州海军上将委员会（德克萨斯州最高平民奖）。Swint先生于1993年获得得克萨斯大学奥斯汀分校政治学/拉丁美洲研究专业的文学学士学位，于1996年获得犹他州圣安东尼奥市Health Sciences中心的医师助理研究专业的理学学士学位，于1999年获得内布拉斯加州大学医学中心（Summa Cum Laude）的医学学位（MS），并于2016年获得芝加哥大学布斯商学院私募股权金融专业的MBA学位。他已经通过了FINRA系列7、63、65和79考试。他是城市土地协会（ULI）的成员，也是英国特许证券和投资协会（CISI）的成员。斯温特先生于2016年获得伦敦金融城自由权。Swint先生目前是伦敦金融城国际银行家Livery公司的自由人、伦敦金融城投资经理公会的自由人、药剂师协会Livery的自由人，以及伦敦金融城企业家公会的创始自由人。他是伦敦皇家汽车俱乐部、皇家空军俱乐部、城市Livery俱乐部和特种部队俱乐部的活跃成员。斯温特先生是得克萨斯大学校友会和美国陆军特种部队协会的终身会员。Swint先生最近成立了Excalibur基金会，以支持英国重度残疾特种作战退伍军人过渡到金融和企业家角色。

Huei-Ching（Tina）Huang自2021年12月起担任独立董事。黄女士自2014年4月创立AGC Capital Securities Pty Ltd并担任董事。AGC Capital是一家总部位于悉尼、在澳大利亚获得许可的金融咨询服务公司。黄女士领导AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的业务，主要专注于首次公开募股、基金管理、公司融资、并购和直接投资。从2021年2月至今，黄女士还担任总部位于香港的Wall St. Trust Limited的董事，该公司是SFC的持牌实体。在AGC Capital之前，从2012年2月至2013年5月，黄女士曾在毕马威会计师事务所担任信息风险管理董事。黄女士于1992年6月获得苏州大学法学院法学学士学位。我们认为，由于黄女士在资本市场的金融经验，她完全有资格担任董事会成员。

我们的官员是由董事会酌情选举和任职的，而不是具体的任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所载的人员担任职务。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可能由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他办公室组成。

我们每位董事任期一年。除适用于股东的任何其他特殊权利外，我们董事会的任何空缺可由出席董事会会议并参加表决的过半数董事的赞成票或由我们创始人股份的过半数持有人的赞成票填补。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”一般被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在完成首次公开募股之前，我们目前有三名纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的董事会已确定，根据适用的SEC和NASDAQ规则，Xiaofeng Zhou女士、Patrick Swint先生和Huei-Ching（Tina）Huang女士均为独立董事。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会将根据经我们董事会批准的章程运作。受制于分阶段规则和有限的例外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

我们审计委员会的成员为Xiaofeng Zhou女士、Patrick Swint先生和Huei-Ching（Tina）Huang女士。黄女士担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定黄女士符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

●独立审计师及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、保留、更换、监督工作；

●预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册公共会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

●审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

●为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

●按照适用的法律法规，为审计合伙人轮调制定明确的政策；

●至少每年从独立审计员处获得和审查一份报告，说明（i）独立审计员的内部质量控制程序和（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题，在过去五年内，有关该事务所开展的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；

●在我们进行此类交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

●酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

我们薪酬委员会的成员为Xiaofeng Zhou女士、Patrick Swint先生和Huei-Ching（Tina）Huang女士。周女士担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

●每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如有）；

●审议通过我局其他所有人员的赔偿；

●审查我们的高管薪酬政策和计划；

●实施和管理我们的激励性薪酬权益类薪酬方案；

●协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

●批准我司管理人员和职工的一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排；

●制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

●审查、评估并酌情建议变更董事薪酬。

我们提名委员会的成员为Xiaofeng Zhou女士、Patrick Swint先生和Huei-Ching（Tina）Huang女士。黄女士担任提名委员会主席。

提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。我们通过了提名委员会章程，其中详细规定了委员会的主要职能。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名委员会章程中规定的挑选被提名人的准则一般规定，拟被提名人员：

●应在商业、教育或公共服务方面表现出显著或显著的成就；

●应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议工作带来一系列技能、不同视角和背景；和

●应具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。《Code of Ethics》的副本可作为本年度报告的附件，并将根据我们的要求免费提供。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

交易政策

我们对董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券采取了内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。内幕交易政策的副本作为附件 19.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

追回政策

我们采用了高管薪酬追回政策（“追回政策”），自2023年12月1日起生效，以遵守SEC根据《交易法》第10D-1条规则通过的最终追回规则，以及纳斯达克规则中规定的上市标准。本年度报告的10-K表格随附一份回拨政策副本，作为97.1的本年度报告的附件。

如果我们因重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述，或者如果我们确定存在造成重大财务、运营或声誉损害的重大不当行为，我们将有权追回向某些高管提供的任何基于激励的薪酬（如果有的话）的一部分或全部，这些高管在需要进行会计重述之日前三年期间，根据错误的财务数据获得的激励薪酬超过了高管根据重述本应获得的基于激励的薪酬金额。

项目11。高管薪酬

截至2025年12月31日止年度，没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

不会向我们的创始人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何补偿或费用，包括发现者、咨询费和其他类似费用，用于在我们的初始业务合并之前提供的服务，或为了实现完成我们的初始业务合并（无论它是哪种类型的交易）。董事、高级管理人员和创始人将获得补偿，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务合并进行业务尽职调查以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得雇佣、咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。此类补偿的金额可能无法在召开股东大会审议初始业务合并时得知，因为将由合并后业务的董事确定高管和董事的薪酬。在这种情况下，根据SEC的要求，此类赔偿将在其确定时在《交易法》文件中公开披露，例如表格8-K上的当前报告。

截至本年度报告之日，我们没有任何股权激励计划可根据其授予奖励。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2026年3月19日我们普通股股份的实益所有权信息：

	●	我们认识的每一位拥有我们已发行普通股5%以上股份的实益拥有人；

	●	我们的每一位高级职员和董事；和

	●	我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映我们首次公开发售中所提或由我们的保荐人就我们的首次公开发售购买的单位所包含的认股权证和权利的实益所有权，因为这些认股权证不可行使，且这些权利在本年度报告表格10-K日期后的60天内不可转换。

实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	金额及性质实益所有权^{( 3)}		大约百分比流通股⁽³⁾
A-Star管理公司⁽²⁾		3,205,000		99.3	%
Zhe Zhang⁽²⁾		3,205,000		99.3	%
Guojian Chen⁽⁴⁾		-		-
帕特里克·斯温特⁽⁴⁾		-		-
Xiaofeng Zhou⁽⁴⁾		-		-
Huei-Ching Huang⁽⁴⁾		-		-
全体董事及高级管理人员为一组（5名个人）		3,205,000		99.3	%

*	不到百分之一。

(1)	除另有说明外，每人的营业地址为100 Church Street，8th Floor，New York，NY10007。

(2)	代表本保荐机构A-Star Management Corporation持有的2,875，000股创始人普通股和330,000股定向增发普通股。我们的董事长兼首席执行官Zhe Zhang先生是我们保荐机构的唯一董事，拥有普通股的投票权和决定权。我们赞助商的地址是Craigmuir Chambers，PO Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛。

(3)	基于3,227，664股已发行普通股。包括我司保荐机构在完成首次公开发行的同时购买的33万个私募单位（及零部件）。

(4)	这类个人并不实益拥有我们的任何普通股。然而，这类个人通过拥有我们保荐人的股份而在我们的普通股中拥有金钱利益。

截至本年度报告日期，我们的创始人实益拥有约99.3%的已发行在外普通股。由于我们的创始人、高级职员和董事持有的所有权块，这些个人可能能够有效地对所有需要我们的股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准除批准我们的初始业务合并之外的重大公司交易。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这个词是根据联邦证券法定义的。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及我们普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的受益所有人向我们提供此类报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事、执行官和10%的股东遵守了所有第16（a）节的备案要求。

项目13。某些关系，以及关联交易和董事独立性

若干关系及关联交易

2021年4月6日，我们的保荐人购买了2,875，000股创始人股票，总购买价格为25,000美元，约合每股0.01美元。截至2025年12月31日，我们的保荐人拥有我们已发行在外普通股的约99.3%。

我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计330,000个私募单位，该私募是在我们首次公开募股结束的同时完成的。每份单位由一份定向增发股份、一份定向增发权证和一份定向增发权组成。每份私募认股权证赋予持有人在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一的权利，但可按此处规定进行调整。每份定向增发权在其初始业务合并完成时转换为一股普通股的七分之一（1/7）。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括标的证券）不得由其转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

就完成首次公开募股而言，我们与保荐人签订了一份行政服务协议，根据该协议，我们每月向该关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级职员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的保荐人已同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。截至我们的首次公开募股结束之日，我们已根据本票向我们的保荐人借了300,000美元。这些贷款是无息、无抵押的，最初是就我们的首次公开发行（2021年12月15日）到期应付的。这笔贷款偿还为分配给发行费用的30万美元。

本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：

于2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为150万美元的贷款，以支付公司的若干交易费用和延期费用（“贷款”）。这笔贷款不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。

于2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元及746,270美元。经豁免及包括本票及贷款协议后，截至2025年12月31日及2024年12月31日，应付予保荐人的本票及贷款余额分别为1,431，298美元及394,488美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，本票和贷款协议项下的可用余额分别为376471美元和1413282美元。

2026年3月16日，公司与保荐人订立了一项贷款协议，由公司与保荐人之间订立，据此，保荐人同意向公司提供总额为50万美元的贷款，以支付公司的某些交易费用和延期费用。2026年的贷款将不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。本金余额可随时预付。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成一个初始业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位（例如，如果1,500，000美元的票据如此转换，将导致持有人被发行150,000股普通股、150,000份权利和150,000份认股权证以购买75,000股），由贷方选择。这些单位将与向初始持有人发行的配售单位相同。我们的高级职员和董事的此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，以反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

创始人股份、私募配售单位、向我们首次公开发行的承销商发行的单位购买选择权所依据的认股权证的基础股份以及在转换营运资金贷款（以及私募配售单位和营运资金贷款的任何基础证券）时可能发行的单位的持有人有权根据在我们首次公开发行生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记此类证券以进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的登记报表，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”一般被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在完成首次公开募股之前，我们目前有三名纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的董事会已确定，根据适用的SEC和NASDAQ规则，Xiaofeng Zhou女士、Patrick Swint先生和Huei-Ching（Tina）Huang女士均为独立董事。尽管我们已不再在纳斯达克上市，但我们继续保持董事会中独立董事占多数的地位。

项目14。首席会计师费用和服务

以下是就所提供的服务向UHY LLP或UHY支付或将支付的费用摘要。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由UHY提供的与监管文件相关的服务而收取的费用。UHY为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-K表格和S-1表格中包含的相应期间的财务信息以及截至2025年12月31日止年度向SEC提交的其他必要文件而提供的专业服务所收取的费用总额为240,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2025年12月31日止年度，我们没有向UHY支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。截至2025年12月31日止年度，我们没有就税务规划和税务建议支付UHY。

所有其他费用。截至2025年12月31日止年度，我们没有就其他服务支付UHY。

审批前政策

我们的审计委员会是在我们完成首次公开发行股票时组成的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

(a)	以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

(1)	财务报表目录所列财务报表：

		页
独立注册会计师事务所的报告（实盘编号： 1195 )		F-1
财务报表：

合并资产负债表		F-2
综合业务报表		F-3
合并股东赤字变动表		F-4
合并现金流量表		F-5
合并财务报表附注		F-6

(2)

财务报表附表：

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

Alpha Star Acquisition Corporation

对财务报表的意见

我们审计了随附的Alpha Star Acquisition Corporation及其子公司（本公司）截至2025年12月31日、2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表、股东赤字变动、现金流量等，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

公司Ability持续经营能力存重大疑问

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司没有收入，并且已经产生并预计将继续产生作为一家上市公司的重大专业成本，以及为追求业务合并的完成而产生的重大交易成本。公司截至2025年12月31日的现金和营运资金不足以完成自财务报表出具日起一年的计划活动。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层有关这些事项的计划也在财务报表附注1中进行了说明。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/UHY LLP

我们自2021年起担任公司的核数师。

加州欧文

2026年3月20日

F-1

Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司

合并资产负债表

	12月31日，			12月31日，
	2025			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
预付费用	$	6,315		$	1,500
信托账户持有的有价证券–当前		-			10,819,317
流动资产总额		6,315			10,820,817
非流动资产：
信托账户持有的有价证券		718,072			292,536
非流动资产合计		718,072			292,536
总资产	$	724,387		$	11,113,353

负债和股东赤字
流动负债：
应计费用和其他负债	$	590,801		$	350,213
应付保荐人的本票及贷款		1,431,299			394,488
赎回责任		-			10,819,317
流动负债合计		2,022,100			11,564,018
非流动负债：
递延承销佣金		950,000			2,875,000
非流动负债合计		950,000			2,875,000
负债总额		2,972,100			14,439,018

承诺和或有事项（注6）

可能赎回的普通股， 22,664 和 22,664 赎回价值$的股份 31.68 和$ 12.91 分别于2025年12月31日和2024年12月31日每股		718,072			292,536

股东赤字：
普通股，面值$ 0.001 ，授权 50,000,000 股； 3,205,000 和 3,205,000 分别于2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份，不包括 22,664 和 22,664 可能赎回的股份		3,205			3,205
额外实收资本		8,259,905			6,760,441
累计赤字		( 11,228,895	)		( 10,381,847	)
股东赤字总额		( 2,965,785	)		( 3,618,201	)

负债总额和股东赤字	$	724,387		$	11,113,353

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-2

Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司

综合业务报表

	截至本年度 2025年12月31日			截至本年度 2024年12月31日
营业费用：
组建和运营成本	$	887,584		$	913,909
经营亏损		( 887,584	)		( 913,909	)

其他收入：
信托账户赚取的利息和股息		40,536			2,258,472
其他收入合计		40,536			2,258,472

所得税前（亏损）收入		( 847,048	)		1,344,563

所得税费用		-			-
净（亏损）收入	$	( 847,048	)	$	1,344,563

基本和稀释加权平均流通股
可赎回普通股，基本和稀释		22,664			3,542,643
可赎回普通股，每股基本及摊薄净收益	$	18.38		$	0.59

不可赎回普通股，基本和稀释		3,205,000			3,205,000
不可赎回普通股，每股基本及摊薄净亏损	$	( 0.39	)	$	( 0.23	)

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-3

Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司

股东赤字变动综合报表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

	股份		金额		资本			赤字			赤字
	普通股				额外实缴			累计			合计股东'
	股份		金额		资本			赤字			赤字
2025年1月1日余额		3,205,000	$	3,205	$	6,760,441		$	( 10,381,847	)	$	( 3,618,201	)
可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益）		-		-		( 40,536	)		-			( 40,536	)
可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金）		-		-		( 385,000	)					( 385,000	)
递延承销佣金减少						1,925,000						1,925,000
净亏损		-		-		-			( 847,048	)		( 847,048	)
2025年12月31日余额		3,205,000	$	3,205	$	8,259,905		$	( 11,228,895	)	$	( 2,965,785	)

	普通股				额外实缴			累计			合计股东'
	股份		金额		资本			赤字			赤字
2024年1月1日余额		3,205,000	$	3,205	$	-			( 9,069,727	)	$	( 9,066,522	)
余额		3,205,000	$	3,205	$	-			( 9,069,727	)	$	( 9,066,522	)
可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益）		-		-		( 126,789	)		( 2,131,683	)		( 2,258,472	)
可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金）		-		-		( 105,000	)		( 525,000	)		( 630,000	)
发起人的债务减免						6,992,230						6,992,230
净收入		-		-		-			1,344,563			1,344,563
2024年12月31日余额		3,205,000	$	3,205	$	6,760,441		$	( 10,381,847	)	$	( 3,618,201	)
余额		3,205,000	$	3,205	$	6,760,441		$	( 10,381,847	)	$	( 3,618,201	)

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-4

Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司

合并现金流量表

	截至本年度 2025年12月31日			截至本年度 2024年12月31日
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入	$	( 847,048	)	$	1,344,563

经营资产和负债净变动：
预付费用		( 4,815	)		11,000
信托账户赚取的利息和股息		( 40,536	)		( 2,258,472	)
因保荐		-			529,702
应计费用和其他负债		240,588			129,812
经营活动使用的现金净额		( 651,811	)		( 243,395	)

投资活动产生的现金流量：
信托账户现金投资		( 385,000	)		( 630,000	)
出售信托账户持有的有价证券赎回公众股的收益		10,819,317			93,382,281
现金存入信托账户用于透支信托账户服务费		-			( 15,000	)
投资活动提供的现金净额		10,434,317			92,737,281

筹资活动产生的现金流量：
本票和保荐贷款的收益		1,036,811			888,395
赎回公众股份		( 10,819,317	)		( 93,382,281	)
筹资活动使用的现金净额		( 9,782,506	)		( 92,493,886	)

现金净减少额		-			-
期初现金		-			-
期末现金	$	-		$	-

补充披露非现金投融资活动：
可赎回普通股的后续计量（信托账户和延期存款所赚取的利息）	$	425,536		$	2,888,472
保荐人的债务豁免	$	-		$	6,992,230
APIC中记录的递延承销佣金减少	$	1,925,000		$	-
就为赎回而作出的普通股应计的赎回负债	$	-		$	10,819,317

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-5

阿尔法星收购公司

合并财务报表附注

注1 –组织和业务运营情况说明

组织和一般

Alpha Star Acquisition Corporation（“公司”）为一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、收购资产、购买股票、重组或类似业务合并（“业务合并”）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

尽管公司并不局限于某一特定行业或地理区域以完成业务合并，但公司打算专注于与亚洲市场有联系的业务。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

公司的保荐人为A-Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛注册公司（“保荐人”）。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行（“IPO”）所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司最初有9个月从IPO结束（或最多21个月从IPO结束）完成业务合并（“合并期”）。如果公司未能在合并期内完成业务合并，将根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款触发其自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与公司根据《公司法》正式走了自愿清算程序具有相同的效力。因此，启动此类自愿清盘、清算及随后的解散将不需要公司股东的投票。

公司IPO于2021年12月13日宣布生效。2021年12月15日，公司完成了11,500，000个单位的IPO，其中包括因承销商充分行使超额配售而额外增加的1,500，000个单位，每单位10.00美元，产生的总收益为115,000，000美元，详见附注3。

在IPO结束的同时，公司完成了以每一私募单位10.00美元的价格向保荐人私募出售330,000个单位（“私募配售”），产生的总收益为3,300，000美元，详见附注4。

股东大会

2023年7月13日，公司召开年度股东大会，股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年3月15日（自IPO完成之日起27个月）。就股东周年大会的延期投票而言，有2,436，497股公众股份被要求赎回。赎回付款总额为26,094，883美元，全部在2023年7月和8月期间分配。

F-6

2024年1月10日，公司召开临时股东大会，股东们批准了公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以（i）将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年9月15日（自IPO完成之日起33个月）；（ii）允许公司与实体或业务（“目标业务”）进行初始业务合并，与中国（“基于中国的目标”）有实体存在、经营或其他重要联系，或可能使企业合并后的业务或实体受法律约束，中国（包括香港和澳门）的法规和政策，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或业务，根据一方为VIE及其股东的一系列合同安排（“VIE协议”），另一方为中国目标的中国子公司（“WFOE”）（“目标限制修订提案”）；以及（iii）消除公司不得赎回其公众股的限制，前提是该等赎回将导致普通股，或接替公司成为公众公司的任何实体的证券，成为“仙股”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条的定义），或导致公司无法满足与企业合并相关的协议（“赎回限制修订提案”）中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

与2024年1月10日举行的股东特别大会的股东延期投票有关，共有3,319，923股公众股被要求赎回。赎回付款总额为37,183，138美元，全部于2024年1月和2月发放。

2024年7月12日，公司召开年度股东大会。在股东周年大会上，股东批准了对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订，以将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年12月15日。

与2024年7月12日举行的年度股东大会上的股东延期投票有关，共有4,840，581股公众股以每股11.61美元的价格被要求赎回。赎回款项总额为56,199，145美元，于2024年7月和10月发放。

2024年12月27日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日。与股东大会投票支持延期有关，公众股东有权行使赎回权，880,335股公众股被要求赎回。赎回款项总额为10,819，317美元，于2025年1月发放。

2025年5月2日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了与OU XDATA集团业务合并相关的若干提案。与股东大会投票批准企业合并有关，公众股东有权行使赎回权，16,029股公众股被要求赎回，但截至2025年9月30日尚未赎回股份。赎回价格将在企业合并完成前两个工作日之日确定。

2025年6月12日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年12月15日。与股东大会投票支持该延期有关，公众股东有权行使赎回权，且没有公众股提出赎回。

2025年12月11日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2026年12月15日。与股东大会投票支持该延期有关，公众股东有权行使赎回权，且没有公众股提出赎回。

延期费

从2022年9月13日至2023年6月30日，公司被要求提取资金383,333美元，并每月将该金额存入信托账户，以延长公司完成业务合并的期限。383,333美元的延期费相当于每股公众股约0.033美元。如果某些股东赎回股份，展期资金将减少。2023年7月，由于上述年度股东大会和赎回公众股份，每月延期费降至302116美元，相当于每股公众股份0.033美元。2024年1月，在股东在上述特别股东大会上批准后，公司将每月延期费降至所有剩余公众股70,000美元和每股剩余公众股0.033美元的较低水平。2024年7月12日，在股东批准上述年度股东大会后，公司将所有剩余公众股的每月延期费降至35,000美元，从2024年7月开始。

F-7

业务合并协议

于2024年9月12日，公司与于爱沙尼亚注册成立的公司OU XDATA GROUP（“XDATA”）及XDATA的唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议。业务合并协议规定：（1）公司将根据开曼群岛《公司法》（修订）成立一家开曼群岛豁免公司（“PubCo”）；（2）公司与PubCo合并及并入PubCo（“重组合并”），PubCo在重组合并中幸存；（3）PubCo与XDATA股东之间的股份交换，导致XDATA为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。

根据业务合并协议，并须经公司股东及XDATA批准，除其他事项外，于重整合并生效时，公司每股已发行及已发行普通股面值0.00 1美元，将自动转换为其持有人收取一股PubCo普通股的权利；公司向公众及A-Star Management Corporation出售的每份已发行及未偿还认股权证，在与公司IPO相关的私募中，PubCo将自动且不可撤销地承担并转换为一份相应的认股权证，可行使以购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2），但须遵守首次生效时间之前的相同条款和条件；公司每七份已发行和未行使的权利将自动且不可撤销地由PubCo承担并转换为一股相应的PubCo普通股。将不会就该等转换发行零碎的PubCo普通股，而在该等转换时将向该持有人发行的PubCo普通股的数量将向下取整至最接近的整数，且不会支付现金以代替公司的该等权利。紧接首个生效时间前，公司每个已发行及流通单位（各由公司的一股普通股、一股权利及一份认股权证组成）将自动分离，其持有人将被视为持有公司的一股普通股、一股权利及一份认股权证。

2024年9月4日，XData Group（“PubCo”）根据业务合并协议注册成立为开曼群岛豁免公司及公司的全资附属公司。

2024年9月21日，公司、PubCo和XDATA订立费用结算协议，据此，XDATA同意自2024年9月1日起承担并支付与Pubco业务运营成本相关的成本。PubCo和公司同意，XDATA将对第三方提供的费用报告或发票中详述的或由PubCo直接产生的费用承担财务责任。由于费用结算协议，公司在2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间以及在截至2025年12月31日止年度期间，就公司将为PubCo承担的负债确认其他收入。公司确认的其他收益最终在合并时与PubCo的费用相抵。截至2025年12月31日，PubCo收到的发票金额为77532美元，由XDATA支付。

F-8

信托账户

截至2021年12月15日，IPO和与保荐人完成的私募交易的净收益中共有115,682，250美元存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户是为公司公众股东的利益而设立的，由全国协会威明顿信托担任受托人。超过115,000，000美元的金额，即682,254美元，已转入公司的代管现金账户，作为其营运资金。

信托账户中持有的资金仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的适用条件并仅投资于美国政府国库券的货币市场基金。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其收入或其他税收义务外，收益将在业务合并完成或公司清算中较早者之前不会从信托账户中释放。

摘牌通知或不符合继续上市规则或标准、转上市

因未能在2024年12月13日前完成首次企业合并，公司于2024年12月16日收到纳斯达克关于其即将摘牌的通知。交易于2024年12月23日停止，25-NSE表格已于2025年5月20日由纳斯达克向SEC提交。在提交25-NSE表格后，该公司的证券已从纳斯达克退市。该公司没有就退市提出上诉，其普通股、单位、权利和认股权证目前在OTCID市场交易。尽管如此，与OU XDATA GROUP计划中的业务合并仍在按计划进行，并有意在合并后申请在纳斯达克上市。

流动性和持续经营

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有现金余额，营运资金赤字分别为2,015，785美元和743,201美元。

为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供高达1,500，000美元的关联方贷款。2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，公司可向保荐人借入最多1,500，000美元，用于支付与公司交易成本和延期费用合理相关的费用。详见“附注5 ——关联交易”。

于2022年9月13日、2022年12月31日、2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据（统称“票据”），据此，保荐人须向公司贷款不超过相应本金，以支付延期费及交易成本。详见“附注5 ——关联交易”。

2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及关联方贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元和746,270美元。（见注5）

2026年3月16日，公司与保荐人订立了一项贷款协议，由公司与保荐人订立，据此，保荐人同意向公司提供总额为50万美元的贷款，以支付公司的某些交易费用和延期费用。这笔贷款不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其初始业务合并之日支付。

如果公司低估了确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本或实际所需金额更高，公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资，以完成其业务合并，或因为公司有义务在业务合并完成时赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务。此外，公司须于2026年12月15日（“清算日”）前完成业务合并。

结合公司根据会计准则编纂（“ASC”）205-40“披露关于一个实体的Ability持续经营能力的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定，如果公司无法在清算日之前完成一项业务合并，那么公司可能会停止除清算目的之外的所有业务。围绕强制清算和后续解散日期的不确定性对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

管理层认为，截至2025年12月31日，公司营运资金不足，无法满足短期经营需求。公司在业务合并前没有收入。为保持上市公司并为追求业务合并的完成而产生并预计将继续产生重大的专业成本。这些综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

F-9

附注2 –重要会计政策摘要

列报依据

随附的公司合并财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，特别是S-X条例第8条，以美元列报。管理层认为，为公允列报考虑的所有调整（包括正常的应计项目）均已包括在内。

合并基础

合并财务报表包括公司及于2024年9月4日新成立的全资附属公司PubCo的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

新兴成长型公司

公司是《JOBS法案》第2（a）节所定义的新兴成长型公司，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求的例外情况。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着在发布或修订准则时，其适用日期与公众公司不同。公司作为新兴成长型企业，可在民营企业采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。公司没有任何重要的会计估计。

现金

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。公司于2025年12月31日及2024年12月31日分别无现金账户及现金等价物。

F-10

信用风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别没有在任何金融机构的现金账户。

信托账户持有的有价证券

公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。信托账户所持投资公允价值变动产生的损益，在随附的综合经营报表中计入信托账户所持有价证券的已获利息和未实现收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2025年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券为718,072美元，截至2024年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券分别为11,111，853美元（包括流动部分10,819，317美元和非流动部分292,536美元）。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，从信托账户赚取的利息分别为40536美元和2258472美元，其中38286美元和2217105美元分别再投资于信托账户。2250美元和41367美元分别确认为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度信托账户所持投资的未实现收益。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公众股东持有的股份分别为零和9,040，839股，公司分别为赎回从信托账户中支付了10,819，317美元和93,382，281美元的现金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司有零和10,819，317美元的应付赎回负债。

与首次公开发行相关的发行成本

公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A –“发行费用”的要求。发行成本主要包括与IPO直接相关的专业费用和注册费。首次公开募股完成后，与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给供股的发售成本计入股东权益。分配给普通股的发行成本从可能在首次公开募股完成时赎回的普通股的账面价值中扣除。

F-11

可予赎回的普通股

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）中的指导将其可能赎回的普通股进行会计处理ASC主题480“区分负债与权益”。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能被赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，在公司资产负债表的股东权益部分之外。

在首次公开募股中作为部分单位出售的所有11,500，000股普通股包含一个赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回此类公众股份，如果存在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司公司注册证书的某些修订相关的情况。因此，所有11,500，000股普通股在首次公开募股结束时作为临时股本呈报。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，可赎回普通股账面值的增减受额外实缴资本的费用和累计赤字的影响。以信托方式持有的有价证券所赚取的利息，以及投资于以信托方式持有的有价证券的展期费用，也立即对追加实收资本或累计赤字确认赎回价值。信托账户存款的收益，包括利息（利息应扣除应付税款，减去最多50,000美元的利息以支付解散费用），将用于为赎回公众股份提供资金。

金融工具公允价值

公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于短期性质。

每股净收益（亏损）

每股普通股摊薄收益（亏损）的计算并未考虑与（i）IPO相关的认股权证和发行的权利的影响；（ii）由于认股权证和权利的行使而进行的私募配售取决于未来事件的发生；以及（iii）获得1,690，000股的权利的影响。认股权证可行使购买合计5,915，000股普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他可能在公司收益中行使或转换为普通股的合同。因此，每股普通股摊薄净收益（亏损）与所述期间的每股普通股基本净收益（亏损）相同。

F-12

综合经营报表中列报的每股净（亏损）收入基于以下各项：

合并经营报表附表

	截至本年度 2025年12月31日			截至本年度 2024年12月31日
净（亏损）收入	$	( 847,048	)	$	1,344,563
赎回价值的重新计量–赚取的利息收入		( 40,536	)		( 2,258,472	)
赎回价值的重新计量–延期费		( 385,000	)		( 630,000	)
净亏损，包括增加临时股本赎回价值	$	( 1,272,584	)	$	( 1,543,909	)

每股净收益（亏损）附表

	不可赎回股份			可赎回股份			不可赎回股份			可赎回股份
	截至本年度 2025年12月31日						截至本年度 2024年12月31日
	不可赎回股份			可赎回股份			不可赎回股份			可赎回股份
每股基本及摊薄净收益（亏损）：
分子：
分配净亏损	$	( 1,263,648	)	$	( 8,936	)	$	( 733,327	)	$	( 810,582	)
临时股本的增值		-			385,000			-			630,000
临时股本增值-利息		-			40,536			-			2,258,472
分配净收入（亏损）	$	( 1,263,648	)	$	416,600		$	( 733,327	)	$	2,077,890

分母：
加权平均流通股		3,205,000			22,664			3,205,000			3,542,643
每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	( 0.39	)	$	18.38		$	( 0.23	)	$	0.59

F-13

所得税

2025年7月4日，特朗普总统签署了《一大美丽法案法案》，使其成为法律。ASC 740，“所得税”，要求在立法颁布期间确认税法变化的影响。该公司目前正在评估新法律的影响。然而，预计这些税务拨备均不会对公司的简明财务报表产生重大影响。

该公司将所得税记入ASC 740所得税项下（“ASC 740”）。ASC 740要求对资产和负债的合并财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。

ASC 740还明确了在企业合并财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量流程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。该公司已将开曼群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区。信托账户持有的与美国债务债务（如有）相关的任何应付利息旨在符合投资组合利息豁免或以其他方式豁免美国预扣税的资格。根据公司的评估，得出结论，公司的合并财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计时保持不变，预计不会有任何调整导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。

2022年8月16日，美国政府颁布了通常被称为《降低通胀法》的立法。我们预计可能对我们产生影响的《通胀削减法案》（IRA）的主要条款是对股票回购征收1%的消费税。在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能需要缴纳消费税。因为存在公司可能收购美国国内公司或从事国内公司成为公司母公司或关联公司的交易的可能性，公司可能成为纳斯达克上市公司的“覆盖公司”。于2023年7月13日、2024年1月10日、2024年7月12日及2024年12月27日，分别有2,436，497股、3,319，923股、4,840，581股及880,335股公众股份就延期投票进行赎回（详见“附注1 —组织和业务运营说明”）。管理团队评估了截至2025年12月31日的IRA，不计提任何与赎回相关的消费税，因为公司认为它不是《国内税收法》第4501条规定的“涵盖公司”。管理团队将继续评估其影响。

该公司在截至2025年12月31日的年度采用了ASU 2023-09，即所得税，这要求进一步加强所得税披露，主要是通过标准化和分类税率调节类别和按司法管辖区支付的所得税。管理层认为ASU的采用不会对公司的合并财务报表产生任何实质性影响。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，所得税拨备被视为不重要。

认股权证

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将公私认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否属于符合ASC 480下负债定义的根据ASC 480的独立金融工具，认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。根据这样的评估，公开和私募认股权证都被归类为股东权益。

近期发布的会计准则

管理层评估了最近发布的会计公告，包括ASU 2024-03、损益表——报告综合收益——费用分类披露，以及其他最近的会计公告（如适用），并确定管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果被采纳，将对公司的资产负债表和随附的附注产生重大影响。

附注3 –首次公开发售

2021年12月15日，公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500，000个单位的IPO和销售（包括因承销商充分行使超额配售而发行的1,500，000个单位），产生的总收益为115,000，000美元。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”），以及一项在业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利。每两份可赎回认股权证赋予其持有人购买一股普通股的权利，每七份权利赋予其持有人在企业合并结束时获得一股普通股的权利。有关单位分离后并无发行零碎股份，只会买卖整份认股权证。

F-14

注4 –私募

在IPO完成的同时，保荐机构A-Star Management Corporation以每股10.00美元的价格以私募方式购买了总计33万个单位，总购买价格为3,300，000美元。私营单位与公共单位相同，但在某些登记权利和转让限制方面除外。私人单位的收益被添加到将在信托账户中持有的IPO收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，出售私人单位的收益将用于为赎回公众股份提供资金（但须遵守适用法律的要求），私人单位和所有基础证券将到期时一文不值。

附注5 –关联交易

方正股份

2021年4月6日，保荐人购买了2,875，000股普通股，总价为25,000美元。

2,875，000股创办人股份（“创办人股份”）包括合共最多37.5万股须予保荐人没收的股份，以承销商的超额配售未获全部或部分行使为限，因此保荐人将合共拥有建议发售后公司已发行及已发行在外股份的20%。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，因此截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在可予没收的方正股份。

保荐人及每名内幕人士同意，他或她不得（a）转让其50%的创始人股份，直至（a）公司首次业务合并完成后六个月或（b）普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元之日（根据股份分割、股本、配股发行、拆细、重组、资本重组等）自公司初始业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日或（b）转让其剩余50%的创始人股份，直至公司初始业务合并完成之日起六个月后，或在任一情况下更早，如果在公司初始业务合并之后公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产（“创始人股份锁定期”）。

行政服务协议

公司订立行政服务协议，自2021年12月13日起，透过公司完成业务合并或其清算中较早者，每月向保荐人支付总额10,000美元，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司为这些服务分别产生了120,000美元的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日，行政服务费余额分别为441129美元和321129美元，仍未支付，计入应计费用和其他负债。

应付保荐人的本票及贷款

本票—保荐人

本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：

2022年9月13日，2022年12月13日。2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据及相关修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。

2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃票据本金余额，总额为6,245，961美元。

F-15

与保荐人的贷款协议

2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人应向公司提供最多1,500，000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。本次借款不计息，于公司首次企业合并完成之日全额偿还。

这笔贷款的提款包括应付给保荐人的738,769美元余额，用于在贷款协议之前由保荐人代表公司支付的运营费用。

2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意免除贷款本金余额，总金额为746,270美元。

应付保荐人的本票及贷款余额

根据ASC470-50-40-2，豁免保荐人负债被视为债务清偿，6992231美元的豁免余额在额外实收资本中确认，因为关联方之间的清偿交易被视为资本交易。

经豁免及包括本票及贷款协议后，截至2025年12月31日及2024年12月31日，应付予保荐人的本票及贷款余额分别为1,431，298美元及394,488美元。

截至2025年12月31日止年度，公司从票据中提取385,000美元，用于支付2025年1月至11月期间每月35,000美元的延期缴款。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，本票和贷款协议项下的可用余额分别为376471美元和1413282美元。

附注6 –承付款项和或有事项

风险和不确定性

在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信支付系统协会中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，引发了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性。

此外，美国国会、特朗普政府或任何新政府实施的政策变化已经影响并可能在未来影响，其中包括美国和全球经济、国际贸易关系、失业、移民、医疗保健、税收、美国监管环境、通胀等领域。例如，在上一届特朗普政府期间，对进口到美国的商品实施了增加关税，特别是从中国、加拿大和墨西哥进口的商品。2025年2月1日，美国对从加拿大和墨西哥进口的商品加征25%的关税，随后暂停一个月，对从中国进口的商品加征10%的关税。最近的2025年4月2日，特朗普总统签署了一项行政命令，对所有美国进口商品征收最低10%的基准关税，对来自57个特定国家的进口商品征收更高的关税。基准关税税率于4月5日生效，而对来自57个目标国的进口产品征收的11%至50%的关税于4月9日生效。同一天，美国总统特朗普宣布对除继续面临高达145%关税的中国之外的所有国家实施90天的对等关税‘暂停’。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，不仅是美国和中国之间，而且也是美国与国际社会其他国家之间的紧张关系。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，以及从外国进口的关税，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

承销商协议

该公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,500，000个单位（超过上述10,000，000个单位），仅用于支付每单位10.00美元的超额配售。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，以每单位10.00美元的购买价格购买1,500，000个单位。

2021年12月15日，该公司支付了IPO总收益2.0%的现金承销佣金，即2,300，000美元。

F-16

承销商原本有权获得IPO总收益2.5%的递延承销佣金，即2,875，000美元，这笔佣金将在公司完成初始业务合并后根据承销协议的条款从信托账户中持有的资金中支付。

2025年10月13日，考虑到与公司和OU XDATA集团的业务合并有关的股东赎回后，Alpha Star公众股东的赎回水平和信托账户余额等因素，公司、Ladenburg和OU XDATA集团订立初步承销协议修订，据此，Ladenburg同意将递延承销佣金从2,875，000美元减少至950,000美元，由公司以现金支付，如果公司未能这样做，则由OU XDATA集团在业务合并结束时支付。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的递延承销佣金分别为95万美元和287.5万美元。

豁免的192.55万美元被记录为递延承销佣金的减少，并反映为额外实收资本的增加，这与SEC在SAB主题5A中的指导一致。由于递延承销佣金与公司的股权发行直接相关，因此没有在综合经营报表中确认收益。

该公司还考虑了ASC 405-20-40中与终止确认负债相关的指导，并得出结论认为，递延承销佣金的减少并不代表终止确认的收益，因为最初的义务被记录为股权发行成本，而不是通过收益。

注册权

方正股份持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期之前或之前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对完成企业合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则进行此类证券的转售登记。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

或有事项及解聘当时的法律顾问

公司可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有可能发生并预计对合并财务报表具有重大影响的法律或行政诉讼。

2024年2月5日，管理层和保荐机构决定解聘公司当时的法律顾问，同时终止其托管账户的维护和管理服务。这位前法律顾问声称，应向保荐人支付约20万美元的余额，以及公司应支付的有争议的法律费用。于2024年5月23日，保荐人与公司订立一份弥偿协议，以合约方式弥偿、保持无害，并免除公司因与前法律顾问终止服务而产生的任何潜在诉讼或相关程序。公司认为，上述应付前法律顾问的保荐余额或争议律师费均不会对公司合并财务报表产生重大影响。

附注7 –股东赤字

普通股

公司获授权发行50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股股东有权对每股普通股投一票。截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的普通股分别为3,205，000股，不包括可能赎回的22,664股。

公开认股权证

根据IPO，该公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500，000个单位，总额为115,000，000美元。可能赎回的普通股总额为11,500，000股。每个单位包括一股普通股、一份获得七分之一（1/7）普通股的权利，以及一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股二分之一的可赎回认股权证（“公开认股权证”），可进行调整。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有11,500，000份公开认股权证未到期。

每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买二分之一普通股的权利，该价格自其初始业务合并完成后30天开始，至初始业务合并完成后五年届满。将不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。公司可在提前30天通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，但前提是在发出赎回通知之日前第三天结束的30个交易日期间内，普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元，前提是在30天的赎回期内，有一份有效的登记声明和当前的招股说明书对此类认股权证的基础普通股有效。如果登记声明在企业合并完成后60天内不有效，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的可用登记豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明为止，并且在公司未能保持有效登记声明的任何期间。

F-17

此外，如果（a）公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价将由我们的董事会本着诚意确定）发行额外普通股或与股票挂钩的证券，用于与完成初始业务合并相关的筹资目的；（b）此类发行的总收益毛额占总股本收益的60%以上，及其利息，可用于为我们的初始业务合并提供资金；及（c）在公司完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间，普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市值的115%，而触发公司赎回认股权证权利的普通股最后销售价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值的180%。

私人认股权证

私人认股权证的条款和规定与在本次发行中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有33万份私募认股权证未到期。

权利

除公司不是企业合并中的存续公司的情况外，权利持有人将在公司初始企业合并完成时自动获得1/7的普通股份额。如果公司在初始企业合并完成时将不是存续公司，则将要求每一权利持有人肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每一项权利所依据的1/7的股份。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有任何权利被转换为股份。

附注8 –公允价值计量

公司对每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，均符合ASC 820“公允价值计量”。ASC 820将公允价值确定为在计量日市场参与者之间进行的有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格（即退出价格）。

以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

第2级：除电平输入外的可观测输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察的输入。

F-18

截至2025年12月31日和2024年12月31日，信托账户中持有的资产完全由有价证券组成。

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日以经常性基础以公允价值计量的公司资产的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。

估值输入的公允价值层次表

截至2025年12月31日

报价在

活跃市场

（1级）

重要其他

可观测输入

（2级）

重要其他

不可观察的输入

（三级）

信托账户持有的有价证券

718,072

截至2024年12月31日

报价在

活跃市场

（1级）

重要其他

可观测输入

（2级）

重要其他

不可观察的输入

（三级）

信托账户持有的有价证券

11,111,853

附注9 –分部报告

ASC主题280，“分部报告”，为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部定义为企业从事可能确认收入和产生费用的业务活动的组成部分，并可获得公司首席经营决策者（“CODM”）或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。

公司的CODM被确定为首席执行官和首席财务官，他们从整体上审查公司的资产、经营成果和财务指标，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定只有一个可报告分部。

主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据同样在综合经营报表中报告为净收益（亏损）的净收益（亏损）决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。

主要经营决策者审查的分部损益的关键衡量标准是形成成本和运营成本。组建和运营成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在合并期内完成业务合并。主要经营决策者还审查组建和运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。于综合营运报表内呈报的组建及营运成本，是定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。

净收入（亏损）中包含的所有其他分部项目均在综合经营报表中报告，并在其各自的披露中进行了描述。

附注10 –后续事件

公司评估了在资产负债表日之后直至2026年3月20日，即合并财务报表发布之日发生的后续事项和交易。根据审查，公司没有发现其他需要调整或披露的后续事件，但已在综合财务报表附注其他地方披露的事件以及以下事件除外：

保荐贷款和本票的后续提款

在2025年12月31日之后，除了在“应计费用和其他负债”项下记录的赞助商每月收取的管理服务费外，赞助商代表公司共支付了288,902美元的运营费用。

2026年2月9日，保荐人向其信托账户存入总额为105,000美元的资金，分别用于支付2025年12月、2026年1月和2026年2月的延期费。

F-19

(3)

展品：

我们特此将所附附件索引中所列的展品作为本年度报告的一部分归档。

附件编号		说明
2.1		公司、OU XDATA Group和Roman Eloshvili于2024年9月12日签署的业务合并协议（通过引用我们于2024年9月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入本文）。
2.2		公司、OU XDATA Group、Roman Eloshvili和XData Group于2024年12月15日签署的补充协议（通过参考我们于2025年2月24日提交的10-K表格年度报告的附件 2.2并入本文）。
3.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则于2023年7月13日以特别决议通过（藉参考我们于2025年2月24日提交的10-K表格年度报告的附件 3.1纳入本文件）。
3.2		经修订及重述的Alpha Star Acquisition Corporation组织章程大纲及章程细则分别于2024年1月10日、2024年7月12日及2024年12月27日以特别决议案修订（以参考方式纳入本公司于2024年1月10日、2024年7月12日及2024年12月27日在表格8-K上提交的当前报告的附件 3.12024年1月12日,2024年7月15日,2024年12月27日,2025年6月12日，和2025年12月12日).
4.1		样本Alpha Star单位证书表格（通过参考我们于2021年6月29日在表格S-1上提交的注册声明的附件 4.1并入）。
4.2		Alpha Star普通股证书样本表格（通过参考我们于2021年6月29日在表格S-1上提交的注册声明的附件 4.2并入）。
4.3		样本Alpha Star认股权证证书表格（通过参考我们于2021年6月29日在表格S-1上提交的注册声明的附件 4.3并入）。
4.4		样本Alpha Star权利证书表格（通过参考我们于2021年6月29日在表格S-1上提交的注册声明的附件 4.4并入）。
4.5		注册人证券的说明（通过参考我们于2024年7月3日提交的10-K表格年度报告的附件 4.2并入本文）。
10.1		日期为2022年9月13日的本票（通过参考我们于2024年7月3日提交的10-K表格年度报告的附件 10.1并入本文）。
10.2		日期为2022年12月13日的本票（通过引用我们于2024年7月3日提交的10-K表格年度报告的附件 10.2并入本文）。
10.3		日期为2023年3月13日的本票（通过引用我们于2024年7月3日提交的10-K表格年度报告的附件 10.3并入本文）。
10.4		公司与A-Star Management Corporation签订的日期为2024年8月26日的贷款协议（通过引用我们于2024年9月3日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.5		赞助商投票和支持协议表格，将由公司、XData Group和A-Star Management Corporation输入并在他们之间输入（通过参考我们于2024年9月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.6		保荐人锁定协议表格，将由XData Group和A-Star Management Corporation输入（通过参考我们于2024年9月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入本文）。
10.7		XDATA股东锁定和支持协议表格，将由公司、XDATA Group和OU XDATA Group的某些股东之间订立（通过参考我们于2024年9月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3并入本文）。
10.8		经修订和重述的注册权协议表格，将由公司、XData Group和A-Star Management Corporation输入并在他们之间输入（通过参考我们于2024年9月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4并入本文）。
10.9		公司与A-Star Management Corporation于2026年3月16日签订的贷款协议（通过引用我们于2026年3月19日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入本文）。
14.1		Code of Ethics（通过引用附件 14并入我们于2021年6月29日在表格S-1上提交的注册声明）。
19.1		内幕交易政策（通过参考我们于2025年2月24日提交的10-K表格年度报告的附件 19.1并入本文）。
21.1		子公司名单（通过参考我们于2025年2月24日提交的10-K表格年度报告的附件 21.1并入本文）。
31.1*		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的首席执行干事证书。
31.2*		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的首席财务官的证明。
32.1**		细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C.1350要求的首席执行官认证。
32.2**		细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C.1350要求的首席财务官证明。
97.1		回拨政策（通过引用我们于2025年2月24日提交的10-K表格年度报告的附件 97.1并入本文）。
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL架构文档。
101.CAL*		内联XBRL计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL定义linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL标签Linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*	随函提交。
**	特此提供。

项目16。表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此在2026年3月20日获得正式授权。

	阿尔法星收购公司

	签名：	/s/Zhe Zhang
		Zhe Zhang
		首席执行官
		（首席执行官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

签名	产能	日期

/s/Zhe Zhang	董事会主席、首席执行官
Zhe Zhang	（首席执行官）	三月20, 2026

/s/Guojian Chen	首席财务官
Guojian Chen	（首席财务会计干事）	三月20, 2026

/s/帕特里克·斯温特	董事
帕特里克·斯温特		三月20, 2026

/s/Xiaofeng Zhou	董事
Xiaofeng Zhou		三月20, 2026

/s/Huei-Ching Huang	董事
Huei-Ching Huang		三月20, 2026