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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
| 根据第14（a）节提交的代理声明 1934年证券交易法 |
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由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终代理声明
☒确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（不适用）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒无需任何费用。
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☐之前用前期材料支付的费用。
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☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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解释性说明
Bigbear.ai Holdings，Inc.（“公司”）提交所附代理卡，作为对公司于2026年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终代理声明（“代理声明”）的修订。在提交代理声明后，该公司发现代理声明中无意中提交了不正确版本的代理样卡。代理卡已按随附的表格提供给公司股东。
请注意，代理声明的正文没有任何变化，以下代理卡已包含在邮寄给公司股东的代理材料中。提交此表格DEFA14A仅是为了更正EDGAR版本的代理声明，以包括向股东提供代理卡的形式。
| 你的投票很重要。请今天投票。 | ||
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网络投票-快捷«««轻松
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| 即时-每周7天、每天24小时或邮寄 | ||
| BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。 | 您的互联网投票授权被点名的代理人 | |||||||
| 以与您投票相同的方式投票表决您的股份 | ||||||||
| 标记、签名并退回您的代理卡。 | ||||||||
| 通过互联网以电子方式提交的投票 | ||||||||
| 必须在美国东部时间晚上11点59分前收到，在 | ||||||||
| 2026年6月8日 | ||||||||
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互联网–
www.proxyvote.com
用互联网投票给你的代理人。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。
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在会议上投票–如果您计划参加虚拟在线年会，您将需要您的16位数字控制号码才能在年会上进行电子投票。参加年会，请访问：https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM
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邮件–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
并用已付邮资的信封寄回
提供。
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| 请不要退回代理卡 如果你是电子投票。 |
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▲在这里折叠•不要分开•在提供的信封中插入▲
| 代理 | 请标记 你的选票 像这样 |
x | |||||||||
| 董事会建议您投票支持每一项 |
董事会建议您投票支持提案4。
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| 以下董事提名人选： |
4.
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批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
为
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反对
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弃权
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| 1. | 选举Class II Directors | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被提名人 |
为 全部 |
扣留 全部 |
为所有人 除了 |
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| 01) | 凯文·麦卡利南 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02) | 帕梅拉·布雷登 |
董事会建议您投票支持提案5。
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| 要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。 | 5. |
批准修订公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，将公司普通股的授权股份数目由500,000，000股增加至1,000，000,000股。
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为
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反对
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弃权
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| ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会建议你投票支持未来每年就高管薪酬举行咨询投票。
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2.
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在不具约束力的咨询基础上批准，未来每一年、两年、三年就高管薪酬举行咨询投票的频率或弃权。
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一年
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两年
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三年
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为
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反对
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弃权
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| ☐ | ☐ | ☐ | 6. | 批准年度会议休会。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||
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弃权
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| ☐ | 注：处理可能适当发生在之前的其他业务 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 会议或会议的任何休会或延期。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议您对提案3投赞成票。 | 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. | 批准对我们的高管薪酬进行咨询投票。 |
为
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反对
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弃权
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| ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制号码 | ||
签名_________________________签名，如果共同持有__________________日期______________ 2026年。
请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同拥有人
每个人都应该亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
表格10-K的年度报告及
代理声明可在以下网址查阅：
https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM
▲在这里折叠•不要分开•在提供的信封中插入▲
代理
BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。
年度股东大会
美国东部时间2026年6月9日下午2：00
这个代理是董事会请来的
股东特此指定（s）Kevin McAleenan、Sean Ricker和Carolyn Blankenship或他们每人作为代理人，有权指定其替代人，并特此授权他们每人代表BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC.的所有普通股股份并参加投票，该股东有权在东部时间2026年6月9日下午2：00举行的年度股东大会上投票，时间为https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM，以及任何延期、延期或延续。
每名该等代理人均获个别授权，可酌情（x）投票选举任何替代代名人，前提是此处指名的任何代名人不能任职，以及（y）就会议或其任何休会、延期或延续可能适当提出的其他事务进行投票。
此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。
续并将于反面签署