(a)

南京科汇、南京易芒、南京裕信、南京智汇单独或合称“员工持股平台”；

(b)

星瀚智联、员工持股平台和关键管理层单独或合计称为“管理层股东”；集团公司和管理层股东单独或合计称为“担保人”；

（c）

迅雷、金山云和星瀚智联单独或合计称为“投资方”。为免生疑问，迅雷仅就其于交易完成后持有公司注册资本人民币7,600万元（定义见下文）视为本协议项下的“投资者”（或“财务投资者”，定义见下文）；金山云仅就其通过此次金山云股权转让交易（定义见下文）获得公司注册资本人民币7,600万元（定义见下文）视为“投资者”（或“财务投资者”）；星瀚智联视为

1.2.1

凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似表述，均指本协议整体，不指本协议的任何具体规定。除非另有明确说明，凡提述的章节或分节均指本协议的章节或分节。

1.2.2

任何明示或默示的适用法律，应视为包括任何不时修订、重新制定或替换的内容。

1.2.3

标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

1.2.4

根据本协议交付的任何证书或其他文件中使用的所有定义术语应具有本文赋予它们的含义，除非其中另有定义。

1.2.5

凡提述某一节，除非另有明确规定，否则须当作提述整节，而非其任何特定项目、段落或分节。

1.2.6

“书面”或“书面”包括以信函、电子邮件或传真方式传送的通信。

1.2.7

除另有说明外，凡提及“人民币”，均指中国的法定货币。

1.2.8

凡提及“以上”，应包括数字本身。

1.2.9

提及“包括”即为“包括但不限于”。

1.2.10

对任何人的提述应包括该人的继承人和许可转让人。

3.1

股东名册

3.2

适用于新股东

4.1

股权转让和CEO优先购买权的限制

4.1.1

在符合本协议第4.1.2条规定的情况下，交易完成后，未经迅雷和金山云事先书面同意，管理层股东不得、担保人不得促使关键员工：（i）直接或间接出售、转让、质押、对其持有的公司任何或全部股权设置任何产权负担或以其他方式处分（统称“转让”；间接转让包括但不限于转让星瀚智联或任何员工持股平台的股权或合伙权益，转让该等实体的普通合伙人或有限合伙人的权益或股份，或转让相关经济权益、表决权或类似安排）；（ii）订立任何直接或间接转让或转让与其所持有的公司股权有关的任何或全部经济利益和风险的股权安排或类似协议；或（iii）宣布进行或实施上述（i）或（ii）项所述任何交易的任何意向；（统称“转让

4.1.2

除已执行本协议的关键管理人员和关键员工外，如公司经CEO批准在未来引入任何额外的关键管理人员或关键员工，且该等个人已通过任何方式直接或间接获得或将通过任何方式获得公司的股权，担保人应促使该等个人受本第4.1.1条规定的转让限制的约束，作为其直接或间接持有或获得公司股权的先决条件，为保证相关股权激励安排的有效性。

4.1.3

在不违反本第4.1.3条规定的情况下，迅雷和金山云（统称“财务投资者”）有权在未征得任何其他股东或公司同意的情况下出售、转让或以其他方式对其持有的公司股权设置任何产权负担：

4.1.4

仅就本第4.1节而言，“竞争对手”是指从事与公司主要业务直接或间接构成竞争的任何业务的任何实体。截至本协议签署之日，此类竞争对手名单载于本协议附件2。CEO有权在获得迅雷任命的董事和金山云任命的董事事先书面同意的情况下，每六（6）个月更新一次竞争对手名单，并且CEO应根据本协议第14.9节将任何此类更新名单以书面形式通知财务投资者。任何该等更新名单对财务投资者不具约束力，除非及直至该等书面通知已妥为送达。为免生疑问，附件2所列竞争对手数量及其任何更新在任何情况下均不得超过五（5）个。

4.2.1

根据本协议第4.1节的规定，如果任何管理股东（“转让股东”）提议将其在公司的全部或部分股权或相应的经济权益（“拟转让股权”）转让给任何人（“拟受让方”），投资者（各自为“ROFR持有人”）应有权但无义务在相同的条款和条件下按照各自的按比例股权比例购买全部或部分该等拟转让股权（“投资者优先购买权”）。

4.2.2

受限于投资者优先购买权和超额配售权（定义见下文）的行使期限，转让股东应向每个ROFR持有人送达书面通知（“转让通知”），具体说明拟转让股权的最近详情，包括拟转让的股权数量、转让价格、拟受让方身份及与该拟转让股权相关的其他关键条款。各ROFR持有人有权在收到转让通知后三十（30）天内（“通知期”），以书面通知方式选择转让股东（“行权通知”），按转让通知中规定的价格和条款和条件购买全部或部分拟议转让股权。ROFR持有人未在通知期内送达行权通知的，视为该ROFR持有人放弃其投资者优先购买权。

4.2.3

如任何ROFR持有人不选择购买所有建议转让股权

4.2.4

对于选择行使投资者优先购买权和/或超额配售权的任何ROFR持有人，转让股东和该ROFR持有人应及时就拟转让股权签署最终股权转让协议，并按照转让通知规定的转让价格和条款条件完成该等股权的转让。

4.2.5

如建议转让股权的任何部分在完成第4.2.2及4.2.3条规定的程序后仍未售出，则在符合第4.3条规定的共同出售权的情况下，转让股东可在适用的通知期限届满后，以不比转让通知中规定的更优惠的价格和条款及条件将该等剩余的建议转让股权转让给建议受让人。

4.2.6

如拟转让股权在通知期限届满后九十（90）日内未转让，则转让股东在进行该等未出售拟转让股权的任何转让前，应再次完全遵守本第4.2节的规定，并再次适用本协议规定的出售、转让、转让或其他处分限制。

4.3.1

在不违反本协议第4.1节的情况下，对于转让股东的任何拟转让股权，任何未根据第4.2节行使其投资者优先购买权的投资者（各自称为“共同出售权持有人”）均有权但无义务参与该等转让，并按照其共同出售权比例（“共同出售权”）向拟受让人出售该共同出售权持有的公司全部或部分股权，且转让股东应促使拟受让方以相同价格、相同条款和条件购买共同销售权持有人持有的股权。

4.3.2

尽管有上述规定，若转让股东拟转让股权将导致公司控制权发生变更，迅雷和金山云有权但无义务通过向拟受让方出售其持有的公司全部股权的方式参与转让。

4.3.3

任何共同出售权持有人选择行使其共同出售权的，该共同出售权持有人应在通知期限届满前送达书面通知，载明其选择行使共同出售权及其拟出售的股权数量。

4.3.4

如任何共同销售权持有人行使其共同销售权，但由于未能获得拟受让人的同意，或未能获得任何政府主管部门的任何必要批准、同意或放弃（如有要求），或未能完成任何必要的登记或备案手续而无法完成其全部或部分股权的出售，则尽管本协议有任何相反的规定，转让股东未经该共同销售权持有人的事先书面同意，不得将公司的任何股权转让给拟受让人，除非转让股东按照拟受让方提供的相同价格、相同条款和条件购买拟由共同销售权利人转让的股权。

4.4.1

违反本第四节规定进行的公司股权转让无效。各方不得承认任何违反本第4条作出的公司股权转让，公司不得向任何违反本第4条取得股权的人发出任何股权证明，或在股东名册中登记，公司亦不得协助该人完成任何登记或向登记当局备案。

4.4.2

任何根据本条第4款取得公司股权的受让方，均有能力承担和履行转让股东在本协议及与拟议转让股权有关的任何相关文件（如适用）项下的任何尚未履行的职责、义务和责任。转让股东应促使该受让方承担转让股东在本协议项下的全部义务和责任，该受让方应书面约定受本协议所有条款的约束。本协议适用于转让股东的所有条款，除经转让股东书面协议另有约定外，继续适用于该等受让方

4.4.3

转让股东在股权转让前因违反本协议而对公司或其他股东产生的任何责任，以及任何相关的赔偿义务，不受该等转让的影响。

4.4.4

各股东应促使其委任董事（如有）及其授权代表在股东大会上对根据本协议进行的任何转让投赞成票。公司同意协助转让股东从任何政府当局获得所有必要的批准、许可、执照、登记和备案，以进行此类转让。

4.4.5

各股东特此明确同意，在不违反本协议第4.1节的情况下，如任何财务投资者将公司的任何股权转让给任何人（包括但不限于其关联公司、其他股东或第三方），其他股东特此放弃该等股东根据适用法律可能对该转让拥有的任何优先购买权或任何类似权利，并应采取一切必要和合理的行动以配合该转让。各方在此承诺，在任何财务投资者将其在公司的全部或部分股权转让给任何第三方的情况下，应采取一切必要行动，协助财务投资者和受让方开展尽职调查，获得所有必要的政府批准，并完成向相关政府部门的所有登记和备案（包括但不限于向登记机关进行登记变更）。

4.4.6

就迅雷及金山云各自而言，在其全部收回投资成本后，该方不再享有上文第4.2节规定的投资者优先购买权，但应继续享有第4.3节规定的共同出售权。

5.1

优先认购权

5.1.1

在不违反第5.1.2节的规定下，如公司根据本协议规定的批准程序增加注册资本或发行任何股本证券，或任何期权、认股权证、证券或可转换为公司股权的债券（统称“股本证券”）（“建议发行”），则各投资者有权但无义务按其在该等建议发行中按比例认购新增加的注册资本或股本证券于同一

5.1.2

根据优先认购权及超额认购权（定义见下文）的行权期，公司须于任何建议发行前至少三十（30）天，向每名股东交付一份说明建议发行的书面通知（“发行通知”）。发行通知书须指明：（i）将予发行的注册资本或股本证券的金额、类别及条款；（ii）公司于建议发行完成时将收取的代价；及（iii）建议认购人的身份。发行通知一经送达，不得撤销。

5.1.3

如任何投资者选择认购建议发行中的注册资本或股本证券，该投资者应在收到发行通知（“优先认购期”）后三十（30）日内向公司送达书面通知（“认购通知”），具体说明其行使优先认购权的决定以及其选择认购的注册资本或股本证券的金额。投资者未在优先认购期内送达认购通知的，视为放弃其优先认购权。

5.1.4

如任何投资者未足额认购其根据第5.1.3条有权获得的注册资本或股本证券，公司应向已足额认购其各自部分注册资本或股本证券的其他投资者送达关于注册资本或股本证券剩余部分的发行通知。该等其他投资者有权在收到该发行通知后三十（30）日内，按其各自的按比例股权比例认购注册资本或股本证券的剩余部分（“超额认购权”）。

5.1.5

如在完成第5.1.3及5.1.4条规定的程序后，认购的总额未达到注册资本的全部金额或

5.1.6

如任何投资者选择行使其全部或部分优先认购权，公司及担保人应促使公司采取一切必要行动，确保该股东能够有效行使其优先认购权，包括但不限于修订与未来增资有关的所有协议和《公司章程》，并向相关政府机关申请批准该等修订。

5.1.7

如建议发行在优先认购期届满后九十（90）天内未获足额认购，则剩余部分的发行须再次遵守本第5.1节规定的程序。

5.2

反稀释权

5.2.1

自交割日起，在不违反本协议第6.3节的情况下，如公司进行任何后续股权融资，其中新投资者获得的认购价为每1元注册资本（即该新投资者就新认购的注册资本支付的总对价除以该新认购的注册资本金额，“新投资者单价”）低于任何投资者的适用投资者单价（该交易，简称“向下轮”），则受该向下轮影响的投资者（单独或合计，“反稀释权利人”）有权将该反稀释权利人持有的全部注册资本适用的投资者单价调整为按照以下公式计算的新单价（“调整后的投资者单价”）（仅就第5.2.1节而言，认购公司新增注册资本的股东称为“新增投资者”，该股东认购的新增注册资本称为“新增注册资本”）：

5.2.2

因股份分割、股份合并、资本公积金转增股本、资本结构调整或其他类似情形导致任何反稀释权利人所持有的公司股权发生变动的，该反稀释权利人有权进行相应的反稀释调整，以确保其在本第5.2节项下的权利不受不利影响。尽管有上述规定，下列情形不触发反稀释权：（a）公司根据根据本协议批准的任何股权激励计划发行股权；（b）利润按比例转增股本、资本公积金按比例转增股本、净资产转增股本、派送红股或按照本协议正式批准的股份分割而导致的注册资本增加；

5.2.3

反稀释权利人无需支付因实施反稀释措施而获得的股权或相应注册资本的任何对价（包括反稀释权利人因认购公司注册资本而支付的形式对价以及反稀释权利人因反稀释措施而产生的任何税费），该对价的费用由公司、CEO和/或星瀚智联承担。无论如何，反稀释权利人就行使反稀释权而支付的任何代价，须由公司、首席执行官及/或星瀚智联于实际支付后五（5）日内全额偿付或退还反稀释权利人。根据本条第5.2款进行的任何股权转让所产生的任何税费，均由公司、CEO和/或星瀚智联承担。

5.3

清算优先

5.3.1

首先，财务投资者有权优先于公司其他股东获得等于以下金额中较大者的金额，加上财务投资者持有的公司全部注册资本对应的所有应计但未支付或已宣布但未分配的股息（“财务投资者清算优先金额”）：（1）财务投资者为取得财务投资者当时持有的公司全部注册资本而支付的投资总额；（2）财务投资者当时持有的公司股权的公允市场价值。

5.3.2

二是全额支付财务投资者清算优先权后

5.3.3

全额支付清算优先金额后，剩余的任何可分配资产按各自实缴出资比例在全体股东（包括出资人）之间进行分配。

5.3.4

如因中国法律或其他原因无法直接实施清算优先，投资者可要求全体股东在按各自股权比例分配可分配资产后，采取适用法律允许的一切有效措施，最大限度确保投资者按照第5.3.1节至第5.3.3节规定的优先权获得补偿。全体股东应给予必要的配合，包括在股东大会上投赞成票、促使其委派的董事（如有）在董事会会议上投赞成票、执行所有相关法律文件并征得内外相关各方同意。各担保人（星瀚智联除外）承诺采取有效措施，确保投资者有权获得的清算优先金额不受与清算事件或公司交易相关的托管安排、支付结构或类似安排的不利影响。

5.4

回购权

5.4.1

就投资者而言，回购事件（“回购事件”）应在发生以下任一事件（以较早发生者为准）时视为发生：

（一）

任何担保人实质上违反交易文件的任何重大条款（包括违反第4条下的股权转让限制、第5.3条下的清算优先权条款、第6.3条下的股东大会投票安排、第7.1条下的董事会组成条款、第7.4条下的董事会投票安排以及第11条下的全职雇佣和竞业禁止义务），且未能在收到投资者的书面通知后三十（30）天内纠正该等违约行为；或者

（二）

任何管理层股东挪用、侵吞任何集团公司的资产，或以其他方式严重违反诚信原则或从事任何其他恶意行为导致

5.4.2

回购事件发生时，如有任何投资者提出书面请求，集团公司（统称“回购义务人”）应按照本协议的约定履行回购义务。除第5.4.5（i）条另有规定外，投资者有权单独或联合向回购义务人送达书面通知，要求回购义务人按回购价格（定义见下文）回购该等投资者持有的公司全部或部分股权。回购义务人依据该书面回购通知（如适用），以相关回购权利人（定义见下文）满意的方式并在符合适用法律的情况下履行回购义务，包括但不限于通过减资、利润分配、股权转让、解散清算或者该回购权利人同意的其他符合适用法律的方式进行回购。

5.4.3

对于每一投资者，回购价格（“回购价格”）计算如下：

（一）

每名投资者有权就该投资者持有的每1元公司注册资本获得以下金额中的较大者，再加上该等股权对应的所有应计但未支付或已宣布但未分配的股息（“回购单价”）：（a）公司每1元注册资本的公允市场价值；（b）适用的投资者单价。

（二）

回购价格=回购单价×投资人要求回购的股权对应的公司注册资本。

5.4.4

回购程序

（一）

在收到任何投资者的任何回购通知后五（5）个营业日内，回购义务人应向其他投资者送达书面通知，具体说明回购事件、要求回购的股权数量和回购价格。回购义务人应当在收到任何投资者的回购通知后一（1）个月内，向行使回购权的投资者购买相关股权并支付回购金额。

（二）

回购义务人对上述回购金额的支付承担同一优先级的连带责任。

5.4.5

多个投资者选择同时行使回购权而回购义务人无法足额支付回购价款的，其

（一）

第一，财务投资人优先于公司其他股东；

（二）

二是向财务投资者全额支付回购价款后，星瀚智联优先于公司其他股东（财务投资者除外）。

5.4.6

在相关回购权持有人全部股权对应的回购价款付清之前，该等回购权持有人对尚未付清回购价款的股权继续享有适用法律和本协议规定的充分股东权利，包括委派董事的权利（如适用）。保证人应当保证该等董事的任命和任期。

5.5

股权激励计划

5.5.1

各担保人（星瀚智联除外）兹向投资者确认，自交割日起，南京科汇、南京易芒、南京宇芯及南京智汇持有的公司全部股权（合计对应公司注册资本人民币5700万元）为实施股权激励计划而持有。相关员工持股平台合伙人持有的有条件回购和/或期权的股权、相应的公司注册资本及相关股权的归属，以公司股权激励计划为准。

5.5.2

担保人承诺，如公司在截止日期后实施任何新的股权激励，除非该股权激励已根据第6.1节获得批准，否则实施该新的股权激励计划不得稀释投资者在公司的持股比例。

5.6

优惠权的适用性

5.6.1

就迅雷及金山云各自而言，在其全部收回投资成本后，该方将不再享有上文第5.1、5.2、5.3及5.4节所述的优先认购权、反稀释权、清算优先权或回购权。如果迅雷和金山云均已实现完全收回投资成本，星瀚智联同样不再享有上文第5.1、5.2、5.3和5.4节规定的优先认购权、反稀释权、清算优先权或回购权。

6.1

股东大会的权力

（一）

审议通过董事会报告；

（二）

审议通过公司监事报告；

（三）

审议通过公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）

关于任何增加或减少公司注册资本的决议；

（五）

就任何合并、分立、解散、清算、变更公司形式、重组、破产或任何涉及公司交易或清算事件的交易进行解决；

（六）

关于为公司任何股东提供担保、批准向全资子公司以外的任何单位或个人提供借款或担保的决议；

（七）

创设、授权创设或发行任何股本证券，价格为每1元注册资本相等于公司每1元注册资本（不包括根据本协议批准的任何股权激励计划发行的期权或股权）；或对投资者持有的公司股权所附带的权利、优先权、权力或特权作出任何重大不利的修改，或施加为投资者的利益而设立的任何额外限制；

（八）

购买或赎回公司的任何股本证券或就该等股本证券宣派或支付任何股息，不包括根据第5.4节进行的任何回购以及根据根据本协议批准的任何股权激励计划进行的任何赎回；

（九）

就公司董事会成员人数的任何变动或委任董事的权利的任何变动作出决议；

（x）

修订或重述《公司章程》；

（十一）

批准任何新设立的股权激励池或任何现有股权激励池的扩充；

（十二）

批准任何集团公司的任何股权激励计划、股权激励协议的任何模板形式及其任何修订；

（十三）

变更任何集团公司的主要业务、进入任何新的业务领域或自愿退出任何现有业务领域；

（十四）

批准选定保荐人、证券交易所及任何集团公司首次公开发行股票的条款、条件和估值，包括该发行或上市的任何重组或其他准备行动；和

（十五）

适用法律法规规定须经股东大会批准的其他事项。

6.2.1

在不违反第6.2.2节规定的休会机制的情况下，股东大会只有在持有公司二分之一以上表决权的股东亲自出席或委托代理人出席，包括全体财务投资者出席的情况下，才能正式组成。股东大会通过的决议，凡不符合该法定人数要求的，无效。

6.2.2

公司应在股东大会召开前至少十五（15）个工作日向每位股东发出任何股东大会的书面通知。如有财务投资者未能按时出席预定的股东大会，公司应向全体股东送达休会通知，将会议延期至同一时间并在其后五（5）个工作日（“第一次续会股东大会”）举行。如有财务投资者未能按时出席第一次续会股东大会，公司应向全体股东再次送达休会通知，将会议延期至同一时间并在其后五（5）个工作日（“第二次续会股东大会”）举行。在第二次续会股东大会上，持有公司二分之一以上表决权的股东亲自出席或委托代理人出席的，视为满足法定人数要求；但仅限于股东大会书面通知规定的事项可以讨论解决（如适用）。

6.2.3

本第六条未规定股东大会具体程序规则的，适用《公司章程》规定的程序，但该程序不与本第六条或《公司法》相抵触。

6.3.1

投票要求

(1)

第6.1（iv）、6.1（v）、6.1（vi）、6.1（viii）及6.1（x）条所载的事项

(2)

（a）第6.1（v）、6.1（vii）、6.1（ix）及6.1（xI）至6.1（xiv）条所列事项的批准，须取得所有投资者的赞成票；及（b）就第6.1（iii）条而言，如公司的股息分配比例超过上一会计年度经审计净利润的百分之六十（60%），亦须取得所有投资者的批准；（c）就迅雷及金山云各自而言，在其全部收回投资成本后，上述事项的批准不再由该缔约方投赞成票；但该等事项仍须根据第6.3.1（1）条提交股东大会批准。

6.3.2

书面同意

7.1.1

公司设立董事会（“董事会”），由股东按照本协议及《公司章程》规定的程序和条件选举产生的董事组成。董事会由五（5）名董事组成，其中CEO和星瀚智联有权共同提名三（3）名董事，金山云只要持有公司股权就有权提名一（1）名董事（“金山云董事”），迅雷只要持有公司股权就有权提名一（1）名董事（“迅雷董事”，连同金山云董事、“投资者董事”）。全体董事应由股东大会选举产生，各股东应在股东大会上对相关股东提出的提名人选投赞成票。未经相关投资者同意，公司不得罢免投资者提名的任何董事。

7.1.2

每名董事任期三（3）年，经提名方重新提名并经股东大会批准，可连选连任。任何董事任期届满前，提名方有权随时要求更换其提名的任何董事。为免生疑问，只有提名董事的股东才有权更换该董事或向股东大会提出罢免

7.1.3

根据第7.1.1节有权提名一名投资者董事的每一位投资者有权单独或联合书面要求各集团公司董事会下设的委员会以及各集团公司（公司除外）董事会的组成、法定人数要求和批准机制与公司董事会的组成、法定人数要求和批准机制保持一致，并由担保人促使该等集团公司执行上述要求。

7.1.4

公司应为投资者董事提供适用法律允许的最大赔偿保护，包括赔偿因履行董事职责而对第三方承担的任何责任，但因该等投资者董事的违法、重大过失或欺诈行为而产生的责任除外。

7.1.5

在本第7条未具体规定与董事会会议有关的程序事项的范围内，适用《公司章程》规定的程序，但此种程序不与本协议或《公司法》相抵触。

7.2.1

董事会是公司的首要决策机构，对公司经营管理负有首要责任。除非另有规定，董事会有权委任或罢免总经理，并授权总经理就与公司日常业务过程有关的事项作出决定。董事会有权作出除股东大会保留的决定以外的所有重大决定。任何股东或公司雇员不得就任何须由董事会或股东大会批准的事项采取任何看来对公司具有约束力的行动，除非已取得该等批准。各股东应促使其提名的董事未经批准不得采取任何需要董事会批准的行动，未经批准不得授权任何董事、监事或高级管理人员采取任何需要董事会批准的行动。董事会应根据本协议、《公司章程》及适用法律通过决议。

7.3.1

董事会至少每半年召开一次会议，应任何董事的书面要求召开临时会议。

7.3.2

公司应在至少十（10）日前向全体董事提供每次董事会会议通知，连同会议议程及相关资料

7.3.3

董事会会议的法定人数应为董事过半数，包括全体投资者董事，除非出席的董事人数达到该法定人数要求，否则不得召开会议，也不得通过任何决议。如任何投资者董事或其正式授权代表未能按时出席董事会会议，该会议须延期至原定会议日期后的第三（3）个营业日（“第一次延期董事会会议”）举行。如该投资者董事或其授权代表再次未能按时出席第一次续会董事会会议，该会议须进一步延期至原定会议日期后的第三（3）个营业日（“第二次续会董事会会议”）。在第二次续会的董事会会议上，只要有过半数董事出席，即视为满足法定人数要求，但只可讨论和解决董事会会议书面通知中指明的事项（如适用）。

7.3.4

董事因与公司有关的事宜，包括出席董事会会议而招致的一切合理开支，均由公司承担。公司应在每次董事会会议召开后十五（15）天内向董事提供会议记录。

7.4.1

除《公司法》另有规定外，以下事项的决议由董事会通过（为免生疑问，本节所指“公司”应包括所有集团公司）：

（一）

召开股东大会并向股东大会报告；

（二）

实施股东大会决议；

（三）

确定公司内部组织架构；

（四）

制定公司的经营计划和投资计划；

（五）

制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制定增加或减少注册资本及发行公司债券的议案；

（七）

拟订合并、分立、解散或者变更公司形式的议案；

（八）

向任何个人授予股权激励，且该激励单独或合计占公司股权的百分之一（1%）以上；确定并调整行权价格

（九）

除已在年度经营计划和年度预算中批准外，任何金额等于或超过人民币1000万元的资产的购买或处置（包括出售、抵押、质押、租赁、转让或独占许可）（在单笔交易或一系列关联交易中），或处置可能对本集团及其业务产生重大不利影响的资产（包括重大知识产权），即使未达到该金额门槛；

（x）

涉及任何集团公司金额超过人民币500万元的任何重大诉讼或仲裁的和解；

（十一）

批准或修订任何集团公司与任何关联公司、任何管理层股东、董事、高级管理人员或雇员（或上述任何关联公司）之间的任何关联交易，或任何管理层股东与任何关联公司的高级管理人员或董事之间的任何关联交易，该关联交易的价值超过集团公司上一季度关联交易总额的百分之二十（20%）（不包括根据根据本协议正式批准的任何股权激励计划的任何批准或修订以及在日常业务过程中订立的与雇佣关系有关的协议，包括但不限于雇佣合同、服务协议和保密协议）；和

（十二）

从任何单一供应商和/或其关联公司采购占任何集团公司年度采购费用的百分之八（8%）以上，或向任何单一服务供应商和/或其关联公司支付的费用（采购相关费用除外）占集团公司年度非采购费用总额的百分之八（8%）以上。

7.4.2

除适用法律另有规定外，第7.4.1节规定的事项，只有在满足以下条件（“董事会决议批准要求”）的情况下才能获得批准：

(1)

获出席妥为召开的董事会会议的二分之一以上董事（不论是亲自出席或委任代表出席）批准；及

(2)

（a）就第7.4.1（viii）至7.4.1（xii）条所列事项而言，批准董事应包括所有投资者董事；（b）就第7.4.1（v）条而言，如建议的股息分配比例超过上一会计年度经审计净利润的百分之六十（60%），则批准董事应包括所有投资者董事；及（c）就迅雷董事及金山云董事各自而言，经有关

7.4.3

书面同意

8.1

作文

8.3.1

监事行使下列职权：

(1)

审查公司的财务情况；

(2)

监督公司董事、高级管理人员履行职责及提议罢免任何违反任何法律、行政法规、本协议、公司章程或董事会决议的董事、高级管理人员；

(3)

提议召开临时股东大会并召集和主持董事会未履行召集和主持该等会议职责的股东大会；

(4)

向股东大会提交提案；和

(5)

根据公司法对董事和高级管理人员提起法律诉讼。

8.3.2

监事可作为列席人员出席董事会会议，并可就董事会决议事项提出质询或提案。哪里

8.3.3

监事履行职责所需的一切合理费用由公司承担。

9.1.1

各投资者有权在不对集团公司正常经营造成实质性干扰的情况下，自行或通过有资质的第三方专业机构对集团公司进行每年不超过一次的财务审计，审计费用由该投资者承担。

9.1.2

集团公司应积极配合，提供必要的条件和信息，为完成该审计提供便利。

9.2.1

任何投资者只要持有公司的任何股权，自交割日起，公司应向投资者提供有关各集团公司的以下信息：

(1)

在每个会计年度结束后的九十（90）天内，由中国会计师事务所根据中国公认会计原则以中文编制的年度综合审计报告和年度综合经营报告，包括审计师意见及任何随附的附注和附件；

(2)

每个财政季度结束后二十（20）日内，未经审计的季度合并财务报表（包括利润表、资产负债表和现金流量表）；

(3)

每个财政季度结束后二十（20）日内，统计该季度集团公司关联交易金额；

(4)

每月结束后二十（20）日内，未经审计的月度合并财务报表（包括利润表、资产负债表和现金流量表）；

(5)

每一会计年度结束前至少三十（30）天，下一会计年度的合并预算方案、经营计划和经营计划；

(6)

交付给其他股东的所有文件和信息的副本，并合理接触高级管理人员，使这些投资者能够获得信息；

(7)

任何政府当局发出的任何重大处罚、行政调查或重大不合规通知的通知

(8)

涉及任何集团公司金额超过人民币500万元的任何重大诉讼或仲裁的通知（在集团公司知悉后三（3）个营业日内）；和

(9)

任何投资者合理要求的任何其他信息，包括但不限于定期经营数据、资本表、子公司和被投资公司名单、统计数据、交易和财务数据、财务报告、其他商业信息，以及该投资者遵守该投资者上市地（如适用）适用的法律法规和上市规则规定的报告和披露义务所必需的任何其他信息。

10.1

分配

10.1.1

股东大会应在考虑公司现金流和经营情况后，确定是否进行利润分配及分配的具体安排。利润分配按照相关时间股东各自的实缴出资比例进行；但根据员工持股计划，任何员工持股平台持有的公司股权中未授予或已授予但尚未归属的任何部分不得参与利润分配。

10.1.2

股东大会批准利润分配的，公司应当按照股东大会规定的程序向股东分配利润

11.1

全职就业

11.1.1

除投资人事先另有书面认可外，各关键员工应将全部工作时间和注意力专门用于集团公司业务，各管理层股东（星汉智联除外）应促使各关键员工尽最大努力促进集团公司发展，实现集团公司利益最大化，不得从事任何兼职工作，经营或投资于不属于集团业务的任何其他业务（不论该等业务是否与集团业务构成竞争）；但上述规定不得限制关键员工持有任何上市公司不超过百分之一（1%）的股份。

11.2

非竞争

11.2.1

未经投资者事先书面同意，各关键员工不得，且各担保人应促使其各自的关联公司和关键员工在该关键员工担任公司或任何其他集团公司的员工、股东、董事或服务提供者或直接或间接持有任何集团公司的股权期间，及在该等关键雇员停止向公司或任何其他集团公司提供服务或停止直接或间接持有任何集团公司的股权（以较后者为准）、直接或间接从事与集团公司所开展的业务相同或相似的任何业务，或与其直接或间接竞争的任何业务（“竞争业务”），或受雇于从事或拟从事任何竞争业务并与集团公司竞争的任何实体（“竞争对手，不包括公司全资拥有或控制的实体），包括作为合伙人、顾问或以其他方式参与该竞争对手的运营。该关键员工不得直接或间接持有任何从事任何竞争业务的实体的任何权益（包括作为所有者、股东、最终控制人或债权人），或从事任何其他损害集团公司利益的行为，包括但不限于：

(1)

控制、参与、间接控制、管理、经营或加入从事任何竞争性业务的任何公司或其他组织；

(2)

向从事任何竞争业务的任何公司或组织提供贷款、财务援助、客户信息、咨询、建议或任何其他形式的协助或服务，或维持业务

(3)

直接或间接从任何竞争业务或从事任何竞争业务的任何公司或组织获得利益；

(4)

订立任何协议、作出任何承诺或作出任何限制、损害或可能限制或损害集团公司开展其现有业务的能力的安排；

(5)

从事任何有损于集团公司潜在利益或业务的行为，包括招揽、招募、拉票或接触（或试图招揽、招募、拉票或接触）与集团公司业务有关的客户、代理商、供应商和/或独立承包商，或进行非正常商业接触或试图与与集团公司生产和销售业务有关的客户进行交易，无论该等客户是否在截止日期之前或之后存在；

(6)

从事任何有损集团公司潜在利益的行为，以任何方式雇用任何已通过该关键雇员直接或间接控制的任何个人或组织或该关键雇员在其中拥有利益的人离开集团公司；和

(7)

招揽、招聘或联系（或试图招揽、招聘或联系）任何集团公司或其关联公司所雇用的任何人员（无论其职位或此类离职是否构成违约），或以任何方式雇用任何已通过该关键员工直接或间接控制的任何个人或组织或该关键员工与其有利益关系的任何人员离开集团公司。

(1)

经代表公司三分之二以上表决权的股东批准解散公司（含全体财务投资者的赞成票）；或

(2)

根据公司规定的任何其他解散情况

(1)

任何公司破产、解散或清算等法定清算事件；

(2)

任何政府主管部门发布令、判令或裁定，或采取任何其他行动，使集团公司的主要业务违法或对其造成重大不利影响，而集团公司未在该事件发生之日起六（6）个月内将该情况纠正为合法经营或消除重大不利影响而未对主要业务进行实质性改变的（为免生疑问，在实施任何整改措施前，担保人（不包括星汉智联）应向投资者提供详细的补救计划，须经投资者共同认可方可实施）；及

(3)

公司法规定的任何其他情况。

12.4.1

清算委员会成员由律师事务所、会计师事务所或者董事会聘任的其他人员组成。清算委员会应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并在六十（60）日内通过报刊或者通过国家企业信用信息公示系统进行公示。清算委员会的任何决定，须经公司二分之一以上董事同意，包括投资者董事的赞成票。

13.1

一般规定

13.1.1

除本协议另有规定外，如任何一方（“违约方”）未能履行或完全履行其在本协议项下的任何义务，该方应赔偿非违约方（“非违约方”）因此而产生的任何损失、损害、责任和/或费用。违约方应赔偿非违约方的此类损失，并应采取适当措施防止进一步损害。一方以上违约的，各违约方根据实际情况各自承担责任。

13.1.2

任何一方违反任何交易文件，包括本协议、股权转让协议或《公司章程》，即构成该方违反其他交易文件。

13.1.3

各缔约方特此授权公司从应付违约方的任何股息或其他分配中扣除该违约方应向非违约方支付的任何赔偿金额（该赔偿金额和损失金额的确定应由相关各方商定或根据本协议规定的争议解决机制确定），并代表违约方向非违约方支付该扣除金额。未经各方同意，不得撤销该授权。

14.1

终止

14.1.1

如任何集团公司完成首次公开发行股票，其权利

14.1.2

在符合中国证监会或其他上市监管部门要求的情况下，（a）相关集团公司暂停或终止首次公开发行股票程序，或相关申请被撤回、拒绝、拒绝、失效或发生类似情形，或（b）相关集团公司自提交首次公开发行股票申请之日起十二（十二）个月内未取得有权机构批准的，应恢复本协议项下投资者的特别股东权利或届时有效的相关法律文件，且该等特别股东权利应被视为自本协议生效之日起持续有效，犹如其从未被修订、中止或终止一样。一旦恢复该等条款的法律效力，投资者有权追回根据本协议在该等条款无效期间本应享有但未实际享有的任何利益。

14.1.3

各缔约方进一步承认并同意，应配合终止特别股东权利，包括但不限于投资者及其指定的董事签署相关文件，但须遵守中国证监会和其他相关政府机构的要求。

14.3.1

不可抗力事件是指在本协议执行时不可预见的任何事件，其发生是不可避免的或其后果是不可克服的，并导致任何一方部分或全部不能履行本协议的任何规定，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、法律变更以及任何其他不可预见、不可避免或不可克服的类似事件，包括国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

14.3.2

一旦发生不可抗力事件，履约受影响的一方可在该不可抗力事件持续期间暂停履行其在本协议项下的义务，不得被视为违反本协议；但该受影响方应在切实可行的范围内尽快以书面形式迅速通知其他各方，并应在十五（15）天内根据适用法律提供证明该不可抗力事件发生和/或持续的证明文件；否则，该事件不应被视为不可抗力事件。

14.3.3

一旦发生不可抗力事件，双方应及时本着诚意相互协商，寻求公平合理的解决办法，并应尽一切合理努力减轻该不可抗力事件对本协议履行的不利影响。

14.5.1

因本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或有效性（包括本争议解决条款的有效性、适用范围和可执行性）而产生或与之相关的任何争议或索赔，应由任何争议方提交公司所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

14.5.2

为便利诉讼，各方当事人应当采取以下

14.5.3

所有诉讼费用和开支，包括法庭费、律师费等合理的费用和开支，最终由败诉方承担。

14.9.1

本协议项下的所有通知、请求或其他通信均应以书面（包括电子邮件）方式发出，并应按本协议附件3所列地址（或至少提前十（10）天由收件人书面通知其他缔约方的其他地址）送达、发送或邮寄给相关缔约方。

14.9.2

根据本条第14.9款交付的任何通知、请求或其他通信，应被视为妥为发出或交付：（i）如以专人送达，在送达本协议规定的收件人地址时；（ii）如以电子邮件发送，当发件人的电子邮件系统显示成功送达收件人记录在案的电子邮件地址时；或（iii）如由国家认可的快递服务交付，