附件 4.2

第十三次补充契约

之间

密歇根州电力传输公司有限责任公司

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

受托人

__________

截至2025年12月16日

__________

补充截至2003年12月10日的第一份抵押契约，如先前所补充

本文书载有购置后财产条款

成立2036年到期的系列证券指定5.08% A系列优先有担保票据

及一系列证券指定于2046年到期的5.71% B系列优先有担保票据

目 录

页

MICHIGAN ELECTRIC TRANSMISSION COMPANY，LLC，一家根据密歇根州法律组建和存在的有限责任公司（以下简称“公司”），其主要办事处位于27175 Energy Way，Novi，Michigan 48377，与根据美国法律组建的全国性银行业协会（以下简称“受托人”）之间的第十三份补充契约（此“第十三份补充契约”），日期为2025年12月16日，根据美国法律组建的全国性银行业协会，作为受托人（以下简称“受托人”），于本协议日期管理其公司信托业务的受托人办事处为311 South Wacker Drive，62^ndFloor，Suite 6200B，Mailbox # 44，Chicago，Illinois 60606。

公司简历

然而，公司迄今已签立并向受托人交付日期为2003年12月10日的第一抵押契约（“原抵押契约”），并经其第三份补充契约修订及补充，日期为2008年11月25日，（连同原抵押契约，“抵押契约”）以原抵押契约所附的附件 A及附件 B上更具体描述的不动产权益作保，其第四份补充契约上的附件 A、其第五份补充契约上的附件 A、其第六份补充契约上的附件 A，其第7份补充契约的附件 A、其第8份补充契约的附件 A、其第9份补充契约的附件 A、其第10份补充契约的附件 A、其第11份补充契约的附件 A及其第12份补充契约的附件 A，并就（i）公司不时发行其债券，债务的票据或其他证据（在抵押契约中和在此称为“债务证券”）将以一个或多个系列发行，并为债务证券的本金和溢价（包括任何补足金额）和利息（如有）的支付提供担保，以及（ii）不时发行的抵押证券（定义见抵押契约）（连同债务证券，在抵押契约中和在此称为“证券”）；和

然而，公司迄今已签署并交付了以下补充契约，每份补充契约的日期如下：

然而，上述段落所列的原抵押契约、第一补充契约、第二补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第十一补充契约及第十二补充契约均记录于附表1所列办事处；及

然而，迄今已根据契约发行本金金额如下的证券：

然而，除原抵押契约、第四次补充契约、第五次补充契约、第六次补充契约、第七次补充契约、第八次补充契约、第九次补充契约、第十次补充契约、第十一次补充契约及第十二次补充契约所述财产外，公司已取得若干其他财产、权利、财产权益；及

然而，公司在行使根据按揭契约条文授予及保留予其的权力及授权时，并根据公司决议，已妥为决定根据按揭契约第201、301及1201条准许，订立、签立及向受托人交付按揭契约的第十三份补充契约，以确立按揭契约的形式及条款，并就设定及发行，抵押契约下的两个系列证券，本金总额为250,000，000美元，并按此处规定修订和补充抵押契约；和

然而，使票据（定义见本文件）在由公司签立并由受托人或任何认证代理人认证和交付并根据以下条款和条件以及在抵押契约中所载的根据付款而发出的有效、具有约束力和法律义务以及使本第十三份补充契约成为公司的有效、具有约束力和法律协议所必需的一切事宜均已完成；

授予条款

现在，因此，本第十三份补充契约证明，为确立两个系列证券的条款，并为抵押契约和本第十三份补充契约所载的处所和契诺以及其他良好和有价值的对价的考虑，特此确认其收到和充分性，并为确保本金和溢价（如有）以及利息（如有）的支付，以及与此有关的所有其他金额（包括但不限于费用、开支和赔偿），所有不时未偿还的证券，以及履行其中及此处所载的契诺，并声明该等证券所依据的条款及条件，本公司特此授予、议价、出售、转让、转让、抵押、质押、重置及确认予受托人，并为其本身及持有人的利益向受托人授予以下（但须遵守抵押契约及此处所载的条款及条件）的出售权、留置权及担保权益：

授予条款优先

本公司所有权利、所有权及权益，截至本第十三次补充契约签署及交付之日，如原签署及交付，在及对以下所有财产：

（a）在位于密歇根州或其他任何地方的不动产中以收费和其他权益拥有的所有不动产，包括但不限于原抵押契约所附的附件 A和附件 B所述的财产，第四个补充契约所附的附件 A，第五个补充契约所附的附件附件 A，第六个补充契约所附的附件 A，第七个补充契约所附的附件 A，第八个补充契约所附的附件 A，第九个补充契约所附的附件 A，第十个补充契约所附的附件 A，附于第十一份补充义齿的附件 A、附于第十二份补充义齿的附件 A及附于本文件的附件 A；

（b）根据及凭藉地役权协议（定义见原始抵押契约第101条）而设定的全部地役权财产，包括任何费用的任何权益，或该等地役权财产的或多或少的所有权，包括但不限于公司于附于原始抵押契约的附件 B中所描述的不动产宗地的权益，以作契约的本地记录（统称，「地役权土地」）及公司可能拥有或以后取得的改善（定义见下文）（不论根据地役权协议所载的权利或选择权或其他方式取得）及公司根据地役权协议（包括所有使用、占用及享有的权利）及根据其任何修订、补充、延期、续期、重述、替换及修改（包括但不限于（i）给予同意的权利，（ii）收取应付予公司的款项的权利，（iii）有权将地役权协议续期或延长一段或多于一段接续的条款，（iv）有权（如有的话），购买不动产（定义见下文）及（v）终止或修改地役权协议的权利）；公司根据《破产法》（定义见原始抵押契约第101条）因设保人或任何其他方拒绝地役权协议而产生的所有债权和支付损害赔偿金的权利（该等不动产（包括以收费方式拥有的不动产和地役权土地及公司的地役权财产），连同所有建筑物、改善，现时或其后位于其上的构筑物及固定装置（「改善工程」）统称为「不动产」）；

（c）改善或其任何部分（不论由公司以收费方式拥有或依据地役权协议或其他方式持有），以及公司以管有方式或预期方式在房地产或其任何部分内及向其提出的所有遗产、权利、所有权、申索或要求；

（d）所有路权、土地、街道、道路、小巷、通道、污水权、水域、水道、水及河岸权、开发权、航权、矿产权及属于、有关或附属不动产的所有不动产、权利、所有权、权益、特权、执照、物业单位、遗产及附属物，以及任何归还、剩余物、租金、发行、利润及收益，以及位于任何街道、道路或大道的床上、位于不动产的中心线前或与其毗邻的所有土地（（a）条所述的资产，（b）和（c）以上及本（d）条统称“不动产”）；

（e）公司现时拥有或其后收购的所有固定装置、塔架、杆结构、杆架、横臂、电线、电缆、导管、家伙、锚杆、变压器、绝缘子、变电站、开关站、动产、业务机器、机器、设备、设备、陈设、配件及各类及性质的个人财产的物品，以及公司现时拥有或其后收购的所有附属物及其新增及替换或更换（在每宗个案中，连同附属物、组件、零件及配件），或现已或其后附属于该不动产的任何经营或出租，或包含于该不动产的任何经营或出租，或以任何方式使用或使用，包括但不限于前述，所有屏风、遮阳篷、窗帘、百叶窗、窗帘、窗帘、窗帘、艺术品、地毯、地毯、防风门窗、家具和家具、暖气、电气、机械设备、照明、配电盘、管道、通风、空调和空冷设备、制冷、焚烧设备、自动扶梯、电梯、装卸设备和系统、炉灶、量程、洗衣设备、清洁系统（包括擦窗设备）、电话、通信系统（包括卫星天线和天线）、电视、计算机、喷水灭火系统和其他防火灭火设备和材料、安保系统、电机、发动机、机械、管道、泵、罐、导管、器具、各种种类和种类的配件和固定装置以及构成《统一商法典》中定义的“设备”的所有其他资产（本条款（e）中的所有前述内容，统称为“设备”）；

（f）其后由公司取得或向公司发放或由公司在不动产上建造、组装或放置的不动产和设备的所有替代品和替代品，以及对其的所有增加和改进，在该等购置、释放、建造、组装或放置后立即进行，包括但不限于任何及所有建筑材料，不论是否存放于不动产或场外，且在每宗该等情况下，无须公司作出任何进一步抵押、转易、转让或其他作为；

（g）与使用或占用不动产或设备或其任何部分有关的所有租赁、转租、承租、特许权协议、管理协议、许可证及其他协议，现时已存在或随后由公司订立，且不论是书面或口头的，以及前述任何一项的所有保证（统称，如前述任何一项可能不时修订、重述、延长、续期或修改，则为“租赁”），以及公司就根据该等协议存放的现金和证券的所有权利，以及收取和收取收入、收入、租金的权利，发行及其利润，连同因使用和享有抵押财产而产生的所有其他租金、特许权使用费、发行、利润、收入、收入和其他利益（统称为“租金”），包括但不限于经1966年《密歇根州公共法案》第151号法案（MCLA 554.231 et seq.）修订的1953年《密歇根州公共法案》第210号法案和经1933年《密歇根州公共法案》第55号法案（MCLA 554.211 et seq.）修订的1925年《密歇根州公共法案》第228号法案所赋予的所有权利；

（h）与不动产或设备或其任何部分的运营有关或与之相关的所有商号、商标、标识、版权、善意以及簿册和记录，与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和工艺，以及就任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括收取所有收益和由此产生的损害的权利；与现在存在或以后产生的改进的运作有关的所有一般无形资产以及构成《统一商法典》中定义的“知识产权”的所有其他资产（本条款（h）中的所有上述内容，统称为“知识产权”）；

（i）公司现时或其后根据保险单取得的与不动产或设备有关的所有未到期保费，以及公司在任何该等保险单（包括产权保险单）中的权益及所有收益的权益，包括收取及收取该等收益的权利，但须遵守下文一般载列的与保险有关的条文；及向该不动产或设备的现时或任何其后拥有人作出的所有裁定赔偿及其他赔偿，包括就该等赔偿而须支付的利息及收取及收取该等赔偿的权利，以供征用域取得，谴责或以其他方式谴责不动产的全部或任何部分或其中的任何地役权或其他权利；

（j）公司或任何经理人或代理人代表其不时签立的与不动产或设备或其任何部分的所有权、建造、维护、维修、运营、占用、销售或融资有关的所有合同，以及与购买或租赁不动产的任何部分或与不动产相邻或周边的任何财产有关的所有协议，连同行使该等选择权的权利和设备的所有租赁；所有同意书、执照、建筑许可证，与不动产或其任何部分的建造、竣工、占用、使用或运营有关的占用证明和其他政府批准（在构成财产的范围内）；以及与不动产有关的所有图纸、平面图、规格和类似或相关项目（本（j）条中的上述所有内容均称为“不动产合同”）；

（k）现时或其后存入的任何及所有款项，以支付针对房地产的房地产税或特别评税，或支付涵盖上述财产的保险单的保费，或按义齿的规定存入公司或由公司持有的其他款项；

（l）任何金钱义务的受付权，不论是否因履约而获得，（i）已或将出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（ii）已提供或将提供的服务，（iii）已签发或将签发的保险单，（iv）已招致或将招致的次要义务，（v）已提供或将提供的能源，（vi）根据租船或其他合同使用或租用船只，（vii）因使用信用卡或记账卡或该卡上所载或与该卡一起使用的信息而产生的，或（viii）在国家、国家的政府单位或国家或政府单位许可或授权经营该游戏的人经营或赞助的彩票或其他偶然游戏中作为中奖；

（n）所有动产纸业；

（o）所有合同；

（p）所有存款账户；

（q）所有文件；

（r）所有一般无形资产；

（s）所有文书；

（t）所有库存；

（u）所有投资物业；

（v）所有信用证权利；

（w）上述未另有说明的所有其他财产；

（x）与抵押财产有关的所有簿册及纪录；及

（y）在未另有包括的范围内，任何及所有前述的所有收益、支持义务及产品，以及任何人就任何前述作出的所有附带担保及保证。

授予条款二

公司对前述授予条款中所述的所有财产的所有权利、所有权和权益优先，这些财产可能由公司在以后取得，是公司的意图，即所有该等财产以及公司在本第十三份补充契约的签署和交付日期之后取得的所有该等权利、所有权和权益，如最初签署和交付的，应完全包含在本协议的留置权范围内并受其约束，如同该财产在本第十三次补充契约的执行和交付之日由公司拥有，如最初执行和交付的那样；

授予条款第三

属于或以任何方式属于上述财产的所有物业单位、遗产、劳役及附属物，连同其复归及余留；

拥有并持有所有这些财产，永久交给受托人、其信托继承人及其受让人；

以信托方式，为所有未偿还证券的持有人不时享有平等及可予评定的利益及安全，而不享有任何该等证券相对于任何其他该等证券的任何优先权；

但规定，受托人对抵押物的权利、所有权和权益，按照原抵押契约第七条或第十二条规定的条件，并在符合其规定的条件下，终止、终止并失效，其后，如证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）以及与证券有关的任何其他金额（包括但不限于费用、开支和赔偿），应已向其持有人支付，或已根据原始抵押契约第603条向公司支付，则在此情况下，契约应终止，受托人应签署并向公司交付公司要求的证明该终止的文书；否则，契约以及特此授予的遗产和权利应完全有效；

本公司与受托人特此订立并议定，所有证券须经认证及交付，并须持有抵押财产，但须遵守契约所载的进一步契诺、条件及信托；及

双方在此缔结盟约并达成如下协议：

第一条

定义和其他规定
一般应用程序

（a）抵押契约定义。此处使用并在抵押契约中定义的每个大写术语应具有抵押契约中指定的含义，除非此处另有定义；但前提是，任何提及“节”或“条”均指本第十三个补充契约的节或条（视情况而定），除非另有明确说明。

（b）附加定义。就本第十三补充义齿而言，除非另有明确规定或文意另有所指，下列大写术语应具有下列含义：

“股本”是指，就任何人而言，在该人的股权中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是否有投票权），包括但不限于所有合伙权益、有限责任公司成员资格或其他权益、普通股和优先股以及信托中的实益权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“截止日期”具有票据协议附表B中赋予该术语的含义。

“所有权变更”是指，如果Holdco停止直接或间接拥有公司85%的股本，则视为已发生。

“处置”或“处置”是指出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的任何资产。

“地役权协议”指公司与消费者于2002年4月29日签订的经修订和重述的地役权协议，经修订和补充至今。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证或与污染和保护环境或向环境释放任何有害物质有关的可依法强制执行的政府限制。

“违约事件”具有本第十三补充契约第四条赋予该词的含义。

“FERC”是指美国联邦能源监管委员会及其任何继任者。

“融资协议”是指抵押契约，包括本第十三次补充契约、票据协议和票据。

“危险材料”是指可以合理预期会对健康和安全造成危害的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，其清除可能被合理预期需要或其产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制、禁止或处罚物质。

“Holdco”是指ITC控股公司，一家密歇根州的公司。

“契约”是指原始抵押契约，经任何和所有补充契约补充和修改，包括这第十三个补充契约。

“初始票据持有人”是指票据协议附表A所列的每个票据持有人在截止日期购买任何票据。

“机构投资者”是指（a）任何初始票据持有人，（b）票据本金总额超过5,000，000美元的任何持有人，以及（c）任何银行、信托公司、其他金融机构、养老金计划、投资公司、保险公司或类似金融机构。

“投资”或“投资”是指（a）购买或收购或投资或再投资于Rate Base资产，或（b）在不重复的情况下作出坚定、善意的合同承诺，在正常经营过程中且不受公司控制的任何条件限制，购买或收购或投资或再投资于Rate Base资产。

“整笔金额”就任何票据而言，指由公司厘定的金额，相等于就该票据的催缴本金而言余下的预定付款的贴现值超过该催缴本金的金额（如有的话）的部分；但前提是该催缴金额在任何情况下均不得低于零。为确定任何补足金额，以下术语具有以下含义：

“称为本金”是指，就任何票据而言，根据本文第2.03条或第2.04条将被赎回或已成为或被宣布为根据抵押契约第802条立即到期和应付的此类票据的本金，视上下文需要。

“贴现值”是指，就任何票据的已赎回本金而言，根据公认的金融惯例，按照相当于该已赎回本金的再投资收益率的贴现系数（按与应付票据利息的相同定期基准适用），将该已赎回本金的所有剩余预定付款从其各自的预定到期日至结算日进行贴现而获得的金额。

“再投资收益率”是指，就任何票据的所谓本金而言，截至结算日前第二个工作日上午10：00（纽约市时间），超过（i）报告的收益率所暗示的到期收益率的0.50%，在彭博金融市场服务屏幕上指定为“Page PX1”的显示屏上（或在彭博金融市场服务屏幕上可能取代Page PX1的其他显示屏上）显示最近发行的活跃交易的美国国债证券，其期限等于截至该结算日该被称为本金的剩余平均寿命，或（ii）如果截至该时间未报告此类收益率或截至该时间报告的收益率无法确定（包括通过插值的方式），则报告的国债固定期限系列收益率，在美联储统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中，对于截至结算日之前的第二个营业日，此类被称为本金的此类收益率已如此报告的最近一天，用于活跃交易的挤兑美国国债证券，其固定期限等于该被称为本金截至该结算日的剩余平均寿命。就根据前一句第（i）款或第（ii）款（视情况而定）作出的每一项确定而言，如有必要，将通过（a）根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率和（b）在（1）期限最接近并大于该剩余平均寿命的适用的活跃交易的挤兑美国国债证券和（2）期限最接近或小于该剩余平均寿命的适用的活跃交易的挤兑美国国债证券之间线性插值来确定该隐含收益率。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后几位。

“剩余平均年限”是指，就任何已调用本金而言，通过将（i）该已调用本金除以（ii）通过将（a）就该已调用本金而言的每笔剩余预定付款的主要部分乘以（b）就该已调用本金而言的结算日与该剩余预定付款的预定到期日之间的年数（计算到最接近的第十二年）而获得的年数（计算到最接近的第十二年）。

“剩余预定付款”是指，就任何票据的催缴本金而言，如果在其预定到期日期之前没有支付该催缴本金，则将在结算日期之后就该催缴本金到期的所有该催缴本金及其利息的付款；但前提是，如果该清偿日期不是根据票据条款应支付利息的日期，然后，下一次预定利息支付的金额将减去根据本协议第2.03节或第2.04节或抵押契约第802节要求在该结算日支付的应计利息金额。

“结算日”是指，就任何票据的催缴本金而言，该催缴本金将根据本协议第2.03条或第2.04条被赎回，或已成为或被宣布为根据抵押契约第802条立即到期和应付的日期，视文意而定。

“重大”是指与公司的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产有关的重大。

“重大不利影响”是指对（a）公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产，（b）公司履行任何融资协议项下义务的能力（包括及时支付票据的本金或整笔金额（如有）以及票据的利息），（c）融资协议的合法性、有效性或可执行性，或（d）声称根据契约设定的留置权的完善或优先权或票据持有人与之相关的权利和补救措施的重大不利影响。

“MISO”是指Midcontinent Independent System Operator，Inc.（原名中西部独立传输系统运营商，Inc.）。

“Mortgage Indenture”具有第一次朗诵中赋予该术语的含义。

“净收益”是指，就任何资产处置而言，其总收益（包括通过延期付款、分期付款、价格调整或其他方式收到的任何此类收益），无论是以现金还是其他方式，扣除因此而支付或合理估计将支付的任何税款（在考虑了适用于此的任何可用税收抵免或扣除后）。

“注”具有本文第2.01（a）节中赋予该词的含义。

“票据协议”指公司与初始票据持有人之间的某些票据购买协议，日期为2026年1月14日或前后。

“票据持有人”是指（a）初始票据持有人和（b）公司根据抵押契约第305条维持的登记册上所示的票据的每个后续持有人。

“OATT”是指在任何特定时间，由FERC批准并随后生效的适用于公司的MISO开放接入传输资费。

“原始抵押契约”具有第一次陈述中赋予该术语的含义。

“费率基础资产”是指纳入FERC根据OATT确定公司收入要求的公司资产。

“信誉良好的保险公司”是指任何获准在密歇根州开展业务的财务稳健和负责任的保险提供商，经A.M. Best Company评级为“A-”或更好（或者如果此类评级不再普遍发布针对保险业，满足当时适用于保险业的可比财务标准）。

“负责人员”，当用于公司时，指公司或控股公司的任何高级财务人员或任何副总裁以及公司或控股公司负责管理相关融资协议或其中部分的任何其他高级人员。

“高级财务官”是指控股公司的首席财务官、首席会计官、财务主管、主计长或任何副总裁。

“A系列注释”具有本文第2.01（a）节中赋予该词的含义。

“B系列票据”具有本文第2.01（a）节中赋予该词的含义。

“次级债务”指公司在受偿权上完全处于次级的无担保债务，基本上符合本协议所附的附件 B中规定的条款的票据和其他优先有担保债务。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司或其他商业实体，该人直接或间接实益拥有其大多数已发行的有表决权证券。

“第十三次补充契约”具有本文导言段落中赋予该词的含义。

“传输文件”应具有票据协议中赋予该术语的含义。

（c）就票据而言，根据按揭契约第301（22）条，现修订及补充按揭契约如下：

第116节。管辖权；放弃陪审团审判。

（a）公司不可撤销地就本契约所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提交非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议，以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

（b）公司同意处理在第116（a）条所提述的性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中由受托人或任何持有人送达或代表送达，方法是以挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资、要求退回收据的方式，将该等副本按票据协议第15条所指明的地址或按该等地址通知受托人或任何该等持有人的其他地址邮寄至该公司。本公司同意，在收到（i）项送达后，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，均须当作在各方面向其送达有效的法律程序，而（ii）须在适用法律许可的最大范围内，被视为并认为是有效的亲自送达及亲自交付。本协议项下的通知应被最终推定为以美国邮政服务或任何信誉良好的商业寄递服务提供的寄递收据为证据而收到。

（c）本条第116条概不影响受托人或任何持有人以法律许可的任何方式送达法律程序的权利，或限制受托人或任何持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

（d）本协议所载的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼中，本协议的当事人及其每一证券持有人在此放弃由陪审团进行的审判。

（ii）按揭契约第903（11）条现予修订，删除全部条文，并以以下条文取代：

（11）受托人无须就本协议项下的任何违约或违约事件作出通知或当作已有通知，但在受托人担任本协议项下的付款代理人期间，与任何未偿付债务证券的任何付款失败有关的违约事件除外，除非（i）在违约的情况下，受托人的负责人员已收到公司或任何当时未偿付证券的持有人就该违约发出的书面通知，或（ii）在违约事件的情况下，（1）受托人的负责人员已收到公司或任何当时未偿还证券的持有人就该违约事件发出的书面通知，或（2）受托人的负责人员须实际知悉该违约事件（视属何情况而定）；

（iii）紧接第903（13）条后，须加入以下条文：

（14）受托人对因其无法控制的情况（包括但不限于任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为；天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事骚乱；破坏；流行病或流行病；骚乱；中断；公用事业的损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务（据了解，受托人应保持业务连续性计划或以其他方式采取与银行业公认做法一致的合理努力，以避免和减轻此类事件的影响，并在当时情况下尽快恢复履约）；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为；和

（15）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性灭失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等灭失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何。

（16）受托人有权接受指示并根据指示行事，包括依据义齿发出并使用电子手段交付的资金转移指示（就本条而言，为“指示”）；但公司须向受托人提供一份列出获授权人员名单并载有该等获授权人员的样本签名的在职证书，每当有人要从名单中添加或删除时，公司须对该在职证书进行修订。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示行事，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，且受托人应最终推定看来是由提供给受托人的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法所涉及的保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。

“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

（四）为本说明的目的，现对第907节作补充，在紧接第907节最后一段后增加以下段落：

受托人对其根据本协议持有的所有财产和资金，对其根据第907条所欠其或任何前任受托人的任何款项，应在证券之前拥有留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

（v）应紧接第1004节最后一句后添加以下一句：

向受托人交付该等资料、文件及其他报告仅供参考，受托人收到该等资料或通知，不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

（e）就本协议项下与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关的所有目的而言，（a）如果任何人的任何义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原始人转移到随后的人，以及（b）如果任何新的人成立，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股本的持有人组织。

第二条

票据的标题、表格及条款及条件

第2.01节。笔记。

（a）根据本第十三份补充契约将根据抵押契约发行的该等系列证券，须指定为“2036年到期的5.08% A系列优先有担保票据”（“A系列票据”）或“2046年到期的5.71% B系列优先有担保票据”（“B系列票据”，连同A系列票据，“票据”），并应为根据契约发行的债务证券。

（b）受托人须在根据按揭契约第401条发出认证及交付的公司命令下，于截止日期认证及交付原发行票据，A系列票据的本金总额为125,000，000美元，B系列票据的本金总额为125,000，000美元。

（c）票据的利息须支付予该等票据在该利息的常规记录日期（如下文第2.01（e）节所指明）的营业时间结束时登记在其名下的人，除非以本协议所附的该等票据的形式另有明确规定，如适用，则为附件 C或附件附件 D。

（d）A系列票据将于2036年1月14日到期，其本金将连同其所有应计和未付利息一起到期应付。B系列票据将于2046年1月14日到期，其本金将连同其所有应计和未付利息到期应付。

（e）A系列票据的年利率为5.08%；但在法律许可的范围内，任何逾期未还（包括任何逾期未还）的本金、任何逾期未还的利息及任何逾期未还的整笔金额，均须按不时相等于（i）7.08%及（ii）2.00%的较高者的年利率计息，利率由摩根大通 Bank，N.A.不时在纽约、纽约以其“基准”或“最优惠”利率公开宣布。A系列票据的利息应从截止日期开始计算，或利息已支付或已适当规定的最近日期开始计算。A系列票据的付息日应为每年的1月14日和7月14日，自2026年7月14日开始，A系列票据的付息日的常规记录日期应为每个付息日（无论是否为营业日）之前的第15个日历日；但前提是到期应付的利息将支付给应付本金的票据持有人。

（f）B系列票据的年利率为5.71%；但在法律许可的范围内，任何逾期未还（包括任何逾期未还款）的本金、任何逾期未还的利息及任何逾期未还的整笔金额，均须按不时相等于（i）7.71%及（ii）2.00%的较高者的利率计息，利率由摩根大通 Bank，N.A.不时在纽约、纽约以其“基准”或“最优惠”利率为准。B系列票据的利息应从截止日期开始计算，或利息已支付或已适当规定的最近日期开始计算。B系列票据的付息日应为每年的1月14日和7月14日，自2026年7月14日开始，B系列票据的付息日的常规记录日期应为每个付息日（无论是否为营业日）之前的第15个日历日；但前提是到期应付的利息将支付给应付本金的票据持有人。

（g）在符合本条例第2.02条的规定下，受托人的办事处或代理机构，而该办事处或代理机构于本条例的日期位于c/o 纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.，311 South Wacker Drive，Floor 62，Suite 6200B，Mailbox # 44，Chicago，IL 60606，注意：公司信托管理，须为票据的本金及整笔金额（如有）及利息的支付地点。受托人的办事处或代理机构，该办事处或代理机构于本协议日期位于c/o 纽约梅隆银行,500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，Pennsylvania 15262，注意：转让/赎回，应为票据可能进行转让登记的地点；而纽约梅隆银行Trust Company，N.A.应为票据的证券登记处及付款代理人；但公司保留权利以一名或多名高级职员的证明指定其在诺维的主要办事处，密歇根州作为任何这样的地方或本身作为证券登记官；但条件是票据只有一个证券登记官。

（h）票据应以记名形式发行，面额至少为250000美元，超过1000美元的任何整数倍。

（i）票据不得依据按揭契约第701或702条予以撤销，而按揭契约的该等条文不适用于票据。

（j）票据应有以其格式提供的其他条款和规定（如适用）作为本协议所附的附件 C或附件 D，并应以基本上该格式发行。

第2.02节。票据的付款。

（a）除本条例第2.02（b）条另有规定外，票据的本金、整笔金额（如有的话）及到期应付的利息，须在本条例第2.01（f）条指定的付款地点或公司随时藉通知向每名票据持有人指明的地点支付，但该付款地点须为公司的主要办事处或银行或信托公司在纽约州纽约市的主要办事处。

（b）只要任何初始票据持有人或其代名人为票据持有人，且尽管按揭契约、本条例第2.02（a）条或该票据中有任何相反的规定，公司将按票据协议附表A中为此目的指明的方法及地址，支付该票据上到期的本金、整笔金额（如有的话）及利息的所有款项，或藉其他方法或在该初始票据持有人根据票据协议为该目的不时以书面向公司及受托人指明的其他地址，而无须出示或交出该票据或在该票据上作出任何注明，但与任何票据同时或在全额支付或赎回后合理地迅速，该初始票据持有人应在其主要办事处或公司根据本协议第2.02（a）条最近指定的付款地点将该票据交回公司注销。在对该初始票据持有人或其代名人所持有的任何票据进行任何出售或其他处置之前，该初始票据持有人将根据其选择，在该票据上背书其已支付的本金金额和已支付利息的最后日期，或根据义齿第305条将该票据交还公司以换取一张或多张新票据；但，以背书方式进行的转让不构成就义齿而言的转让登记，受托人和受托人的任何代理人应有权就任何票据享有义齿第308条的保护，而该票据的转让并未如此登记。公司将向作为该初始票据持有人根据契约购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第2.02（b）节的利益。公司同意并承认，受托人不应对任何票据持有人未能履行其在本条第2.02（b）款下的义务承担责任。每个初始票据持有人和任何此类机构投资者通过其购买其票据同意就因该票据持有人或机构投资者未能遵守本节2.02（b）的规定而引起或与之相关的任何非疏忽、故意不当行为或恶意而招致的任何损失、责任或费用向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括为自己就与此相关的任何索赔或责任进行辩护的费用和开支、为在支付此类票据和受托人辞职或被免职后继续存在的此类赔偿。

（c）即使按揭契约第113条另有相反规定，如票据的订明到期日或任何赎回日期并非在任何付款地点的营业日，则（尽管按揭契约或本第十三补充契约有任何其他规定）于订明到期日或其任何赎回日期到期的票据的利息或本金（及溢价（如有的话）无须在该日期的该付款地点支付，但可于下一个下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在所述到期日或其任何赎回日期作出的效力相同，但须按票据内所列利率在该到期日或其任何赎回日期按票据内所列利率对票据的未偿本金金额产生利息，直至实际付款日期。

第2.03节。强制赎回票据。

除按揭契约第501（a）条规定的强制赎回（第501（a）条适用于票据）外，如在任何连续12个月期间发生任何一项或多项处置（除非符合按揭契约第610条，在正常业务过程中处置公司为其传输系统或为开展其业务所不需要的过时或磨损的财产和不动产权益，并处置抵押契约第十一条允许的资产）产生的净收益合计超过10,000，000美元，此类处置或处置的净收益应用于强制赎回票据，和/或根据其条款赎回或提前偿还其他优先担保债务，在与任何其他处置合计时要求遵守本条2.03的处置后不超过九个月的日期，除非（x）在紧接此类处置日期之前的九个月期间内，公司投资于任何利率基础资产，在这种情况下，该等净收益的金额等于（a）在该前九个月期间进行的所有此类投资的总金额（但不包括，根据“投资”定义（b）条进行的任何投资，但在该九个月期间未用于利率基础资产）的金额超过（b）公司所招致的债务总额（就任何循环性质的许可信贷额度下所招致的任何债务而言，应在考虑公司根据该等规定作出或有利于公司的任何借款、预付款、还款、再借款或其他信贷展期后，按净额计算），在每种情况下，在该前九个月期间，无须适用于该等赎回或提前还款（视属何情况而定），或（y）在该等处置日期后的九个月期间，公司须投资于利率基础资产，在此情况下，在该后九个月期间如此投资的该等所得款项净额的金额无须适用于该等赎回或提前还款（视属何情况而定）；但条件是，如果本条款（y）中提及的根据“投资”定义（b）条投资的任何此类金额未在自该后九个月期间结束之日起的六个月期间内用于利率基础资产，则未如此支出的任何此类金额应用于强制赎回票据，和/或根据其条款赎回或提前偿还其他优先担保债务，日期不迟于该六个月期间的最后一天。根据本条第2.03条作出的任何赎回票据，须（i）以相等于所赎回票据本金的赎回价格作出，并须同时支付如此赎回的票据本金至赎回日期的应计未付利息及整笔金额，及（ii）按照本条第2.04（c）条所列的选择性赎回程序作出的赎回。尽管本条第2.03条另有相反规定，根据上述（x）或（y）条用于减少根据其条款适用于赎回票据和/或根据其条款赎回或预付其他优先担保债务所需的净收益金额的任何金额，可不超过一次用于任何连续十二个月期间发生的任何一项或多项处置的净收益。

第2.04节。可选赎回。

（a）根据按揭契约第501（b）条，公司可随时或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于该等票据的本金加上整笔金额加上截至赎回日期的应计及未付利息；但如部分赎回票据，则赎回票据的金额不得少于当时未偿还票据本金总额的5,000，000美元。

（b）根据按揭契约第501（b）条，（i）A系列票据可由公司选择于2035年10月14日或之后全部赎回，及（ii）B系列票据可由公司选择于2045年7月14日或之后全部赎回，每张赎回价格等于该等票据的本金加上截至赎回日期的应计未付利息。

（c）尽管按揭契约第五条另有相反规定，票据的赎回须按照本条第2.04（c）款所列程序及规定进行，但不损害按揭契约第502条（就本第十三条补充契约而言亦适用于根据本条第2.03条作出的赎回）及按揭契约第505至507条的规定。公司（或受托人，如依据按揭契约第504条提出要求）须向每名票据持有人发出根据本条第2.04条作出的每项可选择赎回的书面通知，或根据本条第2.03条作出的强制赎回（视属何情况而定），须在订定赎回日期前不少于十（10）天及不多于六十（60）天。每份该等通知须指明该日期、将于该日期赎回的票据本金总额、该票据持有人所持有的每份将予赎回的票据的本金金额（根据本条例第2.04（d）条厘定）以及在赎回日期就该本金金额而须支付的利息，并须附有一份高级财务主任的证明书，内容有关就该等赎回而到期的估计整笔金额（如适用）（计算时犹如该通知的日期为赎回日期），阐述这种计算的细节。在该等赎回前两（2）个营业日，公司须向每名票据持有人及受托人交付一份高级财务人员的证明书，指明于指定赎回日期（如适用）计算该等整笔金额。受托人不承担此类计算的责任。自该赎回日期起及之后，除非公司未能支付该等到期应付的本金额，连同利息及整笔金额（如有的话）如前述，否则该等本金额的利息将停止计算。

（d）尽管按揭契约第五条另有相反规定，如依据本条例第2.04（c）条每次部分赎回票据，公司须按每一系列票据的未付本金额的相同百分比赎回，而将如此赎回的每一系列票据的本金额须由受托人按比例在当时该系列的所有未偿还票据中分配，尽可能接近，至各票据各自未支付的本金金额，但未被要求赎回。

第2.05节。购买票据。

除一名或多名票据持有人就按相同条款及条件向所有票据持有人作出的要约而同意外，公司不得亦不得容许任何联属公司直接或间接购买、赎回或以其他方式取得任何未偿还票据，但根据义齿条款支付或赎回票据时除外。公司将立即促使受托人注销其或任何关联公司根据义齿的任何条款根据任何支付、赎回或购买票据而获得的所有票据，并且不得发行任何票据以替代或交换任何此类票据。

第2.06节。发生违约时付款。

一旦任何票据根据义齿第802条到期应付，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，而该等票据的全部未付本金，加上（x）该等票据的所有应计和未付利息（包括但不限于按逾期付款的适用利率应计利息）和（y）就该本金金额确定的整笔金额，均应立即到期应付，在每种情况下均无须出示、要求、抗议或另行通知，现予豁免。公司承认，票据的每个持有人有权维持其对票据的投资而不受公司的偿还（本协议特别规定的除外），并且在票据根据义齿第802条到期应付的情况下，公司支付整笔金额的准备金，无论是自动还是通过声明，由于违约事件，旨在为在这种情况下被剥夺该权利提供补偿。

第2.07节。转让。

在根据抵押契约第305条登记任何票据的转让时，证券登记官和受托人没有责任监测与任何此类转让有关的证券法遵守情况。

第三条

附加盟约

第3.01节。公司的肯定性契诺。

就票据而言，根据抵押契约第301（20）条，现将抵押契约第六条补充如下：（i）将抵押契约第六条中“重大不利影响”一语的每一处提述视为对本第十三个补充契约中定义的“重大不利影响”一语的提述，以及（ii）在其中纳入以下额外的肯定性契诺，只要任何票据未偿付，公司应仅为票据持有人的利益而遵守这些额外的肯定性契诺：

（a）物业的维护和运营。公司应在基本符合所有传输文件、适用法律、良好实用程序惯例和所有重要的政府批准的情况下维护和保存、开发和运营传输系统的所有要素，在良好的工作秩序和状态下开展业务时使用或必要的，普通磨损除外，除非未能如此维护和保存、开发和运营传输系统不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）维持保险。在任何时候和不时，公司应为自己及其资产（包括传输系统和相关设备）提供或促使提供与信誉良好的保险公司的保险（或自我保险，如果就此保持足够的准备金），其金额和范围（包括免赔额和共同保险）通常在类似情况下为可比业务获得的限额和承保范围（包括免赔额和共同保险）内。

（c）收益的使用。公司将使用出售票据的所得款项净额偿还其截至2023年4月14日的循环信贷协议（经日期为2024年12月16日并经不时进一步修订、修改、补充、重列和替换的循环信贷协议第1号修订）项下的债务，偿还其与ITC控股 Corp.的公司间贷款协议项下的债务，以部分为资本支出提供资金并用于一般公司用途。

（d）遵守法律法规。公司应遵守其财产或资产可能受制于的所有法律（包括环境法），除非不遵守将不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。此外，公司应在到期时立即支付或促使支付此类合规所产生的所有成本和费用，除非公司在抵押财产或其上的留置权均不会受到危害的情况下通过适当方式善意地对此提出异议。

（e）不动产备案。凡为完善构成抵押财产的不动产或固定装置的任何担保权益而要求的任何备案未在截止日期当日或之前作出，公司须承诺在截止日期后在切实可行范围内尽快出示所有该等文件，以便与适当的契据登记册一并备案，但在任何情况下，任何该等提交存档的呈报均不得在截止日期后超过五（5）个营业日进行；但公司须在截止日期后六（6）个星期内，以交付予受托人的高级人员证明书（如并非在截止日期前交付）确认，每份该等文件已与适用的契据登记册记录，而该等文件所设定或看来是在不动产或固定装置上设定的担保权益已通过记录在土地记录中而完全完善，除须在密西根州奥克兰县、肯特县、卡尔霍恩县和杰纳西县的契约登记册中记录的文件外，在这种情况下，公司应在肯特县的截止日期后不超过三（3）个月，以及在奥克兰、卡尔霍恩县和杰纳西县的截止日期后不超过五（5）个月，通过交付给受托人的高级职员证书确认此类文件已如此记录。

（f）律师意见的交付。公司须向受托人交付或安排交付根据票据协议第4.4（a）条所要求的大律师意见。

第3.02节。公司的负面契约。

就票据而言，根据抵押契约第301（20）条，现补充抵押契约第六条，在其中纳入以下负面契诺，只要任何票据未偿还，公司应仅为票据持有人的利益遵守这些负面契诺：

（a）业务范围限制。截至交割日，公司从事拥有电力传输设施并通过该等设施提供电力传输服务的业务。自交割日起，公司不得从事任何业务，如因此，公司整体所从事业务的一般性质将与公司于交割日所从事业务的一般性质发生重大变化。

（b）对本条款中的附件 B的修订。未经所有未偿票据的票据持有人事先同意，公司不得对本协议所载的附件 B中规定的从属条款和条件作出任何对票据持有人产生不利影响的修改或变更。

第四条

违约的额外事件；补救措施

第4.01节。违约事件。

就票据而言，根据抵押契约第301（21）条，抵押契约第801条应予以补充，以将以下任何事件的发生（每一此类事件，连同抵押契约第801条中的那些“违约事件”，称为“违约事件”）列为其下的“违约事件”：

（a）重大盟约。公司须不履行或遵守本条例第3.02条所载的任何契诺或其根据票据协议第7.1（b）条向票据持有人提供通知的义务，而该等不履行在（i）公司负责人员实际知悉该等不履行及（ii）公司根据义齿或票据协议的条款从受托人或任何票据持有人收到有关该等不履行的书面通知的较早前三十（30）天内未予纠正；

（b）其他盟约。公司不得履行或遵守任何融资协议（包括票据协议第7条（或其任何修改或补充）所载的任何其义务或契诺（除非未能遵守根据本协议第4.01（a）条或根据第801（a）条、第801（b）条或抵押契约第801（e）条构成违约事件的事件），而在（i）公司负责人员实际知悉该等故障及（ii）公司根据抵押契约或票据协议的条款从受托人或任何票据持有人收到有关该等故障的书面通知的较早时间发生后的六十（60）天内，该等故障未得到纠正；

（c）陈述。公司在任何融资协议或根据本第十三次补充契约或任何其他融资协议的规定向受托人或任何票据持有人提供的任何凭证中作出的任何陈述、保证或证明，应证明截至作出或提供时（视情况而定）在任何重大方面是虚假的；

（d）债务。

（i）公司须在任何有关的适用宽限期或补救期届满后，拖欠任何本金总额为30,000，000美元或以上的任何债项（次级债项除外）的本金、溢价（包括任何补足金额（如有的话）或利息；

（ii）公司在履行或遵守任何协议或文书的任何条款（本条例第4.01（d）（i）条所提述的条款除外）时，须违约，以证明本金总额为30,000，000美元或以上的任何债项（次级债项除外）或任何其他与此有关的文件或任何条件存在，因此，该等债务已成为或已被宣布（或该等债务的持有人或受益人或代表该持有人或受益人的受托人或代理人有权宣布该等债务）在其规定的到期日之前或在其定期安排的付款日期之前到期和应付；或

（iii）由于任何事件或条件的发生或持续（时间的流逝或债务持有人将该债务转换为股权的权利除外），但本协议第2.03条或第2.04条或抵押契约第501（a）条规定的情况除外，（x）公司应已成为有义务在其定期预定到期日之前购买或偿还本金总额为30,000，000美元或更多的任何债务，或（y）一个或多个人有权要求购买或偿还该债务；

（e）判决。公司就支付总额超过30,000，000美元（或其等值的任何其他货币）的款项作出的任何或多项判决，如属或不属保险范围，须由一个或多个法院、行政法庭或对公司有司法管辖权的其他机构作出，而该等判决不得解除（或不得就该等解除作出规定）、不得促使其在进入日期起计60天内予以担保或中止执行，而公司不得，在上述60天期限内，或在该期限内已中止执行的较长期限内，就该期限提出上诉，并在该上诉期间安排中止执行；或

（f）所有权变更。所有权发生变更。

第4.02节。加速成熟。

根据按揭契约第301（21）条，除按揭契约第802条所列条文外，如因未能支付票据的本金、利息或任何与票据有关的整笔金额而产生的违约事件已发生并仍在继续，则在每宗该等情况下，每名票据持有人均可藉向公司及受托人发出书面通知，宣布其所持有的票据本金立即到期应付，而在公司或受托人收到有关该等申报的通知后，该本金金额连同整笔金额及有关的应计利息（如有的话）（包括但不限于按逾期付款的适用利率计提的利息）须立即到期应付（受义齿第821条规限）。

第五条

杂项规定

第5.01节。执行第十三次补充契约。

除特此明确修订和补充外，抵押契约应按照其规定继续充分有效，抵押契约在各方面均特此批准和确认。本第十三补充契约及其所有条款应被视为抵押契约的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议规定的范围内。根据本第十三次补充契约签署、认证和交付的票据构成两个系列证券，不应被视为根据根据抵押契约订立的任何其他补充契约签署、认证和交付的一系列证券的一部分。

第5.02节。标题的效果。

本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

第5.03节。继任者和分配人。

公司在本第十三补充契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第5.04节。可分割性条款。

如本第十三次补充契约或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第5.05节。第十三次补充义齿的好处。

除抵押契约另有规定外，本第十三次补充契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除本协议各方及其在本协议项下的继任者和票据持有人以外的任何人本第十三次补充契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第5.06节。执行与对应件；电子签约。

本第十三补充契约可在任意数目的对应方签立，每一对应方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。在任何司法管辖区记录或存档的任何此类相对人，可以省略本协议中不应描述或提及位于该司法管辖区的财产的附件 A部分。双方同意就本第十三次补充契约和与此相关的文件（附注除外）进行电子订约和签字。以电子邮件或其他电子传送方式向本第十三号补充义齿及其他此类文件（票据除外）交付电子签字或其签名副本，应与交付签名正本的程度相同，对当事人具有完全约束力，并应可被接纳为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本第十三次补充契约或与本第十三次补充契约有关的任何文件（票据除外）中的“交付”和类似进口字样应视为包括电子签字、转让条款和合同订立在公司认可的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。

第5.07节。与抵押契约的冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与抵押契约的另一条款发生冲突，则本第十三补充契约的该条款应控制，就公司与票据持有人之间的权利而言。

第5.08节。独奏会。

此处所载的陈述和陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任，也不对本第十三次补充义齿的有效性或充分性作出任何陈述。

第5.09节。管辖法律。

本第十三次补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释，但（i）在适用《信托契约法》的范围内，本第十三次补充契约应受《信托契约法》管辖并按其解释，以及（ii）如果作为不动产的抵押财产的任何部分所在的任何司法管辖区的法律应管辖抵押留置权和担保权益的设定或完善，优先权或强制执行义齿的留置权或就抵押财产的该部分行使补救措施，本第十三个补充义齿应在强制性范围内受该司法管辖区的法律管辖并按其解释。

第5.10节。财务契约的解释。

为确定遵守《契约》所载财务契约，公司选择使用公允价值计量某项债务（在会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则允许的情况下），不予考虑而该等厘定须按债务未偿还本金的100%估值（除非该等债务是以折价或溢价发行，在此情况下，该等债务的价值须按其未偿还本金的100%估值，减任何未摊销折价或加上任何未摊销溢价（视属何情况而定）。此处或抵押契约中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响会计准则编纂842（或具有类似效果或结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）（及相关解释）的情况下进行（统称，“ASC 842”）的影响将导致在紧接ASC 842生效之前在GAAP下被视为经营租赁的租赁在GAAP下的公司财务状况表中记录为负债/债务。

第5.11节。制裁代表。

（a）公司承诺并声明，公司或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）强制实施的任何制裁的目标或对象；

（b）公司承诺并声明，公司或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会直接或明知而间接使用根据本第十三次补充契约转让的任何资金，用于（i）资助或便利在此类资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或领土的任何活动或与其开展业务，或（iii）会导致任何人违反制裁的任何其他方式。

第5.12节。FATCA。

公司同意，在符合适用法律的情况下，（i）应书面请求向受托人提供其在正常过程中获得并随时可获得的合理税务信息，以使受托人能够确定根据义齿和票据支付的任何款项是否受制于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条规定的预扣要求，以及根据其订立的任何条例或协议或其官方解释（“FATCA”）和（ii）受托人有权在遵守FATCA所需的范围内从义齿和票据下的付款中进行任何预扣或扣除。

_________________________

起草人：

Milbank LLP

55哈德逊院子

纽约，NY 10001

电话：（212）530-5000

返回：

Joseph R. DeHondt

Dykema Gossett PLLC

伍德沃德大道39577号

套房300

布卢姆菲尔德山，MI 48304

作为证明，本协议各方已促使本第十三份补充契约自上述日期和年份之日起正式签署。

签名页到

第十三次补充契约

签名页到

第十三次补充契约

承认

在我之前的2025年_____日，下列署名公证人，亲自来到Gretchen L. Holloway，据我所知，他是根据密歇根州法律组建的公司ITC控股 Corp.的高级副总裁兼首席财务官，是根据密歇根州法律组建的公司，Michigan Electric Transmission Company，LLC（根据密歇根州法律组建的有限责任公司）的唯一管理人，并承认他以其授权身份签署了上述文书，并且通过他在文书上的签名，他或他所代表的实体签署了该文书。

承认

在我之前的2025年_____日，下列署名公证人员亲自来到了根据美国法律组建的全国性银行业协会[ ● ]、[ ● ] of 纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.，向我承认他以其授权身份签署了上述文书，并通过他在文书上的签名他或他所代表的实体签署了该文书。

附表1

原始抵押契约、第一个补充契约、第二个补充契约、第四个补充契约、第五个补充契约、第六个补充契约、第七个补充契约、第八个补充契约、第九个补充契约、第十个补充契约、第十一个补充契约和第十二个补充契约的记录信息，分别记录在密西根州各州的契约登记处，如下：

附件 A

财产说明

本公司于本协议日期所拥有的以下财产，已于第十二次补充契约日期后由本公司收购：

[见附件]

附件 b

从属条款

本文书所证明的无担保许可债务是根据密歇根州法律成立的有限责任公司Michigan Electric Transmission Company，LLC（以下定义）的全部优先债务义务（以下定义）的优先受偿权的从属地位和受偿权。（“公司”）。本文书的每一持单人，通过接受本文书，同意并受本文书所有条款的约束。

此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为摩根大通 Bank，N.A.的继任者）于2025年12月16日签署的第十三份补充契约（在本协议生效日期为“补充契约”）中赋予它们的含义。

此处使用的“优先债务义务”一词，应包括所有、贷款、垫款、债务、负债和义务，无论是否产生（无论是否有任何票据或票据证明，也无论是否为支付款项）、直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生（统称，如此处使用的“义务”）的公司现在或以后存在的优先债务（如此处定义）以及任何此类优先债务的任何修订、修改、延期、续期或延期，或为证明或交换任何该等债务而发出的任何票据或债务证据，不论是本金、利息（包括根据《破产法》11 U.S.C. § 101 et seq.（“破产法”）的任何章节对公司或与公司有关的任何程序启动后就任何该等债务应付的利息），或任何其他司法管辖区的相应破产、无力偿债或商业重组立法的任何规定，无论该等利息是否为可对债务人强制执行的允许债权，以及该等债务的持有人是否有权收取与任何该等利息或任何该等程序有关的股息或付款）、溢价（包括补足金额）、费用、开支或其他。

此处使用的“优先债务”一词应指（i）所有优先担保债务和（ii）公司根据抵押契约或补充契约允许发生的所有公司无担保债务，而该契约不受任何从属条款的约束，无论是否类似于本文书中所述的从属条款。

此处使用的“次级债务”一词应指本文书所证明的公司对现在或以后根据本协议存在的任何人的所有义务（无论是直接创建的还是通过转让或其他方式获得的），无论是本金、利息（包括但不限于在提交启动优先债务义务定义中所述的任何破产程序的申请后产生的利息，无论此类利息是否在为《破产法》的目的提交此类申请后产生或在该程序中是允许的债权）、费用、开支或其他。

在交割日期及之后，公司不得以现金或其他方式就本次次级债务支付本金、利息、费用、溢价、费用或其他款项，除非（a）已就所有优先债务义务全额支付当时到期应付的所有金额，（b）义齿和任何优先债务文件（定义见下文）将允许此类支付，以及（c）在立即实施此类支付后，不存在任何违约或违约事件。根据本款允许的任何此类付款，以下称为“允许的付款”。就本规定而言，在优先债务债务的权利人以现金全额收到偿付之前，不得将优先债务债务视为已全额偿付。

公司任何种类或性质的资产（不论是现金、财产或证券）在公司任何解散或清盘或公司全部或部分清算或重组（不论是自愿或非自愿的或在破产、无力偿债、接管或其他程序中）向债权人支付或分配时，则在任何该等情况下，所有委托人，所有优先债务义务的溢价和利息以及所有其他到期或将要到期的金额应首先全额支付，然后次级债务持有人才有权保留就次级债务如此支付或分配的任何资产（无论是本金、溢价、利息或其他），并且在任何此类解散或清盘或清算或重组时，次级债务持有人将有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何支付或分配，无论是现金、财产或证券，除本文另有规定外，应由公司或任何接管人、破产中的受托人、清算受托人、代理人或其他作出此类支付或分配的人，或由次级债务持有人（如果他们收到）按比例在优先债务义务持有人之间支付。只要有任何优先债务债务未清偿，本文书持有人不得启动，或与受托人或优先债务方（定义见下文）以外的任何债权人一起启动，或直接或间接促使公司启动，或协助公司启动上句所述的任何程序。

本文书持有人在此不可撤销地授权并授权（不对其施加任何义务）作为出借人或债权人以及该等优先债务方的代表作为出借人或债权人订立证明或与任何优先债务义务有关的协议、文书或其他文件（每一该等协议、文书或其他文件，“优先债务文件”）的每个人（每个该等人为“优先债务方”，统称为“优先债务方”）在紧接前一款规定的情况下要求、起诉、收取和接收其中所述的每一笔该等付款或分配，并给予其无罪开释，在任何法定或非法定程序中提出债权和债权证明，就与任何决议、安排、重组计划、妥协、和解或延期有关的任何单独酌处权对该优先债务方在本文书所证明的次级债务全额中的应课税份额进行投票，并采取所有该等其他行动（包括但不限于参与任何债权人组成的权利以及在债权人会议上对该优先债务方在次级债务全额中的应课税份额进行投票以选举受托人的权利，接受计划或其他方式），以本文书所证明的次级债务持有人的名义或其他方式，视该优先债务方的代表可能认为对执行本文书的从属条款是必要或可取的。本文书持有人应签署并向每一优先债务方和该持有人的代表交付确认上述授权的所有进一步文书，以及所有此类授权书、债权证明、债权转让和其他文书，并应采取该持有人或该持有人的代表可能合理要求的所有其他行动，以使该持有人能够强制执行关于或关于该持有人在本文书所证明的次级债务的应课税份额的所有债权。

未经优先债务方事先书面同意，本文书持有人在任何优先债务债务未清偿的情况下，不得有权加速偿付次级债务或提起任何程序强制执行次级债务，除非且直至所有优先债务方均已加速偿付并启动程序强制执行该等优先债务债务债务。

在全额支付与优先债务债务有关的所有到期款项后，次级债务的一个或多个持有人应代位行使优先债务方收取适用于优先债务债务的公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至本金、溢价、有关次级债的利息及所有其他到期或将到期的款项须根据次级债的条款及条件或公司次级债及其他次级债持有人之间的任何协议全额支付。

如公司任何种类或性质的资产（不论是现金、财产或证券）的任何付款（许可付款除外）或分配，须由该身份的次级债务持有人在所有优先债务义务全额偿付前收到，则该等付款或分配将为优先债务各方的利益而以信托方式持有，并应立即在优先债务各方之间按比例支付，以适用于全额偿付优先债务义务，直至所有优先债务义务均已全额偿付。

本文书所载的任何内容均无意或不应损害公司、其债权人（优先债务方除外）及次级债务持有人之间的公司向次级债务持有人支付的义务，当该义务到期并根据其条款应付时，或影响次级债务持有人及公司债权人（优先债务方除外）的相对权利。

优先债务各方不得因公司的任何作为或不作为而损害其根据本协议条款强制执行本协议所载的从属地位的权利。

本文书的持有人同意签署和交付进一步的文件，并作出优先债务方可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现这些从属条款的目的。本文书的每一持有人通过其在本文书中的接受，授权并指示由本文书所代表的次级债务的受托人或其他代表（如有）代表其采取可能必要的进一步行动，以实现本文书所规定的从属地位，并为任何和所有这些目的指定该受托人或其他代表（如有）为其实际代理人。

本条文实施的从属地位，以及优先债务方的权利，不受（i）融资协议、任何其他优先债务文件或任何其他证明或担保优先债务义务的文件的任何修订、补充或补充，（ii）根据或就融资协议、任何其他优先债务文件或任何其他证明或担保优先债务义务的文件行使或不行使任何权利、权力或补救措施，或（iii）任何放弃、同意、解除、放任、延期、续期、修改、延迟或其他作为、不作为或不作为的影响，就融资协议、任何其他优先债务文件或任何其他证明或担保优先债务义务的文件而言；任何次级债务的任何持有人是否应已知悉上述任何事项。

任何优先债务方未行使、未延迟行使本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不排除所有任何单一或部分行使本协议项下的任何权利的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

本票据持有人和公司各自特此放弃有关任何优先债务义务和这些从属条款的及时、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及受托人或任何优先债务方保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，或用尽对公司或任何其他人或任何抵押财产采取任何行动的任何权利。

如果任何优先债务义务的任何付款在任何时候被撤销或必须由受托人或任何优先债务方在公司破产、破产或重组或其他情况下以其他方式归还，则这些从属条款应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些均如同未支付该等款项一样。

这些从属条款的规定构成一项持续协议，并应（i）在不可撤销的全额支付优先债务义务以及根据优先债务文件提供信贷的所有义务终止或到期之前保持完全有效，（ii）对本文书持有人、公司及其继承人、受让人和受让人具有约束力，以及（iii）符合受托人和每一优先债务方的利益，并可由其强制执行。在不限制前述第（iii）条的概括性的情况下，每一优先债务方可将其在全部或任何优先债务文件下的全部或任何部分权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人（在优先债务文件允许的范围内），该其他人应随之获得在此或以其他方式授予该优先债务方的与此相关的所有权利。

本文书应受纽约州法律管辖并按其解释。

附件 C

本票据未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法进行登记。因此，不得发售、出售或以其他方式转让本票据（1），除非根据《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求的适用豁免或（2），除非本票据是根据《证券法》和任何适用的州证券法注册的。

密歇根州电力传输公司有限责任公司

2036年到期的5.08% A系列优先有担保票据

原利息计提日期：2026年1月14日

规定到期日：2036年1月14日

利率：年利率5.08%

付息日期：1月14日、7月14日

常规记录日期：12月30日及6月29日

这张票据不是原始发行折价证券
在内述义齿的含义内。
本票据为美国境内的债务证券
内提到的义齿的含义。

_______________________

Michigan ELECTRIC TRANSMISSION COMPANY，LLC，一家根据密歇根州法律正式组建和存在的有限责任公司（此处称为“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺在上述规定的到期日向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（$ _____），并支付自上述规定的原始利息应计日起或自已支付或已适当规定利息的最近一次利息支付日起的利息（a），自2026年7月14日起，按上述规定的年利率按每一年的上述付息日每半年拖欠一次，直至本协议的本金得到支付或适当规定为止，以及（b）在法律允许的范围内，就任何逾期未付（包括任何逾期未付的提前还款）本金、任何逾期未付的利息和任何逾期未付的整笔金额，按不时以年利率相等于（i）7.08%及（ii）2.00%的较高者的利率，该利率由摩根大通 Bank，N.A.不时在纽约州纽约市以其“基准”或“优惠”利率公开宣布。在任何利息支付日期如此应付、并按时支付或妥为规定的利息，须按该等契约的规定，在该利息支付日期之前的下一个上述指明的常规记录日期（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）以其名义登记的人。尽管有前述规定，到期应付的利息应支付给本金支付人。除上述契约另有规定外，任何未及时支付或未作适当规定的该等利息，须随即停止在该正常记录日期支付予票据持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，有关通知须于该特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出，或在任何时间以任何其他合法方式付款，而该等合法方式并不与本系列证券可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

¹有关本协议支付的本金金额和利息支付的最后日期，请参阅本协议所附的附表A。

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：__________________

本说明中使用且未在此另行定义的大写术语应具有义齿中赋予该术语的含义。

根据补充契约（下文所指）第2.02（b）节规定的居家办公付款义务，到期时应在受托人的办公室或代理机构出示本票据后支付本票据的本金和整笔金额（如有）以及本票据上的利息，地址为c/o，500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，Pennsylvania 15262，注意：转让/赎回，或公司可能不时根据契约为此目的指定的其他办公室或代理机构。在符合补充契约第2.02（b）节规定的居家办公付款义务的情况下，本票据的利息（到期利息除外）应按照原始契约（定义见下文）第307节的规定支付。如上所述，本票据的本金和整额（如有）以及利息的支付应以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币进行，用于支付公共和私人债务。

本票据是公司正式授权发行的证券（所有此类系列证券在此称为“证券”）中的一种，根据一个或多个系列发行和发行，并由日期为2003年12月10日的第一抵押契约同等担保（此种契约最初在此执行和交付，称为“原始契约”，并由其补充的任何和所有契约补充和修改，包括下文提及的补充契约，在此称为“契约”），并已根据该特定的第十三次补充契约发行，日期为12月16日，2025年（“补充契约”），每份契约及第十三份补充契约均由公司与作为受托人（此处称为“受托人，”该术语包括义齿下的任何继任受托人），特此引用义齿，以描述抵押、质押和以信托形式持有的财产，作为支付根据本说明到期的所有金额的担保，担保的性质和范围以及公司、受托人和证券持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券（包括本系列证券）正在和将要被认证、交付和担保的条款和条件。接受本注应被视为构成持有人对义齿所有条款和规定的同意和同意。本说明为上述证券系列之一。

尽管原始契约第113条有任何相反规定，但在补充契约或本票据中，如果本票据的规定到期日或任何赎回日期不应是在任何支付地点的营业日，则（尽管原始契约或补充契约或本票据有任何其他规定）在规定到期日或其任何赎回日期到期的本票据的利息或本金（及溢价，如有的话）无须在该日期的该支付地点支付，但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在所述到期日或其任何赎回日期作出的效力相同，但须就本票据于所述到期日或其任何赎回日期到期的未偿本金产生利息，直至实际付款日期为止。这里的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

根据原始契约第501（a）节规定和补充契约第2.03节规定的情况，本票据可被强制赎回。根据补充契约第2.04节的规定，本票据可由公司选择全部或部分赎回。

如果义齿中定义的违约事件发生并仍在继续，本票据的本金可以按照义齿中规定的方式、价格（包括任何适用的整笔金额）和效力宣布或以其他方式到期应付。

原始契约允许，除其中规定的某些例外情况外，受托人订立一份或多份补充契约，目的是在被视为一类的当时在契约下未偿付的所有系列证券的本金总额多数持有人同意的情况下，为契约增加任何条款，或以任何方式更改或消除契约的任何条款；但是，前提是，如果义齿项下应有一个以上系列的未偿付证券，并且如果拟议的补充契约应直接影响该系列的一个或多个但少于全部的证券持有人的权利，则仅需经如此直接受影响的每个系列的未偿付证券的本金总额多数持有人的同意，被视为单独的类别；并且，进一步规定，如任何系列的证券应已分多于一批发行，且如建议的补充契约应直接影响该等批次的一个或多个但少于全部的证券持有人的权利，则只须经如此直接受影响的所有批次的未偿还证券的本金总额过半数的持有人同意，视为一个类别；并进一步规定，原始契约允许受托人在未经任何证券持有人同意的情况下为有限目的订立一项或多项补充契约，并在受影响证券的所有持有人同意的情况下为某些其他目的订立。原始契约还包含允许持有当时未偿还证券本金特定百分比的持有人豁免公司遵守契约的某些条款和契约下的某些过去违约及其后果的条款。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据的转让登记时或作为交换或代替本票据而发出的任何票据的所有未来持有人，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金和利息以及任何整笔金额。

根据义齿的规定并在受其中规定的某些限制的情况下，本票据的转让可在证券登记册中登记，在交出本票据后，在受托人的办事处或代理机构进行转让登记，该办事处或代理机构在本协议日期位于c/o 纽约梅隆银行,500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，Pennsylvania 15262，注意：转让/赎回，或公司可能不时根据义齿指定的其他办事处或代理机构，并经正式背书，或随附一份由持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的格式为附件A的书面转让文书，并据此向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列授权面额且期限相同且本金总额相同的新证券。

该系列证券仅可作为注册证券发行，无息票，面额为250,000美元或其任何整数倍。根据义齿的规定并受其中规定的某些限制，该系列证券可在交出票据或票据时交换为相同本金总额的相同系列证券、任何授权面额的任何授权面额、以及相同期限的相同本金总额，该票据或票据将在受托人的办事处或代理机构进行交换，地址为c/o 纽约梅隆银行,500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，Pennsylvania 15262，注意：转让/赎回，或公司根据契约不时指定的其他办事处或机构。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，足以支付根据契约须支付的与此有关的任何税款或其他政府收费。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本票据登记在其名下的人视为本票据的绝对拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本系列证券不享有任何偿债基金的利益。

根据补充契约第2.05节的规定，除非持有人就根据相同条款和条件向本系列证券的所有持有人提出的要约而同意，公司不得也不得允许公司的任何关联公司直接或间接购买、赎回或以其他方式获得本票据，除非根据契约条款支付或赎回本票据。本公司将立即促使受托人在其或本公司任何关联公司根据义齿的任何规定根据本票据的任何付款、赎回或购买而获得本票据后注销，并且不得发行任何票据以替代或交换本票据。

根据原始契约第1401条的规定，不得就任何证券或其任何部分的本金或整笔金额（如有的话）或利息的支付，或基于该证券或其任何部分的任何索赔或以其他方式就该证券或就该证券所代表的债务，或就该契约下的任何义务、契诺或协议，针对任何收入人、成员、经理、股东、高级职员、董事或雇员（如其过去、现在或将来）而追索或招致任何个人责任，本公司或任何前身或继承法团或公司，直接或透过本公司或任何前身或继承法团或公司或任何继承法团，不论是否凭藉任何宪法条文、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意及理解义齿及所有证券（包括票据）仅为本公司的法人义务，任何该等个人责任特此明确豁免及解除，作为一项条件及作为代价的一部分，签立契约及发行证券（包括票据）。

要求、陈述、抗议及不付款通知及抗议，本公司特此豁免。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释，但（i）在适用《信托契约法》的范围内，本说明应受《信托契约法》管辖并按其解释，以及（ii）如果作为不动产的抵押财产的任何部分所在的任何法域的法律应管辖抵押留置权和担保权益的设定或完善，优先权或强制执行义齿的留置权或就抵押财产的该部分行使补救措施，本说明应在强制性范围内受该司法管辖区的法律管辖并按其解释。

除非本说明的认证证书已由受托人或认证代理人以手工或电子签字方式签署，否则本说明无权作为义齿项下的担保获得任何利益，或为任何目的有效或具有义务。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：2026年1月14日

附表a

通知书附表

下表上的记号由内部票据持有人根据补充契约第2.02（b）节就其转让作出。

附件A

转让形式

For value received the underwritten hereby sell（s），assign（s）and transfer（s）to

请插入社保或其他识别号

______________________________________________________________________________
请打印或打字写好姓名和地址，包括受让人的邮政邮编

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内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任

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日期：__________________

签署保证

签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）或证券登记官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”的成员或参与，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。

附件 D

本票据未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法进行登记。因此，不得发售、出售或以其他方式转让本票据（1），除非根据《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求的适用豁免或（2），除非本票据是根据《证券法》和任何适用的州证券法注册的。

密歇根州电力传输公司有限责任公司

2046年到期的5.71% B系列优先有担保票据

原利息计提日期：2026年1月14日

规定到期日：2046年1月14日

利率：年利率5.71%

付息日期：1月14日、7月14日

常规记录日期：12月30日及6月29日

这张票据不是原始发行折价证券
在内述义齿的含义内。
本票据为美国境内的债务证券
内提到的义齿的含义。

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Michigan ELECTRIC TRANSMISSION COMPANY，LLC，一家根据密歇根州法律正式组建和存在的有限责任公司（此处称为“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺在上述规定的到期日向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（$ _____），并支付自上述规定的原始利息应计日起或自已支付利息或已适当规定利息的最近一次利息支付日起的利息（a），自2026年7月14日起，按上述规定的年利率按每一年的上述利息支付日每半年拖欠一次，直至本协议的本金得到支付或适当规定为止，以及（b）在法律允许的范围内，就任何逾期未支付（包括任何逾期未提前还款）的本金、任何逾期未支付的利息和任何逾期未支付的整笔金额，按不时以年利率相等于（i）7.71%及（ii）2.00%中较高者的利率，该利率乃由摩根大通 Bank，N.A.不时于纽约州纽约市公开宣布为其“基准”或“优惠”利率。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，须按该义齿的规定，在该利息支付日期之前的下一个上述规定的常规记录日期（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）以其名义登记的人。尽管有上述规定，到期应付的利息应支付给本金支付人。除上述契约另有规定外，任何未及时支付或未作适当规定的该等利息，须随即停止于该常规记录日期支付予票据持有人，并可支付予本票据（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

²有关本协议支付的本金金额和利息支付的最后日期，请参阅本协议所附的附表A。

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：__________________

本说明中使用且未在此另行定义的大写术语应具有义齿中赋予该术语的含义。

根据补充契约（以下简称）第2.02（b）节规定的居家办公付款义务，到期时应在受托人的办公室或代理机构出示本票据后支付本票据的本金和整笔金额（如有）以及本票据的利息，地址为c/o，500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，Pennsylvania 15262，注意：转让/赎回，或公司可能不时根据契约为此目的指定的其他办公室或代理机构。根据补充契约第2.02（b）节规定的居家办公付款义务，本票据的利息（到期利息除外）应按照原始契约（定义见下文）第307节的规定支付。如上所述，本票据的本金和整额（如有）以及利息的支付应以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币进行，用于支付公共和私人债务。

本票据是公司正式授权发行的证券（所有此类系列证券在此称为“证券”）中的一种，根据一个或多个系列发行和发行，并由日期为2003年12月10日的第一抵押契约同等担保（此种契约最初在此执行和交付，称为“原始契约”，并由其补充的任何和所有契约补充和修改，包括下文提及的补充契约，在此称为“契约”），并已根据该特定的第十三次补充契约发行，日期为12月16日，2025年（“补充契约”），每份契约及第十三份补充契约均由公司与作为受托人（此处称为“受托人，”该术语包括义齿下的任何继任受托人），特此引用义齿，以描述抵押、质押和以信托形式持有的财产，作为支付根据本说明到期的所有金额的担保，担保的性质和范围以及公司、受托人和证券持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券（包括本系列证券）正在和将要被认证、交付和担保的条款和条件。接受本注应被视为构成持有人对义齿所有条款和规定的同意和同意。本说明为上述证券系列之一。

尽管原始契约第113条有任何相反规定，但在补充契约或本票据中，如果本票据的规定到期日或任何赎回日期不应是在任何支付地点的营业日，则（尽管原始契约或补充契约或本票据有任何其他规定）在规定到期日或其任何赎回日期到期的本票据的利息或本金（及溢价，如有的话）无须在该日期的该支付地点支付，但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在所述到期日或其任何赎回日期作出的效力相同，但须就本票据于所述到期日或其任何赎回日期到期的未偿本金产生利息，直至实际付款日期为止。这里的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

根据原始契约第501（a）节规定和补充契约第2.03节规定的情况，本票据可被强制赎回。根据补充契约第2.04节的规定，本票据可由公司选择全部或部分赎回。

如果义齿中定义的违约事件发生并仍在继续，本票据的本金可以按照义齿中规定的方式、价格（包括任何适用的整笔金额）和效力宣布或以其他方式到期应付。

原始契约允许，除其中规定的某些例外情况外，受托人订立一份或多份补充契约，目的是在被视为一类的当时在契约下未偿付的所有系列证券的本金总额多数持有人同意的情况下，为契约增加任何条款，或以任何方式更改或消除契约的任何条款；但是，前提是，如果义齿项下应有一个以上系列的未偿付证券，并且如果拟议的补充契约应直接影响该系列的一个或多个但少于全部的证券持有人的权利，则仅需经如此直接受影响的每个系列的未偿付证券的本金总额多数持有人的同意，被视为单独的类别；并且，进一步规定，如任何系列的证券应已分多于一批发行，且如建议的补充契约应直接影响该等批次的一个或多个但少于全部的证券持有人的权利，则只须经如此直接受影响的所有批次的未偿还证券的本金总额过半数的持有人同意，视为一个类别；并进一步规定，原始契约允许受托人在未经任何证券持有人同意的情况下为有限目的订立一项或多项补充契约，并在受影响证券的所有持有人同意的情况下为某些其他目的订立。原始契约还包含允许持有当时未偿还证券本金特定百分比的持有人豁免公司遵守契约的某些条款和契约下的某些过去违约及其后果的条款。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据的转让登记时或作为交换或代替本票据而发出的任何票据的所有未来持有人，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金和利息以及任何整笔金额。

根据义齿的规定并在受其中规定的某些限制的情况下，本票据的转让可在证券登记册中登记，在交出本票据后，在受托人的办事处或代理机构进行转让登记，该办事处或代理机构在本协议日期位于c/o 纽约梅隆银行,500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，Pennsylvania 15262，注意：转让/赎回，或公司可能不时根据义齿指定的其他办事处或代理机构，并经正式背书，或随附一份由持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的格式为附件A的书面转让文书，并据此向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列授权面额且期限相同、本金总额相同的新证券。

该系列证券仅可作为注册证券发行，不含息票，面额为250,000美元或其任何整数倍。根据义齿的规定并在受其中规定的某些限制的情况下，该系列证券可在交出票据或票据时交换为相同本金总额的相同系列证券、任何授权面额的证券、以及相同期限的证券，该票据或票据将在受托人的办事处或代理机构进行交换，地址为c/o 纽约梅隆银行,500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，Pennsylvania 15262，注意：转让/赎回，，或公司根据契约不时指定的其他办事处或机构。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，足以支付根据契约须支付的与此有关的任何税款或其他政府收费。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本票据登记在其名下的人视为本票据的绝对拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本系列证券不享有任何偿债基金的利益。

根据补充契约第2.05节的规定，除非持有人就根据相同条款和条件向本系列证券的所有持有人提出的要约而同意，公司不得也不得允许公司的任何关联公司直接或间接购买、赎回或以其他方式获得本票据，除非根据契约条款支付或赎回本票据。本公司将立即促使受托人在其或本公司任何关联公司根据义齿的任何规定根据本票据的任何付款、赎回或购买而获得本票据后注销，并且不得发行任何票据以替代或交换本票据。

根据原始契约第1401条的规定，不得就任何证券或其任何部分的本金或整笔金额（如有的话）或利息的支付，或基于该证券或其任何部分的任何索赔或以其他方式就该证券或就该证券所代表的债务，或就该契约下的任何义务、契诺或协议，针对任何收入人、成员、经理、股东、高级职员、董事或雇员（如其过去、现在或将来）而追索或招致任何个人责任，本公司或任何前身或继承法团或公司，直接或透过本公司或任何前身或继承法团或公司或任何继承法团，不论是否凭藉任何宪法条文、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意及理解义齿及所有证券（包括票据）仅为本公司的法人义务，任何该等个人责任特此明确豁免及解除，作为一项条件及作为代价的一部分，签立契约及发行证券（包括票据）。

要求、陈述、抗议及不付款通知及抗议，本公司特此豁免。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释，但（i）在适用《信托契约法》的范围内，本说明应受《信托契约法》管辖并按其解释，以及（ii）如果作为不动产的抵押财产的任何部分所在的任何法域的法律应管辖抵押留置权和担保权益的设定或完善，优先权或强制执行义齿的留置权或就抵押财产的该部分行使补救措施，本说明应在强制性范围内受该司法管辖区的法律管辖并按其解释。

除非本说明的认证证书已由受托人或认证代理人以手工或电子签字方式签署，否则本说明无权作为义齿项下的担保获得任何利益，或为任何目的有效或具有义务。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：2026年1月14日

附表a

通知书附表

下表上的记号由内部票据持有人根据补充契约第2.02（b）节就其转让作出。

附件A

转让形式

For value received the underwritten hereby sell（s），assign（s）and transfer（s）to

请插入社保或其他识别号

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请打印或打字写好姓名和地址，包括受让人的邮政邮编

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内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任

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日期：__________________

签署保证

签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）或证券登记官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”的成员或参与，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。