图表10.1

 

雇佣协议

本协议自2026年4月1日起生效，无论签署日期为何。

 

在两者之间：
		女士克里斯汀·斯塔福德居住在[***]地区
		（“员工”）
此外：
		ZYMEWORKS生物制药公司该公司注册于华盛顿州，其主要营业地点位于777 108号地址。那个NE大道1700号1700室，贝尔维尤，华盛顿州，98004，美国
		（“公司”）

鉴于

A. 该公司是ZYMEWORKS INC.的子公司，ZYMEWORKS INC.是一家位于特拉华州的有限责任公司，其主要办公地址为：108 Patriot Drive, Suite A, Middletown, Delaware, 19709（“母公司”）。

B. 该公司是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发下一代多功能生物疗法产品。

C. 公司同意为员工提供就业机会，而员工也同意按照本协议中所规定的条款和条件来接受在公司的工作机会。

因此，本协议明确规定：基于以下各项承诺、相互协议和约定，双方同意遵守下列规定：

第一条——总则

1.1 定义。除非另有说明，本协议中使用的所有大写术语均具有以下含义：

 

(a)

“业务”指的是公司或母公司在该员工任职期间所从事的关于研究、开发以及将治疗性蛋白质、抗体等成果转化为商业产品的各项工作。这些工作包括任何由公司或母公司计划或开展的研究、开发及制造活动。

 

第1页 – 第27页

 

(b)

根据第5.1(c)条和第5.1(e)条的规定，“机密信息”指的是那些属于公司或公司的客户、供应商以及与公司有业务关系的第三方所拥有的商业秘密及其他信息，无论这些信息以何种形式存在。这些机密信息不包括公众普遍知晓的信息，且公司已明确将其列为机密信息。此外，如果这些信息在公司与其合作伙伴所从事的行业中具有保密性质，或者公司有义务将其视为机密信息，那么这些信息也属于机密信息的范畴。根据第5.1(c)条和第5.1(e)条的规定，机密信息包括但不限于以下内容：

 

(i)

与本公司业务相关的所有产品、机密或专有信息、数据、技术、材料以及其他相关资料。这包括所有相关的研发或实验工作、由本公司拥有或销售的文档资料，以及相关的公式、算法、专利申请、概念、设计、流程图、创意、编程技术、规格说明和软件程序（包括源代码）。此外，还包括各种方法、流程、发明、来源、图纸、计算机模型、原型等相关的信息。

 

(ii)

关于公司业务运营的信息，包括公司的战略、市场研究、营销计划、公关策略、产品定价与推广方式、广告来源、客户信息及潜在客户资料、账单处理细节、供应商信息、包装方式、销售方式、分销渠道、生产方法、现有或计划中的项目或提案、员工薪资水平等。此外，还包括公司的财务、法律及企业管理相关事宜，如商业计划书与预测数据，以及公司的财务状况、资产与负债情况、财务数据、企业结构、业务项目、现有或拟议中的产品或服务等相关信息。

 

(iii)

与本公司合作伙伴相关的技术或商业信息。

以上列表并不全面，保密信息还包括那些被标记为机密或专有信息的内容，或者那些在相关情境下会被视为机密或专有信息的各种信息。保密信息不包括一般的知识、技能等。

 

第2页 - 27

 

员工在任职于本公司或前雇主期间所积累的经验。员工应当明白，本定义中的“机密信息”并不禁止员工讨论或披露与工作场所内的非法行为相关的信息，例如骚扰、歧视或其他员工认为属于非法的行为。同时，员工还应明白，与上述行为相关的信息并不构成机密信息。此外，关于工作条件、工资待遇以及其它雇佣条款的信息，在符合相关法律规定的前提下，也不被视为机密信息。

 

(c)

“开发成果”指的是所有由员工单独或与他人共同构思、开发、撰写或实施出来的发明、想法、概念、设计、改进措施、发现、修改方案、计算机软件以及其他成果。在适用的情况下，这些成果还包括所有的修改版本、衍生作品、模型、规格说明、源代码、设计文档、脚本、美术作品、文本、图形、照片等。

 

(d)

“被排除在外的发展项目”指的是那些完全符合加州劳工法第2870条规定的开发项目。该条款规定：

“(a) 任何雇佣协议中的条款规定，员工必须将自己在某项发明中的权利转让或提议转让给雇主，但这些条款不适用于员工完全在自己的时间里研发、且未使用雇主的设备、物资、设施或商业机密信息所创造的发明。不过，以下情况除外：”

(1) 在发明被构思或实施时，该发明必须与雇主的业务相关，或者必须属于雇主当前或预期中的研究或开发项目；或者

(2) 这些成果都是员工为雇主所提供的服务所得到的结果。

(b) 如果雇佣协议中的某项条款规定，员工必须转让那些原本不应被允许转让的发明，那么此类条款违背了本州的公共政策，因此无效。

员工应了解，公司已通知员工：本协议中任何要求员工转让某项发明权的条款，均不适用于符合加州劳工法第2870条规定的发明。

 

第3页 - 27

 

(e)

“先前开发的项目”指的是员工在为公司提供相关服务之前就已经完成的项目，这些项目是在员工首次与公司合作之前就已经开发的。

1.2 条款与标题的说明。将本协议划分为若干条款和章节，并设定相应的标题，只是为了便于参考而进行的安排，并不会影响对本协议的解释或执行。“本条款”、“如下”等类似表述指的是整个协议，而非其中的任何具体条款、章节或其他部分；这些表述也包括了任何补充性的协议内容。除非在主题或上下文中有相反的规定，否则此处对条款和章节的提及均指本协议的相应条款和章节。

第二条——就业

2.1 服务内容。

在生效日当天，该员工将担任公司的执行副总裁、首席财务官职务，并受本协议的条款约束。在计算基于服务年限而获得的任何福利时，公司将采用起始日期作为所有计算的基准。

2.2 资格要求。

 

(a)

员工承认，任何关于教育背景、技能水平、以往经验、知识深度或广度、推荐人信息等方面的虚假陈述或误导性的描述，都构成了对本合同的违反。这些虚假陈述或误导信息可能会被用作获得执行副总裁或财务总监职位的依据。

 

(b)

员工职责。员工需向公司的首席执行官汇报工作。在首席执行官及公司或母公司其他高级管理人员的指导和管理下，员工将履行由公司为其职位所制定的职责，同时也会执行管理层不时交办的其他任务。员工在公司的任职期间可能需要承担一些针对母公司的职责。公司提供的薪资、福利及其他补偿措施，旨在弥补员工为公司、母公司及其关联企业所做工作的付出。管理层有权随时调整员工在公司的职责范围，无需提前通知员工。

 

第4页 - 27

 

2.3 在本协议有效期内，员工应：

 

(a)

勤勉、诚实且忠诚地为公司服务，并将尽一切合理努力来促进公司和/或母公司的利益和发展。

 

(b)

全身心地投入到公司的业务与事务中；

 

(c)

遵守公司及/或母公司所有相关的政策与程序，包括但不限於公司的商业行为准则和伦理规范，这些政策和程序可能會随着时间而发生变化。

 

(d)

具备一名谨慎的副总裁或首席财务官在类似情况下会拥有的资格、勤勉态度和技术能力；

 

(e)

在雇佣期内，不得从事任何可能直接或间接与本公司或母公司业务产生竞争的活动。除非符合本条款中的第2.4、2.5和2.6条的规定，或者按照本公司或母公司现行及不时修订的关于利益冲突的政策和程序来处理。

 

(f)

在任职期间，不得直接或间接持有任何占该公司已发行股票投票权5%或以上的权益，也不得持有任何公司、合伙企业或协会的5%或以上股权或资产。这些公司的业务或经营活动，无论如何方式，都不得与该公司的业务或经营领域产生竞争关系。

在雇佣期内，员工必须向管理层披露所有可能构成利益冲突的行为或活动，这些行为或活动可能会直接或间接与公司的业务或经营目标产生竞争关系。管理层有权自行决定某项行为是否属于利益冲突或与公司之间的竞争关系。如果管理层认为确实存在利益冲突或竞争关系，员工应立即停止此类行为，或者按照管理层的同意，延长停止行为的期限。员工还必须书面证明已经停止了相关行为，并根据管理层的要求，取消了所有因从事被禁止的行为而获得的、价值超过5%的合同或资产，或者通过将自己的权益转移给信托机构或其他由董事会认可的托管方式来处理这些资产。在没有市场条件允许进行此类出售或处理的情况下，员工可以采取其他被董事会接受的处置方式。

2.5 员工同意在为公司工作的期间，不得同时受雇于其他公司，也不得为其他公司或商业实体提供咨询或其他服务。如果这种外部雇佣或服务行为与员工对公司的义务相冲突，则员工必须放弃这些权益。通过寻求并接受在公司的工作机会，员工应认识到自己是在为了推动公司及其母公司的科学、发展和商业目标而受雇于公司；同时，如果员工同时从事与公司目标直接相关的工作，可能会影响到这些目标的实现。

 

第5页 - 27页

 

2.6 尽管有第2.3条、第2.4条和第6.1条的规定，员工在投资那些从事制药或生物技术领域的公司时，无需获得公司的同意，也可以对这些公司进行投资，前提是这些公司的股份持有比例不超过5%。这些公司所发行的证券可以在加拿大或美国的证券交易所、报价系统或场外市场上进行交易。

2.7 根据本文第2.3、2.4和2.6条的规定，“员工”包括任何由该员工拥有或控制的实体或公司。

2.8 在适用的情况下，员工与公司的雇佣关系始终以该员工拥有在美国工作的所有必要许可和工作凭证为前提。根据联邦移民法律的规定，员工必须向公司提供证明其身份及有资格在美国工作的书面证明。此类有效证明文件必须在员工开始工作后三日内提交，否则员工与公司的雇佣关系将被终止，这种终止属于“因故终止”的情况。

2.9 常规办公地点。员工在公司的主要工作地点将是位于加利福尼亚州圣地亚哥的家中办公室。不过，根据公司的需要，员工也可能前往公司位于不同地点的办事处工作。员工同意，未经人力资源部门批准，不得迁往加利福尼亚州以外的任何地方工作。

第三条——赔偿措施

3.1 基本工资。作为对本协议项下所提供的所有服务的补偿，公司将向员工支付每年520,000美元的基本工资。该基本工资按月分期支付，每次支付的金额相同，扣除必要的法定扣除项及其他批准的扣除项目后，最终支付给员工。

3.2 签约奖金。员工将在本协议生效后的第一个预定支付日获得52,000美元（美元计）的签约奖金（扣除相关税费后）。如果员工因公司原因或员工自身原因而离职，那么签约奖金必须在员工离职后30天内全额退还给公司；无论何种情况，退款期限均不超过协议生效后的一年。

 

第6页 - 第27页

 

3.3 股票期权。经董事会或其代表批准之后，员工将获得178,000份股票期权，用于购买母公司普通股（以下简称“股票”）。该授权日期应为生效日，或在此之后尽快确定。期权行使价格将根据Zymeworks Inc.修订的股票期权和股权补偿计划的规定来确定。根据第4.3条和第4.4条的规定，并经董事会批准，这些期权将在四年内逐步授予：首先，在授权日期满一年时，将授予25%的期权；其次，在授权日期满一年后，每月的最后一天，将授予剩余期权的1/36，但前提是员工仍需继续在公司或子公司任职。

3.4 受限股票单位。经董事会或其代表批准之后，员工将获得119,000个受限股票单位（“RSU”），这些股票单位以股份形式呈现。该员工必须在授予日期时仍在公司任职，授予日期应为生效日或此后尽快确定。根据第4.3条和第4.4条的规定，并经董事会批准，这些RSU将在四年内逐步归属：①在授予日期后的第一天，四分之一的RSU开始归属；②在授予日期后的第二年，又有一四分之一的RSU开始归属；③在授予日期后的第三年，再有一四分之一的RSU开始归属；④在授予日期后的第四年，剩余的四分之一的RSU开始归属。不过，这些RSU的归属条件是以员工在相关日期期间继续在公司或公司子公司任职为前提的。

3.5 限制性股票单位的特别分配。经董事会或其授权人员批准之后，员工可以获得50,000个限制性股票单位（“RSU”），这些RSU将以股票的形式授予。该授予日期应为生效日，或在此日期之后尽快确定。在获得董事会批准后，这些RSU将在三年时间内逐步归属给员工：第一年内，1/3的RSU将在授予日期一年后归属；第二年内，1/3的RSU将在授予日期两年后归属；剩余的1/3的RSU则将在授予日期三年后归属。不过，员工必须继续在公司或其子公司任职，才能享受到这些RSU的归属权益。

3.6 激励计划。员工有权参加公司为员工提供的各种激励计划，这些计划包括但不限於股票期权计划、股票购买计划、利润分享或奖金计划（如适用，还包括目标年度奖金）等。员工的参与应遵循上述激励计划的条款与条件，或者按照公司日后自行决定的修改或实施的规定进行。

3.7 年度奖金目标。根据母公司的激励机制，员工有资格获得年度现金奖金，该奖金的初始金额相当于公司年度业绩的45%。具体数额将由管理层或母公司董事会根据公司业绩等因素来决定。

 

第7页 - 第27页

 

基本工资。如果生效日期在或早于生效年份的6月30日，员工有资格获得全额奖金（无需按比例分配）。如果生效日期在7月1日或之后，员工则有资格获得按比例分配的奖金。年度现金奖金中实际获得的部分（如果有的话）将在公司支付给其他处于相同情况的员工的奖金之日支付，不过需要扣除相应的预扣款。当然，这一金额支付的前提是员工在相应支付日期之前继续在公司工作。

3.8 绩效评估与薪资审核。管理层将于2026年12月起，或根据薪酬委员会的批准，每年对员工的绩效表现、基本薪资以及股权参与程度进行审核。绩效评估与薪资审核的时间安排可由公司自行决定进行调整。

3.9 费用支出。公司将为员工在履行本协议所规定的职责过程中产生的所有正常且必要的费用提供报销服务。此类费用的报销将按照公司的政策进行办理。

3.10 专业费用。公司将为员工提供年度注册和/或许可费用的报销服务，这些费用是员工保持其在相关专业机构中的良好会员身份所必需的，也是员工在生效日期时已经支付的费用。此外，公司还将报销员工为满足维持此类身份所需的最低年度专业发展要求而产生的合理费用。

3.11 休假。员工可以根据公司现行的带薪休假政策享受休假权利。

3.12 福利措施。员工有资格享受公司提供给所有员工的各项福利计划，但需满足这些计划规定的相关资格要求。公司有权随时修改、终止或替换这些福利计划。

3.13 病假。员工有权根据公司现行的病假政策享受病假待遇，具体政策及适用法律以当地法律法规为准。

第四条 期限与终止条件

4.1 条款。本协议自生效日期起生效，并由员工或公司根据本协议的第4.2条在终止日期终止。

 

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4.2 随意雇佣制度。在公司工作的性质属于“随意雇佣”，这意味着公司或员工都可以随时终止雇佣关系，无需说明理由，也无需提前通知。

4.3 雇佣终止时的补偿金。尽管员工是以自由职业的形式被雇佣的，但员工在雇佣关系终止时有权获得补偿金，具体条款详见第4.3条。

 

(a)

辞职。如果员工自愿辞职，公司会将员工在离职前所赚取的所有工资支付给员工。不过，根据公司的政策，员工无权获得任何额外的补偿金，除了用于报销与工作相关的费用之外。公司建议员工在辞职前至少提前30天向管理层提交书面辞职申请，具体时间可以由员工和管理层协商确定。如果员工按照要求提前30天通知辞职，公司可以选择免除部分或全部的辞职通知期限，并支付员工在剩余通知期内的基本工资。

 

(b)

因特定原因解除劳动合同。如果员工因特定原因被解除劳动合同，公司将支付该员工在离职前所赚取的所有工资。不过，根据公司的政策，员工无权获得任何其他形式的补偿。在本协议项下，“特定原因”指： (i) 员工违反任何相关义务的行为；(ii) 任何涉及公司、母公司或其附属公司的贪污、挪用公款、故意欺诈等行为；(iii) 因某种犯罪行为而被判有罪或认罪悔过，且该犯罪行为直接影响了员工履行岗位职责的能力；(iv) 公司在经过合理且真诚的调查后认为员工违反了与公司及/或母公司的有关平等就业机会或禁止骚扰、歧视或报复的政策；(v) 故意对公司的财产、母公司或其附属公司或员工的财产造成重大损害的行为。

 

(c)

无理由解除劳动合同。如果公司无正当理由解除劳动合同，公司承诺应向员工提供以下补偿：

 

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(i)

以书面形式通知员工，或者要求其支付一定的款项作为通知的替代方式，具体内容如下：

 

A.

提前十二个月通知，或者相当于十二个月的基本工资作为通知期限；或者任何能够满足十二个月通知和基本工资要求的组合方式。如果离职发生在从入职日期开始的前三年内，那么需要支付相应的基本工资，即使这种支付需要超过十二个月的时间。

 

B.

从入职后的第四年开始计算通知期限：每多服务一年，需额外支付一个月的补偿金，或者相当于一个月基本工资的补偿金，这些补偿金应在通知发出之日起立即支付；总补偿期限不超过十八个月（可分十八个月支付）。

 

(ii)

在本协议的第4.3(c)条所规定的有效通知期限内，公司将继续提供团体扩展的健康和牙科福利服务。对于那些在员工工作最后一天所有其他福利已终止的员工来说，公司可以自行承担或报销员工所需的COBRA保费费用，以继续提供这些福利服务。不过，这一条款仍受本协议的第4.7条的约束。

 

(d)

在公司发生控制权变更的情况下，劳动合同将被终止。尽管本协议中有其他相关规定，但如果公司在公司控制权发生变更后的十二个月内，未经正当理由便解除劳动合同，那么员工可以获得以下补偿：第一，相当于十八个月基本工资的赔偿金；该赔偿金将在十八个月内分期支付，或者根据《国内税收法》第409A条的规定提前支付，具体支付方式由公司自行决定。第二，公司将继续为员工提供集团提供的健康和牙科福利服务，并承担员工在离职后最多十八个月内所需的保险费用，前提是员工必须及时选择继续享受COBRA福利服务，并且符合本协议第4.5条的规定。第三，所有尚未兑现的股票期权以及公司或母公司授予员工的其他股权奖励，将在员工离职时立即生效。在本协议的所有上下文中，“控制权变更”指的是上述情况。

 

(i)

任何个人或团体通过直接或间接方式，共同或协同一致地收购母公司普通股。当这些普通股加总后，其数量首次达到或超过母公司已发行普通股的40%，且这种持股情况超过了当前董事会成员的合计持股量，不包括那些与收购方共同行动的董事的持股情况。

 

第10页——第27页

 

(ii)

通过股东的特别决议，罢免当时parent公司董事会中超过51%的成员；或者选举出大多数并非由parent公司现任董事会提名的人选进入parent公司的董事会；或者

 

(iii)

完成对母公司全部或大部分资产的出售；或者

 

(iv)

某种重组、合并或其他类似交易的完成，其效果与上述情况几乎相同。

根据第4.3(d)条，付款应替代而非附加于第4.3(c)条所规定的付款。

 

(e)

根据第4.3(c)条或第4.3(d)条的规定，任何离职补偿金将在该条款生效后的第一个公司发薪日に支付。如果离职补偿金的支付是分期进行的，那么支付将开始于该日期之后的第一个发薪日。不过，如果离职补偿金的支付期限超过60天（根据离职协议的规定），那么符合“非标准延期补偿”条件的离职补偿金将不得在该期限内支付，而必须等到第二个日历年的1月1日才能支付，同时仍受本协议第9.9条的约束。为了符合美国国内税收法的第409A条的要求（具体内容详见本协议第9.9条），根据第4.3(c)条或第4.3(d)条获得的每一笔离职补偿金都应被视为单独的付款项目；而根据本协议享有的分期付款权利则应视为一系列单独的付款请求。

4.4 离职时的股权奖励。除非第4.3条(d)款有特别规定，员工在公司或本协议的雇佣关系因任何原因终止时，所获得的股权奖励的归属与行使方式，应遵循适用的股权补偿计划条款，以及公司在离职时与员工之间存在的任何相关协议约定。

4.5 福利的延续与无需减少金额。员工不得通过寻求其他就业机会或其他方式来减少本第4条所规定的任何支付金额；同时，员工在离职后从其他雇主处获得的任何补偿金也不应减少本第4条所规定的支付金额。尽管有上述规定，员工仍……

 

第11页——第27页

 

如果员工在本文第4条所规定的团体延长健康和医疗福利持续期内，通过新的工作获得替代性福利保障，那么员工必须向公司报告这一情况。从员工获得新福利保障之日起，公司所提供的福利就将终止。员工将无法享受本文第4条中规定的任何通知期补偿或离职补偿。

4.6 无需支付任何额外费用。如果根据第4.3(c)条或第4.3(d)条需要支付遣散费，那么公司支付给员工的该笔款项将构成对员工在任职期间或离职时所遭受损失的充分补偿。员工放弃任何要求公司进一步支付补偿或赔偿的权利。

4.7 付款条件。根据本协议，向员工支付任何补偿金的前提是员工签署一份离职协议，并依照公司提供的表格放弃所有索赔要求（该表格中规定的提交期限不得超过离职后60天内）。

4.8 存续。无论因何种原因本协议的终止，员工仍受第四条、第五条、第六条、第七条、第八条以及第九条第10款各项规定的约束。

第五条——保密条款

5.1 保密信息。

 

(a)

对机密信息的所有权——员工承认，这些机密信息目前属于，也将继续属于公司或母公司所有。公司在保护其机密信息方面具有合法权益，这些机密信息包括其商业机密，以及公司与客户、行业相关方及员工之间建立的紧密且持续的关系。员工确认自己目前没有，将来也不会获得任何关于这些机密信息的权利、所有权或利益。

 

(b)

保密条款：员工及其相关实体、母公司、子公司、前任公司、后任公司以及附属公司可以向其员工提供某些与业务相关的机密信息。这些机密信息具有极高的价值且属于高度机密性质，不会为公众所知晓。这些信息都是经过公司精心保护的，包含专业知识和商业机密等要素。员工使用这些信息的目的仅限于与本职工作相关的场景之下。

 

第12页——第27页

 

员工必须严格保密所有机密信息，不得直接或间接在任职期间或离职后，以任何方式披露、允许他人访问、传输、使用或复制这些机密信息。除非是为了履行员工的职责而需要这样做，或者按照公司制定的程序来保护机密信息，或者是在本协议中明确规定的前提下。在不限制上述规定的情况下，员工应当：

 

(i)

应确保所有机密信息及其副本都标有明确的标识，或以其他方式标明其为公司的机密资料，并且只能由提供该机密信息的个人或实体来保管。这些文件在员工持有、控制或管理期间应被存放在安全的地方。

 

(ii)

不得直接或间接透露、允许他人访问、传输或分享任何机密信息。除非是：(A)为了公司的利益，基于“必要了解”的原则，向公司的员工、高管或董事提供此类信息，且必须获得管理层的书面授权；或者(B)按照本文中的明确规定执行。

 

(iii)

除非是出于员工职位所需或本条款中明确规定的情形，否则员工不得使用任何机密信息来开发、维护或推广任何与公司生产、销售或许可的其他产品相竞争的产品或服务，也不得协助他人进行此类行为。

 

(c)

根据法律规定，员工有权披露相关信息。本协议并未禁止员工向任何政府机构或实体提出投诉或举报可能违反法律或法规的行为，或者参与任何调查或程序。这些机构或实体包括但不仅限于司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会、州人权部门、地方人权委员会、国家劳工关系委员会、职业安全与健康管理局、国会以及任何内部审计机构。员工还可以按照当地、州或联邦法律的规定，披露文件或其他信息。本协议也未禁止员工与执法部门或自己聘请的律师进行沟通。员工无需获得公司的事先授权即可进行此类报告或披露行为，同时也不需通知公司自己已经进行了此类报告或披露。不过，在做出此类披露或沟通时，员工必须采取一切合理的措施。

 

第13页——第27页

 

员工必须采取必要的预防措施，防止任何未经授权的行为，比如将机密信息泄露给非政府机构和/或员工所聘请的律师。员工还明白，自己不得披露公司与律师之间的保密通信内容或律师工作成果。本协议的任何条款，包括对机密信息的定义，均不得限制员工根据适用法律享有的讨论或披露工资、福利以及雇佣条件等信息的权利，包括《国家劳动关系法》第7条所规定的权利；同时，本协议也不得妨碍员工协助其他公司员工和/或前同事行使《国家劳动关系法》第7条所规定的权利。此外，本协议的任何内容都不应侵犯员工在《商业秘密保护法》及相关州法律下的权利。员工应知晓，《商业秘密保护法》保护个人在泄露商业秘密时免受刑事或民事责任。

 

(i)

以保密方式向联邦、州或地方政府官员提供相关信息，无论是直接还是间接方式；或者向律师提供此类信息。而这种保密性披露仅仅是为了报告或调查涉嫌违法行为而进行的。

 

(ii)

商业秘密的披露应当体现在诉讼或其他程序中提交的文件中，且这种披露必须是经过盖章确认的。

本协议中的任何内容均不得限制或阻碍员工行使受保护的权利。不过，这些权利的行使不得违反任何适用的法律或法规，也不得违背具有管辖权的法院或官方机构的合法裁决。当然，这种遵守行为不得超过法律规定所需的程度。除非法律另有规定，员工应立即以书面形式通知公司全球人力资源负责人及法律部门负责人有关此类法院裁决的情况。

 

(d)

归还材料、设备及机密信息——在公司的要求下，或者在任何情况下，当员工离开公司时，员工必须立即将所持有的所有机密信息以及其他材料、计算机程序、文档、备忘录、笔记、报告、清单、手册、规格书、设计图、图纸、笔记本、通信记录、设备、钥匙、通行卡等财产，以及所有以任何形式存储在这些物品中的副本，归还给公司。这些物品属于公司或母公司及其附属公司的业务或事务相关的内容。

 

第14页——第27页

 

(e)

例外情况——根据本协议，员工所承担的保密义务不适用于该员工能够确认属于机密信息的资料。

 

(i)

除非通过违反本协议的方式，否则这些内容无法或难以被公众获取。

 

(ii)

被第三方合法地告知员工，且这种告知并未违反任何合同或其他法律义务；或者

 

(iii)

根据书面记录，在公司首次向员工披露该机密信息之前，员工就已经知晓了这一信息。

5.2 开发项目的所有权

 

(a)

关于公司所有权的确认——员工承认，在员工任职期间，所有由公司开发的项目均归公司独家所有，除非有特别说明。此外，这些项目中所有的知识产权也归属于公司。员工特此将所有此类项目的权利、所有权以及相关的知识产权转让給公司，包括但不限於所有商业机密、专利权、基于这些项目提出的专利申请优先权、版权、工业设计等所有知识产权。此外，员工不可撤销地放弃了自己对这些项目所拥有的所有道德权利。

 

(b)

被排除在外的发展项目及先前已开发的项目——该公司声明并不拥有任何被排除在外的发展项目或先前已开发的项目。

 

(c)

关于开发项目的披露——为了避免关于开发项目所有权的任何争议，员工应当向公司提供一份书面描述，说明那些被认定为不属于公司所有的开发项目。此后，员工同意在与其任职期间发生的所有开发项目中，包括那些被排除在外或之前已经完成的开发项目，都及时向公司进行全面的披露。公司将对所收到的有关这些被排除在外或之前已完成的开发项目的信息予以保密。

 

(d)

其他行为——员工同意在受雇于公司的期间及之后，全力配合公司的要求。具体包括：签署其他相关文件，执行公司提出的任何其他要求，以确认公司对除那些被排除在外的发展项目以及之前已开发的项目之外的其他项目的所有权。

 

第15页——第27页

 

将此类开发项目的所有权转移给公司，同时放弃员工在其中的合法权益；此外，还需要为这些开发项目获得或维护专利、版权、商业机密或其他形式的保护。当然，公司必须承担员工在履行上述义务过程中产生的所有费用，如果员工在离职后仍需采取这些行动，公司还应给予合理的补偿。

 

(e)

员工拥有的发明——本员工特此承诺并同意：除非公司书面另有规定，否则该员工不得在其为公司提供的任何工作成果、服务或其他交付物中使用或整合任何被排除在外的发明或先前已获得的发明。如果经公司许可，该员工确实使用了或被整合了上述被排除在外或先前已获得的发明，那么该员工必须：(i) 声明并保证自己拥有这些被排除在外或先前已获得的发明的所有所有权权益；(ii) 免费授予公司一项非独占的、不可撤销的、永久性的、全球范围内的许可，允许公司使用、分发、传输、广播、分许可、制作、复制、表演、出版、实践、改进等这些被排除在外或先前已获得的发明。

 

(f)

前雇主信息——员工在此承诺并同意：在为公司工作的期间，不得滥用或泄露任何前雇主、合作伙伴、主创人员、联合创始人、客户或独立承包商所拥有的机密或专有信息。此外，员工也不得携带任何未公开的文件或属于上述个人或实体的财产进入公司的场所，除非这些个人或实体事先同意这样做。同时，员工不得违反与任何第三方签订的保密协议、禁止竞争协议、禁止招揽业务协议或所有权协议；在为公司工作期间，也不得故意侵犯第三方的知识产权。员工承诺为公司及其相关董事、高管、代理人、员工、投资者、股东、管理员、分支机构、附属公司、母公司、子公司、前任公司及后续公司承担一切责任，包括因员工违反与第三方签订的协议而产生的所有赔偿费用，以及如果原告在诉讼中胜诉的话，则所需支付的合理律师费和其他费用。

 

(g)

计算机系统和软件的保护——员工承诺采取一切必要的预防措施来保护公司的计算机系统和软件，包括但不限于遵守公司政策中规定的各项要求。

 

第16页——第27页

 

5.3 商业秘密保护法案。根据2016年颁布的《商业秘密保护法案》，员工理解如下内容：

 

(a)

个人在披露商业秘密时，不得依据任何联邦或州级商业秘密相关法律被追究刑事或民事责任。具体来说，以下情况不构成违法行为：

 

(i)

该信息是通过保密方式提供给联邦、州或地方政府官员的，无论是直接还是间接方式；或者提供给律师。而此类信息的提供完全是为了报告或调查涉嫌违法行为的目的而已。

 

(ii)

这种文件是基于一份经过公证的投诉书或其他文件而制作的，这些文件会在诉讼或其他程序中被提交使用。

 

(b)

此外，如果某人因雇主涉嫌违法行为而提起诉讼以寻求报复，那么该人可以向律师披露雇主的商业秘密，并在法庭审理过程中使用这些商业秘密信息。不过，该条件必须满足才行。

 

(i)

以印章签署任何包含该商业秘密的文件；并且

 

(ii)

除非根据法院命令，否则不得泄露该商业秘密。

第六条——其他条款

6.1 利益冲突。员工认识到自己受雇于公司并担任具有责任与信任性质的职位，因此同意在为公司工作的期间，不得从事任何可能损害公司及/或母公司利益的行为。在不限制这一原则的前提下，员工还同意，在为公司工作的期间，不得故意向那些直接或间接从事与公司业务竞争的业务或与此相关的企业提供贷款、为它们的债务或义务提供担保，也不得允许自己的姓名或任何相关信息被这些企业使用或引用，除非获得公司的书面授权。

6.2 致谢。员工确认，在本协议生效之日时：

 

(a)

违反本协议的行为将会给公司造成不可修复的损害，因此，员工同意采取法律措施或其他适当的手段来强制执行本协议中的各项条款。

 

(b)

如果任何一方需要聘请律师来执行本协议的各项条款，那么胜诉方有义务支付另一方合理的律师费用、诉讼费用以及其他相关开支。

 

第17页——第27页

 

第七条——执行措施

7.1 对个人管辖权的同意。本协议的适用法律应为加利福尼亚州的法律，而不受加利福尼亚州相关法律冲突规则的影响，这些规则可能导致适用其他地区的法律。如果本协议被违反或存在违反的潜在风险，本协议中的任何内容均不得阻止公司、母公司或员工向有管辖权的法院申请禁令救济，或以其他方式保护或执行其权利。在根据第8条任命仲裁员之前，此类请求应在加利福尼亚州民事诉讼法典第1281.8条允许的范围内进行。

7.2 协议的分割与限制。本文中的所有协议和承诺均可以单独分割处理。如果任何此类协议被任何有管辖权的法院认定为无效，则本协议的其余部分仍应视为有效。如果任何法院或其他法定机构裁定某项协议或承诺必须进行修改以限制其有效期或适用范围，各方同意对该项协议或承诺进行相应修改，以符合该法院或其他法定机构的裁决，或者使其符合加利福尼亚州的法律规定而具有可执行性。对于协议的其他部分，它们仍然保持原样，具有完全的效力。

第8条——调解与仲裁

8.1 仲裁条款的同意。除非下文第8.4条有特别说明，员工与公司均同意：员工对公司、母公司或与其有关联关系的各方人员（包括董事、高级管理人员、员工、代理人以及其他相关方）提出的任何索赔，以及公司或母公司对员工的索赔，都应提交至员工最近主要工作的所在州的单一中立仲裁人进行最终且具有约束力的仲裁，依据的是《联邦仲裁法》的相关规定。此类仲裁不得提交给任何法院（除非符合上文第7.1条的规定）。仲裁员由双方协商选定；如果双方无法达成一致，则根据JAMS仲裁选任规则来选定仲裁人。

 

第18页——第27页

 

相关程序说明：您可以访问以下网站获取当前JAMS规则的相关资料：https://WWW.JAMSADR.COM/RULES-EMPLOYMENT-ARBITRATION/ENGLISH。或者，您也可以向公司的人力资源部门书面申请获取相关文件。如果具有管辖权的法院或仲裁员认定JAMS并未遵守相关规则，且员工并未自愿选择参与仲裁程序，那么法院或仲裁员将依据加利福尼亚州仲裁法以及其他可能适用于此情况的加利福尼亚州法律来决定本协议的执行效力。

8.2 本协议涵盖的索赔事项。根据本协议进行仲裁的索赔包括所有由员工与公司、雇主或任何关联方之间产生的争议，除非本协议的第8.4条中有明确规定（以下简称“索赔”）。这些索赔包括但不限于与员工在公司与之间的雇佣关系或雇佣终止相关的任何争议，其中包括因侵权行为、违约行为、合同关系、工资福利、债务责任、损害赔偿、补偿性损害、惩罚性损害、罚款、清算损失、费用、律师费、开支、诉讼及所有与员工在公司与之间的雇佣关系或雇佣终止相关的其他争议。此外，这些索赔还包括因不当解雇或违反诚信和公平交易原则而产生的任何索赔，以及根据联邦法律、州法律和地方法律、法规或命令而产生的所有索赔，还包括因种族、肤色、宗教、性别、性取向、年龄、公民身份、国籍、精神或身体残疾、医疗状况、婚姻状况、怀孕、性别认同或感知等理由而产生的歧视、报复或骚扰索赔。此外，这些索赔还包括根据《加利福尼亚劳工法》产生的所有与雇佣相关的索赔。此外，这些索赔还包括与对本协议的解释或适用相关的任何争议，包括本协议的可执行性、可撤销性或有效性问题。双方授权仲裁员单独处理这些问题。员工和公司均放弃要求法官或陪审团裁决这些索赔的权利。

 

第19页——第27页

 

8.3 集体诉讼、代表诉讼及相关权利的放弃。员工与公司均同意，根据本协议进行的任何诉讼都只能以个人身份进行。员工或公司提出的索赔只能以个人身份提出，不得以集体诉讼、代表诉讼的形式提出（除非是根据《加利福尼亚州劳工法》第2698条及相关条款规定的个人诉讼），且不得与其他人或实体合并提出。此外，员工和公司还同意放弃参与所有形式的集体诉讼、代表诉讼等非个人诉讼的权利，包括作为特定原告或集体诉讼、代表诉讼等的成员参与诉讼的权利。因此，根据本协议的任何索赔，均不得作为集体诉讼、代表诉讼或非个人诉讼来提出、审理或仲裁。如果集体诉讼、代表诉讼或非个人诉讼因某种原因被认定不可执行，那么此类诉讼必须由具有管辖权的民事法院审理。在争议以个人诉讼形式提起且为确保个人诉讼能够通过仲裁解决的情况下，该放弃条款仍然有效。员工同意，代表劳工和工作力发展机构提出的索赔，必须仅以个人身份进行仲裁，不得有任何其他人或实体参与或代表他们提出关于违反《加利福尼亚州劳工法》的索赔。

8.4 本协议未涵盖的索赔。根据法律规定，所有与工人赔偿保险、失业保险相关的索赔，以及由州劳工专员管辖范围内的所有事务，以及因报复行为而产生的索赔，均不在本协议的覆盖范围内。本协议的任何内容均不得限制员工向全国劳工关系委员会提出索赔或指控，也不得限制员工向平等就业机会委员会或任何州或地方平等就业机会机构提出行政性指控或投诉。此外，员工理解，本协议的任何内容均不得限制员工行使这些权利。

 

第20页——第27页

 

本协议规定，员工有权对那些根据《萨班斯-奥克斯利法案》或其他明确禁止仲裁某些索赔的法律规定而无法通过仲裁解决的索赔进行仲裁。任何一方都可以依据相关法律规定，从法院获得任何必要的临时或永久性的救济措施。员工理解，除非本条款以及第8.11条另有规定，否则仲裁将是解决员工与公司之间所有争议的唯一方式。

8.5 仲裁前调解。员工与公司同意在提交仲裁申请之前，先尝试通过自愿调解的方式解决争议。任何一方都可以向另一方发出书面通知，请求进行调解（“调解通知”）。由双方共同选定一位具有处理劳动纠纷经验的中介人进行调解。公司同意支付该中介人进行单次私人调解的费用，时间最长可达一天。如果调解失败，任何一方都可以向另一方以及提出仲裁请求的中介人发出书面通知，将争议提交仲裁（“仲裁通知”）。双方同意，从发出调解通知之日起，到发出仲裁通知之日为止，或者从调解失败的调解会议结束后的30天内，适用任何相关的诉讼时效规定。任何一方都可以选择在不经过此仲裁前调解程序的情况下，直接提起仲裁申请。

8.6 仲裁程序。员工与公司同意，所有索赔应提交给一名中立的仲裁员处理。该仲裁员应在仲裁程序结束后三十天内以书面形式作出裁决，其中应包含事实与法律方面的认定。只有仲裁员而非法院才有权决定仲裁的管辖权、关于索赔是否适合进行仲裁的问题、关于仲裁协议的效力以及该仲裁协议是否适用于本案争议。不过，如果根据本协议的任何索赔是以集体诉讼、代表性诉讼的形式提出的，而仲裁员认为第8.3条中规定的集体诉讼豁免条款不适用，那么仲裁员无权审理或仲裁此类集体诉讼、代表性诉讼相关的索赔。在这种情况下，集体诉讼……

 

第21页——第27页

 

集体行动或代表性行动必须在具有管辖权的民事法庭中进行审理。仲裁员有权仅授予那些符合各方要求且符合当地、州及/或联邦相关法律规定的法律或公平救济措施。员工理解并同意，仲裁员的裁决将明确陈述事实以及决策所依据的法律条文，该裁决对员工、公司以及仲裁过程中的任何其他方都具有最终性和约束力，不得因法律错误或任何法律推理问题而予以审查。仲裁员作出的裁决可以通过任何具有管辖权的法院进行强制执行。

8.7 行政救济/时效规定。如果员工或公司未能在适用法律的时效期限内提出书面仲裁申请，或者未能满足提交某些类型索赔所需的行政程序要求，那么该员工和/或公司即丧失在任何仲裁程序中提出该索赔的权利。如果员工或公司违反本协议规定而向法院提起诉讼，法院将要求各方对所有索赔进行仲裁，并且还将要求各方就这些索赔是否适用于仲裁程序进行裁决。

8.8 证人及证据。员工与公司有权根据加利福尼亚州法律进行调解，仲裁员有权解决双方之间的任何争议。在调解过程中，员工和公司还可以传唤证人、对对方证人的证词进行质询，并提交相关证据。所有程序均应遵循加利福尼亚州民事诉讼规则，由仲裁员负责执行。

8.9 仲裁费用与法律费用。仲裁费用将由公司承担，但员工如果自行提起仲裁，则必须支付最初的立案费用，该费用不得超过向州法院或联邦法院提出投诉所需的费用。公司的责任还包括支付仲裁员的相关费用以及所有与仲裁相关的行政费用。各方各自承担自己的法律代理、证据收集、专家证人出庭以及其他因诉讼而产生的法律费用。不过，仲裁员有权要求其中一方支付另一方的代理费用，但这一要求必须符合相关联邦或州法律的允许范围，且只能作为可能下达的救济措施的一部分。

 

第22页——第27页

 

8.10 保密性。各方应保持仲裁程序及仲裁裁决的机密性，除非为了准备或进行关于争议实质内容的仲裁程序，或者为了应对法院对仲裁裁决的质疑或执行而有必要公开相关信息，否则不应公开任何信息。纠纷的解决应完全依据适用于相关索赔和辩护理由的法律规定，仲裁员不得援引除适用法律之外的任何依据来作出裁决。仲裁员所作出的裁决应基于书面、有理有据的意见。

8.11 适用法律/地点。本协议的解释、履行和争议解决均适用加利福尼亚州的法律。除非有关本协议可执行性的问题需要由仲裁人根据《联邦仲裁法》进行裁决，否则其他所有问题均应遵循加利福尼亚州法律的规定。除非各方另有约定，仲裁程序应在该公司最后一次在加利福尼亚州受雇所在的县内进行。如果具有管辖权的法院或仲裁人认为《联邦仲裁法》不适用于本协议，且员工并未在下方方框中作出标记，那么法院或仲裁人将适用加利福尼亚州仲裁法及其他相关法律规定来确定本协议的可执行性。如果员工在本文档下方的方框中作出标记，则员工和公司自愿同意根据本协议进行保密仲裁，无论法院或仲裁人是否认定《联邦仲裁法》适用于本协议。如果员工未在此处作出标记，则表明员工希望在具有管辖权的法院或仲裁人审理本案时，以公开仲裁的方式处理员工的索赔请求，而非保密仲裁方式。

 

		员工姓名首字母

 

第23页——第27页

 

第九条——总则

9.1 通知。任何一方向另一方发出的通知均应采用书面形式，可以通过当面递送或邮寄方式发送（邮寄时须附上回执，并支付邮费）。邮寄的通知将寄至本协议首页上列出的地址，或者按照双方后续规定的其他地址。通知在送达时即具有法律效力。

9.2 独立法律咨询。员工明确声明，在签署本协议之前，已获得独立法律建议，以便自行处理相关事务。

9.3 合同的履行。各方确认，每一方及其相关律师都有机会独立审查并协商本协议的各项条款和条件。根据通常的合同法原则，任何含糊不清的条款都应解释为不利于起草方的含义，但这一原则并不适用于对本协议或任何附件或修正案的解释。

9.4 转让。员工不得转让自己对本协议的权益。

9.5 协议的效力。本协议的利益属于各方各自的继承人、执行人、管理人、继任者以及被允许的受让人，同时该协议对他们对内具有约束力。

9.6 完整协议。本协议的条款和条件构成了双方之间关于本主题的全部协议内容，并取代了双方此前任何相关的雇佣协议、约定或安排。双方之间不存在其他任何承诺、保证、条款、条件、担保或其他类似协议，无论是明示的、默示的还是法定的，均仅限本协议中明确规定的内容。

9.7 修改与放弃。除非以书面形式记录并由员工及公司全球人力资源部门负责人或员工授权的代表签字确认，否则任何对本协议的修改均无效且具有约束力。对于本协议任何条款的违反行为，除非在书面放弃声明中另有说明，否则任何放弃行为都仅适用于被放弃的具体违约行为，而不具有普遍性效力。

9.8 适用法律。本协议的适用与解释应完全遵循加利福尼亚州的法律规定，除非上述第5.3条和第8条另有规定。

 

第24页——第27页

 

9.9 税法第409A条。各方约定，本协议中的各项支付和福利应不受美国国税法第409A条的约束，或者必须遵循该条款及其相关法规的规定（统称为“税法第409A条”）。因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合税法第409A条的规定。

 

(a)

如果本协议的任何条款为了遵守《公司法》第409A条的规定而进行了修改，那么这种修改应该是出于善意进行的。这样的修改应在合理范围内保持原条款的意图，并让员工和公司都能从中受益，同时不会违反《公司法》第409A条的相关规定。在任何情况下，公司都不应对因违反《公司法》第409A条而引发的任何额外税收、利息或罚款负责，也不应对因未遵守该条款而产生的损害赔偿负责。为了符合《公司法》第409A条的规定，每一笔受该条款约束的付款（或旨在满足该条款规定的例外情况的付款，包括根据本协议第4.3(c)条和4.3(d)条进行的付款）都应被视为单独的付款。而根据本协议享有的分期付款权利则应视为一系列单独付款的权利。

 

(b)

根据协议规定，在员工离职时应支付的款项属于“非规范化的递延补偿”，因此受《税法》第409A条的约束。因此，如果离职行为同时符合《税法》第409A条中对“离职”的定义，那么此类支付就不应被视为离职补偿。在这种情况下，本协议中任何关于此类支付的条款均应理解为指“离职”。

 

(c)

尽管本文中另有其他付款安排规定，如果员工在离职时被认定为《劳动法》第409A条所定义的“特定员工”（或者公司选择将所有员工都视为“特定员工”），那么根据《劳动法》第409A条，任何被视为“非规范性延期补偿”的款项，在员工离职时应支付的款项，将不会在以下日期之前支付：

 

(i)

从员工“离职”之日起，六个月的期限已经到期，因此……

 

(ii)

员工去世的日期，具体范围遵循《法典》第409A条的相关规定（所涉及的延迟期称为“延迟期间”）。

 

(d)

在延迟期届满之后，根据第9.9条的规定，所有被推迟支付的款项（无论这些款项原本应该是一次性支付还是分期支付，如果没有出现延迟情况的话）都将以一次性付款的形式支付给员工，且不会附带任何利息。此外，本协议下剩余的所有应付款项也将按照此处规定的正常支付日期进行支付或提供。

 

第25页——第27页

 

(e)

公司应按照本协议的约定，对员工在发生的各项符合条件的费用进行报销，这些费用不得被计入员工的美国联邦所得税应税收入范围内（这些报销款项被称为“应税报销款”）。这些应税报销款的支付应当最迟在费用发生年度的下一年度的纳税年度结束之前完成。在任何一个纳税年度内，应税报销款的金额以及提供给员工的各种实物福利的价值，都不会影响员工在其他纳税年度内仍可享受的报销资格或实物福利的提供。而员工享有应税报销款或实物福利的权利，不得被转让或交换为其他形式的福利。

9.10 支付期限的限制。

 

(a)

如果本协议中所规定的与离职或控制权变更相关的支付或其他福利，或者应支付给员工的款项（统称为“支付款”），属于《税法》第280G条所称的“弹道式支付款”；并且，若不是因为本第9.10条的规定，这些支付款本应缴纳《税法》第4999条所规定的消费税的话，那么这些支付款或将面临以下情况：

 

(i)

已全部交付，或者

 

(ii)

仅在这种较小的程度上适用该规定，这样以来，这些福利中的任何部分都不需要按照《法典》第4999条的规定缴纳消费税。

上述各项支付金额中，经联邦、州和地方所得税以及根据《法典》第4999条所征收的消费税后，员工实际获得的支付金额应当是最多的。不过，这些支付金额中的一部分或全部可能需按照《法典》第4999条的规定缴纳所得税。如果为了将支付金额控制在较低水平而需要进行减少支付，那么减少的顺序如下：(i) 取消那些“取决于所有权或控制权的变更而授予”的股权奖励；(ii) 按比例减少那些需按照《法典》第409A条作为递延补偿支付的现金款项，以及那些无需遵循该条款的现金款项；(iii) 按比例减少那些需按照第409A条作为递延补偿支付的员工福利，以及那些无需遵循该条款的员工福利；(iv) 按比例取消那些需按照《法典》第409A条作为递延补偿支付的股权奖励的加速归属机制，以及那些无需遵循该条款的股权奖励。如果打算取消股权奖励的加速归属机制，那么其取消顺序将与员工获得股权奖励的日期相反。在任何情况下，员工均无权决定支付金额的排序。

 

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(b)

除非公司和员工以书面形式另行约定，否则本第9.10条所规定的任何决定均应由公司选定的、具有全国公认资格的独立注册会计师事务所来书面作出。这些决定对于员工和公司而言具有最终的约束力。在进行本第9.10条所要求的计算时，注册会计师可以做出合理的假设和近似估算，并可以依据《税法》第280G条和第4999条的规定进行合理的、出于善意的解释。公司和员工应向注册会计师提供他们可能合理要求的所有信息和文件，以便作出本第9.10条规定的决定。公司与注册会计师在履行本第9.10条所述的计算工作过程中所产生的所有费用，均由公司承担。

9.11 与律师协商的权利。员工承认并理解自己有权在签署本协议之前，与自己选择的律师进行咨询。

鉴于上述内容，各方已在本条最后注明日期的当天签署本协议。

 

ZYMEWORKS生物制药公司
作者：		/s/ 肯尼思·加尔布雷斯
		肯尼思·加尔布雷斯
		主席兼首席执行官
2026年4月1日
日期

 

已签署并交付 由员工自行完成：   克里斯汀·斯塔福德 签名   2026年3月31日 日期

 

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