附件 10.24
经修订和重述的就业协议
这份经修订和重述的雇佣协议由Patrick Conway（“执行官”）与United HealthCare Services，Inc.（“联合健康”）签订，自2025年5月6日（“生效日期”）起生效。本协议的目的是规定联合健康或其关联公司之一雇用高管的某些条款，并保护联合健康的知识、专长、客户关系和机密信息。除非文意另有所指，“联合健康”包括其所有关联实体。本协议取代并取代执行人员与联合健康签订的《雇佣协议》，该协议于2020年2月13日生效。
1.就业和职责.
a.就业.联合健康特此聘用执行人员，并且执行人员接受聘用，根据本协议的条款。Executive的主要就业地点应在联合健康位于马萨诸塞州波士顿的办公室。
b.头衔和职责.Executive将受聘为Optum首席执行官。行政部门将履行通常与行政部门职位相关的职责，并行使监督和控制，以及履行合理分配给行政部门的其他职责。行政人员将把行政人员几乎所有的业务时间和精力用于执行人员的职责。执行人员将在执行人员的职责范围内维持运营，并尽一切合理努力确保该职责范围内的员工在遵守适用法律和经不时修订的联合健康行为准则的情况下行事。执行人员受制于联合健康的所有雇佣政策和程序（除特别被本协议取代的）。
2.补偿和福利。
a.基本工资.该高管的初始年基薪为1,000，000美元，减去适用的预扣款项和扣除额，将根据联合健康的定期发薪时间表支付。高管基本工资的定期调整可由联合健康全权酌情决定。
b.激励薪酬.高管将有资格根据计划的条款和条件酌情参与联合健康的激励薪酬计划。高管的初始目标奖金潜力将是年基本工资的200%，但可由联合健康酌情进行定期调整。
c.股票计划奖励计划.Executive将有资格根据该计划的条款和条件，由联合健康全权酌情参与联合健康的股票计划奖励计划。高管的年度股票计划
奖励目标将是8,000，000美元；但是，此类股票计划授予的授予价值、频率和条款（如果有的话）由联合健康全权酌情决定。
d.股票计划奖励.根据联合健康薪酬和人力资源委员会授权的指导金额，管理层将建议向高管授予（i）2025-2027年业绩期间基于业绩的限制性股票单位，价值为1,000，000美元，但须遵守业绩归属标准和奖励的其他条款；（ii）价值为500,000美元的限制性股票单位；以及（iii）财务会计准则（FAS）价值为500,000美元的非合格股票期权。限制性股票单位和非合格股票期权将在授予的每个周年日归属25%，为期四年（或委员会确定的更早归属时间表）。所有股票计划奖励将受制于特定股票计划奖励协议的条款和条件，包括某些限制性契约，以及联合健康纳入的2020年股票激励计划。根据联合健康的治理政策，其中规定其薪酬和人力资源委员会只能在定期安排的季度委员会会议上授予股票计划奖励，执行人员建议的授予将由委员会在生效日期后的下一次定期安排的季度会议上进行审查。构成建议授予的股份数量将在委员会会议当天使用计算当日联合健康股票的收盘价进行计算。
e.员工福利.根据计划条款，高管将有资格与其他情况类似的高管在相同的基础上参与联合健康的员工福利、退休和股票激励计划。高管将有资格根据联合健康的政策享受带薪休假。联合健康保留随时全权酌情修订或终止任何计划或政策的权利。除了公司可获得的普遍福利外，联合健康还应向高管提供一份面值200万美元的定期寿险保单，以及一份长期残疾保单，该保单在发生符合条件的长期残疾情况下涵盖基本工资的60%，费用由高管受雇期间的费用由联合健康承担，但须遵守保单条款。
3.终止雇用.
a.通过相互协议.当事人可以双方协商一致，随时终止执行人员的聘用。
b.由联合健康无故.经提前90天书面通知，联合健康可无故终止执行人员的雇佣关系。
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c.由联合健康 with cause.联合健康可随时因故终止对高管的聘用。“原因”是指执行人员（a）严重未能遵循联合健康的合理指示或在重大事项上履行任何合理要求的职责，（b）严重违反经不时修订的联合健康行为准则，或未能采取行动或报告已知或涉嫌违反行为，（c）被判犯有任何重罪，（d）犯有与执行人员的雇用有关的任何犯罪、欺诈或不诚实行为，（e）严重违反本协议，或（f）严重损害联合健康利益的行为。联合健康将在发现该行为后的120天内，向执行人员发出书面通知，以合理详细的方式指明构成原因的行为，并且执行人员将有60天的时间对该行为进行补救，前提是该行为合理地能够得到补救。在公司可能有因由的任何情况下，公司未能在发现后120天内提供因由的书面通知，即放弃其主张主体行为作为因由终止依据的权利。
d.由高管无正当理由.行政长官可随时以任何理由终止行政长官的雇用，包括由于行政长官退休。
e.由高管有充分理由.行政人员可根据以下定义，以正当理由终止行政人员的雇用。执行人员必须在知悉此类情况后的120天内，向联合健康发出书面通知，合理详细地指明构成正当理由的情况，否则此类情况将不构成正当理由。如果构成正当理由的情况是合理能够补救的，联合健康将有60天的时间对该等情况进行补救。如果联合健康在未经高管同意的情况下采取以下任何行动，则“充分理由”是存在的：（a）降低高管的基本工资或目标奖金百分比，而不是与影响一组员工的一般性裁员有关；（b）将高管的主要工作地点移动超过50英里；或（c）做出大幅减少高管职责或责任的更改。
f.由于高管的死亡或残疾.如果高管去世，高管的雇佣将自动终止，自高管去世之日起生效。由于行政人员的残疾导致行政人员无法履行行政人员工作的基本职能，无论是否有合理的便利，联合健康都可以终止对行政人员的雇用。如果因行政人员死亡或残疾而被解雇，行政人员将无权获得第4条规定的遣散费。
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4.遣散费.
a.应付遣散费的情况.只有当高管的雇佣被联合健康无故终止或高管有正当理由终止雇佣时，高管才有权获得遣散费。将按照第409A条下“离职”定义的方式确定执行人员是否已终止雇用1986年《国内税收法》及其所附条例（“第409a条”）并将在此被称为“终止”。就本协议而言，自事实和情况表明合理预期在该日期之后执行人员将不再提供进一步服务或预期执行人员将永久执行的善意服务水平下降至不超过执行人员在紧接的前36个月期间执行的善意服务平均水平的20%之日起，执行人员将被视为经历了终止。考虑到本协议中的遣散费，执行人员放弃根据任何联合健康遣散计划或计划执行人员可能或将有权获得的任何付款或福利。
b.遣散费.在不违反第4.C条的情况下，如果高管在上述第4.a条所述情况下遭遇解雇，高管应有权获得以下遣散费：
i.两倍于高管离职时的年化基本工资。
ii.最近两个日历年支付或应付给高管的任何奖金或奖励薪酬（不包括与股权相关的奖励、任何长期或类似福利计划下的付款，或任何其他特别或一次性奖金或奖励薪酬付款）；但前提是，如果终止发生在生效日期后两年内，则根据本款应付的金额将是高管的目标激励。
iii.12000美元的一次性付款，减去适用的扣除额，以抵消COBRA的费用，该金额将在终止后60天内支付。
iv.与由联合健康选定的一家职业介绍公司向情况相似的高管提供的职业介绍服务一致。
第4.B.i.-II.节中的遣散费将在高管被解雇后的12个月期间，在正常工资周期上以相等的双周付款方式支付，减去适用的扣除额，包括预扣税款的扣除额。开始付款应从执行人员终止之日后至少60天的第一个发薪日期（“开始日期”）开始，前提是执行人员已满足第4.C节的要求。第一个
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起始日的付款应包括那些如果遣散费的支付是在执行人员终止之日之后的第一个发薪日开始支付的，那么以前本应支付的款项。行政长官获得第4.B.i.-III节所述离职补偿金的权利应被视为为第409A节的目的而获得一系列单独付款的权利。
如果执行人员在执行人员被终止时是“特定雇员”（在第409A条的含义内，并根据联合健康采用的程序确定），并且在终止后的六个月期间将支付给执行人员的任何金额构成“递延补偿”（在第409A条的含义内），则该金额应在（i）执行人员被终止之日起六个月后，以及（ii）本协议规定的此类付款的付款日期或开始日期（以较晚者为准）后方可支付给执行人员。在该六个月期限届满后的第一个正常发薪日期（或如果执行人员在六个月期间内死亡，则为死亡后的第一个发薪日期），根据前一句话延迟支付的所有款项应一次性支付给执行人员，此后所有付款应如同没有此种延迟一样支付。第4.B.i-ii节中所述的所有遣散费应由执行人员被解雇发生的次年的第二个日历年度的12月31日支付，并且在此之后不再支付或支付遣散费补偿。
c.所需的分离协议和释放.为了获得本协议下的任何遣散费，执行官必须及时签署一份离职协议，并以由联合健康酌情决定的形式解除索赔。联合健康应最迟在执行官终止之日起三（3）天内向执行官提供一份离职协议表格并解除索赔。如果Executive没有及时执行并向联合健康交付此类离职协议和解除，或者如果Executive这样做了，但随后在适用法律允许的情况下并在适用法律要求的时间内撤销了该协议，联合健康将没有义务向执行人员支付遣散费。
5.财产权、保密、不毁损、限制性契约.
a.联合健康的物业.
i.转让.Executive特此同意（在其受雇期间和之后）将Executive在其受雇期间单独或与他人共同创作或构思的任何发明、计算机程序、发现、想法、写作、改进、过程、技术或其他作品（统称为“知识产权”）中可能拥有的所有权利、头衔和利益（无论是否可根据版权或类似法规获得专利或可注册）转让给并特此转让给联合健康：
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(a)以任何方式与联合健康实际或预期的业务、研究、发展有关；
(b)为联合健康分配给或由主管人员执行的工作的结果；和/或
（c）是利用联合健康的系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密信息和/或商业秘密信息构思或制作的。
ii.知识产权披露.执行人员同意迅速以书面形式向联合健康披露（在执行人员受雇期间和之后）执行人员在其受雇期间单独或与他人共同创建或构想的任何知识产权中可能拥有的任何利益。执行人员还将及时以书面形式向联合健康披露执行人员在受雇之前单独或与他人共同创建或构想的与联合健康实际或预期的业务、研究或发展相关的任何知识产权中可能拥有的任何利益。
iii.Web属性的转让/转让.Executive同意转让和转让（在受雇期间和之后），并特此将在Executive注册或拥有的任何域名或社交媒体帐户（统称为“Web Properties”）中的所有权利、所有权、权益以及对该帐户的所有权利、所有权、权益转让给联合健康：
(a)被注册，意图由联合健康使用；和/或
(b)以任何方式与联合健康的实际业务或预期业务有关，或用于评论该业务；和/或
（c）包含联合健康的注册商标或普通法商标。
iv.赋值的完善.Executive将在任何时候，即使在终止雇佣关系后，做Executive合理要求的任何事情，以使联合健康能够单独或与他人共同访问、专利、版权或获得Executive创建、构思或注册的知识产权或Web Property的任何其他形式的保护。
v.排除.第5.A.i.-iv节不适用于满足以下所有标准的知识产权：
(a)其创建过程中未使用任何联合健康设备、用品、设施、专有信息或商业秘密信息；
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(b)知识产权完全是靠行政人员自己的时间发展起来的；
（c）在受孕或减少执业时，知识产权与联合健康的业务、实际或预期的研究或开发不直接相关；和
（d）知识产权不来源于Executive为联合健康执行的任何工作。
vi.不移走财产.除联合健康在日常业务过程中有必要外，执行人员不得从联合健康的场所移走任何格式为原件或副本的联合健康记录、文件、数据或其他财产。
vii.归还财产.执行人员必须在终止雇佣关系时或在应联合健康要求的任何其他时间，立即向联合健康交付联合健康的所有财产，包括记录、文件、数据和设备，以及任何此类财产的所有副本，包括在受雇期间准备的任何记录或数据执行人员。
b.机密资料.行政人员在受雇过程中将获得并获得敏感、机密、专有和商业秘密信息（“机密信息”）。机密信息的例子包括：发明；新产品或营销计划；业务战略和计划；并购目标；财务和定价信息；计算机程序、源代码、模型和数据库；分析模型；客户名单和信息；以及供应商和供应商名单和其他一般公众无法获得的信息。在符合以下第5.d节的规定下，执行人员同意不披露或使用 机密信息，在高管受雇于联合健康期间或之后， 除为履行高管的联合健康职责所需或经联合健康书面同意外。
c.不丢脸.在符合以下第5.D和6.E条的规定下，执行人员同意不对任何个人或实体，包括联合健康的客户或代理，进行口头、书面或其他形式的、直接或暗示的批评、发表任何关于联合健康或与其相关的人的负面评论或以其他方式贬低。
d.捍卫商业秘密法披露.Executive承认，根据该协议，联合健康已向Executive提供书面通知，即根据DTSA，18 U.S.C. § 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因（i）以保密方式向联邦、州或地方政府泄露商业秘密（a）而被追究刑事或民事责任
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官方的，直接或间接的，或向个人的代理律师和（b）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出。此外，如果个人因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，个人可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人归档的任何包含商业秘密的文件已盖章，并且除根据法院命令外不披露商业秘密。
e.限制性盟约.考虑到Executive的受雇情况和联合健康在本协议中的承诺，包括向Executive提供访问机密信息的权限，Executive同意本节中的限制性契约。本节中的限制性盟约适用于行政人员受雇期间以及因任何原因终止雇佣后的24个月。执行人员同意，未经联合健康事先书面同意，他/她不会直接或间接地代表执行人员或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、委托人、合伙人或股东，或以任何其他个人或代表身份，从事以下任何活动：
i.非招揽.行政部门不会：
(a)向任何个人或实体招揽或开展与联合健康有竞争性的任何业务：（1）在Executive终止雇佣关系前12个月内为联合健康提供者或客户且Executive曾就联合健康的活动、产品或服务与其有过接触的人，或Executive为其提供服务或监督提供这些服务的员工，或Executive在受雇期间获悉与其有关的与联合健康向该个人或实体提供产品和服务的机密信息的人，或（2）是在Executive终止雇佣关系前的12个月内招揽的潜在提供者或客户联合健康，并且Executive曾为招揽该个人或实体成为联合健康的提供者或客户而与其有过接触，或有过这些接触的受监管雇员，或Executive在受雇期间获悉与其有关的与联合健康向该个人或实体提供产品和服务的机密信息；
(b)突袭、雇用、雇用、招聘或招揽任何拥有联合健康机密信息的联合健康员工或顾问离开联合健康加入竞争对手；
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（c）诱导或影响任何拥有联合健康保密信息的联合健康员工、顾问、提供者终止其与联合健康的雇佣关系或其他关系；或
（d）在上面列出的任何活动中协助任何人。
ii.非竞争. 行政当局不会：
(a)从事或参与与任何直接或间接竞争的活动，该活动的执行人员在受雇于联合健康的最后36个月期间从事、参与或拥有有关该执行人员的机密信息的任何联合健康活动、产品或服务；或
(b)在上面列出的任何活动中协助任何人。
iii.地理范围.
(a)本“限制性契约”部分规定的执行人员义务应适用于美国任何地方的全国范围，但第5.E.ii部分规定的义务仅适用于执行人员在其受雇于联合健康的最后24个月期间提供服务或有重大存在或影响的地理区域。
(b)Executive在此“限制性契约”部分下的义务也应适用于美国以外的任何国家，而Executive曾就该国家/地区的任何联合健康活动、产品或服务负责该国家/地区。
iv.如果执行人员和联合健康同意随时订立单独的协议，其中包含与此处所载条款不同或不一致的限制性契诺，则执行人员和联合健康承认并同意，此类不同或不一致的条款不以任何方式影响或与此处所载的限制性契诺相关。
执行人员同意，为保护联合健康的合法利益，本第五节的规定是合理的，也是必要的。
f.合作与赔偿.执行人员同意在（i）与联合健康充分合作，调查、起诉或辩护任何潜在的索赔或有关联合健康的业务的关注事项，而该等索赔或关注事项是由执行人员所知情的，包括应联合健康的合理要求提供如实信息和证词，以及（ii）与所有政府当局就与任何调查、诉讼或行政
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有关联合健康的诉讼程序。对于Executive为提供此类合作而产生的任何合理差旅和自付费用，联合健康将向Executive进行补偿。对于与Executive的雇用有关的所有索赔和其他涵盖事项，联合健康将根据适用法律对Executive进行赔偿。
g.强制救济.执行人员同意，（a）任何违反第5条的行为的法律补救措施（金钱损害赔偿）将是不充分的，（b）联合健康将因任何此类违反行为而立即遭受无法弥补的损害，以及（c）联合健康将有权获得法院的禁令救济，此外还有联合健康可能在仲裁中寻求的任何法律补救措施。如果仲裁员或法院确定Executive违反了第5条的任何规定，Executive同意向联合健康支付其在执行该规定过程中产生的合理费用和律师费。
6.杂项.
a.预扣税款.根据本协议应支付的所有补偿将受到适用的预扣税款和其他要求或授权的扣除。
b.转让.执行人员不得转让本协议。本协议可由联合健康转让。联合健康的任何继任者将被视为本协议项下的联合健康。
c.整个协议；修正.本协议包含各方关于其标的的全部约定，只能以各方签署的书面形式进行修改。本协议取代执行人员与联合健康或其前任之间任何和所有先前的口头或书面雇佣协议（包括信函和备忘录）。本协议不取代任何股票期权、限制性股票、股票增值权计划或奖励的条款。
d.法律的选择.除5.E.ii-iii节的规定外，特拉华州法律管辖本协议，该节应受马萨诸塞州法律管辖。
e.放弃；其他权利.任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃，也不排除任何单独或部分行使任何权利或补救措施的任何其他或进一步行使该权利或补救措施。本协议中的任何规定均不禁止行政部门进行受法律保护的披露或向政府机构或实体报告违反州或联邦法律或法规的行为。
f.缩窄的强制执行和可分割性.如果法院或仲裁员裁定本协议的任何条款无效或过于宽泛，则当事人同意法院或仲裁员应缩小该条款的范围，使其具有可执行性，或者，如果缩小
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不可能或不允许，此类规定应被视为切断，本协议的其他规定应不受影响。
g.争议解决和补救措施.除根据第5.G条规定的禁令救济外，各方之间与本协议或高管的雇佣有关的任何争议将根据联合健康的雇佣仲裁政策通过具有约束力的仲裁解决，该政策可能会不时修订。仲裁员不得更改本协议的条款，必须适用适用法律。
h.递延补偿的支付–第409a条.在适用的范围内，本协议项下的赔偿安排旨在完全符合第409a节的规定。本协议应以使该意向生效的方式解释。在任何情况下，联合健康均不对根据第409a条可能对执行人员施加的任何税款、利息或罚款承担责任。联合健康没有义务对任何此类税款、利息或罚款进行赔偿或以其他方式使执行人员免受损害，也没有义务对与此相关的任何损害承担责任。
i.电子传输/对应件.本协议的执行版本可通过传真或电子邮件送达，收到后视为送达原件。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，所有这些共同构成一份文件。
j.额外致谢。Executive理解Executive有权在签署本协议之前咨询律师，但任何法律咨询均由Executive自费。Executive has had a sufficient opportunity to consult with an attorney，Executive has read and understand this Agreement，and is voluntarily signing this Agreement。
| 联合医疗保健服务公司。 | 行政人员 | |||||||||||||||||||
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由/s/大卫·施特劳斯
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由/s/帕特里克·康威
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其SVP总奖励，PS
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日期5/23/2025
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日期5/21/25
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