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附件 10.40

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【2026年2月开始的董事长RSU授标协议表格】

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达乐公司

限制性股票单位授予协议

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本协议（本“协议”）的日期为[日期]（“授予日”），由田纳西州一家公司（以下简称“公司”）与[姓名]（其为公司非雇员董事）（以下简称“承授人”）订立。本协议中使用但未另行定义的任何大写术语应具有达乐公司 2021年股票激励计划中规定的含义，因为该计划可能会不时修订（“计划”）。

然而，公司希望执行该计划，其条款在此通过引用并入并成为本协议的一部分；和

然而，获委任管理该计划的董事会薪酬及人力资本管理委员会（或其正式授权的小组委员会）（“委员会”）或董事会已确定，向承授人授出本协议所规定的受限制股份单位将对公司及其股东有利且符合最佳利益，并已就此告知公司并指示以下签署的高级人员发行上述受限制股份单位。

现，因此，考虑到本协议所载的共同契约及其他良好和有价值的对价，特此确认收到并充足，本协议各方特此约定如下：

1.授予限制性股票单位。为良好和有价值的代价，于授予日及截至授予日，公司根据本协议所载的条款及条件不可撤销地向承授人授出[ xxxx ]限制性股票单位。每份“限制性股票”代表在本协议规定的归属等条件满足时获得一股股份的权利。限制性股票单位按照本协议第二节归属和不可没收，并按照本协议第三节支付。

2.归属。

（a）除下文第2（b）条另有规定外，受限制股份单位须于授出日期一周年（“归属日期”）归属及不可没收，但承授人须于归属日期继续担任董事会主席。倘承授人在董事会或作为董事会主席的服务于归属日期前终止，而第2（b）条不适用或并无适用，或在第2（b）条不能适用的范围内，则于该终止在董事会或作为董事会主席的服务日期的所有未归属受限制股份单位将自动没收予公司并注销。

（b）尽管有上文第2（a）条的规定，在受限制股份单位先前并无终止、被没收或成为归属及不可没收的范围内：（i）如承授人因承授人死亡或残疾（定义见下文）而停止担任董事会主席，则如承授人在该日期仍为董事会主席，则在归属日期本应成为归属及不可没收的受限制股份单位的100%将于该死亡或残疾时成为归属及不可没收；（ii）如承授人停止担任

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董事长因董事会委任新董事长或其未能获公司股东连选连任，然后在归属日将成为可归属且不可没收的限制性股票单位的按比例部分（四舍五入至最接近的整股）如承授人在该日期仍为董事会主席，则自担任该主席职位的最后一天起，所有余下的受限制股份单位将自动没收予公司及注销；及（iii）只要承授人在控制权变更日期担任董事会主席，则100%的未归属受限制股份单位将立即归属及不可没收。

（c）就本协议而言，残疾应具有《守则》第409a（a）（2）（c）（i）条规定的含义。

3.获得普通股的权利。

（a）与根据第2（a）或（b）条归属及不可没收的受限制股份单位数目相对应的股份（“受限制股份单位股份”），须于归属日期或（如较早）在承授人死亡或残疾时、控制权发生变更时或在承授人终止董事会服务时（但仅限于根据第2（b）条按比例部分受限制股份在承授人终止董事会服务时或之前归属）支付予承授人，或如已去世，则支付予承授人的遗产。然而，如承授人已根据向承授人提供的受限制股份奖励递延选择表格的规定作出及时及有效的不可撤销选择，以延迟收取全部或任何部分已归属受限制股份单位股份，并于授出日期前一个历年的12月31日之前将其交还公司（该等股份，“递延股份”），则任何该等递延股份应改为在承授人根据该受限制股份奖励递延选择表格如此选择的日期支付，或，如更早，在承授人死亡或伤残或控制权变更时。

（b）在根据上文第3（a）条向承授人支付任何受限制股份或递延股份的任何日期，公司须向承授人或承授人的法定代表人，或（如承授人已去世）承授人的指定受益人，或（如无）承授人的遗产代表交付一份股份证明书或在公司簿册及纪录上发行该等受限制股份或递延股份的证据，而该等受限制股份或递延股份须登记在承授人名下。

（c）受限制股份或递延股份可为先前获授权但未获发行的股份或已发行股份，其后已由公司重新收购。该等股份须全数支付且不可评估。

（d）仅须交付整股股份以支付已归属的限制性股票。凡已归属的限制性股票（包括根据下文第4节从股息中贷记的任何额外限制性股票单位或递延股份）包括零碎股份，则在将向承授人支付受限制股份或递延股份的日期，该零碎股份须以现金支付予承授人或承授人的法定代表人，如承授人已去世，则须支付予承授人的指定受益人，或如无，则须支付予承授人的遗产代表，金额相等于该零碎股份在该支付日期的公平市场价值，或，如果这样的付款日期

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落在周末、节假日或其他非交易日，该零碎股份在该缴款日之前最近交易日的公允市值。

4.股息等价物。如公司就其股份支付任何普通股息（不论以现金、股份或其他财产），则在向股东支付该等股息之日，承授人应根据承授人持有的未归属受限制股份单位的数量和承授人有权收取的递延股份（如有）的数量（在每种情况下截至该等股息的记录日期）记入贷方，并附有额外的受限制股份单位或递延股份（如适用），反映该等股息的金额（或如果该等股息以股份或其他财产支付，则该股息的公允价值，由董事会善意确定）。任何该等额外受限制股份单位或递延股份（如适用）须遵守本协议的所有条款及条件。

5.可转移性。（a）根据第2条归属前的受限制股份单位，（b）根据第3条交付前的受限制股份或递延股份，或（c）其中的任何权益或权利或部分（i）须对承授人或其利益继承人的债务、合同或聘用承担责任，或（ii）须以任何方式通过转让、转让、出售、质押、产权负担、抵押、转让、押记或任何其他方式处分，不论任何该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征费的法律运作，扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产），以及任何试图处分这些程序的行为均为无效且无效；但本第5条不应阻止通过遗嘱或适用的血统和分配法律进行的转移或委员会（或其委托人）在有限情况下授权的其他转移。

6.承授人继续在董事会任职及继续担任董事长。本协议、本计划或公司与承授人订立的任何其他协议均不保证承授人将或将授予承授人任何权利，继续担任董事会成员或董事会主席任何指定期间。

7.限制性股票单位和递延股份的调整。限制性股票单位（以及根据本协议到期交付的任何受限制股份单位股份和递延股份）应遵守计划第8和9节的调整规定。

8.税收。承授人应承担全部责任，而公司不应承担任何责任，以履行任何联邦、州或地方收入或法律要求就此类限制性股票单位支付的其他税款的任何责任，包括在授予限制性股票单位和交付任何受限制股份单位股份或递延股份时。兹建议承授人就根据本协议授予及归属受限制股份单位的税务（以及就交付任何递延股份而作出的任何递延选择的税务后果）寻求其本身的税务顾问。

9.对义务的限制。受限制股份单位不得以公司或其任何附属公司的任何特定资产作抵押，亦不得将公司或其任何附属公司的任何资产指定为可归属或分配以清偿公司在本协议项下的义务。此外，公司不对承授人承担与延迟向承授人（或承授人的指定实体）发行股份证书或以电子方式交付股份证书有关的损害赔偿、证书的任何遗失，或证书的发行或登记或证书本身的任何错误或错误。

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10.证券法。公司可要求承授人作出或订立委员会（或其委托人）合理要求的书面陈述、保证和协议，形式为委员会（或其委托人）满意，以遵守适用的证券法，包括但不限于书面陈述，说明为承授人自己的账户、投资而收购RSU股份或递延股份，目前无意分配或转售所述RSU股份或递延股份或其中任何股份，但1933年《证券法》可能允许的情况除外，经修订（“法案”），以及根据该法案当时适用的规则和条例，以及承授人将向公司作出赔偿，并使其免受任何由该人出售或分配受限制股份或递延股份违反上述陈述和协议而对公司造成的任何损失、损害、费用或责任的损害；但条件是委员会（或其委托人）可在其合理的酌情权下，采取其认为合理必要的任何额外行动，以确保遵守和履行此类代表和协议，并遵守该法案和任何其他联邦或州证券法律或法规。受限制股份单位、受限制股份单位股份及递延股份须遵守所有适用的法律、规则及规例及任何政府机构可能需要的批准。

11.注意事项。根据本协议条款向公司发出的任何通知，须在其总法律顾问或其指定人的关照下向公司发出，而除非承授人另有指示，否则将向承授人发出的任何通知须在公司知悉的承授人的最后地址向承授人发出。根据本条第11款发出的通知，任何一方此后均可为根据本协议提供通知指定不同的地址。任何须向承授人发出的通知，如承授人其后已去世，则须向承授人的遗产代理人发出通知，而该遗产代理人先前已根据本条第11条以书面通知将其身分及地址告知公司。在以下情况下，任何通知应被视为已妥为发出：（a）亲自送达；（b）装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，存放（预付邮资）于美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局；或（c）装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，存放（预付费用）于联邦快递、美国邮政或类似的非公共邮件承运人定期维护的办公室。

12.管辖法律。本协议条款的解释、有效性和履行应由特拉华州法律管辖，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。本协议及受限制股份单位须遵守《守则》目前及未来适用的所有条款。如果本协议的任何条款与任何此类守则条款相冲突，委员会应修改本协议，以便遵守，或者如果由于任何原因无法进行修改，则本协议的该条款应无效且无效。本计划第10（c）节的规定在此以引用方式并入。尽管有上述规定，如果本协议或本协议项下的任何付款或利益未能豁免或遵守《守则》第409A条，公司将不对承授人承担责任。

13.标题；代词。此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。男性代词应包括阴性和中性，单数的复数，其中上下文如此表示。

14.该计划的适用性。受限制股份单位及于受限制股份单位付款后向承授人发行的受限制股份单位或递延股份须受计划的所有条款及规定所规限，但以适用于受限制股份单位及股份为限。如本协议与本计划发生任何冲突，本计划的条款应予控制。

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15.修正。本协议只能根据计划第10节进行修订。

16.行政。委员会有权解释计划和本协议，并通过与计划、本协议和限制性股票单位相一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对就计划、本协议或限制性股票单位善意采取的任何行动或作出的决定或解释承担个人责任。董事会拥有绝对酌情权，可在任何时间及不时行使委员会根据本计划及本协议所享有的任何及所有权利及职责。

17.作为股东的权利。除非及直至公司已向承授人发行代表该等受限制股份或递延股份的证书（或代表该等受限制股份或递延股份的账簿分录已在适当的注册记账式托管人处作出），否则承授人就任何受限制股份或可在已获支付已归属的限制性股票或其任何部分后发行的递延股份而言，不得成为公司的股东，亦不得享有其任何权利或特权。

18.仲裁。除非根据适用法律（见下文）排除公司与承授人（在本节中称为“双方”）之间在本协议项下的争议以仲裁方式确定，否则本协议各方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何无法由双方友好解决的争议，应最终以强制性仲裁方式唯一和最终解决，并进一步遵守以下规定：

（a）仲裁将向美国仲裁协会（“AAA”）提出。仲裁将由一名仲裁员进行，将受联邦程序和证据规则的约束。AAA的就业仲裁规则和调解程序只有在不违反联邦程序和证据规则的情况下才会适用；

（b）仲裁将在所主张的索赔要求的时间或时效期限内进行。此外，必须满足与所主张的索赔（s）相关的任何行政先决条件（例如，通知、提出行政指控或从政府机构获得“起诉权”通知）；

（c）仲裁应在田纳西州纳什维尔进行，除非双方另有约定；

（d）仲裁将受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1 et seq.（“FAA”）管辖；

（e）双方放弃对其争议进行法官或陪审团审判和/或行政听证的任何和所有权利，并同意仅在适用法律允许的最大范围内通过具有约束力的最终个人仲裁解决此类争议；

（f）根据本节排除在仲裁范围之外的争议（“排除的争议”）包括：（i）根据政府管理的方案提出的工人赔偿、国家残疾保险、失业保险福利或其他健康或福利福利的索赔；（ii）构成联邦航空局定义的性骚扰或性侵犯纠纷的索赔；（iii）索赔

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作为联邦法律或未被联邦法律优先考虑的州或地方法律的事项，本条款将无效或被禁止；（iv）可能不受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（公法111-203）规定的争议前仲裁协议约束的争议；（v）法律禁止在仲裁中裁决的索赔；（vi）产生或与本节的适用性、解释、可执行性、范围和/或可分割性相关的争议，包括此类条款是否受FAA管辖，必须仅由田纳西州戴维森县的有管辖权的法院或美国田纳西州中区的地区法院作出裁决；（vii）关于任何索赔或争议是否属于排除争议的任何争议，必须仅由田纳西州戴维森县的有管辖权的法院或美国田纳西州中区的地区法院作出裁决；

（g）双方同意并规定：（i）与联邦航空局定义的性骚扰或性侵犯纠纷有关的所有索赔，应作为（或如果不是作为，则与所有其他索赔分开提交）单独的案件提交；（ii）与性骚扰或性侵犯纠纷无关且根据本条须经仲裁的索赔，应受个别仲裁管辖并进行个别仲裁，允许最大限度地对索赔进行个别仲裁是双方当事人的明确意图；（iii）如果一方当事人提出须经仲裁的索赔和不须经仲裁的索赔，则应中止后者，直至前者得到充分仲裁；

（h）仲裁员的决定应为最终决定，对协议各方均具有约束力，并应根据书面决定作出，其中载有对仲裁员推理的详细叙述。就所作出的裁决作出判决，可在田纳西州戴维森县的任何有管辖权的法院或美国区的地区法院就田纳西州的中区作出判决；

（i）除仲裁员另有决定外，每一当事方应自行承担各自的法律费用和开支，且每一当事方应承担仲裁员和仲裁法院的同等部分费用。

19.Clawback。作为接收受限制股票单位的条件，承授人承认并同意，承授人与受限制股票单位有关的权利、付款和利益应在发生某些特定事件时，根据证券交易委员会的任何规则或条例或任何适用的国家交易所或任何其他适用的法律的要求，全部或部分地减少、注销、没收或补偿，规则或规例或董事会或委员会不时采纳的单独“回拨”或补偿政策（统称为“回拨要求”）所载，而承授人同意遵守任何该等回拨要求。倘承授人在规定的补偿时不再拥有受限制股份或递延股份，则承授人同意以现金补偿相等于受限制股份或递延股份在出售受限制股份或递延股份之日的公平市值。在州和联邦法律允许的范围内，并由董事会或委员会决定，承授人同意，可根据委员会或董事会的酌处权，通过扣留公司将支付给承授人的未来补偿（包括但不限于在法律允许的范围内的年度聘用金）来完成此类补偿。

20.同意电子交付。承授人特此同意并同意以电子方式交付本协议、受限制股份单位股份、递延股份、计划文件、代理材料、年度报告及其他相关文件。委员会（或其代表）建立了以电子方式交付和接受计划文件（包括与

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计划和本协议下通过的任何方案）。受让人特此同意该等程序，并同意其电子接受与其手工签字相同，并具有同等效力和效力。承授人特此同意并同意，任何该等程序及交付可由委员会（或其代表）指定的第三方进行，以提供与该计划有关的行政服务。

21.限制性股票单位及协议受理。受赠人必须在不迟于授予日（或委员会（或其受赠人）可能接受的较迟日期）后六十（60）天内，通过委员会（或其受赠人）指定管理计划的第三方维护的电子系统或通过委员会（或其受赠人）全权酌情接受的其他电子或手动方式接受限制性股票单位和本协议。如果承授人不及时接受，或者承授人拒绝接受限制性股票单位，则限制性股票单位将被从头注销，承授人将无权从限制性股票单位中获得任何利益，也无权获得任何补偿或利益以代替已取消的奖励。

22.定义。本协议无论何时使用以下术语，均应具有下文规定的含义，除非上下文明确表明相反。

（a）法案。“法案”应具有本协议第10条规定的含义。

（b）协议。“协议”应具有本协议序言中所述的含义。

（c）公司。“公司”具有本协议序言部分载明的含义。

（d）代表。“授权人”是指任何委员会成员或成员、公司高级职员或委员会或高级职员已根据该计划向其授予任何权力或职责的任何其他人或人；但条件是，任何此类授权不得就该计划下影响受《交易法》第16条或任何后续条款的报告和其他规定约束的个人的非部委行动授予非委员会成员权力。

（e）递延股份。“递延股份”应具有本协议第3（a）节规定的含义。

（f）授予日期。“授予日”应具有本协议序言部分所载的含义。

（g）受赠人。“承授人”应具有本协议序言部分所载的含义。

（h）计划。“计划”应具有本协议序言中规定的含义。

（i）按比例分配部分。“按比例分配部分”由一个分数（不超过一个）确定，该分数的分子是公司在12个月的财政年度中授予限制性股票单位的月份数，在此期间承授人连续担任董事会主席，分母为12个。承授人将被视为

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如承授人停止担任主席的日期发生在一个月的第十五（15）天之后，则担任董事会主席一个月。

（j）限制性股票。“限制性股票”具有本协议第一节规定的含义。

（k）受限制股份单位股份。“RSU股份”应具有本协议第3（a）节中规定的含义。

（l）董事会服务终止。“董事会服务终止”系指Treas.Reg.第1.409A-1（h）节及其项下的缺省条款所指的承授人“离职”。

（m）归属日期。“归属日期”应具有本协议第2（a）节中规定的含义。

[下一页签名。]

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作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

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