附件 10.1
咨询协议
本咨询协议（“协议”）由弗吉尼亚州的公司（“公司”）与William F. Gifford, Jr.（“Gifford”）签订，并由其之间于2026年5月15日签订。
简历
吉福德此前受聘担任公司董事兼首席执行官。
Gifford从公司退休，自2026年5月14日（“退休日期”）起生效。本公司与吉福德已于本协议订立偶数日期的协议及一般解除协议（「分离协议」）。
公司认识到Gifford有能力向其新任首席执行官提供关键建议，希望保留Gifford在其根据本协议规定的条款和条件从公司退休后的七个半月（7.5）内向公司提供某些咨询服务，而Gifford希望根据这些条款和条件被公司保留。
现在，因此，考虑到上述及下文所载的相互契诺，本公司与吉福德同意如下：
1.职责和参与.在任期内（定义见下文），Gifford同意就董事会或首席执行官在Gifford的知识和经验范围内可能要求的与公司业务（包括其子公司关联公司和合资企业）相关的事项（统称“服务”）向公司提供咨询服务。服务应包括但不限于协助新任首席执行官过渡，担任首席执行官和其他高级管理层的战略顾问，就公司的战略规划过程提供建议，协助筹备董事会会议，并就董事会或首席执行官可能要求并经Gifford同意的其他事项提供建议和协助，不得无理拒绝该协议。尽管有上述规定，Gifford的服务水平不得超过Gifford在紧接退休日期前的三十六（36）个月期间所提供服务的平均水平的百分之二十（20），这符合各方的意图，即Gifford的退休将构成《国内税收法典》第409A条含义内的“离职”。
2.生效日期及期限.本协议的期限自2026年5月15日开始，至2026年12月31日结束，除非根据本协议第9节的规定提前终止（“期限”）。公司如希望续签本协议，应至少在期限届满前30天书面告知吉福德。经双方书面协议，本协议或其任何延期可根据双方可能同意的附加条款和条件续签。
3.Compensation.作为对Gifford履行服务和第7节所述义务的补偿，公司在获得董事会和董事会薪酬与人才发展委员会的适当批准后，
同意每月向吉福德支付25万美元（25万美元），为期7.5个月，直至2026年12月31日。2026年5月的月供将按比例分摊。Gifford不得因其履行服务而获得其他补偿。
4.差旅和费用.
(a)服务应在公司位于弗吉尼亚州里士满的公司总部或任何其他双方同意的地点提供。
(b)公司将按成本（无加价）向Gifford偿还Gifford与服务相关的差旅费用，但前提是Gifford遵守本节。
i.餐费和杂费：公司将按收据支持的成本向吉福德报销合理的餐费和杂费。
ii.机票、陆运和酒店：公司将补偿合理的机票、陆运和酒店费用（包括税费），并有适当的收据支持。
iii.提交：Gifford必须保存所有超过50.00美元的旅行费用的文件，并将此文件提供给公司并提交费用。所有费用必须不迟于发生费用的当月月底后的六十天内提交。
5.独立承包商地位.在任期和任何续约期内，吉福德应为独立承包商，而不是公司或其任何关联公司的雇员或代理人。Gifford无权对公司或代表公司承担、创建或承担任何类型的责任或义务。此外，Gifford无权获得任何补偿或作为雇员参加公司的任何雇员福利计划，但与他从公司离职有关的奖励和其他付款以及在他有资格根据公司的雇员福利计划作为公司退休人员参加的范围内提供的奖励和其他付款除外。
6.税收.Gifford承认并同意，作为独立承包商，他应独自承担提供服务的责任，包括支付任何人经营企业或咨询所需的所有税款和其他政府付款，包括但不限于支付所有联邦、州和地方所得税、自营职业FICA（社会保障）税以及失业和工人补偿金。
7.保密、不竞争和知识产权.作为本协议审议的一部分，双方同意，除经本第7节修改外，Gifford与本公司于2025年3月13日签署并随附的《保密和不竞争协议》（“保密和不竞争协议”）应保持完全有效。各方还同意：
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(a)Gifford作为公司雇员在保密和不竞争协议项下所承担的所有义务应在任期和任何续约期内继续适用，但不得要求Gifford全时致力于公司业务；
(b)《保密和不竞争协议》第6和第7款所指的18个月离职后限制期应在本协议期满或提前终止时开始，但《保密和不竞争协议》第6（a）和6（d）款所指的3年和12个月期限应以Gifford的退休日期为基础；
（c）本第7条应被视为对《保密和不竞争协议》的适当修订；和
（d）本第7条在本协议终止后继续有效。
8.赔偿.公司和吉福德承认并同意：（i）公司重述的公司章程（“章程”）规定在其他合资格人士中为前高级职员和董事提供开脱、赔偿以及预支和偿还法律和其他费用；（ii）以吉福德作为咨询协议下的顾问的身份，公司应（a）规定吉福德的开脱和赔偿以及预支和偿还其法律和其他费用，只要章程为公司高级职员提供此类保护，（b）维持Gifford的责任保险范围，只要公司向其高级职员提供此类保险。
9.终止.本协议将终止，并在发生以下任何事件时不再具有任何效力或影响：
(a)吉福德去世；
(b)本公司以书面通知吉福德，因吉福德残疾而终止本协议。在本协议中，“残疾”是指公司受薪员工长期残疾计划所指的永久和完全残疾。
（c）公司因故终止本协议。本协议中使用的“原因”一词是指：（i）Gifford对（a）任何重罪或（b）涉及与履行服务或道德败坏有关的欺诈或不诚实的任何轻罪的定罪（或认罪或nolo抗辩）；（ii）Gifford故意未能实质性履行服务（但因疾病、受伤或残疾导致的任何此类失败除外）；（iii）Gifford故意从事具有或可以合理预期具有的不当行为，对公司或其业务产生重大不利影响；或（iv）Gifford已严重违反其根据本协议第7条、保密和不竞争协议或分立协议承担的义务。就本条而言，公司须以其合理酌情权决定Gifford的任何作为或不作为是否被视为故意；但条件是，Gifford的任何作为或不作为均不得被视为
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被认为是故意的，除非他的行为是恶意的或没有合理地相信他的作为或不作为符合公司的最佳利益；
（d）公司以非因由或残疾的任何理由终止本协议，公司可随时这样做；
（e）由于公司在履行其在本协议项下的任何义务方面出现重大违约，Gifford自愿终止其服务，该违约在公司收到Gifford的书面通知后的15天内仍未得到补救（“正当理由”）；或者
（f）Gifford自愿终止服务的原因不是正当理由，Gifford可以在至少提前30天通知公司的情况下随时这样做。
10.终止的影响.
(a)如本协议根据本协议第9（a）、9（b）、9（d）或9（e）条终止，公司应履行本协议第3条规定的所有义务。
(b)如果本协议根据本协议第9（c）或9（f）节终止，本公司不再根据本协议第3节承担其他义务。
11.可分割性.如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则其余条款仍应继续完全有效。
12.通告.本协议项下的所有通知和其他通讯均应采用书面形式。本协议项下的任何通知或其他通信，如以挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的方式发送给预定收件人，则视为已妥为发出：
If to Gifford to his current residence maintained in the company’s records。
If to the company，to：
Charles N. Whitaker先生
奥驰亚集团公司
6601 W.布罗德街。
弗吉尼亚州里士满23230
任何一方均可使用任何其他方式（包括亲自送达、隔夜送达或电子邮件）在上述地址向意向收件人发送本协议项下的任何通知或其他通信，但除非且直至意向收件人实际收到，否则不得视为已妥为发出此类通知或其他通信。
13.整个协议.本协议、分立协议和保密与不竞争协议规定了双方之间的全部协议，除本协议另有规定外，完全取代双方之前就本协议标的事项达成的任何和所有协议、谅解或陈述
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协议。本协议不得全部或部分变更、修改或终止，除非双方签署书面文书。
14.法律的选择.本协议应被视为可由弗吉尼亚州联邦各方履行，本协议的构建和执行应受弗吉尼亚州法律管辖，而不考虑其冲突法律规则。
15.协议的约束力.本协议对吉福德、公司及其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和许可受让人具有约束力。
截至上述首次写入之日，双方已正式签署本协议。
奥驰亚集团公司
签名：Charles N. Whitaker
Charles N. Whitaker
奥驰亚集团公司高级副总裁、首席人力资源官兼首席合规官，代表公司。
William F. Gifford, Jr.
William F. Gifford, Jr.
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