| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区20549 | |
| 附表13D/A | |
| 根据1934年证券交易法 | |
| （第3号修订）* | |
| Adagio Therapeutics, Inc. |
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| （发行人名称） | |
| 普通股，0.0001美元面值 |
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| （证券类别名称） | |
| 00534A102 |
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| （CUSIP号码） | |
| M28资本管理有限责任公司 | |
| 运河街700号，2新的地板 | |
| 斯坦福，康涅狄格州06902 | |
| Eleazer Klein，ESQ。 | |
| 阿德里安娜·施瓦茨，ESQ。 | |
| 舒尔特·罗斯和扎贝尔律师事务所 | |
| 第三大道919号 | |
| 纽约，NY 10022 | |
| (212) 756-2000 |
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| （姓名、地址和电话号码 | |
| 授权接收通知和通讯） | |
| 2022年8月17日 |
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| （需要提交本声明的事件日期） | |
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、规则13d-1（f）或规则13d而提交此附表-1（g），勾选以下方框。¨
（第1页，共5页）
______________________________
*本封面的其余部分应填写以供报告人在此表格上首次提交有关证券标的类别的文件，以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。
| CUSIP编号00534A102 | 附表13D/A | 页2共4页 |
| 1 | 报告人姓名 M28资本管理有限责任公司 |
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| 2 | 如果是组的成员，请选中相应的框 | （一个）¨ （b）¨ |
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| 3 | 仅限SEC使用 |
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| 4 | 资金来源 自动对焦 |
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| 5 | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
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| 数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人与 |
7 | 唯一投票权 -0- |
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| 8 | 共享投票权 9,248,250 |
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| 9 | 唯一决定权 -0- |
|||
| 10 | 共享决定权 9,248,250 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的合计数额 9,248,250 |
|||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份 | ¨ | ||
| 13 | 行（11）中金额代表的类别百分比 8.50% |
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| 14 | 报告人的类型 IA |
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| CUSIP编号00534A102 | 附表13D/A | 页3共4页 |
| 1 | 报告人姓名 Marc Elia |
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| 2 | 如果是组的成员，请选中相应的框 | （一个）¨ （b）¨ |
||
| 3 | 仅限SEC使用 |
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| 4 | 资金来源 自动对焦 |
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| 5 | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 | 公民身份或组织地点 美国 |
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| 数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人与 |
7 | 唯一投票权 -0- |
||
| 8 | 共享投票权 9,248,250 |
|||
| 9 | 唯一决定权 -0- |
|||
| 10 | 共享决定权 9,248,250 |
|||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计数额 9,248,250 |
|||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份 | ¨ | ||
| 13 | 行（11）中金额代表的类别百分比 8.50% |
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| 14 | 报告人的类型 在 |
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| CUSIP编号00534A102 | 附表13D/A | 页4共4页 |
| 以下内容构成第3号修正案（本“第3号修正案签署人于2022年4月1日提交的关于发行人普通股股份的附表13D（“原附表13D"），经对原附表13D的第1号修正案修订，提交给美国证券交易委员会（“证监会”）于2022年4月26日（“第1号修正案以及于2022年6月24日向美国证券交易委员会提交的原始附表13D的第2号修正案（“第2号修正案连同原附表13D、第1号修正案和本修正案第3号，“附表13D”).本修正案第3号修订了此处具体规定的附表13D。此处使用的大写术语以及本修正案第3号中未另行定义的术语具有附表13D中规定的含义。本修正案第3号修订了第3项和第5（a）-（c）项，如下所述。 |
| 第3项。 | 资金来源和金额或其他考虑 |
| 现将附表13D第3项修订及重述如下： | |
| 购买此处报告的普通股的资金来自M28基金和账户的一般营运资金。共$62支付了5,525，623美元，包括经纪佣金，以收购此处报告的普通股。 | |
| 报告人已经并可能通过在主要经纪人处维持的保证金账户购买普通股，这些账户在需要时提供保证金信贷，以在其保证金账户中开立或持有头寸，但须遵守适用的联邦保证金法规，证券交易所规则和此类公司的信贷政策。普通股头寸可以存放在保证金账户中，并可以作为偿还此类账户借方余额的抵押担保。 |
| 第5项。 | 发行人证券的权益 |
| 附表13D第5（a）-（c）项现修订并重述如下： | |
| (a) | 有关报告人实益拥有的普通股股份总数和普通股百分比，请参阅本附表13D封页的第（11）和（13）行。本附表13D中的百分比是根据发行人于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度的10-Q表格季度报告中报告的截至2022年8月8日已发行的108,830，525股普通股计算得出的。2022年8月15日。 |
| (b) | 有关报告人拥有唯一或共同投票权或指导投票权的普通股股份数量，请参阅本附表13D封页的第（7）行至第（10）行以及处置或指导处置的唯一或共享权力。 |
| （C） | 自提交第2号修正案以来，此处报告的有关普通股股份交易的信息载于附件A附在本文中并通过引用并入本文。其中上市的普通股股票的所有交易均通过各种经纪实体在公开市场上进行。 |
签名
经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年8月19日
| M28资本管理有限责任公司 | ||
| 签名： | M28 Capital Management，GP LLC，其普通合伙人 | |
| /s/Marc Elia | ||
| 姓名：Marc Elia | ||
| 头衔：管理成员 | ||
| /s/Marc Elia | ||
| Marc Elia | ||
附件A
自备案之日起发行人普通股股份的交易
第2号修正案
下表列出了自第2号修正案提交以来在此报告的普通股股份的所有交易。除下文所述外，所有此类交易均由报告人通过经纪人在公开市场上进行，每股价格不包括佣金。如果价格范围（$）列中提供了价格范围，则该行的每股价格（$）列中报告的价格是加权平均价格。这些普通股是在多次交易中以价格范围（$）列中所示的价格范围之间的价格购买/出售的。报告人将承诺应要求向SEC工作人员提供有关以每个单独价格购买/出售的普通股数量的完整信息。
| 交易日期 | 购买（出售）的股份 | 每股价格（$） | 价格范围（$） |
| 08/17/2022 | 1,000,000 | 4.04 | 3.96 – 4.15 |
| 08/18/2022 | 1,265,549 | 4.31 | 3.90 – 4.50 |
| 08/19/2022 | 584,451 | 4.64 | 4.33 – 4.70 |