展览10.19
石榴母公司控股有限公司
C/O Apollo Management VIII,L.P.
西57街9号
纽约,NY10019
2020年7月15日
Kevin Miller
回复:授予期权(授予日期:7月7日)2020)
亲爱的凯文:
我们很高兴地通知您,根据以下条款和条件,您已被授予期权(“期权”),以购买石榴母公司(“公司”)的普通股(“股份”)。The FreshMarket,Inc.是公司的间接全资子公司,而该公司又由Apollo Global Management LLC的附属公司控制的投资基金持有多数股权。该期权已根据公司的股票期权计划(“计划”)授予,该期权和标的股票在所有方面均受该计划的规定约束。大写的术语在文本中没有其他定义,在计划中定义。
| 1. | 受期权约束的股票数量:300,000股 |
| 2. | 每股行使价:3.30美元 |
| 3. | 归属权:在控制权变更或紧接其后的任何投资者出售中,如果投资者百分比低于50%,期权应归属于较早者,但前提是您在交易日期之前一直受雇。 |
| 4. | 终止期权。期权应根据本计划第5节的规定终止。 |
| 5. | 解除转让限制。本计划第9(a)节所载的转让限制将随着控制权的变更而失效。此外,在任何投资者出售之后,计划第9(a)节所载的转让限制将被解除,其数量等于(i)300,000股(可根据股票分割等进行调整)乘以超过投资者100%的百分比,减去(ii)先前根据本第5款从计划第9(a)节所载的转让限制中释放的股份数量(可根据股票分割等进行调整);前提是,如果在任何投资者出售之后,投资者百分比降至30%以下,则全部股份解除转让限制;进一步规定,本第5款不得解释为解除任何因应合格公开发行的管理承销商的要求而订立的停顿协议或相关协议而不可转让的股份。为了避免 |
| 有疑问的是,发行的股票数量应基于并包括您持有或可能获得的所有股票,包括在随后行使期权时受期权约束的股票。此外,在符合条件的公开发行后,将解除计划第9(a)节所载的转让限制,根据本计划第5条,在计划终止之日前三十天内,因行使任何期权而到期的公平市场价值等于预扣税款义务的股票。就本信而言,(x)“投资者出售”是指阿波罗投资者在符合条件的公开发行或之后出售股票,(y)“投资者百分比”是指通过将(i)紧接适用的投资者出售后所有阿波罗投资者持有的股票数量除以(ii)截至本文发布之日所有阿波罗投资者持有的股票数量得出的百分比(可根据股票分割等进行调整)。 |
| 6. | 表示。通过接受此选项,您表示、确认和/或同意以下内容,并理解公司不会将此选项授予您,除非您在下面的陈述、确认和协议。 |
| (a) | 未登记的股票;投资者知识。阁下确认并同意(i)购股权的授予或行使购股权时的购股权要约均未根据适用的证券法予以登记;(ii)该等股份并无既定市场,亦无预期在可预见的将来,该等股份将有任何该等市场;及(iii)你在财务及业务方面的知识及经验,使你能够评估任何投资该等股份的优点及风险。 |
| (b) | 一次性福利。您承认并同意:(i)本裁决为一次性利益,不会产生任何获得未来裁决的合同或其他权利,也不会产生代替裁决的利益;(ii)与任何此类未来裁决有关的所有决定,包括但不限于,授予奖励的时间,每项奖励所涉及的股份数量,行使或购买价格,以及每项奖励授予的时间,将由公司全权酌情决定;(iii)就计算任何遣散费、辞职费、遣散费、服务终止费、奖金、长期服务费而言,此项奖励并非正常或预期补偿的一部分,退休金或退休福利或类似的付款;(iv)本裁决不会产生与公司或其附属公司进一步雇佣关系的权利,也不会干扰公司或其任何附属公司随时终止雇佣关系的能力,以及在您因任何原因终止雇佣关系后,您本应享有的与期权或相关股份有关的任何权利 |
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| 除非在本协议或计划中另有明确规定,否则有权被终止雇用的合同将在终止之日失效,并且您无权因失去全部或任何期权或相关股份而获得任何补偿。 |
| (c) | 员工数据隐私。阁下同意收集、使用及传送本段S(c)项所述的个人资料。您了解公司及其关联公司持有有关您的某些个人信息,包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号、工资、国籍、职位名称、在公司持有的普通股或董事职位,为管理和管理此奖励(“数据”),授予、取消、行使、已归属、未归属或发行以您为受益人的普通股的所有其他权利的详细信息。您进一步了解,公司和/或其附属公司将在必要时在它们之间传输数据,以实现、管理和管理此奖项,并且公司和/或其任何关联公司可以各自进一步将数据传输给协助公司进行此类实施、管理和管理的任何第三方,或者传输给公司或其关联公司的任何潜在收购方。您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据,以实施、管理和管理此奖项,包括为管理本裁决和/或随后代表您持有的普通股而可能需要的任何必要的数据转移给经纪人或其他第三方,在行使时获得的股票可以存放在该第三方,或,对于潜在的收购人,目的是对公司或其关联公司进行尽职调查。您可以理解,他或她可以在任何时候通过联系当地人力资源代表查看数据,要求对数据进行任何必要的修改或以书面形式撤回本文中的同意。 |
| (d) | 保密。您同意不以任何方式向您的直系亲属、您的私人顾问或财务顾问以外的任何人披露或讨论本奖项的条款(您将就本奖项的保密性质向此类人士提供建议)。 |
| 7. | 联邦税:出于联邦税的目的,授予您的期权被视为“不合格期权”,因此,当您行使期权时,行使时发行的股票价值超过为股票支付的行权价的部分即为您的收入,以工资为基础的扣缴和报告。州和地方税也可能适用。您应该咨询您的个人税务顾问,以获得有关您的选择的税务处理的更多信息。本公司并无就购股权的税务处理作出任何申述,但本公司不会将购股权的授予本身视为应课税收入,亦不会将购股权的授予视为应课税收入 |
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| 对与您的选择相关的任何税收,利息或罚款负责,即使税务机关成功地质疑了公司在工资扣缴和报告或其他方面采取的任何立场。 |
我们很高兴给你这个机会,分享我们未来的成功。请签署并寄回此信副本,以表明您接受此期权授予和计划条款。
真诚地,
石榴母公司控股有限公司
| 作者:
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| 姓名: | 杰森·波特 | |
| 标题: | 授权签字人 |
| 同意并被以下机构接受: | ||
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| 名称:Kevin Miller | ||
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