EX-10.1

EX-10.1 2 d124117dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

截至2026年3月10日，TKO Guarantor，LLC作为Holdings（“Holdings”）、TKO Worldwide Holdings，LLC作为借款人（“借款人”）、高盛 Sachs Bank USA作为行政代理人（“行政代理人”）、增量期限B-6贷款人（定义见下文）、Swingline贷款人、每个循环贷款人和每个发行银行之间的信贷协议（定义见下文）的第十四次修订（“修订”）。

简历

A.控股公司、借款人、不时与其订立的放款方及行政代理人是日期为2016年8月18日的若干第一留置权信贷协议（经第一次再融资修订，日期为2017年2月21日，第一次增量期限融资修订，日期为2017年4月25日，第三次修订，日期为2019年3月26日，第四次修订，日期为2019年4月29日，第五次修订，日期为2019年9月18日，第六次修订，日期为2020年6月15日，第二次再融资修订，日期为2021年1月27日的第八次修订日期为2021年10月27日的第三次再融资修订日期为2023年4月10日的第十次修订日期为2023年6月26日的第四次再融资修订日期为2024年5月1日的第五次再融资修订日期为2024年11月21日的第六次再融资修订日期为2025年9月15日的“信贷协议”）；

B.根据信贷协议第2.20节的规定，借款人可不时请求增量定期贷款，但须遵守其中规定的条款和条件；

C.借款人已要求高盛 Sachs Bank USA（“增量B-6期贷款人”）根据信贷协议第2.20节提供本金总额为900,000，000.00美元的增量定期贷款（“增量B-6期贷款”，以及增量B-6期贷款人就此作出的承诺，“增量B-6期承诺”），其所得款项将用于（i）一般公司用途，其中可能包括与任何股份回购计划有关的营运资金和回购以及经修订信贷协议（定义见下文）不加禁止的任何其他目的，以及（ii）支付与本修订有关的费用、成本和开支；

D. 高盛 Sachs Bank USA、Citibank，N.A.、德意志银行 Securities Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、KKR Capital Markets LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、加拿大皇家银行和富国银行 Securities，LLC分别为本次修订的联席牵头安排人（“牵头安排人”）和联席账簿管理人；

E.在符合本协议及经修订的信贷协议所载的条款及条件下，增量期限B-6贷款人愿意在第十四次修订生效日期（定义见下文）作出增量期限B-6贷款；及

F.借款人已提出要求，且本协议的循环放款方（共同构成自第十四次修正生效之日起的所有循环放款方）已同意增加其循环信贷承诺的本金总额为145,000，000美元（“循环增加”），以便在本修正生效后，放款方的循环承诺总额为350,000，000美元，每个循环贷款人的循环信贷承诺等于本协议附表I该循环贷款人名称对面的“循环信贷承诺”标题下所列的金额，并同意经修订的信贷协议中规定的其他修订。

G.借款人已提出要求，且本协议各方开证银行（自第十四次修订生效之日起统称为所有开证银行）已同意在第十四次修订生效之日向借款人提供本金总额等于本协议附表I该开证银行名称对面“信用证承诺”标题下所列金额的信用证承诺。

协议

鉴于上述情况及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并充足，双方在此约定如下：

第一条。

定义术语

此处使用的大写术语（包括在本协议的陈述中）以及此处未另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。经修订的信贷协议第1.03条所指明的建造规则亦适用于本修订。

第二条。

增量期限B-6贷款

（a）在第十四次修订生效日期，增量期限B-6贷款人将根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供增量期限B-6贷款。除非先前已终止，增量期限B-6承诺应于相关增量期限B-6借款作出时全额终止。

（b）增量期限B-6贷款人（i）确认其已收到经修订信贷协议和其他贷款文件的副本，连同其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和作出订立本修订的决定；（ii）同意其将独立且不依赖行政代理人、牵头安排人、任何其他增量期限B-6贷款人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和资料，在根据经修订信贷协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iii）委任及授权行政代理人及抵押代理人以代理人身份代其采取行动，并行使经修订信贷协议及其他贷款文件项下根据其条款转授给行政代理人及抵押代理人的权力及酌情权，连同其合理附带的权力及酌情决定权；及（iv）同意其将按照其条款履行经修订信贷协议条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

（c）在（i）增量期限B-6贷款人、行政代理人和借款人执行本修订的对应方和（ii）向完全执行的对应方的行政代理人交付（包括通过电传或其他电子传输的方式）时，增量期限B-6贷款人应成为经修订的信贷协议项下的贷款人，并应具有附表I该增量期限B-6贷款人名称对面的“增量期限B-6承诺”标题下所载的增量期限B-6承诺，自第十四次修订生效日期起生效。

（d）本修订应构成（i）根据信贷协议第2.20条订立的增量融资修订，并应为经修订信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”，以及（ii）根据经修订信贷协议第2.20条的要求向行政代理人发出的通知，在每种情况下，就经修订信贷协议下的所有目的的增量期限B-6贷款而言。

（e）根据信贷协议第2.20节并在符合本协议规定的条款和条件下，自第十四次修订生效日期起生效，就贷款文件的所有目的而言，（i）增量期限B-6承诺应构成“期限承诺”，（ii）增量期限B-6贷款应构成“增量定期贷款”、“定期贷款”和“B-06期贷款”，以及（iii）增量期限B-6贷款人应构成“额外定期贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”，并应拥有持有期限承诺的贷款人的所有权利和义务（或，继作出增量期限B-6贷款、定期贷款）后，其他相关条款将比照具有相关含义。增量B-6期贷款的条款应与B-5期贷款的条款相同，可与B-5期贷款互换，并构成与B-5期贷款相同的定期贷款类别。

第三条。

重新分配LC曝光

第3.01节。循环增加生效后，信用协议项下未偿信用证的参与人将自动且无需采取进一步行动，被视为已在循环贷款人之间重新分配，以便在实施循环增加和每次此类重新分配参与后，每个此类循环贷款人根据其适用百分比持有未偿参与信用证总额的一定百分比。

第四条。

修正

自第十四次修订生效日期起生效，现对信贷协议进行修订，以删除作为本协议所附的信用协议页面（“经修订的信贷协议”）中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），作为本协议所附的附件 B（“经修订的信贷协议”）。

第五条。

生效条件

第5.01节。修正效力。本修订应自本协议的贷款方满足或放弃以下各项条件的第一个日期（“第十四次修订生效日期”）起生效，而贷款方和本协议的发行银行双方的义务（i）提供增量期限B-6贷款和（ii）在第十四次修订生效日期将循环信贷承诺增加至350,000，000美元，在每种情况下，取决于贷款方满足或放弃以下条件：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）借款人、（ii）持股、（iii）增量期限B-6贷款人、（iv）每个循环贷款人、（v）

Swingline贷款人，（vi）各发行银行和（vii）行政代理人，要么（a）本修正案的对应方代表这些当事人签署，要么（b）行政代理人满意的书面证据（可能包括已签署签字页的传真或其他电子传输），表明这些当事人已签署本修正案的对应方。

（b）行政代理人应已收到一份日期为第十四次修订生效日期的借款人负责官员的证书，证明本修订第六条（b）和（c）所载的陈述和保证。

（c）行政代理人应已收到一份书面意见（写给行政代理人、贷款方和发行银行方），日期为（a）Simpson Thacher & Bartlett LLP，贷款方的纽约和特拉华州法律顾问和（b）Snell & Wilmer L.L.P.，贷款方的内华达州特别法律顾问的第十四次修订生效日期。借款人特此要求每一位此类律师提供此类意见。

（d）行政代理人应已收到（i）各贷款方的每份组织文件的副本（在适用范围内，截至最近某一日期由适用的政府当局核证）（或自上次交付行政代理人之日起该等组织文件未予修订的声明），（ii）各贷款方执行其作为当事方的贷款文件的负责人员的签字和在职证明（或自上次交付给行政代理人之日起该等负责人员未发生变更的声明），（iii）每一贷款方的董事会和/或类似理事机构批准和授权执行、交付和履行本修订的决议，经其秘书、助理秘书或负责人员自第十四次修订生效日期起证明为完全有效且无需修改或修订，以及（iv）每一贷款方的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局出具的良好的常设证书（在存在此概念的范围内）。

（e）行政代理人应已收到以行政代理人合理接受的形式提出的借款请求，请求贷款人在第十四次修订生效日期向借款人提供增量期限B-6贷款。

（f）每一贷款方应已订立第十四次修订重申协议。

（g）行政代理人应已收到所有文件，包括31C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）要求的与借款人有关的实益所有权的证明，只要其符合该条例规定的“法律实体客户”资格，美国监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》Title III和《受益所有权条例》，应在第十四修正案生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求且行政代理人合理确定的有关贷款方的其他信息。

（h）行政代理人应已收到控股公司首席财务官出具的证明，证明控股公司及其子公司在本修正案项下拟进行的交易生效后在合并基础上具有偿付能力。

（i）行政代理人应以立即可用的资金收到或偿还所有合理和有文件证明的成本、费用、自付费用、赔偿和当时与本修正案有关的应付和应付的其他款项，包括在第十四条修正案生效日期前至少两个营业日开具发票的范围内，为行政代理人支付律师的合理费用、收费和付款。

（j）借款人应已支付，或与增量期限B-6贷款的资金基本同步支付，应向牵头安排人支付先前书面商定在第十四次修订生效日期收到的金额的费用、将在第十四次修订生效日期支付的增量期限B-6贷款的现金收益以及借款人可用的其他资金支付的此类款项。

第六条。

申述及保证

（a）为促使本协议的其他各方订立本修订，借款人向本协议的贷款方和行政代理人声明并保证，自第十四次修订生效日期起，并在第十四次修订生效日期发生的交易和修订生效后，本修订已由控股公司和借款人各自正式授权、签署和交付，并构成，在第十四次修订生效日期经特此修订的信贷协议将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

（b）贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在本修订于该日期生效后，在第十四次修订生效日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日作出的一样，除非此类陈述和保证明确涉及较早日期（在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的）；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在第十四次修订生效日期或视情况而定的较早日期的所有方面都是真实和正确的。

（c）在有关日期实施本修订及在此拟进行的交易后，并无发生任何违约或违约事件，并于第十四次修订生效日期继续进行。

（d）紧接本修订项下拟于第十四次修订生效日期发生的交易完成后，Holdings及其附属公司在使本修订项下拟于第十四次修订生效日期发生的交易生效后，在综合基础上具有偿付能力。

第七条。

杂项

第7.01节。修正的效力。除本文另有明文规定外，本修订不应含意或以其他方式限制、损害、构成对贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的放弃，或以其他方式影响其权利和补救措施，且不应更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均为

在各方面予以批准和确认，并将继续全面生效。本协议各方承认并同意，根据本修订修订的信贷协议的修订以及与此相关的所有其他修订和/或执行和交付的贷款文件不构成对第十四次修订生效日期之前有效的信贷协议和其他贷款文件的更新。本协议不得被视为为解释经修订信贷协议的规定而确立先例，或使任何贷款方有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修订仅适用于本授信协议及本协议具体提及的其他借款单证的规定，并具有效力。

（a）在第十四次修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述信贷协议、“本协议”、“其中”、“其中”或类似进口的词语，均应被视为提述经特此修订的信贷协议。本修订应构成根据信贷协议第2.20节订立的增量融资修订，以及就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言的“贷款文件”。

第7.02节。管辖法律。本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。经修订的信贷协议第9.09及9.10条的规定适用于本修订的程度与本修订的完整规定相同。

第7.03节。成本和开支。借款人同意偿还行政代理人与本修正案和在此设想的交易有关的合理自付费用，包括行政代理人的律师Cahill Gordon & Reindel LLP的合理费用、收费和付款。

第7.04节。同行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由合同的不同当事人在不同的对应方中执行，每一项经如此执行和交付后应被视为正本，但所有这些对应方加在一起构成的只是一份和同一份文书。以传真或其他电子成像方式交付本修正案签字页的任何已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何法律要求为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第7.05节。标题。本修正案的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第7.06节。税务事项。在第十四次修正生效日期及之后，B-5期贷款（包括增量B-5期贷款）和增量B-6期贷款将被视为美国联邦所得税目的的单一部分债务。

作为证明，本协议各方已安排本修正案在上述第一个书面日期由其高级职员正式签署和交付。


TKO Guarantor，LLC，作为控股

签名：		/s/Andrew Schleimer
		姓名：Andrew Schleimer
		标题：首席财务官


TKO WORLDWIDE HOLDINGS，LLC，作为借款人

签名：		/s/Andrew Schleimer
		姓名：Andrew Schleimer
		标题：首席财务官

【第十四修正案之签署页】


GOLDMAN SACHS BANK USA，担任行政代理

签名：		/s/托马斯·曼宁
		姓名：托马斯·曼宁
		标题：授权签字人

【第十四修正案之签署页】


GOLDMAN SACHS BANK USA，作为增量项B-6贷款人、一家发行银行和Swingline贷款人

签名：		/s/托马斯·曼宁
		姓名：托马斯·曼宁
		标题：授权签字人

【第十四修正案之签署页】


CITIBANK，N.A.作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/Ioannis Theocharis
		姓名：Ioannis Theocharis
		职称：副总裁

【第十四修正案之签署页】


德意志银行纽约分行，作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/菲利普·坦科拉
		姓名：Philip Tancorra
		职称：董事

签名：		/s/Suzan Onal
		名称：Suzan Onal
		职称：董事

【第十四修正案之签署页】


HSBC BANK USA，National Association，作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/柯蒂斯·维加
		姓名：柯蒂斯·维加
		职称：董事总经理

【第十四修正案之签署页】


KKR CORPORATE Lending LLC，作为一家循环贷款人和一家发行银行

签名：		/s/约翰·诺克斯
		姓名：约翰·诺克斯
		职务：首席财务官

【第十四修正案之签署页】


Morgan Stanley Senior Funding，INC.，作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/Michael King
		姓名：Michael King
		职称：副总裁

【第十四修正案之签署页】


Morgan Stanley Bank，N.A.作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/Michael King
		姓名：Michael King
		标题：授权签字人

【第十四修正案之签署页】


巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/肖恩·杜根
		姓名：Sean Duggan
		职称：董事

【第十四修正案之签署页】


美国银行（Bank of America，N.A.）作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/杰弗里·墨菲
		姓名：杰弗里·墨菲
		职称：董事

【第十四修正案之签署页】


加拿大皇家银行，作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/吉尔·斯卡拉
		姓名：吉尔·斯卡拉
		标题：授权签字人

【第十四修正案之签署页】


富国银行，全国协会，作为循环贷款人和发行银行

签名：		/s/斯宾塞·费里
		姓名：斯宾塞·费里
		职称：董事总经理

【第十四修正案之签署页】

[与行政机构存档的出借人选举]

附件 b

经修订的信贷协议

[见附件]

符合要求的副本

首留置权信贷协议

日期截至

2016年8月18日，

经修正

第一次再融资修订，日期为2017年2月21日，

截至2017年4月25日的第一次增量期限融资修订，

第三修正案，日期为2019年3月26日，

第四修正案，日期为2019年4月29日，

第五修正案，日期为2019年9月18日，

截至2020年6月15日的第六次修正，

第二次再融资修订，日期为2021年1月27日，

截至2021年10月27日的第八次修正，

第三次再融资修订，日期为2023年4月10日，

截至2023年6月26日的第十次修正，

第四次再融资修正案，日期为2024年5月1日，

第五次再融资修正案，日期为2024年11月21日，

第六次再融资修订，日期为2025年9月15日，及

截至2026年3月10日的第十四次修正

中间

TKO Guarantor，LLC（F/K/A ZUFFA Guarantor，LLC），

作为控股，

TKO WORLDWIDE HOLDINGS，LLC（F/K/A UFC HOLDINGS，LLC），作为借款人，

放贷方Here to，

和

高盛美国银行，

作为行政代理人、抵押品代理人、Swingline贷款人和发行银行，

GOLDMAN SACHS BANK USA，CITIBANK，N.A.，DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.，HSBC SECURITIES（USA）INC.，KKR CAPITAL Markets LLC，MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，BARCLAYS BANK PLC，BOFA SECURITIES，INC.，ROYAL BANK of CANADA and WELLS FARGO SECURITIES LLC，

作为第十四次修订牵头安排人及联席账簿管理人


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第一条

定义

第1.01节	定义术语		1
第1.02节	贷款和借款的分类		65
第1.03节	一般条款		65
第1.04节	会计术语；GAAP；某些计算		65
第1.05节	交易的生效		66
第1.06节	货币换算；汇率		67
第1.07款	有限条件交易。		67
第1.08节	无现金展期		68
第1.09节	信用证金额		68
第1.10款	一天中的时间；履行的时间安排		68
第1.11节	截至生效日期的篮子使用情况		68
第1.12节	遵守某些章节		69

第二条

信用

第2.01款	承诺		69
第2.02节	贷款和借款		69
第2.03节	借款请求		71
第2.04节	Swingline贷款		71
第2.05节	信用证		73
第2.06款	借款的资金筹措		78
第2.07款	利益选举		79
第2.08款	终止和减少承诺		80
第2.09款	偿还贷款；债务证据		81
第2.10款	定期贷款摊销		81
第2.11节	提前偿还贷款		82
第2.12节	费用		90
第2.13节	利息		91
第2.14节	替代利率		92
第2.15节	成本增加		93
第2.16款	[保留]		94
第2.17节	税收		94
第2.18节	一般付款；按比例处理；分担抵销		97
第2.19款	缓解义务；更换贷款人		98
第2.20节	增量信贷投放		99
第2.21节	再融资修订		103
第2.22款	违约贷款人		104
第2.23节	违法		105
第2.24节	贷款修改优惠		105


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第三条

代表和授权书

第3.01节	组织；权力		106
第3.02节	授权；可执行性		106
第3.03节	政府批准；没有冲突		107
第3.04节	无实质性不利影响		107
第3.05款	物业		107
第3.06款	诉讼和环境事项		107
第3.07节	遵守法律和协议		107
第3.08款	投资公司状况		107
第3.09款	税收		107
第3.10款	ERISA		108
第3.11节	披露		108
第3.12节	子公司		108
第3.13节	知识产权；许可证等。		108
第3.14节	偿债能力		108
第3.15节	高级负债		108
第3.16款	美联储条例		108
第3.17节	所得款项用途		109
第3.18节	爱国者法案、OFAC和FCPA		109

第四条

条件

第4.01节	[保留]		109
第4.02节	每个信用事件		109

第五条

平权盟约

第5.01款	财务报表和其他信息		110
第5.02款	重大事件通告		112
第5.03节	关于抵押品的信息		112
第5.04节	存在；经营行为		113
第5.05节	缴纳税款等。		113
第5.06节	物业维修		113
第5.07款	保险		113
第5.08款	账簿和记录；检查和审计权		113
第5.09节	遵守法律		114
第5.10节	所得款项及信用证用途		114
第5.11节	新增子公司		114
第5.12节	进一步保证		114
第5.13节	评级		114
第5.14节	[保留]		115
第5.15节	指定附属公司		115
第5.16节	业务变化		115
第5.17节	财政期间的变化		115
第5.18节	与关联公司的交易		115

第六条

消极盟约

第6.01节	负债		117
第6.02节	留置权		121
第6.03节	基本面变化；控股公司		124

-三-


		页

第6.04节	投资、贷款、垫款、担保和收购		125
第6.05节	资产出售		128
第6.06节	控股契约		130
第6.07节	负质押		130
第6.08节	受限制的付款；债务的某些付款		131
第6.09节	[保留]		136
第6.10节	财务契约		136

第七条

违约事件

第7.01节	违约事件		136
第7.02节	治愈权		140
第7.03节	收益的应用		141

第八条

行政代理和附属代理

第九条

杂项

第9.01节	通告		144
第9.02节	豁免；修订		146
第9.03节	费用；赔偿；损害免责		151
第9.04节	继任者和受让人		152
第9.05节	生存		157
第9.06节	对口单位；一体化；有效性		158
第9.07节	可分割性		158
第9.08节	抵销权		158
第9.09节	管辖法律；管辖权；同意送达程序		159
第9.10节	放弃陪审团审判		159
第9.11节	标题		159
第9.12节	保密		159
第9.13节	美国爱国者法案		160
第9.14节	判断货币		161
第9.15节	解除留置权及保证		161
第9.16节	无受托关系		161
第9.17节	[保留]		161
第9.18节	错误付款		161
第9.19款	承认及同意保释金受影响的金融机构		163
第9.20节	某些ERISA事项		164
第9.21节	关于任何受支持的QFII的致谢		165
第9.22节	转让和某些其他文件的电子执行		165

-三-


日程安排：

附表1.01（a）	—	被排除在外的子公司
附表2.01（b）	—	循环承诺
附表3.12	—	子公司
附表5.18	—	与关联公司的现有交易
附表6.01	—	现有债务
附表6.02	—	现有留置权
附表6.04（f）	—	现有投资
附表6.07	—	现有限制

展览：

附件 A	—	转让及假设的形式
附件 b	—	附属贷款人转让及假设的形式
附件 C	—	担保协议的形式
附件 D	—	抵押协议的形式
附件 e	—	第一留置权债权人间协议的形式
附件 f	—	第一留置权/第二留置权债权人间协议的形式
附件 G	—	结业证书表格
附件 H	—	公司间票据的形式
附件 i	—	指定折扣预付通知表格
附件 J	—	指定折扣预付款项回应表格
附件 K	—	优惠幅度预付通知表格
附件 L	—	折扣幅度预付要约的形式
附件 M	—	索取贴现预付通知表格
附件 N	—	征求贴现预付要约的表格
附件 O	—	承兑及预付通知书表格
附件P-1	—	美国税务合规证明表格（供非美国不是美国联邦所得税目的合作伙伴关系的贷款人）
附件P-2	—	美国税务合规证明表格（供非美国为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的贷款人）
附件P-3	—	美国税务合规证明表格（供非美国不是美国联邦所得税目的伙伴关系的参与者）
附件P-4	—	美国税务合规证明表格（供非美国为美国联邦所得税目的的伙伴关系的参与者）

-IV-

截至2016年8月18日的第一留置权信贷协议（经2017年2月21日的第一次再融资修订、截至2017年4月25日的第一次增量期限融资修订、截至2019年3月26日的第三次修订、截至2019年4月29日的第四次修订、截至2019年9月18日的第五次修订、截至2020年6月15日的第六次修订、截至2021年1月27日的第二次再融资修订、截至2021年10月27日的第八次修订、截至4月10日的第三次再融资修订，2023年度第十次修订（日期为2023年6月26日）、第四次再融资修订（日期为2024年5月1日）、第五次再融资修订（日期为2024年11月21日）、第六次再融资修订（日期为2025年9月15日）、第十四次修订（日期为2026年3月10日），本“协议”）由特拉华州有限责任公司TKO Guarantor，LLC（f/k/a Zuffa Guarantor，LLC）（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司TKO Worldwide Holdings，LLC（f/k/a UFC HOLDINGS，LLC）（“借款人”）、本协议的借款方、高盛美国萨克斯银行作为行政代理人、抵押品代理人，Swingline贷款人和发行银行。

根据第五次再融资修正案，并在满足其中规定的条件后，正以本协议的形式对原信贷协议进行修订；

现据此，双方约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“可接受的折扣”具有第2.11（a）（ii）（d）（2）节赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“接受和提前还款通知”是指接受所征求的贴现提前还款要约的定期贷款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以附件附件 O的形式按其中规定的可接受折扣进行贴现定期贷款提前还款的不可撤销的书面通知。

“接受日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（2）节赋予该术语的含义。

“接受贷款人”具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“会计变更”具有第1.04（d）节赋予该术语的含义。

“应计费用”具有“超额现金流”定义（b）（viii）条赋予该术语的含义。

“收购EBITDA”是指，就任何备考实体而言，在任何期间，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”一词定义中对控股、借款人和受限子公司的提及是对该备考实体及其将成为受限子公司的子公司的提及），所有这些都是在该备考实体的合并基础上确定的。

“被收购实体或业务”在“合并EBITDA”的定义中具有这样一个术语的含义。

「收购事项」指根据收购协议收购目标及其附属公司。

-1-

“收购协议”指日期为2016年7月8日的证券购买协议，由买方、目标公司、卖方以及仅就其中所载的有限目的，Frank Fertitta III、Lorenzo Fertitta及达纳 White签署。

“收购交易”是指控股公司、借款人或任何受限制子公司对某人的任何投资，如果（a）由于该投资，（i）该人成为受限制子公司或（ii）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其几乎全部资产（或构成业务单位、分部、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）转移或转让给控股公司、借款人或受限制子公司，或被清算为控股公司、借款人或受限制子公司，以及（b）在该投资生效后，借款人符合第5.16条的规定，在每种情况下，都符合该人持有的任何投资。

“额外贷款人”是指任何额外的循环贷款人或任何额外的定期贷款人（如适用）。

“额外循环贷款人”是指，在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据第2.20节根据增量融资修订提供任何（a）增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺的任何部分，或（b）根据第2.21节根据再融资修订提供的信贷协议再融资债务；但每个额外的循环贷款人须经行政代理人、每个发行银行和Swingline贷款人（在每种情况下，此类批准在每种情况下不得被无理拒绝或延迟）和控股。

“额外期限B-5承诺”是指，就额外期限B-5贷款人而言，该额外期限B-5贷款人承诺在第六次再融资修订生效日期根据本协议提供额外期限B-5贷款，金额为第六次再融资修订附表I该贷款人名称对面所列金额，并成为本协议的一部分。所有额外B-5期贷款人的额外B-5期承诺总额应等于未偿还的非交换定期贷款本金总额。

“额外期限B-5贷款人”是指具有额外期限B-5承诺的人在第六次再融资修订生效日期向借款人提供额外期限B-5贷款。

“额外期限B-5贷款”是指在第六次再融资修订生效日期根据本协议第2.02（d）节第二句作出的贷款。

“额外定期贷款人”是指在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（包括任何该等银行、金融机构或当时为贷款人的其他贷款人或投资者）同意根据第2.20条根据增量融资修订提供任何（a）增量定期贷款的任何部分，或（b）根据第2.21条根据再融资修订提供信贷协议再融资债务；但每个额外定期贷款人（作为贷款人的任何人除外，贷款人的附属机构或贷款人当时的认可基金）须经行政代理人批准（该批准不得无理扣留或延迟）及控股。

“额外/替换循环承诺”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指高盛 Sachs Bank USA以其作为本协议项下和其他贷款文件项下行政代理人的身份，及其以第八条规定的身份的继任者。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响类”具有第2.24（a）节中赋予此类术语的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

-2-

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接控制或受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“附属债务基金”是指主要从事或建议基金或其他投资工具在正常过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信贷或证券延期的附属贷款人。“关联债权基金”应包括银湖阿尔派。

“关联贷款人”是指，在任何时候，作为控股的关联公司（借款人或其任何子公司除外）的任何贷款人。

“关联贷款人转让和假设”具有第9.04（f）（5）节中赋予该术语的含义。

“关联贷款人上限”具有第9.04（f）（3）节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、各牵头安排人、各联席账簿管理人以及以该身份担任的任何继承人和受让人，“代理人”是指其中两人或两人以上。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金有效利率加上1%的1/2，（b）该天有效的最优惠利率和（c）在该日前两个工作日（或如果该日前不是工作日，则为紧接前一个工作日）公布的一个月利息期的期限SOFR中的最高者，但就本定义而言，任何一天的术语SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。尽管有上述规定，并且仅就定期贷款和循环信贷贷款而言，如果根据上述规定计算的替代基准利率否则将低于每年1.00%，则替代基准利率将被视为每年1.00%。

“附属文件”具有第9.22节赋予该术语的含义。

“适用账户”是指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，行政代理人为接收此类款项而不时指定的账户。

“适用债权人”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“适用折扣”具有第2.11（a）（ii）（c）节赋予该术语的含义。

“适用前沿风险敞口”是指，就任何在任何时候都是开证银行或Swingline贷款人的人而言，（a）该人以开证银行的身份（如适用）签发的所有信用证总额的等值美元的总和，在该时间仍可供提取，（b）该人以开证银行身分（如适用）作出的所有信用证付款总额的等值美元，但在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还；及（c）该人以Swingline贷款人身分（如适用）作出的所有Swingline贷款的本金总额在该时间未偿还。

“适用债务”具有加权平均到期寿命定义中赋予该术语的含义”。

-3-

“适用百分比”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位）（或者，如果循环承诺已经终止或到期，则该贷款人在当时的总循环风险敞口中所占的份额）；但在任何时候，任何循环贷款人应为违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺（不考虑任何该等违约贷款人的循环承诺）的百分比（执行到小数点后第九位）。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用期限”具有“适用利率”定义中赋予该术语的含义。

“适用利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何定期贷款而言，（a）在ABR贷款的情况下为年利率1.00%，或（b）在定期SOFR贷款的情况下为年利率2.00%；（b）就任何循环贷款而言，（a）在ABR贷款的情况下为年利率0.75%，或（b）在定期SOFR贷款的情况下为年利率1.75%；但就上述（b）条而言，在第十四次修订生效日期及之后，适用的费率按照以下定价网格，以最近一期合规凭证中规定的首次留置权杠杆率为基础：


水平	第一留置权杠杆比	循环贷款ABR贷款适用费率			循环贷款定期SOFR贷款适用费率
1	≥1.30:1.00		0.75	%		1.75	%
2	<1.30:1.00		0.50	%		1.50	%

因第一留置权杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第5.01条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但根据行政代理人的选择（根据要求的贷款人的指示并在通知控股公司作出此种确定后），最高定价水平应自要求交付合规证书但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续如此适用于并包括紧接如此交付该合规证书日期之前的日期（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。经行政代理人或所需循环贷款人（如适用）在收到违约事件已发生的通知之日及之后提出的请求，最高定价水平应自该违约事件发生之日（由控股公司合理确定）起适用，并应继续适用至但不包括该违约事件应停止持续之日（此后，在每种情况下，应适用根据本定义另行确定的定价水平）。

如果根据第5.01条规定的任何财务报表或合规证书在任何时候被证明是不准确的，而这种不准确如果得到更正，将导致任何期间（“适用期间”）的适用利率高于该适用期间所适用的适用利率，则（i）借款人应立即（在任何情况下不迟于其后五（5）个工作日）向行政代理人交付该适用期间的正确合规证书，（ii）适用利率应参照更正后的合规证书确定，（iii）借款人应在书面要求时（且在任何情况下不得迟于书面要求后五（5）个工作日）迅速向行政代理人支付因该适用期间的该增加的适用利率而欠下的任何额外利息，该款项应由行政代理人根据本协议的条款迅速申请支付。尽管本协议中有任何相反的规定，在根据本款提出支付此类款项的书面要求之前，本协议项下的任何额外利息不得到期支付，因此，由于任何此类不准确而导致的任何未支付此类利息不应构成违约（无论是追溯性的还是其他的），并且在该书面要求之后的五（5）个工作日之前的任何时间，不得将任何此类金额视为逾期（且任何金额均不得根据第2.13（c）节产生违约利息）。

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“经批准的银行”具有“许可投资”一词定义（c）条中赋予该术语的含义。

“经批准的外国银行”具有“许可投资”一词定义（k）条中赋予该术语的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售提前还款事件”具有“提前还款事件”一词定义（a）条赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立的转让和承担，或本协议条款规定须按其他方式订立的转让和承担，其主要形式为附件 A或行政代理人合理批准的任何其他形式。

“拍卖代理人”指（a）行政代理人或（b）控股公司或借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.11（a）（ii）条就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人；但控股公司或借款人均不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（据了解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人）。

“澳元”是指澳大利亚的法定货币。

“可用金额”是指，在任何确定日期，累计金额等于（不重复）：

（a）（i）625,000，000美元和（ii）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的50%（此种更大的金额，“起步篮”）中的较大者，加上

（b）（1）从紧接原截止日期前开始的控股公司第一个财政季度的第一天起至最近一个测试期结束期间（作为一个会计期间处理）的合并净收益的50%的金额（根据本条款第（1）款的金额在该期间不得低于零），（2）借款人自截至12月31日的财政年度开始的每个财政年度的留存的ECF收益的100%，其中最大者，2024年（本条第（2）款下的金额在该期间不得低于零）及（3）金额等于（i）自紧接生效日期前的借款人的第一个财政季度开始至最后结束的最近一个测试期间的借款人的每个财政季度的累计综合EBITDA的100%减去（ii）同一期间的1.5倍累计综合固定费用（本条第（3）款下的金额在该期间不得低于零），加上

（c）以现金或许可投资收到的回报、利润、分配和类似金额，以及控股公司、借款人和受限制子公司就使用原始截止日期后的可用金额（不超过该等投资金额）进行的投资收到的任何实物金额的公平市场价值，加上

（d）控股公司、借款人或任何已重新指定为受限制附属公司或已与控股公司、借款人或任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何受限制附属公司的投资的公平市值，加上

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（e）Holdings、借款人或任何受限制附属公司收到的在原截止日期后出售或以其他方式处置任何非受限制附属公司（包括发行或出售非受限制附属公司的股权）的净收益，加上

（f）在未计入合并净收益、股息或其他分配或资本回报的范围内，控股公司、借款人或任何受限制附属公司在原始截止日期后从非受限制附属公司收到的资本，加上

（g）自原始截止日期起任何留存的下降收益和留存的资产出售收益的总额。

“可用现金”是指，截至任何确定日期，控股公司、借款人或任何受限制子公司截至该日期的现金和许可投资总额，但在法律或对控股公司、借款人或任何受限制子公司具有约束力的任何合同不禁止将其用于支付债务的范围内。

“可用权益金额”是指累计金额等于（不重复）：

（a）在原截止日期后向控股公司或借款人贡献（或收取）控股公司或控股公司任何母公司的新的公开或非公开发行合格股权的所得款项净额，加上

（b）控股公司或借款人在原始截止日期后收到的现金或许可投资（任何不合格股权除外）的出资和任何实物出资的公平市场价值，加上

（c）控股、借款人或任何受限制附属公司在原截止日期后发行的债务及不合格股权发行所收到的已交换或转换为合格股权的现金所得款项净额，加上

（d）以现金或许可投资收到的回报、利润、分配和类似金额，以及控股公司、借款人和受限制子公司就使用可用股权金额进行的投资收到的任何实物金额的公平市场价值（不超过此类投资的金额）；

但可用股本金额不应包括任何治愈金额、根据第6.01（a）（xxiv）节用于产生债务的任何金额、根据第6.08（a）（vi）（c）节用于进行限制性付款的任何金额或根据第6.04（p）节用于进行投资的任何金额。

“可用RP容量金额”是指在根据第6.08（a）（vi）、（viii）（a）和（xii）条确定时可能支付的限制性付款金额，减去控股公司或（a）的任何受限制子公司根据第6.08（a）（vi）、（viii）（a）和/或（xii）条进行限制性付款所使用的可用RP容量金额的总和，（b）根据第6.04（n）条进行投资，（c）根据第6.08（b）（iv）条进行限制性债务支付。

“可用期限”是指截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，即目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.14（f）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

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“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架”“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构实施。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果就任何适用的当时现行基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.14节取代了此种先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

（a）Daily Simple SOFR（所有利息支付按季度支付）；或者

（b）以下各项的总和：（i）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷便利的替代此类基准，以及（ii）相关的基准替代调整；

前提是（x）仅就循环信贷融资而言，根据上文（a）或（b）条确定的基准置换不得低于每年0.00个百分点，而（y）仅就定期融资而言，根据上文（b）条确定的基准置换不得低于每年0.00个百分点。

“基准置换调整”是指，就任何当时的基准被任何适用的利息期的未经调整的基准置换和任何设定该等未经调整的基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等利差调整的方法，为适用的相应期限选择的利差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该等利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和

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其他技术、行政或操作事项），行政代理人经与借款人协商，决定以适当方式反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如行政代理人合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如行政代理人合理地确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人的其他管理方式，与借款人协商，决定在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或事件发生时，该事件涉及该基准当时所有可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）。

“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或信息公布，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

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为免生疑问，如果就此类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，如果当时没有根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准而终止的基准更换已根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准时开始的期间（如果有的话）（a）。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。

“董事会”是指，就任何人而言，（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或上述职能相当者，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理委员会，该人的普通合伙人的经理或管理成员或前述的功能等同者，以及（d）在任何其他情况下，前述的功能等同者。此外，“董事”一词是指就相关董事会而言的董事或其职能等价物。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指（a）TKO Worldwide Holdings，LLC和（b）任何继任借款人。

“特定折扣提前还款的借款人要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（b）节自愿以低于面值的特定折扣提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征求贴现幅度提前还款要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（c）节以低于面值的折扣向特定范围的定期贷款自愿提前还款征求要约，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征求贴现提前还款要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，并随后由定期贷款人接受（如有）定期贷款的自愿提前还款。

“借款”是指（a）同一类别和类型、在同一日期以相同货币发放、转换或延续的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，单一利息期有效，或（b）Swingline贷款。

“借款最低限额”是指（a）在循环贷款借款的情况下，为1,000，000美元，（b）在Swingline贷款的情况下，为100,000美元。

“借款倍数”是指（a）在循环贷款借款的情况下，1,000，000美元和（b）在Swingline贷款的情况下，100,000美元。

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“英镑”是指可自由转移的英国合法资金。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指不是纽约市或内华达州拉斯维加斯的商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；前提是当用于定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款时，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指，在任何期间，控股公司、借款人和受限制子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加是（或应该是）在根据公认会计原则编制的控股公司该期间的综合现金流量表中列出的。

“资本租赁义务”是指作为资本化租赁的义务；在任何时候，由此所代表的债务金额应是当时需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，控股公司、借款人和受限制子公司在该期间就购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在控股公司、借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“现金抵押”是指为一家或多家发行银行或循环贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付，作为抵押品，用于循环贷款人在抵押品代理人唯一支配和控制下就信用证敞口、现金或存款账户余额进行资金参与的信用证敞口或义务，或在抵押品代理人和适用的发行银行应自行决定约定其他信贷支持的情况下，在每一种情况下，根据形式和实质上令抵押代理人和每一家适用的开证银行合理满意的文件。“现金担保物”、“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该等现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金管理义务”是指控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司就（a）因金库、存管、现金池安排和现金管理或金库服务或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债，（b）净额结算服务、员工信用卡或购买卡计划和类似安排，（c）信用证和（d）与上述相关、辅助或补充的其他服务（包括现金管理服务）承担的义务。

“现金管理服务”具有“有担保现金管理义务”一词定义中赋予该术语的含义。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权之变”指（a）控股公司未能直接或间接透过作为担保人的全资附属公司（为免生疑问，包括透过作为借款人附属公司的全资附属公司）拥有借款人的全部股权或（b）取得实益

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除许可持有人（或由许可持有人直接或间接拥有的控股公司的任何控股公司母公司）以外的任何个人或集团的所有权，代表有权投票选举控股公司董事的总票数的50%或以上的股权，该董事在控股公司董事会的总票数中占多数，且选举该个人或集团实益拥有的股权的该等董事的总票数高于选举由许可持有人实益拥有的股权所代表的该等董事的总票数，除非许可持有人另有权利（根据合同、代理或其他方式），直接或间接指定、提名或委任（并据此指定、提名或委任）在控股董事会中拥有总票数多数的控股董事。

为本定义的目的，尽管本定义或《交易法》第13d-3节的任何规定有任何相反之处，包括此处与本定义相关使用的其他定义术语，（i）“实益所有权”应为《交易法》下规则13（d）-3和13（d）-5中定义的自本定义之日起生效，（ii）短语“个人或团体”属于《交易法》第13（d）或14（d）节的含义，但不包括该个人或集团或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的人，（iii）如任何集团包括一名或多于一名准许持有人，则就本定义（b）条而言，由属于该集团的一部分的准许持有人直接或间接拥有的已发行及未偿还的控股股权，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，（iv）个人或集团不得被视为实益拥有（x）该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）将获得的股权，直至完成与该协议所设想的交易有关的股权收购或（y）仅因在任何合资协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议中的否决权或核准权而获得的股权，（v）一个人或团体（许可持有人除外）将不会因拥有该另一人的母公司的股权或其他证券（或相关合约权利）而被视为实益拥有另一人的股权，除非该个人或团体拥有有权投票选举该人的母公司的董事的股权总投票权的50%或以上，并在该人的母公司的董事会中拥有总票数的多数及（vi）收购股权的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的股权的投票权）或与收购或处置股权有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。

“法律变更”是指（a）在本协定日期之后通过任何规则、条例、条约或其他法律，（b）在本协定日期之后任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）在生效日期之后作出或发布任何政府当局的任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但尽管本协定有任何相反的规定，（i）任何请求、规则，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的任何请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，在生效日期之后颁布、通过、颁布或发布的范围内，但仅限于行政代理人或任何贷款人以适用于类似银团信贷便利下其他类似情况借款人的基本相同方式适用于控股公司及其子公司的此类规则、条例或已发布的解释或指令，包括但不限于为第2.15节的目的。

“类别”在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或周转贷款，（b）任何承诺，指该承诺是否为循环承诺、其他循环承诺、额外/替换循环承诺、定期承诺、关于增量定期贷款或其他定期承诺的承诺和（c）任何贷款人，指该贷款人是否有与特定类别的贷款或承诺有关的贷款或承诺。其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺（以及根据其作出的其他循环贷款）、额外/替换循环承诺、关于增量定期贷款的承诺和具有不同条款和条件的增量定期贷款应被解释为不同类别。尽管本文有任何相反的规定，增量B-5期贷款和增量B-6期贷款应被视为与B-5期贷款属于同一类别。

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“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指据称根据担保文件授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，作为担保债务的担保。

“担保物代理人”具有担保物协议中指定的含义。

“抵押协议”是指Holdings、借款人、相互之间的贷款方以及抵押代理人之间的第一留置权抵押协议，其实质形式为附件 D。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）行政代理人应已从（i）控股公司、借款人及各境内附属公司（除除外附属公司）收到（x）代表该人妥为签立和交付的担保协议的对应方，或（y）如任何人在原截止日期后成为贷款方（包括不再是除外附属公司），则已收到代表该人妥为签立和交付的担保协议的补充文件，格式为其中指明的格式，以及（ii）控股公司，借款人及各附属贷款方或（x）代表该人妥为签立及交付的抵押协议的对应方，或（y）就任何在原截止日期后成为贷款方的人（包括不再是被排除的附属公司）而言，按其中所指明的格式代表该人妥为签立及交付的抵押协议的补充，在每种情况下均根据本条款（a）连同（如属在原截止日期后签立及交付的任何该等贷款文件），原始信贷协议第4.01（c）节所指类型的文件，以及在抵押代理人合理要求的范围内，原始信贷协议第4.01（b）节所指类型的意见；

（b）由任何贷款方或代表任何贷款方拥有或拥有的借款人及受限制附属公司的所有未偿还股权（构成非贷款方的任何非物质附属公司的除外资产或股权的任何股权除外）应已根据抵押协议被质押（且抵押代理人应已收到代表所有该等股权（如有）的证书或其他文书，连同空白背书的未注明日期的股票权力或与之相关的其他转让文书）；

（c）如控股公司、借款人或任何附属公司的借款本金为20,000，000美元或以上的任何债务由该债务人欠任何贷款方，则该债务须以本票作为证明，而该本票须已根据抵押协议作抵押（且在抵押协议规定的范围内，该抵押代理人须已收到所有该等本票，连同以空白背书的有关其的未注明日期的转让票据）；及

（d）担保文件、法律要求和担保物代理人合理要求提交、交付、登记或记录的所有凭证、协议、文件和票据，包括统一商法典融资报表，均应在担保文件和“担保物和担保要求”一词的其他规定要求的范围内并以其要求的优先权完善该等留置权，并已提交、登记或记录或交付担保物代理人备案、登记或记录。

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尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的前述规定不应要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款方特定资产有关的产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物，或任何子公司提供担保，如果，且只要行政代理人和控股公司以书面形式合理约定，设定或完善此类资产上的此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类产权保险、调查、法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保（考虑到对控股公司及其子公司的任何重大不利税务后果（包括征收预扣税或其他重大税款））的成本，相对于贷款人将从中获得的利益而言，应过高，（b）根据“抵押品和担保要求”一词不时要求授予的留置权，应受在原始截止日期生效的担保文件中规定的例外和限制的约束，（c）在任何情况下均不得要求就存款账户、证券账户、商品账户或其他特别需要通过控制协议予以完善的资产（凭证式证券除外）达成控制协议或其他控制或类似安排，（d）不得要求就受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善行动，（e）就价值低于$ 20,000，000的商业侵权申索而言，无须提出完善行动，而就本金少于$ 20,000，000的借款的债务证明本票而言，无须提出完善行动，（f）不得要求在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（但有一项理解，即不得有任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），（g）无需采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（提交UCC融资报表除外），（h）无需要求贷款方交付或获得任何房东留置权豁免、不容反悔证书或抵押品准入协议或信函，（i）无需要求贷款方就所拥有或租赁的不动产交付或获得抵押，（j）无需采取任何行动来达成任何源代码托管安排或注册任何知识产权，以及（k）在任何情况下担保物均不应包括任何除外资产。担保物代理人可以就特定资产的所有权保险、勘测、法律意见或其他可交付物的设定和完善或获得担保权益或任何子公司提供任何担保（包括超过原始截止日期或与所收购资产有关的延期，或与所成立或收购的子公司有关的延期，在原始截止日期之后），其确定在本协议或担保文件原本要求其完成的一个或多个时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成此类行动。

“承诺”是指（a）就任何贷款人而言，其循环承诺、任何类别的其他循环承诺、定期承诺和任何类别的其他定期承诺，就任何类别的增量定期贷款或其任何组合作出的承诺（视上下文需要而定），以及（b）就任何Swingline贷款人而言，其Swingline承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司材料”具有第5.01节赋予该术语的含义。

“合规证书”是指根据第5.01（d）节要求交付的财务官员的证书。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收入，加上：

（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（i）利息支出总额，以及在该利息支出总额未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值债务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的担保债券的银行和信用证费用和成本，以及根据其第（i）至（xi）条排除在“综合利息支出”定义之外的项目，

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（ii）根据收入、利润、收入或资本，包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营、消费税、增值税和基于收入、利润、收入、毛收入或资本的类似税款以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括与汇回资金有关的），包括与该等税款有关的罚款和利息，或根据第6.08（a）（vii）条就税款向母公司支付的任何款项（不重复），

（iii）折旧和摊销（包括资本化软件支出的摊销、客户获取成本、转换成本、合同获取成本、内部劳动力成本、奖励付款和递延融资费用的摊销以及加速和其他递延融资成本、OID或其他资本化成本），

（iv）其他非现金费用（奖金方面的任何应计费用除外）（条件是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计费用或准备金，（a）该人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在该人选择在当期加回该等非现金费用的范围内，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销），

（v）由归属于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的收益组成的任何非控股权益扣除（且在该期间未加回合并净收益）的金额（不包括与其有关的现金分配），

（vi）（a）在该期间向（或代表）保荐人、Endeavor母公司或母公司或任何其他许可持有人（或代表任何上述任何一方的任何管理公司）支付或应计的管理、监控、咨询、咨询和交易费、赔款和相关费用的金额（包括因提前终止管理和监控协议而应支付的任何终止费），（b）向控股公司或其任何直接或间接母公司的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的金额，或由于，向该人或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配，该等付款是为了补偿该等期权、虚拟股权或利润权益持有人，犹如他们在该分配时是股东并有权分享该分配，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内，以及（c）向董事支付或应计的费用、开支和赔偿的金额以及与董事会会议有关的所有一般行政费用，包括控股公司或其任何直接或间接母公司，

（vii）（a）就任何合资格证券化融资出售应收款项及相关资产而招致或应计的任何费用、损失、收费、开支、成本、应计或储备的金额，及（b）就证券化融资向证券化附属公司出售应收款项及相关资产的证券化费用及亏损金额，

（viii）未包括在任何期间的合并净收益计算中的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但根据下文（c）段在计算任何以前期间的合并EBITDA时已扣除与该收入相关的非现金收益且未加回，

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（ix）控股公司、借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何长期激励计划、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支为非现金或以其他方式由向控股公司资本出资的现金所得款项或发行控股公司股权的净收益（不合格股权除外）拨付，

（x）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目，

（xi）费用包括内部软件开发成本，这些费用已计入费用，但根据公认会计原则，本可根据替代会计政策予以资本化，

（xii）与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的费用以及其他上市公司费用，

（xiii）“四大”会计师事务所就任何许可的收购或其他投资提供的收益报告质量所反映的其他加回和调整（为免生疑问，包括在未来期间的相同类型的加回和调整），以及

（xiii）非关联第三方（控股、借款人或其任何子公司除外）在该期间以现金偿还的任何费用，

加

（b）不重复（1）与交易、任何特定交易或任何税务重组或其他重组、成本节约倡议、新合同或由控股公司善意预测的其他倡议有关的“运行率”成本节约、运营费用减少、收入增加和协同增效（包括收入协同增效）（统称“运行率效益”）的金额，这些金额是由于已采取或发起的行动（包括在原截止日期之前发起的行动）或预期将在原截止日期之前、当日或之后采取或发起的行动（由控股公司善意确定）而实现的，包括与控股公司、借款人或任何受限制附属公司（不论是否在任何该等合营公司或借款人的财务报表中入账）的任何合营企业有关或由其产生或代表该等合营企业产生的任何运行率效益开支及费用（包括重组及整合费用），该等运行率效益须加入综合EBITDA，直至完全实现并按备考基准计算，犹如该等运行率效益已于有关期间的第一天实现一样，扣除从这些行动中实现的实际利益的数额；但（a）此类运行率利益是可合理量化的和在事实上可支持的，（b）不得根据本条款（b）增加运行率利益，只要与上述（a）条中包含的与此类运行率利益有关的任何费用或收费重复（理解并一致认为，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的全部经常性利益）和（c）任何此类运行率利益的份额，有关拟分配予控股、借款人或任何受限制附属公司的合营企业的开支及收费，不得超过任何该等合营企业的总金额乘以该等合营企业预期于有关测试期间计入综合EBITDA的收入百分比，以及（2）新的或经修订的合同或更换合同或意向书（任何该等新的、经修订或更换的合同或意向书，“新合同”）在任何期间订立或生效或根据任何现有合同生效或在任何期间修订或替换合同生效的任何数量或价格增加，在每种情况下如同该新合同已订立或生效，或该数量或价格增加已生效，截至第一天，并在该期间的整个期间；

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加

（c）在不重复的情况下，控股公司善意预测的合并EBITDA增加是由于涉及新的或扩大的服务、设施、业务线或业务的许可收购或交易，在每种情况下均已完成或合理预期将根据控股公司、借款人和/或任何受限制的子公司（如适用）就此订立的协议或意向书完成，在每种情况下均可归因于适用的交易，并在可合理识别和事实支持的范围内；

加

（d）（仅限于以下（a）条中的金额超过以下（b）条中的金额）之间差额的净额（如有）：（a）Holdings、借款人及受限制附属公司截至该期间最后一天（“确定日期”）的递延收入，及（b）Holdings、借款人及受限制附属公司截至确定日期前12个月的日期的递延收入，在每种情况下，未对与资本重组会计或收购会计的应用相关的调整（包括向下推至借款人和受限制子公司的此类调整的影响）进行计算；

较少

（e）在不重复的情况下，并在得出该合并净收益所包括的范围内，该期间的以下数额之和：

（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（ii）由任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损组成的任何非控股权益的金额增加（且未在该期间从综合净收入中扣除），

在每种情况下，根据公认会计原则在控股、借款人和受限制子公司的综合基础上确定；但，

（i）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括不重复及（除任何重大收购事项外）由控股公司选择（1）控股公司、借款人或任何受限制附属公司在该期间所收购的任何人、财产、业务或资产（任何非受限制附属公司除外）的已收购EBITDA，不论该收购事项是在生效日期之前或之后发生，但以其后未出售、转让或以其他方式处置（但不包括任何关连人士、财产的已收购EBITDA，业务或资产在未如此取得的范围内）（每项该等人士、财产、业务或资产所取得，包括根据交易或根据在生效日期前完成的交易取得，而其后并未如此处置的“被收购实体或业务”），以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的已取得EBITDA（每项，“已转换受限制附属公司”），在每一种情况下，基于根据历史备考基础确定的该等备考实体在该期间的已收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分）和（2）就每个被收购实体或业务进行的调整等于该期间就该等被收购实体或业务进行的备考调整的金额（包括在该收购之前发生的部分），以及

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（ii）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须排除（a）由控股公司、借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产（任何非受限制附属公司除外）的已处置EBITDA（但如该等业务因受处置该等业务的协议所规限而被分类为已终止经营，则由控股公司选择仅在该等业务实际处置时并在其范围内）（每名该等个人、财产、业务或资产如此出售，转让或以其他方式处置、关闭或分类的“已出售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司（各自称为“已转换非受限制子公司”）的已处置EBITDA，在每种情况下均基于根据历史备考基础确定的该期间该已出售实体或业务或已转换非受限制子公司的已处置EBITDA（包括在该出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分），以及（b）包括在确定已出售实体或业务处置的任何期间的合并EBITDA中，与此类已售实体或业务（包括在此类处置之前发生的部分）相关的相当于备考处置调整的调整。

“合并第一留置权债务”是指，截至任何确定日期，（a）由抵押品的重要部分上的留置权担保的合并总债务（包括与本协议项下的贷款有关的债务）的金额，该留置权与担保担保债务的抵押品上的留置权具有相同或优先优先权（但不考虑补救措施的控制权）减去（b）可用现金。

“合并固定费用”是指，就控股、借款人和受限制子公司而言，在合并基础上，在任何期间，（不重复）的总和：

（a）该期间的合并利息费用，

（b）在该期间就该等人士的任何系列优先股权益作出的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目），及

（c）在该期间就该等人士的任何一系列不合格股本权益作出的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）。

“合并利息费用”指控股公司、借款人和受限制子公司就控股公司、借款人和受限制子公司的所有未偿债务（包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净成本）产生的（a）现金利息费用（包括归属于资本化租赁的费用）扣除现金利息收入后的总和，加上（b）仅因（i）控股公司发行债务的原始发行折扣摊销而产生的非现金利息费用，借款人及受限制附属公司（不包括就交易借入的债务（及其任何获准再融资））以低于面值及（ii）支付控股、借款人及受限制附属公司的实物利息开支，加上（c）控股、借款人及受限制附属公司就根据本协议条款发行的优先股权作出的现金股息或分派的金额，但为免生疑问，不包括（i）摊销（a）递延融资成本、发债成本、佣金，费用和开支以及除上述（b）条具体提及的以外的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响）和（b）与债务的任何修订或修改（无论是否已完成）有关的任何成本或开支，（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的非现金利息费用，（iii）与利率或货币的对冲协议有关的破裂相关的任何一次性现金成本，（iv）证券化费用、佣金、折扣、收益率、补足溢价以及与任何合格证券化融资有关的其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）因未能及时遵守登记权义务而产生的所有非经常性现金利息费用或“额外利息”，（vi）因行使评估权和解决与交易或任何其他投资有关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，全部按照公认会计原则在综合基础上计算，（vii）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括但不限于与交易有关的任何债务，（viii）与税收有关的罚款和利息，（ix）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（x）由下推会计产生的归属于直接或间接母公司的任何利息费用，以及（xi）与应用资本重组或采购会计有关的债务贴现产生的任何费用。

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“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）可用现金。

“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司和受限制子公司在该期间的净收入（亏损），不包括但不重复：

（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支）或开支（包括非常损失和非常或非经常性费用或可归因于法律和判决和解的开支以及可直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营开支以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、整合和设施或办公室的开业前费用、开业费用、租赁终止费用、处理器终止或迁移费用、关闭和/或合并费用，开办费用和其他业务优化和合理化费用（包括与新产品引进、整合技术平台和其他战略或成本节约举措有关的费用和与新项目启动相关或可归因于的任何成本或费用，包括任何相关的员工雇用或保留成本或员工冗余或终止成本）、重组费用、应计费用或准备金（包括与生效日期之前或之后完成的交易或收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用，签约成本、留用或完成奖金、其他高管招聘和留用成本、过渡成本、与关闭/合并设施、分支机构、数据中心和/或办公室相关的成本（包括但不限于与租赁房地相关的成本，包括与扩建以及人员和设备的搬迁相关的成本）、租约破损成本、与战略举措以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划相关的内部成本（包括因估计、估值及其判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算），

（b）会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响，但以计入合并净收益为限，

（c）交易成本（包括与控股公司管理层、目标公司或其各自与交易有关的任何直接或间接子公司或母公司所持有的股权（包括任何限制性股票单位、期权或类似的与股权挂钩的权益）的展期、加速或支付相关的任何费用），

（d）任何非受限制附属公司的人及任何非附属公司的人或以权益会计法入账的人在该期间的净收益；但合并净收益须增加该人在该期间向控股公司、借款人或其受限制附属公司实际以现金或许可投资（或如非以现金或许可投资支付，但其后在该等转换时转换为现金或许可投资）支付的股息或分派或其他付款的金额，

（e）在该期间内就任何收购（包括任何相关的奖励开支）、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易，包括与任何债务的持续管理相关的任何费用或法律费用

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instrument）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805和与FASB会计准则编纂460相关的损益将所有与交易相关的费用费用化的影响），

（f）该期间的任何收益（亏损）可归因于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿，

（g）根据公认会计原则进行的交易（包括对现有收益的估计支出的任何调整）或由于在该期间采用或修改会计政策而发生的变化而建立或调整的应计费用和准备金，

（h）所有非现金补偿费用，

（i）可归因于递延补偿计划或信托的任何收入（亏损），

（j）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括控股公司、借款人或任何受限制的附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分派），

（k）资产出售、处置或放弃（正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营业务的收入（损失）（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则由控股公司选择，仅在此类经营实际处置时并在其范围内），

（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-金融工具在该测试期间的其他金融工具的套期保值或盯市变动的估值中，因按市价变动而产生的任何非现金收益（损失）；但在该期间内应考虑与特定期间内实现的交易有关的任何现金付款或收款，

（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）、因货币兑换风险的对冲协议和公司间结余的重估（包括债务以及与资产和负债换算有关的收益或损失）及其他资产负债表项目而产生的净损失或收益，

（n）与历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（但在每种情况下，须在该未来期间就该现金支付的现金应从支付该现金的期间的合并净收益中减去），

（o）任何减值费用或资产注销或减记（包括与无形资产（包括商誉）、长期资产、电影电视成本以及债务和股本证券投资有关的），

（p）仅为计算可用金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，但该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）的情况下未在确定之日被允许，或直接或间接受到其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的运作的其他限制，适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；前提是控股公司的合并净收益将增加该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付的股息或其他分配或其他付款的金额或允许向控股公司、借款人或其受限制子公司进行的投资的金额，但范围尚未包括在其中，

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（q）在计算净收入时扣除的费用超过该期间与工人补偿计划相关的以现金支付的净额的范围内，与工人补偿计划相关的任何应计费用或应计债务，

（r）控股公司、借款人或其各自的任何子公司为任何联邦和州就业税负债（包括社会保障、联邦失业、州失业和州残疾税）累积的任何准备金、应计费用或债务，在计算该期间的净收入时扣除，减去就该期间以现金支付的该等债务的金额，以及

（s）盈利和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整；

前提是，如果任何此类项目在任何财政季度中单独低于3,000，000美元，借款人可全权酌情选择不根据上述（a）至（s）条对任何项目进行任何调整。

应在任何期间的合并净收益中排除应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）应用购置法会计的影响（包括此类调整推低至控股公司、借款人和受限制子公司的影响），由于交易，在生效日期之前完成的任何收购或投资以及任何允许的收购或其他投资或任何金额的摊销或注销。

此外，在尚未计入合并净收益的范围内，合并净收益应包括（i）已收到（或合理预期将收到）或应从营业中断保险中获得的收益或补偿由赔偿支付的费用和收费的金额，与任何收购或其他投资或本协议允许的任何资产的任何处置或在生效日期之前发生的任何资产有关的保险和其他补偿规定（扣除任何先前期间如此包括的任何金额，但在两年期间内未如此收到或偿还）和（ii）与该期间无形资产的税收摊销相关的任何现金税收优惠的金额。

“合并担保债务”是指，截至任何确定日期，（a）由抵押品的重要部分的留置权担保的合并总债务减去（b）可用现金。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，所有第三方债务的未偿本金金额（包括购置款债务）、信用证项下未偿付的提款、资本租赁义务、票据或类似票据证明的第三方债务义务（为免生疑问，不包括（a）未提取的信用证，（b）掉期义务，（c）循环信贷额度下的所有未提取金额，（d）与任何收购或投资有关的所有未偿还的循环贷款和Swingline贷款，以及（e）与合格证券化融资有关的所有义务），在控股的每一情况下，借款人和在该日期的受限制子公司，在合并基础上并根据公认会计原则确定（无论如何，不包括因在交易或任何允许的收购或其他投资或其他类似交易中应用收购法或下推会计而导致的任何债务贴现的影响）；但“合并总债务”（以及“合并优先留置权债务”和“合并有担保债务”的相应定义）应排除该人的任何义务、责任或债务，前提是，在其到期时或之前，该人已不可撤销地以信托或代管方式向适当人士存放必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该等义务、责任或债务，其后该等资金和如此存放的该等义务、责任或债务或其他担保的证据不包括在可用现金的计算中。

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“合并营运资本”是指，在任何日期，控股公司、借款人和受限制子公司的合并资产负债表在该日期的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（现金和允许的投资除外）之和（a）的超出部分，不包括当期和递延所得税的当期部分超过（b）所有金额之和的超出部分，按照公认会计原则，在控股公司、借款人和受限制子公司于该日期的综合资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，包括递延收入，但不包括（i）任何已融资债务的流动部分，（ii）在其中另有包括的范围内由贷款和信用证项下义务组成的所有债务，（iii）利息的流动部分，以及（iv）当期和递延所得税的流动部分；但为计算超额现金流，营运资本的增加或减少（a）产生于收购，控股、借款人和受限制子公司的处置或非限制性子公司指定，应自该收购、处置或非限制性子公司指定发生之日起计量，且不超过计算超额现金流量的期间，且（b）应排除（i）超额现金流量计算中设想的非现金调整的影响，（ii）“合并净收益”定义中调整项目的影响，以及（iii）由于（x）应计或或有债务金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化，对冲协议或其他衍生义务下的资产或负债，（y）根据适用的资产或负债的公认会计原则，在流动和非流动之间进行的任何重新分类，但不是由于时间的推移，或（z）购置法会计的影响。

“合同对价”具有“ECF扣除”一词定义（f）条中赋予该词的含义。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“已转换的受限制子公司”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“已转换的非限制性子公司”在“合并EBITDA”一词的定义中具有赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。

“被覆盖方”具有第9.21（a）节赋予该术语的含义。

“信贷协议再融资债务”是指贷款方发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的展期或续期）的债务，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款或循环贷款（或未使用的循环承诺）（“再融资债务”）；但该等交换、展期、续期、替换或再融资债务（a）的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额（包括当时任何未使用的循环承诺）（加上任何溢价，与此类交换、延期、展期、替换或再融资有关的应计利息和费用及开支），（b）[保留]，（c）不得由非贷款方的任何实体提供担保，（d）在任何有担保债务的情况下（i）不是由任何不为有担保债务提供担保的资产提供担保，以及（ii）受相关债权人间协议的约束，以及（e）存在违约的契诺和事件（不包括关于从属地位、利率（包括此类利息是否以现金或实物支付）、定价、利率差、利率下限、折扣、费用，溢价和提前还款或赎回条款，以及（i）中的任何一项对提供此类债务的贷方或投资者（整体而言）并不比本协议的条款和条件（整体而言）对贷方（仅适用于此类再融资时最晚到期日之后的期间的契诺或其他条款除外）更为有利的条款，

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（II）仅适用于此类再融资时最晚到期日之后的期间，（III）反映此类债务发生时的市场条款和条件（作为一个整体）（由控股公司善意确定）或（IV）合理地令行政代理人满意（但经借款人选择，在为（x）任何此类债务的贷款人的利益而增加任何财务维持契约或其他条款或规定的范围内，由定期融资组成，为每笔定期贷款的利益（且为免生疑问，该期限应被视为行政代理人合理满意）或（Y）由循环信贷融资组成的任何该等债务的贷款人，在同时增加该等条款或规定或提供该等条款或规定的特征的范围内，不得要求行政代理人或贷款人同意，或为每项循环信贷融资的贷款人的利益而提供该等条款或条文的特征）（为免生疑问，该等条款应视为行政代理人合理满意）。

“治愈金额”具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“治愈权”具有第7.02节赋予该术语的含义。

“治愈违约”具有第7.01节中赋予此类术语的含义。

“惯常过桥贷款”是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但前提是（a）任何贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期期限，这些贷款、票据、证券或其他债务被交换或以其他方式替代此类过桥贷款，不短于定期贷款的加权平均到期期限（不影响任何先前的摊销或提前还款）和（b）任何贷款、票据的最后到期日，交换或以其他方式取代该等过桥贷款的证券或其他债务不早于该等过桥贷款发生时的最晚到期日。

“惯常托管条款”是指与托管安排相关的惯常赎回条款。

“惯常例外”是指（a）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、超额现金流扫荡、控制权变更要约或违约事件和/或（b）惯常的托管条款。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）该SOFR利率日为营业日的情况下，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是营业日，则该SOFR利率日之前的五（5）个营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。尽管有上述规定，并且仅就定期融资和循环信贷融资而言，如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于每年0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为等于每年0.00个百分点。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在本协议要求提供此类资金之日起一个工作日内为其贷款的任何部分或参与信用证或Swingline贷款提供资金，（b）通知控股公司、任何行政代理人、任何发行银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人

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书面表示不打算遵守其在本协议项下的任何筹资义务，或已向任何人作出公开声明或提供任何书面通知，大意是其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务或一般而言根据其承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务，（c）未能，在行政代理人（无论是代表自己行事还是应控股公司的合理要求（据了解，行政代理人应遵守任何此类合理要求））或任何开证银行或任何Swingline贷款人提出要求后的三个工作日内，确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款，（d）否则未能向行政代理人付款，任何发行银行或任何其他贷款人在到期之日起一个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项，除非发生善意争议的主体或随后得到纠正，或（e）（i）成为或已资不抵债或有母公司已成为或已资不抵债，（ii）成为破产或无力偿债程序的主体或第7.01（h）或（i）节所述类型的任何诉讼或程序，或已有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或其母公司已成为破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或已采取任何行动以促进，或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，（iii）成为保释诉讼的主体，（iv）向任何人作出公开声明或提供书面通知，大意是其（或其母公司）不打算暂时或永久地尊重存款人或其他客户的提款请求，或不打算在其正常业务过程中遵守其合同义务，或（v）任何贷款人在控股公司或借款人提出请求后两个营业日内未能，确认无论是否提供公开声明或书面通知，前述第（四）款所述情形均不适用于其（或其母公司）；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或获得该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“违约贷款人前沿风险敞口”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何开证银行而言，该违约贷款人对该开证银行的未偿信用证债务的适用百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比除Swingline贷款外的Swingline贷款，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“指定非现金对价”是指控股公司、借款人或子公司就根据第6.05（k）节作出的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，该处置根据控股公司或借款人的负责人员的证明被指定为指定非现金对价，其中载明了此类估值的基础，减去就此类指定非现金对价的后续出售或收取或以其他方式处置而收到的现金或许可投资的金额。指定非现金对价的特定项目在已按照第6.05节以现金或允许投资的形式支付、赎回、出售或以其他方式处置或返还以换取对价时，将不再被视为未偿付。

“确定日期”具有“合并EBITDA”定义d条中赋予该术语的含义。

“董事”具有“董事会”定义中赋予该术语的含义。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.11（a）（ii）（b）（2）节中赋予该术语的含义。

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“折扣幅度”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节赋予该术语的含义。

“贴现幅度预付金额”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“贴现区间提前还款通知”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（c）条就贴现区间提前还款要约征集作出的书面通知，其形式大致为附件 K。

“贴现幅度提前还款要约”是指定期贷款人在拍卖代理收到贴现幅度提前还款通知后，为响应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约，其形式基本上为附件 L。

“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度按比例分配”具有第2.11（a）（ii）（c）（3）节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“贴现提前还款生效日期”是指，在借款人提出指定贴现提前还款的要约或借款人征求贴现幅度提前还款要约的情况下，每个相关定期贷款人根据第2.11（a）（ii）（b）节、第2.11（a）（ii）（c）节或第2.11（a）（ii）（d）节（如适用）收到拍卖代理人的通知后的五个工作日，除非借款人与拍卖代理人之间商定了较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”具有第2.11（a）（ii）（a）节中赋予该术语的含义。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何期间的已转换非受限制子公司而言，该已出售实体或业务或已转换非受限制子公司的该期间合并EBITDA的金额（确定为如同“合并EBITDA”一词定义（以及其中使用的组成部分财务定义）中提及控股、借款人和受限制子公司是指该已出售实体或业务及其子公司或该已转换非受限制子公司及其子公司），所有根据该等已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司的综合基准而厘定。

“处置”具有第6.05节赋予该术语的含义。

“处置/债务百分比”是指，（a）就根据其定义（a）条的提前还款事件而言，如果最后结束的测试期间的第一留置权杠杆比率为（i）大于1.55至1.00，则第2.11（c）条要求的提前还款为100%，（ii）大于1.30至1.00但小于或等于1.55至1.00,50%和（iii）等于或小于1.30至1.00,0%，以及（b）就根据其定义的（b）条的提前还款事件而言，第2.11（c）条要求的提前还款为100%。

“不合格股权”（disqualified equity interest）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

（a）到期或可强制赎回（不包括仅为在该人或任何母实体中的股权而不构成不合格的股权和现金以代替该股权的零碎股份），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；

（b）可强制或由其持有人选择的可转换或可交换债务或股权（但仅用于不构成不合格股权的个人或任何母实体的股权和现金，以代替该股权的零碎股份）；或者

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（c）是可赎回的（不只是该个人或任何母实体的股权，但不构成不合资格的股权和现金，以代替该股权的零碎股份），或须由该个人或其任何关联公司全部或部分购回，由其持有人选择；

在每种情况下，在发行此类股权时的最晚到期日91天后的日期或之前；但条件是（i）任何人的股权，如果不是就其条款而言，赋予其持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”时要求该人赎回或购买此类股权的权利，则不会构成不合格的股权，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格的股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务以及终止承诺后才开始生效，以及（ii）如果根据任何计划为控股公司（或其任何直接或间接母公司）、控股公司、借款人或任何子公司的雇员的利益或通过任何此类计划向这些雇员发行任何人的股权，此类股权不应仅因控股公司（或其任何直接或间接母公司）、控股公司、借款人或任何子公司可能被要求回购以满足该人的适用法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“不合格贷款人”是指（a）由保荐人、母公司、控股公司或借款人在生效日期之前以书面向牵头安排人指明的人（如果在生效日期之后，行政代理人可以合理接受），（b）由保荐人、母公司、控股公司或借款人不时以书面（包括通过电子邮件）向行政代理人指明的控股公司及其子公司的竞争对手的人，以及（c）根据上述（a）和（b）条确定的每个人，（i）由控股公司、保荐人、母公司或借款人不时以书面指明或（ii）根据该附属公司的名称可明确识别为附属公司的任何附属公司（但在本（c）条的情况下，属于善意债务基金的关联公司）；但不合格贷款人名单的任何更新均不得被视为追溯取消先前已就贷款获得转让或参与的任何当事方的资格，使其无法继续按照此处为不属于不合格贷款人的贷款人规定的条款持有或投票此类先前获得的转让和参与。根据上述（b）或（c）条对不合格贷款人名单的任何补充，应由借款人以书面形式（包括电子邮件）发送给行政代理人，且该补充应在行政代理人收到该通知的营业日生效（据了解，不合格贷款人名单的任何补充不得操作以取消任何已是贷款人的人的资格）。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据本协议第1.06节确定的以美元计价的等值金额。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

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“ECF扣除”是指，对于任何时期，等于以下各项之和的金额：

（a）在不重复以往财政年度根据下文（f）条扣除的金额的情况下，以现金或在该期间应计的资本支出金额，前提是此类资本支出由控股公司、借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，

（b）控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间就购买价款滞留、赚取债务或控股公司、借款人及受限制附属公司的债务以外的长期负债支付的现金，但该等付款在该期间不计入费用，或在计算合并净收益时不扣除，但以控股公司、借款人或受限制附属公司内部产生的现金流量融资为限，

（c）在不重复以往财政年度根据下文（f）条扣除的金额的情况下，本协议不加禁止的投资（许可投资的投资除外）和收购的金额，前提是此类投资和收购的资金来自控股公司、借款人或受限制的子公司内部产生的现金流，

（d）在本协议不加禁止的期间内以现金支付的股息、分派及其他受限制付款的金额，但以该等股息及分派由控股公司、借款人或受限制子公司内部产生的现金流量提供资金为限，

（e）控股公司、借款人和受限制子公司在该期间实际以现金支付的支出总额（包括支付融资费用和现金重组费用的支出），但该等支出在该期间未计入费用或未在计算合并净收益时扣除，前提是该等支出由控股公司、借款人或受限制子公司内部产生的现金流（许可投资的投资除外）提供资金，以及

（f）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，（i）借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单需要以现金支付的总对价（“合同对价”），在每种情况下，在该期间之前或期间订立的，以及（ii）在根据第5.01（d）节要求交付与该测试期同时结束的期间的合规证书时或之前交付给行政代理人的财务干事证书中规定的范围内，合理预期将就借款人或任何受限制子公司的计划现金支出（“计划支出”）支付的现金总额；就与许可收购有关的第（i）和（ii）条中的每一条而言，其他投资（许可投资的投资除外）、资本支出（包括资本化软件支出或知识产权的其他购买）将在随后的测试期内完成、进行或支付；但在该测试期内实际用于为此类许可收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价或计划支出（如适用）的范围内，应将此种短缺的金额添加到该测试期结束时的超额现金流量计算中。

“ECF支付金额”具有第2.11（d）节中赋予该术语的含义。

“ECF百分比”是指，就第2.11（d）节要求的任何控股会计年度的预付款而言，如果截至该会计年度结束时的第一留置权杠杆比率（在根据第2.11（d）节适用的预付款生效之前，但在根据第2.11（a）节作出的任何自愿预付款或在此类预付款日期之前根据第9.04（g）节作出的任何回购生效之后）（a）大于4.00至1.00，则该会计年度超额现金流量的50%，（b）大于3.50至1.00但小于或等于4.00至1.00，该会计年度超额现金流量的25%和（c）等于或小于3.50至1.00，该会计年度超额现金流量的0%。

“ECF阈值”具有第2.11（d）节赋予该术语的含义。

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“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2024年11月21日，即满足第五次再融资修正案第6条规定的所有先决条件的日期；但就担保协议而言，紧接2024年11月21日之前尚未履行的抵押协议和相互担保文件，“生效日期”是指原始截止日期。

“生效日期再融资”指（i）偿还、回购或以其他方式解除现有信贷协议债务，并终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保，以及（ii）根据原始信贷协议并在紧接生效日期之前未偿还的B-3期贷款和循环贷款（或未使用的循环承诺）的再融资。

“有效收益率”是指，就截至任何确定日期的任何债务而言，该债务在行政代理人和控股的合理确定中的有效收益率，并与公认的金融惯例一致，同时考虑到适用的利率差额、任何利率下限（其影响应以下文但书中规定的方式确定）或类似的手段以及所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣（按（a）该等债务的剩余加权平均到期年限和（b）该等债务发生之日后的四年中较短者摊销）一般应付给提供该等债务的贷方或其他机构，但不包括任何安排、结构调整、勾选、承诺、修正、未使用的额度或承销费或其他与此相关的类似费用，以及（如适用），修订的同意费（在每种情况下，无论是否向任何贷方支付或全部或部分分担任何此类费用）以及一般未向所有相关贷方支付的任何其他费用；前提是，对于包括“定期SOFR下限”或“基本利率下限”的任何债务，（i）在计算实际收益率低于该下限的日期，以Term SOFR（计息期为一个月）或替代基本利率（不影响该等定义中的任何下限）（如适用）为限，为计算实际收益率的目的，该等差额的金额须当作已加入该等债务的利率差幅；及（ii）以Term SOFR（计息期为一个月）或替代基本利率（不影响该等定义中的任何下限）为限，如适用，在计算有效收益率大于该下限之日，则在计算有效收益率时不考虑该下限。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合资格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司（被排除的关联公司除外）、（c）认可基金和（d）任何其他人（包括根据第9.04（f）、（g）和（h）条的要求（如适用）控股公司、借款人或其任何关联公司），但在每种情况下，（i）自然人、（ii）违约贷款人或（iii）不合格的贷款人除外。

“Endeavor Parent”是指Endeavor Group Holdings, Inc.，一家特拉华州公司。

“环境法”是指适用的普通法和所有适用的条约、规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都与污染或环境保护有关，包括与自然资源、危险材料的保存或回收有关，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。

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“环境责任”是指控股公司、借款人或任何子公司的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、顾问费、罚款、处罚和赔偿），直接或间接导致或基于（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益（为免生疑问，不包括可转换或可交换为上述任何一项的任何债务证券）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”如ERISA第4043条就某项计划所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或第430条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412条或《ERISA》第302条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）贷款方或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV项下的任何责任；（f）贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（g）贷款方发生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（包括ERISA第4062（e）节规定的任何责任）或多雇主计划承担任何责任；或（h）贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA第四章的含义内或在ERISA第305节的含义内处于濒危或危急状态已破产或预计将破产。

“错误付款”具有第9.18（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第9.18（d）节赋予它的含义。

“错误付款影响类”具有第9.18（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第9.18（d）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.18（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲理事会关于引进、转换为单一或统一的欧洲货币或使其运作的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币。

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“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，金额等于以下的超额部分：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）该期间的合并净收益，

（ii）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用的金额（但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间现金项目的应计或准备金，则该未来期间与该现金有关的现金付款应从该未来期间的超额现金流量中扣除），

（iii）合并营运资金、长期应收款和长期预付资产减少及该期间长期递延收入增加，

（iv）相等于控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，及

（v）在得出合并净收益时扣除的非常、非经常性或非常现金收益，以及

（vi）在该期间与掉期协议有关的现金收益，但以不计入达成该综合净收益为限，

少：

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）相当于达成该等合并净收益所包括的所有非现金贷记的金额（包括根据“合并净收益”定义最后一句所包括在合并净收益中的任何金额，前提是该等金额在该期间到期但未收到）和“合并净收益”定义（a）至（s）条所包括的现金费用（交易成本方面的现金费用（如原始信贷协议中所定义）和在原始截止日期或前后支付的交易成本除外和生效日期，但以分别在原截止日期和生效日期发生的债务收益（循环贷款除外）融资为限），

（ii）（x）所有债务本金支付的总额，包括（a）与资本化租赁有关的付款的主要部分，及（b）任何强制性提前偿还贷款或其他合并第一留置权债务的金额，以因处置而需要的为限导致合并净收益增加且不超过该增加数额但不包括（1）定期贷款和其他合并优先留置权债务的所有其他预付款和（2）在该期间作出的循环贷款（包括循环贷款）的所有预付款（任何循环信贷融资（不包括循环贷款）除外，但在其项下的承付款有相当的永久减少的情况下），但以控股公司其他债务（循环贷款除外）收益融资的情况除外，借款人或受限制附属公司及（y）控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款款项的总额，而该等款项须就任何预付债务作出，

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（iii）相等于控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以达成该综合净收益所包括的范围为限，

（四）合并营运资金及长期应收款、长期预付资产增加及该期间长期递延收入减少，

（v）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）和/或预留或应付（不重复）的税款（包括罚款和利息）超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的数额，

（vi）在得出合并净收益时未扣除的范围内的非常、非经常性或非常现金损失，

（vii）在该期间与互换协议有关的现金支出，但在得出该综合净收益时未予扣除；及

（viii）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，控股公司预计将支付的现金总额，借款人或任何受限制子公司就截至该期间结束时的应计未付奖金费用和法定结算准备金（“应计费用”）并预计在随后的测试期间支付；但前提是（a）在该后续测试期间实际用于支付该等应计费用的内部产生的现金总额低于前一个测试期间根据本条款（viii）减少超额现金流量的应计费用，该差额的金额应在该后续测试期结束时加入超额现金流量的计算中，且（b）在任何情况下，该后续测试期的超额现金流量均不得因支付该后续测试期的应计费用而减少该等应计费用的金额已减少前一测试期的超额现金流量。

“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“交换定期贷款”指在第六次再融资修订生效日期未偿还的每笔B-4期贷款（或其部分），并由展期定期贷款人在紧接第六次再融资修订生效日期本协议项下的信贷展期之前的第六次再融资修订生效日期持有，且其展期定期贷款人已同意将其交换为B-5期贷款且行政代理人已分配为B-5期贷款的每笔B-4期贷款。

“被排除在外的关联公司”统称为主要作为委托人参与私募股权、夹层融资或风险投资的任何贷方的任何关联公司。

“除外资产”是指（a）任何收费拥有的不动产，（b）不动产的所有租赁权益，（c）任何政府许可或州或地方特许、特许或授权，但任何此类许可、特许、特许或授权的担保权益将因此而被禁止或限制（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制），（d）任何资产，如果，只要为担保担保债务而在其上授予留置权是任何法律要求所禁止的（根据任何其他适用的法律要求将使任何此类禁止无效的情况除外），或将需要任何政府当局的同意或批准，但不包括根据任何适用法域的《统一商法典》无效的任何禁止或限制，（e）保证金股票，并在被禁止的范围内，或根据任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款，在任何适用的司法管辖区的《统一商法典》的适用反转让条款生效后，在除借款人和全资受限子公司之外的任何人的股权中设定有利于任何其他方（任何贷款方除外）的可强制执行终止权，（f）此类资产的担保权益将导致控股公司或其子公司之一的重大不利税务后果的资产，由控股公司与行政

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代理，（g）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，（h）任何租赁、许可或其他协议或受其约束的任何财产（包括根据购买款项担保权益或类似安排），只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买款项安排无效或造成违约，在任何适用法域的《统一商法典》或其他类似适用法律的适用反转让条款生效后，有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的违约或终止权，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，但根据任何适用法域的《统一商法典》或其他类似适用法律，其转让被明确视为有效，（i）（i）任何属于CFC的外国子公司或（ii）任何FSHCO的投票股权，在每种情况下，超过任何此类外国子公司或任何FSHCO有表决权股权的65%，（j）应收款和相关资产（或其中的权益）（a）出售给任何证券化子公司或（b）以其他方式质押、保理、转让或出售与任何合格证券化融资有关的资产，（k）价值低于20,000，000美元的商业侵权索赔和价值低于20,000，000美元的信用证权利（其中的担保权益可以通过UCC备案来完善的情况除外），（l）车辆和其他受所有权证书约束的资产，（m）任何飞机、机身，航空发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产，（n）非贷款方的任何附属公司（包括任何非受限制附属公司）拥有或持有的任何及所有资产及个人财产，（o）非受限制附属公司的任何股权，（p）现金及准许投资（在构成抵押品收益范围内的现金及准许投资除外）及（q）根据第6.01条准许招致的任何债务发行的任何收益，而该等收益在满足某些条件或发生某些事件时支付予将予解除的代管账户，包括在发生该等债务时预留的现金或准许投资，在此种现金或允许的投资预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金的范围内，并在此类托管账户或类似安排中持有，以用于此类目的。

“被排除在外的附属公司”指以下任何一项（“附属贷款方”定义（b）条另有规定的除外）：（a）任何并非控股全资附属公司的附属公司，（b）附表1.01（a）所列各附属公司，（c）各非受限制附属公司，（d）各非重要附属公司，（e）任何附属公司被（i）适用的法律要求禁止，或（ii）在最初截止日期或任何该等附属公司被收购之日存在的任何合同义务（只要就任何该等合同禁止而言，在考虑该等收购时不会招致该等禁止），在为担保债务提供担保或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的每一种情况下，或为其提供担保将导致对控股公司或其一家子公司（由控股公司与行政代理人协商合理确定）产生重大不利税务后果（包括由于《守则》第956节或任何类似法律或法规的实施）的每一种情况下，（f）任何直接或间接的外国子公司，（g）Holdings的直接或间接外国附属公司的任何直接或间接境内附属公司为CFC，（h）任何FSHCO，（i）任何其他附属公司根据“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的（a）条免于成为贷款方，（j）每个证券化附属公司和（k）控股不时指定的任何非营利附属公司、专属保险公司或其他特殊目的附属公司。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，（a）任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保或该担保人授予担保权益（如适用）为担保该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，或在此范围内，美国商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何适用的keep well、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）而在该担保人的担保时，或该担保人授予担保权益，就该等掉期债务或（b）相关贷款方与适用于该等掉期债务的交易对手之间的任何协议中指定为该担保人“除外掉期债务”的任何其他掉期债务生效。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

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“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款，（a）对其净收入（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下（i）由司法管辖区征收，原因是该收款人正在组织其主要办事处或其主要办事处位于，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，此类管辖权或（ii）属于其他关联税项，（b）可归因于该贷款人未能遵守第2.17（e）节的任何税款，（c）由于该贷款人（i）成为本协议一方时有效的法律要求而征收的任何美国联邦预扣税，但根据借款人根据第2.19节提出的转让请求或（ii）指定新的贷款办事处的情况除外，但在每种情况下，该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权，紧接在指定新的贷款办事处（或指派）的时间之前，根据第2.17（a）和（d）节根据FATCA征收的任何预扣税收取与此类预扣税有关的额外金额。

“现有信贷协议债务”指截至2013年2月25日由Zuffa，LLC、不时作为其一方的贷款人、作为行政代理人的德意志银行信托公司以及作为该等信贷协议一方的其他代理人在该等特定信贷协议下未偿还的本金、利息、费用及其他金额，但不包括未到期应付的或有义务。

“现有信用证”是指在生效日期已签发和未结清的每份信用证。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易的出售，并在考虑到该资产的性质和特征的合理时间内以有序方式安排，在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值应由控股公司善意确定。

“公允价值”是指控股公司及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）将在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均未受到任何强制行为。

“FATCA”是指在本协议发布之日生效的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）、根据其颁布的任何现行或未来财政部条例或其官方行政解释、根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议、条约或公约（以及相关立法或官方指南）。

“FCPA”具有第3.18（b）节赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

「第五次再融资修订」指控股、借款人、贷款方及其行政代理人于生效日期对本协议作出的第五次再融资修订。

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“第五次再融资修订重申协议”指控股、借款人、其其他担保方以及行政代理人和担保物代理人于生效日期的重申协议。

“财务总监”指控股公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人或借款人。

“财务业绩契约”是指第6.10节中规定的契约。

“第一留置权债权人间协议”是指基本上以附件 E或行政代理人和借款人合理满意的任何其他债权人间协议形式出现的第一留置权债权人间协议。

“第一留置权杠杆比率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并第一留置权债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指实质上以附件 F形式存在的债权人间协议或行政代理人和借款人合理满意的任何其他债权人间协议。

“固定金额”具有第1.04（f）节赋予该术语的含义

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“外国预付款事件”具有第2.11（g）节赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“第十四次修订”指控股、借款人、贷款方及其行政代理人于2026年3月10日签署的本协议的第十四次修订。

“第十四次修正生效日”是指2026年3月10日，即第十四次修正第五条规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第十四条修正案牵头安排人”与第十四条修正案赋予“牵头安排人”一词的含义相同。

“第十四次修订重申协议”指行政代理人、抵押代理人、控股公司、借款人及各附属贷款方之间于第十四次修订生效日期签署的第十四次修订重申协议。

“FSHCO”是指控股公司的任何直接或间接境内子公司（借款人除外），在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接境外子公司中除股权和/或债务外没有任何重大资产。

“基金”是指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”指控股公司、借款人和受限制子公司自其创立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可续期或可延期的借款的全部债务，由控股公司、借款人或适用的受限制子公司选择，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议要求贷款人或贷款人在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

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“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果Holdings或借款人通知行政代理人，Holdings或借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知Holdings和借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以其中定义的“公允价值”对控股公司或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，向政府当局登记和备案，并向其报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“祖父非限制性子公司”指（a）Zuffa Fitness，LLC，一家内华达州有限责任公司，（b）Zuffa Zen，LLC，一家内华达州有限责任公司，（c）Zuffa Terra，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（d）Zuffa Aviation，LLC，一家内华达州有限责任公司，（e）Zuffa Torrey Pines Landco，LLC，一家内华达州有限责任公司，（f）Zuffa Land Holdings，LLC，一家内华达州有限责任公司，（g）Zuffa Landco，LLC，一家内华达州有限责任公司，（h）ZL II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和（i）ZL III，LLC，一家内华达州有限责任公司。

“给予贷款人”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有者保证支付其款项，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“保证协议”是指贷款方与行政代理人之间的第一留置权保证协议，实质上为附件 C形式。

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“担保人”是指统称，（a）控股公司和附属贷款方，以及（b）就控股公司、借款人和附属贷款方的担保债务而言。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。

“控股”是指控股（定义见本协议序言部分）或任何后续控股。

“已确定的参与贷款人”具有第2.11（a）（ii）（c）节中赋予该术语的含义。

“已确定的合格贷款人”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节赋予该术语的含义。

“ICC”具有“UCP”定义中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“非物资子公司”是指任何非物资子公司的子公司。

“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议基金的任何信托、合伙或其他善意遗产规划工具。

“增量延迟提款期限承诺”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“增量延迟提取期限便利”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“增量延迟提取定期贷款”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“增量上限”是指，截至任何确定日期，（a）（i）1,250，000,000美元和（ii）上一次结束的测试期间的合并EBITDA的100%中的较大者加上（b）（i）自愿提前还款、还款、赎回、回购和债务回购（金额等于受其约束的债务的本金额）的本金总额之和（a）定期贷款、任何增量定期贷款和任何增量等值债务或根据上述（a）条产生的任何其他债务以及（b）任何信贷协议再融资债务、其他定期贷款，其他循环信贷承诺或任何许可的再融资（如适用）先前直接或间接适用于上文（a）条所述的任何债务或循环信贷承诺（如适用）的提前偿还、偿还、赎回、回购、回购或永久承诺减少（如适用）（在每种情况下，包括以面值或低于面值的公开市场购买、通过荷兰式拍卖程序付款以及控股公司、借款人或其任何子公司使用第9.04（g）条或文件中任何其他类似的“Yank-A-bank”规定的付款，以及（ii）循环信贷融资的永久承诺减少，根据上述（a）条产生的任何额外/替换循环承诺或任何其他循环信贷融资，但在本（b）条规定的每种情况下，以借款人或受限制子公司的长期债务收益（不包括（x）任何循环债务、（y）借款人及其受限制子公司之间的任何公司间贷款或（z）当时依据本（b）条产生的增量融资或增量等值债务）提供资金的范围内，加上（c）在不造成第一留置权杠杆比率的情况下可以产生的最高本金总额，在使任何增量的产生或建立（如适用）生效后

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融资或增量等值债务（应假定所有此类债务均为合并的第一留置权债务，且当时设立的任何增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的全部金额已全部提取）及其收益的使用，在备考基础上（但不影响根据前述（a）和（b）条款或下文或与此相关的循环信贷融资（d）条款作出的任何增量融资或增量等值债务的任何实质上同时发生），在随后结束的最近一个测试期内超过（i）4.75至1.00，或（ii）如果因许可收购或其他投资而发生，则在随后结束的测试期内紧接发生此种增量融资或增量等值债务之前的第一留置权杠杆比率加上（d）相当于截至该日期根据第6.01（a）（xiv）节允许发生的债务数额的数额。

尽管本协议另有相反规定，就任何以延迟提款定期贷款融资（“增量延迟提款定期融资”，及其项下贷款“增量延迟提款定期贷款”）形式的增量融资或增量等值债务而言，借款人可全权酌情选择在与该等增量延迟提款定期融资（“增量延迟提款期限承诺”）有关的延迟提款定期贷款承诺成立时（a）任一增量上限下产生该等增量延迟提款定期融资，在此情况下，仅为确定增量上限下的可用性，该等增量延迟提款期限承诺应被视为在相关增量延迟提款期限融资设立时已全部提取（为免生疑问，该等增量延迟提款期限融资下的增量延迟提款期限贷款的后续资金不得进一步减少增量上限下的可用容量）或（b）在相关增量延迟提款期限贷款获得资金时，在这种情况下，增量上限下的可用容量应在每笔该等增量延迟提款定期贷款获得资金时减少（并且，为免生疑问，就该等增量延迟提款期限融资初步建立增量延迟提款期限承诺不应减少增量上限下的可用容量）。

“增量等值债务”是指根据第6.01（a）（xxiii）节产生的债务。

“增量设施”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。

“增量融资修正案”具有第2.20（f）节赋予该术语的含义。

“增量循环承诺增加”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款”是指根据额外/替换循环承诺提供的循环贷款。

“增量期限B-4承诺”是指，就增量期限B-4贷款人而言，该增量期限B-4贷款人承诺在生效日期根据本协议提供增量期限B-4贷款，金额为该贷款人在附表I至第五次再融资修订中与其名称相对的金额，并构成本协议的一部分。

“增量期限B-4贷款人”是指具有增量期限B-4承诺的人在生效日向借款人提供增量期限B-4贷款。

“增量期限B-4贷款”是指在生效日期根据本协议第2.01条（a）款进行的贷款。

“增量期限B-5承诺”是指，就增量期限B-5贷款人而言，该增量期限B-5贷款人承诺在第六次再融资修订生效日期作出本协议项下的增量期限B-5贷款，金额为第六次再融资修订附表I该贷款人名称对面所列金额，并成为本协议的一部分。截至第六次再融资修正生效日期，增量期限B-5承诺总额为1,000，000,000.00美元。

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“增量期限B-5贷款人”是指具有增量期限B-5承诺的人在第六次再融资修订生效日期向借款人提供增量期限B-5贷款。

“增量期限B-5贷款”是指在第六次再融资修订生效日期根据本协议第2.01条（c）款进行的贷款。

“增量期限B-6承诺”是指，就增量期限B-6贷款人而言，该增量期限B-6贷款人在第十四次修订生效日期作出的根据本协议提供增量期限B-6贷款的承诺，金额为第十四次修订附表I该贷款人名称对面的“增量期限B-6承诺”标题下所列金额，并成为本协议的一部分。截至第十四次修正生效日期，在第十四次修正生效日期提供任何增量期限B-6贷款之前，增量期限B-6承诺总额为900,000，000.00美元。

“增量期限B-6贷款人”是指具有增量期限B-6承诺的人在第十四次修订生效日期向借款人提供增量期限B-6贷款。

“增量期限B-6贷款”是指在第十四次修订生效日期根据本协议第2.01条（c）款进行的贷款。

“增量定期贷款”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。

“基于收入的金额”具有第1.04（f）节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的全部债务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账户或类似债务以及任何盈利债务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果未在到期应付后60天内支付），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产有现有权利或以其他方式作担保的）所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的该人就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务；但“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）（交易除外）而应承担的任何义务，（iv）控股公司资产负债表上出现的任何母公司的债务仅因根据公认会计原则下推会计而出现，（v）未逾期60天以上的应计费用和特许权使用费以及（vi）资产退休义务和其他与养老金相关的义务（包括养老金和退休人员医疗保健）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，除非该债务的条款规定该人不对此承担责任。就上述（e）条而言，任何人的债项金额（除非该人已承担该等债项）须当作等于（a）该等债项的未付总金额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，控股公司、借款人和受限制子公司的债务应不包括因其现金管理、税收和会计操作以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。

“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的所有税款，但不包括税项。

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“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。

“初始违约”具有第7.01节中赋予此类术语的含义。

“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”是指任何第一留置权债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，测试期间截至该日期。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07条转换或继续借款的请求。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的适用于借款的每个利息期的最后一天；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日。

“利息期”是指，就任何期限SOFR借款而言，自该借款发生之日起，至借款人在其借款请求中选择的其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或如参与其中的每个贷款人同意，则为十二个月或借款人可能选择的其后少于一个月的其他期间）；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个历月的下一个营业日结束，而（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益（在控股的情况下，不包括借款人和受限制的子公司，（i）因其现金管理而产生的公司间垫款，税务、会计操作和（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。截至任何确定日期，（i）任何以贷款或垫款形式进行的投资的金额应为其在该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表就该投资的利息的任何现金付款（只要要扣除的任何此类付款不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额），但在该等贷款或垫款日期后并无就减记或注销作出任何调整（包括因免除其中任何部分），（ii）以担保形式作出的任何投资，须等于就该等担保作出的相关主要债务或其部分的指明或可确定的金额，或（如未指明或无法确定）由财务人员善意厘定的有关的最大合理预期负债，（iii）以转让形式作出的任何投资

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投资者向被投资方提供的股权或其他非现金财产，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产截至转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（以该等付款合计不超过该投资的原始金额且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额为限），但在该投资日期后，并无就该投资的价值增减、减记、减记或注销作出任何其他调整，及（（iv）任何投资（除上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资外）由指明人士以购买或其他形式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，须为该投资的原始成本（包括与此有关的任何债务承担），加上（a）其所有增加的成本，并减去（b）已以现金偿还给投资者作为偿还本金或返还资本的该等投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表与该投资有关的利息、股息或其他分配的任何现金付款（在本条款（b）中提及的金额合计不，超过该投资的原始成本加上其增加的成本且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额），但在该投资日期之后不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为第6.04节的目的，如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，此种分配应由财务官员合理确定。

“投资者”是指控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权持有人。

“IPO”是指母公司或其母公司首次公开发行普通股权益。

“ISDA CDS定义”具有第9.02（h）节赋予此类术语的含义。

“ISP98”是指国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在发布时可能有效的更高版本）。

“开证行”是指（a）附表2.01（b）就该人的信用证承诺所列的每一人，以及（b）根据第2.05（k）条的规定应已成为本协议项下开证行的其他人（根据第2.05（l）条的规定已不再是开证行的任何人除外），各自以本协议项下信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证（为免生疑问，包括现有信用证），在此情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构，并就贷款文件的所有目的而言。在任何时候有不止一家开证行的情况下，本文和其他贷款文件中对开证行的提述应视同就适用的信用证而言是指开证行或视文意而定是指所有开证行。

“联席账簿管理人”指高盛美国银行、德意志银行证券公司、KKR Capital Markets LLC、巴克莱银行 PLC、HSBC Securities（USA）Inc.、Citibank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、BoFA Securities，Inc.和加拿大皇家银行。

“判决货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指任何贷款方的任何重大债务（不包括因控股、借款人或任何受限制的子公司而产生的任何允许的公司间债务），其在受付权方面按合同从属于贷款文件义务。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

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“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时仍可供提取的所有信用证总额的等值美元（包括但不限于已出示单证但未被兑现或拒付的任何和所有信用证）和（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的等值美元的总和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP98规则3.13或规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定该信用证的规定金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的规定最高金额，是否该最高规定金额在该时间生效。

“LCT选举”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“LCT测试日期”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“牵头安排人”指高盛美国银行、德意志银行证券公司、KKR Capital Markets LLC、巴克莱银行 PLC、HSBC Securities（USA）Inc.、Citibank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、BoFA Securities，Inc.、加拿大皇家银行、第六次再融资修订牵头安排人和第十四次修订牵头安排人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（c）节赋予该人的含义。

“贷款人”指定期贷款人、循环贷款人和根据转让和假设、增量融资修订、贷款修改协议或再融资修订应已成为本协议一方的任何其他人，在每种情况下，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人除外。除非文意另有所指，“放款人”一词包括Swingline放款人和各发行银行。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，但任何此类信用证除外，根据第9.05条，该信用证应已不再是本协议项下未结清的“信用证”。信用证可以是商业信用证或备用信用证；但条件是，根据本协议签发的任何商业信用证应仅规定在出示即期汇票时以现金付款。高盛 Sachs Bank USA、Bank of America，N.A.、巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG New York Branch、HSBC Bank USA、National Association、KKR Corporate Lending LLC和Royal Bank of Canada只需签发备用信用证。

“信用证承诺”是指截至第十四次修正生效日期的金额，等于70,000，000.00美元；但就任何开证行而言，该开证行的信用证承诺不得超过第十四次修正附表I该开证行名称对面“信用证承诺”标题下所列金额，或者，如果开证行在第十四次修正生效日期后成为开证行，则为借款人和该开证行书面通知行政代理人的金额；此外，前提是，任何开证行的信用证承诺，如经借款人与该开证行（各自全权酌情行事）书面同意并通知行政代理人，可增加或减少。

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“信用证到期日”指循环信贷融资当时有效的最晚到期日（或，如该日不是营业日，则为前一个营业日）的三个营业日之前的一天。

“负债”是指控股公司及其子公司作为一个整体，截至交易完成生效之日，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债（包括将按照公认会计原则记录的或有负债）。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（a）（i）任何收购交易或本协议允许的任何其他收购或投资，以及（ii）投资、债务和留置权的产生或发行、债务的偿还、回购、赎回或再融资、限制性付款以及指定任何受限制的子公司或非受限制的子公司为此类，在每种情况下，与上述第（i）款所述的任何交易有关，（b）任何偿还、回购、赎回或再融资债务的不可撤销的偿还通知（或类似的不可撤销通知，这可能是有条件的）被要求交付和（c）本协议未禁止的股权的任何股息或分配或赎回宣布或要求在此之前发出不可撤销的通知。

“贷款文件义务”是指（a）控股公司和借款人按本协议规定的适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）对包括与信用证风险敞口有关的所有义务在内的贷款的到期和到期、无论是在到期时，通过加速方式按时支付（i）本金和利息，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（ii）控股公司和借款人根据或根据本协议和每份其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括偿还信用证付款和支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许），（b）控股公司和借款人根据或依据每一份贷款文件所承担的所有其他义务的到期和准时支付及履行，以及（c）对方贷款方根据或依据本协议和每一份其他贷款文件所承担的所有义务的到期和准时支付及履行（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的利息和金钱义务，无论该程序是否允许或允许）。

“贷款文件”是指本协议、任何再融资修订、第一次再融资修订、第一次增量期限融资修订、第三次修订、第四次修订、第五次修订、第六次修订、第二次再融资修订、第八次修订、第三次再融资修订、第十次修订、第四次再融资修订、第五次再融资修订、第六次再融资修订、第十四次修订、任何贷款修改协议、担保协议、抵押协议、债权人间协议、其他担保文件，以及（就第9.02条而言）根据第2.09（e）条交付的任何承兑票据。

“贷款修改协议”是指控股公司、借款人、行政代理人和一名或多名接受贷款人之间以行政代理人合理满意的形式签订的贷款修改协议，对本协议和第2.24条所设想的其他贷款文件进行一项或多项允许的修改以及此类其他修改。

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“贷款修改要约”具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指控股、借款人、附属贷款方和任何其他担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“管理投资者”指任何母公司（包括母公司）、控股公司、借款人和/或其各自子公司的现任和/或前任董事、高级职员、合伙人、成员和雇员，他们在生效日期是（直接或间接通过一个或多个投资工具）投资者（包括Patrick Whitesell和Mark Shapiro）。

“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。

“重大收购”是指借款人或任何受限制子公司为对价（包括任何承担的债务）进行的任何收购，其总金额等于或大于（a）315,000，000美元和（b）当时最近结束的测试期合并EBITDA的25%中的较低者。

“重大不利影响”是指对（a）控股公司、借款人和受限制子公司的业务或财务状况（整体而言）、（b）借款人和担保人履行贷款文件项下付款义务的能力或（c）行政代理人和贷款人（整体而言）在贷款文件项下的权利和补救措施已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大处置”是指借款人或任何受限制的子公司为考虑而进行的任何处置（包括任何假定的债务），总金额等于或大于（a）315,000，000美元和（b）当时最近结束的测试期合并EBITDA的25%中的较低者。

“重大债务”是指，在任何确定日期，任何一家或多家控股公司的借款债务（贷款单证义务除外）、资本租赁义务、信用证项下未偿付的提款、票据或类似票据证明的第三方债务义务或就一项或多项掉期协议承担的义务，借款人和受限子公司的本金总额超过（a）315,000，000美元和（b）当时最近结束的测试期合并EBITDA的25%中的较高者；但在任何情况下，任何合格的证券化融资均不得被视为用于任何目的的重大债务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金金额”应为控股公司、借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大附属公司”指（a）各全资受限制附属公司，截至可获得财务报表的控股公司最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过控股公司该季度的合并收入或总资产（如适用）的5.0%，或被控股公司指定为重大附属公司，以及（b）任何由全资受限制附属公司组成的集团，根据上述（a）条，每个附属公司本不会是重大附属公司，但合并计算，截至可获得财务报表的控股公司最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过控股公司该季度合并收入或总资产（如适用）的10.0%。

“到期抵免额”是指，在任何确定日期，金额等于（a）（i）2,500，000,000美元和（ii）上次结束的测试期间合并EBITDA的200%中的较大者减去（b）（i）根据第2.20（b）（a）（i）节使用到期抵免额的增量定期贷款的本金总额，（ii）根据第2.20（b）（a）（i）节使用到期抵免额的增量等值债务，（iii）到期抵免额再融资债务和/或（iv）到期抵免额允许持有的债务，以及（v）根据第2.20（d）节使用到期抵免额的额外/替换循环承诺。

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“到期剥离允许持有的债务”是指根据第6.01（a）（xviii）节使用到期剥离金额产生的债务。

“到期抵减再融资债务”是指利用到期抵减金额发生的信用协议再融资债务。

“最惠国保护”具有第2.20（b）（b）节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件以现金或许可投资形式收到的收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金或许可投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利（但不包括任何利息支付）以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡的情况下，实际收到的保险收益和（iii）在定罪或类似事件的情况下，实际收到的谴责裁决和类似付款，减去（b）控股公司、借款人和受限制子公司就该事件支付的所有费用和自付费用（包括律师费、投资银行费用、调查费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用）之和（i），（ii）在资产处置的情况下（包括根据售后回租或伤亡事件或类似程序），（a）依据证明任何处置的文件成立的任何资助代管，以确保任何赔偿义务或与任何该等出售、转让或处置相关的购买价格调整；但该等代管的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额，仅在控股、借款人和/或任何受限制子公司收到的现金金额等于该减少金额的范围内，应被视为在该减少日期发生的净收益，（b）根据本协议允许并由控股公司、借款人和受限制的子公司因该事件而支付的所有款项的金额，以偿还债务（贷款和任何债务除外，这些债务是由抵押品上的留置权担保的，其优先级相等（但不考虑补救措施的控制）或优先于担保担保债务的抵押品上的留置权），由该资产担保或因该事件而须以其他方式强制提前还款，（c）可归属于少数股东权益而不可分配予控股公司、借款人及受限制附属公司或由其负担的现金所得款项净额（不考虑本条款（c）计算）的按比例部分，以及（d）与该资产直接相关并由控股公司、借款人或受限制附属公司保留的任何负债的金额，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，包括与从外国子公司汇回此类净收益有关的估计应支付的任何预扣税，以及与此类事件有关的限制性付款（在第6.08（a）节允许的范围内）的金额（包括许可的税收分配和与支付此类事件的税款有关的其他限制性付款），以及控股公司、借款人和受限子公司为为就此类事件合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，但任何时间任何该等储备金数额的任何减少（就该等储备金作出付款的结果除外），须视为构成借款人在该时间收到该等减少数额的净收益。

“净空头贷款人”具有第9.02（h）节赋予该术语的含义

“新合同”具有“合并EBITDA”定义（b）条中赋予该术语的含义。

“新项目”是指（a）每项设施为新设施、分支机构、数据中心或办公室，或为借款人或事实上已开始运营的子公司所拥有的现有设施、分支机构、数据中心或办公室的扩建、搬迁、改造或实质性现代化，以及（b）每项业务单元的创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单元开始运营或每项业务扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

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“不接受贷款人”具有第2.24（c）节中赋予该术语的含义。

“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。

“非交换定期贷款”是指除交换定期贷款外，紧接本协议项下的第六次再融资修订生效日期（即紧接第六次再融资修订生效日期之前有效）之前未偿还的每笔B-4期贷款（或其部分）。

“未以其他方式适用”是指，就可用金额而言，先前未根据第6.01（a）（xxx）节、第6.04（n）节、第6.08（a）节（viii）节或第6.08（b）节适用的起始篮子或可用股本金额（如适用）。

“OFAC”具有第3.18（c）节赋予该术语的含义。

“提供金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（i）节赋予该术语的含义。

“提供的折扣”具有第2.11（a）（ii）（d）节赋予该术语的含义。

“OID”具有第2.20（b）（b）节赋予该术语的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“原始截止日期”是指2016年8月18日。

“原始信贷协议”是指本协议，在紧接生效日期之前生效。

“其他适用债务”具有第2.11（h）节中赋予该术语的含义。

“其他关连税”就任何收款人而言，是指因该收款人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他贷款”是指因再融资修订或贷款修改协议而产生的一类或多类贷款。

“其他循环承诺”是指本协议项下的一类或多类循环信贷承诺或因再融资修订或贷款修改协议而产生的延长循环承诺。

“其他循环贷款”指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议作出的循环贷款。

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“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的记录、盖章、跟单、转让、销售、财产或类似税项，但任何此类税项除外，它们是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“其他期限承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订或贷款修改协议而产生的定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指因再融资修订或贷款修改协议而产生的一类或多类定期贷款。

“母公司”是指TKO运营公司，一家特拉华州有限责任公司。

“母实体”是指控股公司的直接或间接母公司的任何人。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11（a）（ii）（c）节赋予该术语的含义。

“付款接受方”具有第9.18（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”是指收购交易；前提是（a）就每一项此类收购交易而言，为满足（a）、（b）条规定的要求，就任何此类新设立或收购的子公司（包括其每一子公司）或资产所需采取的所有行动，（c）和（d）在适用范围内，“抵押品和担保要求”一词的定义应已采取或应已作出在第5.11条要求的时间范围内采取此类行动的安排）（除非根据第5.15条将该新设立或收购的子公司指定为非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司）和（b）在任何此类购买或其他收购生效后，根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）款发生的违约事件不应已经发生并仍在继续。

“允许的修订”是指根据第2.24条就贷款修改要约对本协议以及（如适用）其他贷款文件进行的修订，适用于任何类别的接受贷款人的全部或任何部分贷款和/或承诺，并规定（a）到期日的延长和/或（b）有关接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率或其他定价条款（包括任何“最惠国"条款）的变化和/或（c）应付费用的变化，或列入须向接受贷款人支付的新费用和/或（d）对此类接受贷款人的贷款作出的任何提前还款规定的变更，在此类适用贷款方面对此类接受贷款人的优惠程度低于对非接受贷款人的优惠程度和/或（e）对接受贷款人的贷款和/或承诺作出的任何催缴保护（包括任何“软催缴”保护）的变更，和/或（f）仅适用于该贷款修改要约时最晚到期日之后期间的额外契诺或其他规定（据了解，只要为任何该等贷款和/或承诺的利益而增加任何财务维持契诺或任何其他契诺，如该等财务维持契诺或其他契诺（i）亦为在该等贷款及/或承诺发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（ii）仅适用于该贷款修改要约时的最后到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意。

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“许可资产互换”是指控股公司、借款人或受限制子公司与另一人之间同时买卖或交换相关业务资产或将相关业务资产与现金或许可投资相结合。

“许可产权负担”是指：

（a）对未逾期超过60天的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或者，如果逾期超过60天，（i）正在善意地和通过适当程序提出争议，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，或者（ii）控股公司善意地确定未能付款不会产生重大不利影响的税款、摊款或其他政府收费的留置权；

（b）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料工、修理工或建筑承包商的留置权，以及在每种情况下的其他类似留置权（包括合同规定的房东留置权），只要这些留置权是在正常业务过程中产生的，或符合以往惯例或行业规范，且担保金额未逾期超过60天，或者，如果逾期超过60天，（i）未采取其他行动强制执行该留置权，（ii）根据公认会计原则或相关当地司法管辖区的同等会计原则，在适用人的账簿上保留适当准备金的适当程序中，善意和通过适当程序对该等金额提出争议，或（iii）未能付款不会对此产生重大不利影响；

（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款，或符合以往惯例或行业规范（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权，以及（ii）确保为向控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益而提供的信用证或银行担保或类似票据有关的义务）或以其他方式支持上述（i）款所列项目的支付的留置权；

（d）为保证履行投标、贸易合同、商业合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行家承兑便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权或存款，以及与已贴出以支持相同、在正常业务过程中招致或符合以往惯例或行业规范的信用证、银行保函或类似票据有关的义务；

（e）地役权、产权负担、通行权、保留、限制、限制性契诺、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的建筑规范、侵占、突出物、分区限制以及其他类似的产权负担和轻微的产权瑕疵或影响不动产的产权和勘测例外方面的其他违规行为，这些合计在任何情况下都不会对控股公司、借款人和受限制的子公司作为一个整体的正常业务进行产生实质性干扰；

（f）在不构成第7.01（j）条规定的违约事件的情况下，为支付款项而作出的判决、裁决、附加物或法令的担保或以其他方式产生的留置权；

（g）对购买价款由为控股公司或其任何子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权单证的留置权；但此种留置权仅在第6.01条允许的范围内为控股公司或该等子公司就此种信用证承担的义务提供担保；

（h）因法律运作或银行或其他金融机构的文件条款而产生的与维持存款账户、证券账户、现金管理安排有关或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；和

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（i）因预防性统一商法典融资报表或就控股公司或其任何附属公司订立的经营租赁作出的任何类似申报而产生的留置权或留置权。

“许可的第一优先再融资债务”是指控股公司、借款人或任何贷款方以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；但前提是（a）此类债务以与担保担保债务的担保物上的留置权在优先权上相等（但不考虑补救措施的控制）的担保物上的留置权作为担保，并且不以控股公司、借款人或除担保物以外的任何附属公司的任何财产或资产作为担保，（b）此类债务构成与贷款（包括贷款类别或其他贷款的部分）有关的信贷协议再融资债务，（c）此类债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在再融资债务到期前赎回此类债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）（据了解，应允许借款人和贷款方进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用）和（d）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可持有人”是指（a）保荐人、（b）管理投资者及其许可受让人，以及（c）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条（自生效之日起生效）的含义内，本定义（a）和/或（b）条中提及的任何上述人士为该集团的成员和任何成员（“许可持有人集团”）；但就任何许可持有人集团和该许可持有人集团的任何成员而言，且不影响该集团或任何其他集团的存在，没有任何人或其他群体（本定义（a）或（b）条规定的许可持有人除外）直接或间接拥有代表借款人或控股公司有表决权股权总投票权的50.0%以上的股本。

“许可持有人团体”具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义

“许可控股债务”具有第6.01（a）（xviii）节中赋予该术语的含义。

“许可投资”指以下任何一项，以控股公司、借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）其在日常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民币或其他此类货币；

（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，（ii）英国或（iii）被标普评为A-2（或相当于此种评级）或更好或被穆迪评为P-2（或相当于此种评级）或更好的任何欧盟成员国，其平均到期日为自购买之日起不超过24个月；但须以美国、英国或该欧盟成员国的充分信用和信用作为支持；

（c）任何商业银行的定期存款或活期存款，或有保险的存款证或银行家的承兑汇票，而（i）是贷款人，或（ii）在美国银行的情况下合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元，在非美国银行的情况下（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）（任何符合上述第（i）或（ii）条规定的此类银行为“认可银行”），在每种情况下，平均到期日均不超过自获得之日起12个月；

（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评级为A-2（或其等值）或更高或P-2（或其等值）或更高的法团发行或担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过24个月；

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（e）任何人与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余超过（i）美国银行的250,000，000美元，在非美国银行的情况下超过（ii）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元），在每种情况下，用于（i）美国政府或任何机构或工具发行的直接债务或由其完全担保或投保的直接债务，（ii）英国或（iii）获标普评级为A-2（或相当于其）或更高评级及获穆迪评级为P-2（或相当于其）或更高评级的任何欧盟成员国，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买该权益之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值；

（f）有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）在标普或穆迪的评级中至少有A-2或P-2（或者，如果在任何时候均不能对此类义务进行评级，则应从其他国家认可的评级服务机构给予同等评级）；

（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均到期日为24个月或以下的证券；

（h）自收购之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更好或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更好的共同基金；

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或任何其他信用质量和期限与上述相当的外币计价，并在美国境外任何司法管辖区为现金管理目的通常由公司使用，但以与在该司法管辖区组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求为限；

（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资项目的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；

（k）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司的组织国或维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家政府的义务，但前提是该国家是英国、印度、中国、澳大利亚、法定货币为英镑或欧元的欧盟成员国或经济合作与发展组织成员国，在每种情况下，其投资日期后一年内到期，（ii）存单、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司的组建或开展业务所在国家的法律组建和存续的商业银行，前提是该国家是英国、印度、中国、澳大利亚、欧盟成员国或经济合作与发展组织成员国，且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），以及在每宗个案中，自收购日期起不超过24个月的到期日，以及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；及

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（l）投资基金将其全部或几乎全部资产投资于上文（a）至（k）条所述类型的证券。

“许可再融资”是指，就任何人而言，对该人的全部或任何部分债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）加上已支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的费用和开支（包括前期费用和原始发行折扣），展期或延期，并以相当于任何现有承诺下未使用的金额为限，但在紧接此类再融资之前根据本协议第6.01节和第6.02节允许提取任何现有承诺和未使用承诺的部分（通过提及许可的再融资除外），且此类提取应被视为已进行，（b）[保留]，（c）如果正在修改、再融资、退款、续延或延期的债务在受款权上从属于贷款文件义务、因此类修改、再融资、退款而产生的债务，续展或展期在受款权上从属于贷款文件义务，其条款至少与规范债务被修改、再融资、退还、展期或展期的文件所载的条款一样对贷款人有利，（d）如果债务被修改、再融资、退还、展期或展期构成初级融资，则因此类修改、再融资、退款、展期或展期而产生的债务的条款和条件（不包括关于从属、利率（包括此类利息是否以现金或实物支付）、利差、定价、利率下限、费用、折扣、溢价和提前偿还或赎回条款）、再融资、退款、展期或展期，整体而言，（i）中的任何一项对提供该等债务的投资者而言，并不比正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件（整体而言）在实质上更有利（但发生该等债务时适用于最晚到期日之后期间的契诺或其他规定除外）（据了解，只要为任何该等许可再融资的利益而增加任何财务维持契诺或任何其他契诺，条款不应被视为实质上更有利如该等财务维持契诺或其他契诺是（a）亦为在该等许可再融资发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（b）仅适用于该等再融资时的最晚到期日之后）或（ii）反映该等债务发生时的市场条款和条件（整体而言）（由借款人善意确定）；但须在该等修改、再融资、退款、续期或延期至少五个营业日前向行政代理人交付负责人员的证明，连同对此类由此产生的债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定此类条款和条件满足上述要求，应是此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，以及（e）主要义务人，和/或担保的人（如有），因此类修改、再融资、退款、展期或延期而产生的债务是主要义务人，和/或担保债务被修改、再融资、退款的人（如有），更新或延长。为免生疑问，有一项理解是，许可的再融资可能构成债务发行中超过该许可再融资金额的一部分；前提是根据第6.01条允许以其他方式发生该超额金额。为免生疑问，经理解并同意，许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。

“允许的第二优先再融资债务”是指控股公司、借款人或任何贷款方以一系列次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务；但（i）此类债务以抵押品上的留置权作为担保，该留置权排名低于担保担保债务的抵押品上的留置权，且不以借款人或除抵押品以外的任何附属公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务构成与贷款（包括贷款类别或其他贷款的部分）有关的信贷协议再融资债务，（iii）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）（据了解，应允许借款人和贷款方进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用）和（iv）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

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“允许的税收分配”是指，在不重复根据第6.08（a）（vii）（a）节进行的任何分配的情况下，任何借款人或控股公司在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业或被忽视的实体的每个纳税年度的现金分配，金额等于母公司每个成员的以下金额之和（a）归属于控股公司及其子公司的应税收入在该纳税年度分配（或可分配）给（加上考虑到的任何美国联邦所得税目的的保证付款）该成员（在每种情况下，在考虑到交易产生的任何税基升级（包括根据《守则》第743条）后确定，乘以（b）美国联邦、州和地方所得税的最大合并边际税率（在考虑到美国联邦所得税目的的州和地方所得税可扣除性、项目可扣除性的适用限制以及相关收入的性质（即长期资本收益、合格股息收入等））后确定，适用于任何直接（或，如果直接股权持有人是传递实体，在每种情况下，由借款人合理地善意确定的期间内，母公司的间接）股权持有人；但任何此类分配应减去控股公司或其任何子公司就此类税款向适用的政府当局支付的任何金额；此外，条件是，任何此类应税年度的任何此类分配可按季度分期进行，以估计基础上允许此类直接（或间接）股权持有人支付其估计税款，任何此类应税年度的季度分配总额超过该期间允许的实际分配金额的任何超额部分将减少紧接其后期间的任何此类分配（并且，如果此类超额部分未在紧接后期间完全吸收，则为下一期间）。

“允许的应收税款付款”是指，就某一应课税期而言，向控股公司的股权持有人进行的现金分配总额不超过（但不超过）该数额，使得Endeavor Parent或TKO Parent在此类分配中的按比例份额不超过（a）Endeavor Parent或TKO Parent根据惯例应收税款协议在该期间应付的（i）普通课程付款的总和，可归因于税收属性或根据《守则》第743条对控股公司进行的调整，以及（ii）美国联邦的实际总额，Endeavor Parent或TKO Parent在该期间的州和/或地方所得税责任归属于Holdings的应税收入（考虑到根据《守则》第743条或与“up-C”结构有关的其他方面的任何调整），超过（b）在该期间可分配给Endeavor Parent或TKO Parent的许可税收分配；但为免生疑问，根据应收税款协议的“普通课程付款”是指由于任何提前终止该协议或其他原因而应支付的任何加速一次性付款金额以外的付款，如果该金额超过了在没有此类加速的情况下根据此类应收税款协议本应支付的金额。允许的应收税款支付应由借款人根据上述原则合理、善意地确定。

“获准受让人”是指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，以及（b）在不与上述任何一项重迭的情况下，该人的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和/或管理人在该人死亡时以及在该人死亡时为该人的附属公司的任何其他人，并且在该人死亡时直接或间接拥有控股公司、母公司、Endeavor母公司或任何其他母公司实体的股权。

“许可无抵押再融资债务”是指控股公司、借款人或任何贷款方以一系列或多系列优先无抵押票据或贷款的形式发生的无抵押债务；但前提是（i）该等债务构成与贷款（包括贷款类别或其他贷款的部分）有关的信贷协议再融资债务，（ii）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）（但有一项理解，即应允许借款人和贷款方在适用的情况下进行任何AHYDO“追缴”付款），并且（iii）该等债务不以对控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权作担保。获准的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

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“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），该计划受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，就该计划而言，贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“计划支出”具有“ECF扣除”定义的（f）条中赋予该术语的含义。”

“平台”具有第5.01节赋予该术语的含义。

“交易后期间”是指，就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起至紧接该特定交易完成之日之后的控股连续第八个完整财政季度的最后一天止的期间。

“提前还款事件”是指：

（a）任何抵押品依据第6.05（k）条作出的任何出售、转让或其他处置（但导致总净收益不超过（x）190,000，000美元和（y）15%的较高者的处置除外，截至该时间在任何单一交易或一系列相关交易的情况下按备考基准确定的合并EBITDA）（每一此类事件，“资产出售预付款事件”）；或

（b）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司产生任何债务，但根据第6.01条许可的债务（许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务、许可的第二优先再融资债务和由再融资修订产生的其他定期贷款除外）或根据第9.02条被要求的贷款人许可的债务除外。

“现公允可售货值”是指在可合理评估可比业务企业出售的现有条件下，如果控股及其子公司的资产作为一个整体在公平交易中合理及时出售，则独立自愿卖方可以从独立自愿买方处获得的金额。

“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”是指行政代理人作为其“最优惠利率”不时公开宣布的年利率；最优惠利率的每一次变动自该变动被公开宣布为有效之日起（含当日）生效。

“备考调整”是指，在任何测试期间，根据该术语定义的（b）条对合并EBITDA进行的任何调整。

“备考基础，”“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契诺而言，（a）在适用范围内，备考调整应已作出，且（b）所有特定交易以及与此相关的以下交易应被视为截至该测试、财务比率或契诺中的适用计量期间的第一天已发生：（i）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（a）如对Holdings的任何附属公司或用于Holdings运营的任何部门、产品线或设施的全部或基本全部股权进行处置，则借款人或任何受限制的附属公司应被排除在外；（b）如属许可收购（包括意向书下的潜在许可收购）或“特定交易”定义中描述的投资，应包括，（ii）任何债务的退休，（iii）控股公司、借款人或任何受限制子公司所招致或承担的与此有关的任何债务（但不影响根据任何固定美元篮子或综合EBITDA种植者篮子或任何循环信贷安排同时招致的任何债务），如果此类债务具有浮动或公式利率，则其隐含利率应为

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为本定义的目的而适用期间的利息，使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定，以及（iv）可用现金应在给予该特定交易形式上的效力后于该特定交易完成之日计算（为免生疑问，任何债务的现金收益所产生的为特定交易或为为该特定交易融资而招致的现金收益除外）；但，在不限制根据上述（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整符合“综合EBITDA”的定义（并受其（b）条规定的约束），并使（i）（x）可直接归因于此类交易的事件（包括成本节约、运营费用减少和协同效应）生效，（y）预计将对控股公司产生持续影响，借款人和任何受限制的子公司，以及（z）事实支持或（ii）在其他方面符合“备考调整”的定义。

“备考处置调整”是指，就任何已出售实体或业务而言，对于包括包含在任何交易后期间的全部或部分财政季度的任何四季度期间，控股公司善意预测的合并EBITDA的备考增减，是由于控股公司或任何受限制的附属公司在处置时或在交易后期间与该等已出售实体或业务订立的合同安排，并代表合并EBITDA的增减，是该等已出售实体或业务在其处置前最近四个季度期间的已处置EBITDA的增量。

“备考实体”是指任何被收购的实体或业务或任何转换后的受限子公司。

“拟议变更”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的1933年《证券法》和《交易法》（以及任何其他适用司法管辖区的任何类似法律要求）的规定有关的成本，适用于由公众持有股权或债务证券的公司、上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理和雇员的薪酬、费用和开支报销、与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的成本、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用，上市费用和与成为上市公司相关的其他费用。

“公共贷款人”具有第5.01节赋予该术语的含义。

“采购借款方”是指控股或控股的任何子公司。

“QFC”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”具有第9.21节赋予该术语的含义。

“合格股权”是指控股公司或控股公司除不合格股权外的任何母公司的股权。

“合格证券化便利”是指任何证券化便利（a）构成满足以下条件的证券化融资便利：（i）控股公司或借款人的董事会或管理层应已善意地确定总体上对借款人在经济上是公平合理的，以及（ii）向适用的证券化子公司出售和/或出资证券化资产及相关资产是根据“真实出售”或“真实出资”交易进行的，或（b）构成应收款或应付款项融资或保理便利。

“合格贷款人”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节赋予该术语的含义。

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“评级机构”是指（a）穆迪、（b）标普或（c）惠誉中的任何一家。

“比率增量”具有第2.11（a）ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正”是指根据第2.21条，由（a）借款人和控股公司、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议的全部或任何部分再融资债务的每一额外贷款人和贷款人各自执行的对本协议的修正。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“注册等值票据”是指，就根据1933年《证券法》最初在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有基本相同的担保）。

“受监管银行”是指经批准的银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或许可投资除外）（可能包括某人的证券，包括任何子公司（借款人除外）的股权）。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表以及该人的每个关联公司和允许的继任者和受让人。

“释放”是指任何向环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）并包括任何建筑物或其他结构内的环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“移除生效日期”具有第八条赋予该术语的含义。

“重定价交易”是指（a）借款人发生任何债务，但与任何交易有关的任何债务除外，这些债务如果完成，将构成控制权变更、重大收购、重大处置或定期贷款本金总额增加（包括通过增加一类新的定期贷款），以美元计价的B期贷款形式向银行和其他机构投资者广泛营销或银团，并在与B-4期贷款同等基础上提供担保（i）此类债务的相应类型的有效收益率低于相应同等类型的定期贷款的有效收益率，以及（ii）其收益用于全部或部分预付（或在转换的情况下被视为预付或替换），定期贷款的未偿本金或（b）定期贷款的有效收益率的任何有效降低（例如，通过修订、豁免或其他方式），但与任何交易相关的降低除外，如果完成，将构成变更

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在控制下，一项重大收购、一项重大处置或增加定期贷款的本金总额（包括通过增加一类新的定期贷款）。行政代理人对是否发生重定价交易的任何认定，应当是结论性的，对持有定期贷款的所有出借人具有约束力。

“必要的额外债务条款”是指，就任何债务而言，（a）除与惯常过桥贷款有关外，且与当时的到期分拆金额相等的金额除外，该债务不会早于最晚到期日到期，（b）该债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在最晚到期日之前赎回该债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）（据了解，控股、借款人和受限制的子公司应被允许进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用）、（c）[保留]、（d）[保留]和（e）此类债务的条款和条件（不包括利率（包括此类利息是否以现金或实物支付）、定价、利差、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款）（i）对出借人或提供此类债务的投资者（整体而言）并不比本协议的条款和条件（整体而言）对出借人（理解为，凡任何财务维修契诺或任何其他契诺是为任何债务的利益而加入的，则如该等财务维修契诺或其他契诺是（i）亦为在与该等债务有关的任何该等债务发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而加入的，或（ii）仅适用于该时间的最后到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意，（II）包括仅适用于该时间的最后到期日之后的期间的契诺或其他条文，或（III）反映该等债务发生时的市场条款及条件（整体而言）（由控股公司以诚意厘定）；但须在该等债务发生前至少五个营业日交付予行政代理人的负责人员的证明书，连同对该等所产生债务的重要条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明Holdings已善意地确定此类条款和条件满足上述要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据。

“必要的集体贷款人”具有第9.02（b）节赋予该术语的含义。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺（不包括Swingline承诺）占当时总循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺（不包括Swingline承诺）的50.0%以上的贷款人；但前提是（a）借款人或其任何关联公司（关联债务基金除外）的循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺，以及（b）每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口总额，以及未使用的循环承诺，应，在（a）和（b）条的每一种情况下，为确定所需贷款人而被排除在外。

“被要求的循环贷款人”是指在任何时候，有循环风险敞口和未使用的循环承诺（不包括Swingline承诺）占当时总循环风险敞口和未使用的承诺（不包括Swingline承诺）的50.0%以上的循环贷款人；但前提是（a）借款人或其任何关联公司的循环风险敞口和未使用的循环承诺，以及（b）每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺，在（a）和（b）条款的每种情况下，被排除在外，以便确定所需的循环贷款人。

“规定定期贷款贷款人”是指，在任何时候，拥有占当时未偿还定期贷款总额50%以上的定期贷款的贷款人；但（a）借款人或其任何关联公司的定期贷款（关联债务基金除外）和（b）每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还定期贷款总额，在（a）和（b）条款的每种情况下，均应被排除在确定规定贷款人和规定定期贷款贷款人的目的之外。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何法规、法律、条约、规则、条例、官方行政声明、命令、法令、令状、禁令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

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“辞职生效日期”具有第八条赋予该词的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席营销官、司库或助理司库、秘书或助理秘书或其他类似人员、经理或董事，就某些有限责任公司、合伙企业或其他没有高级职员的贷款方而言，其任何董事、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人，以及就在原始截止日期或其后根据“抵押和担保要求”一词定义的（a）段交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在向行政代理人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制的债务支付”具有第6.08（b）节中赋予该术语的含义。

“限制性付款”指就控股公司、借款人的任何股权；任何其他受限制子公司或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而产生的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）。

“受限子公司”是指除非受限子公司以外的任何子公司。

“留存资产出售收益”是指根据其定义的（a）条进行的提前还款事件的部分净收益，由于处置/债务百分比低于100%，因此不需要根据第2.11（c）条用于提前偿还贷款。

“留存的下降收益”具有第2.11（e）节中赋予该术语的含义。

“留存的ECF收益”具有第2.11（d）节赋予该术语的含义。

“循环加速”具有第7.01节赋予该术语的含义。

“循环可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺（如果有的话）提供循环贷款以及根据本协议获得参与信用证和Swingline贷款，表示为代表该贷款人在本协议下的循环风险敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，以及（b）根据（i）该贷款人根据转让和假设或（ii）增量融资修订、再融资修订或贷款修改协议不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的金额载于第十四次修订的附表I，或载于转让和承担、贷款修改协议或再融资修订，据此该贷款人应已承担其循环承诺（视情况而定）。截至第十四次修正生效日期，贷款人的循环承付款项总额为350,000，000美元。

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“循环信贷便利”是指循环承诺以及本文中与循环贷款、Swingline贷款和信用证相关的规定。

“循环风险敞口”是指，就任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其当时的LC风险敞口和Swingline风险敞口的美元等值之和。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则为具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01条（b）款提供的贷款。

“循环到期日”是指2030年9月15日（或者，在每种情况下，就根据许可的修订延长其循环承诺的任何循环贷款人而言，延长的到期日，在任何此类贷款修改协议中规定）。

“展期定期贷款人”具有第六次再融资修正案赋予该术语的含义。

“运行率收益”具有“合并EBITDA”定义（b）条中赋予该术语的含义。

“标普”是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租”是指控股公司、借款人或任何其他受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“制裁”是指由美国政府管理或执行的经济制裁（包括但不限于OFAC执行的制裁）、联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

「第二次再融资修订」指Holdings、借款人、B-3期贷款方及其行政代理人于2021年1月27日对本协议作出的第二次再融资修订。

“有担保现金管理义务”是指控股公司、借款人和受限制子公司就任何（a）因金库、存管、现金池安排和现金管理服务而产生的透支、偿付和相关负债，（b）公司信用和采购卡及相关计划，（c）信用证或银行保函或（d）向控股公司、借款人或任何子公司提供的资金自动清算所转账（统称“现金管理服务”）（无论绝对或或有，无论如何以及无论何时创建、产生、证明或获得（包括所有续期，（a）欠行政代理人或其任何附属公司的延期及修改，以及（d）欠任何其他向控股公司提供现金管理服务的人，（b）在生效日期欠作为贷款人的人或在生效日期为贷款人的附属公司的人，（c）欠作为代理人、贷款人或在发生该等债务时为代理人或贷款人的附属公司的人或（d）欠任何其他向控股公司提供现金管理服务的人，借款人或任何附属公司并由Holdings向行政代理人确定；据了解，向Holdings、借款人或任何附属公司提供此类现金管理服务的每一此类提供者应被视为（i）指定行政代理人和抵押品代理人作为其在适用贷款文件下的代理人，以及（ii）同意受第八条第9.03节规定的约束，第9.09条和任何适用的债权人间协议，就好像它是一个贷款人一样；但条件是构成现金管理服务的已签发和未偿还的信用证和银行担保的总面值的等值美元在任何时候不得超过15,000，000美元。

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“担保杠杆比率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并担保债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“有担保债务”是指（a）贷款单证债务、（b）有担保现金管理债务和（c）有担保掉期债务（不包括就任何贷款方而言，不包括该贷款方的掉期债务）。

“有担保方”是指（a）每个贷款人和发行银行，（b）行政代理人和担保代理人，（c）每个联席账簿管理人，（d）任何有担保现金管理义务所欠的每个人，（e）任何掉期协议的每个交易对手构成有担保掉期义务的义务，以及（f）上述每一项的允许的继承人和受让人。

“有担保掉期义务”是指控股公司、借款人和受限制子公司在每项掉期协议下的所有义务，即（a）与作为行政代理人或其任何关联公司的对手方，（b）在生效日期与作为贷款人的对手方、代理人或贷款人的关联公司或代理人的对手方生效，（c）在生效日期后与作为贷款人的任何对手方订立，在订立该等互换协议时或（d）与控股公司不时以书面向行政代理人指明的任何其他人订立该等互换协议时的一名代理人或贷款人的附属公司或一名代理人，在每种情况下，以控股公司以书面指定为行政代理人的担保互换义务为限（除非在紧接生效日期前另有构成担保互换义务）；据了解，该等担保互换义务的每一该等向控股公司提供人，借款人或任何附属公司应被视为（i）根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押代理人作为其代理人，以及（ii）同意受第八条、第9.03节、第9.09节和任何适用的债权人间协议的规定的约束，如同其是贷款人一样。

“证券化资产”是指受合格证券化融资及其收益约束的资产、收入流和其他受付权。

“证券化融资”指一项或多项经修订、补充、修改、延期、续期、重列或不时退还的应收款项、保理或证券化融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资但不限于与资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的所有资产，在每种情况下，向（a）非受限制子公司的人或（b）证券化子公司出售或授予其证券化资产或与之相关的资产的担保权益给非受限制子公司的人。

“证券化费用”是指就任何合格的证券化融资而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资而向非证券化子公司的人支付的其他费用。

“证券化子公司”是指任何子公司（i）仅与借款人及其子公司开展一项或多项合格的证券化融资以及与之合理相关的其他活动，以及（ii）借款人或借款人的任何其他子公司（另一证券化子公司除外）均无义务提供直接财务支持以维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果。

“担保文件”是指担保物协议、第五次再融资修订重申协议、第六次再融资修订重申协议、第十四次修订重申协议以及根据担保物和担保要求、原始信贷协议第4.01（f）节、第5.11节、第5.12节或第5.14节签署和交付的相互担保协议或质押协议，为任何有担保债务提供担保。

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“高级代表”是指，就任何一系列获准的第一优先再融资债务、获准的第二优先再融资债务或其他债务而言，发行、招致或以其他方式取得该等债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人（视情况而定）及其各自的继承人以该等身份。

“重要附属公司”指截至控股公司最近结束的可获得财务报表的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过控股公司该季度合并收入或总资产（如适用）的10.0%的任何受限制附属公司，或任何一组受限制附属公司。

“银湖”是指（a）与Silver Lake Group，L.L.C.或其一个或多个关联公司有关联、或由其管理、建议、赞助或控制的任何基金、合伙企业、共同投资实体、管理账户和其他投资工具，以及（b）受上述一项或多项控制或共同控制的任何人。

“同类业务”指控股、借款人及受限制附属公司于生效日期进行或拟进行的任何业务或与其类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“第六次再融资修订”指控股、借款人、贷款方及其行政代理人于2025年9月15日对本协议进行的第六次再融资修订。

“第六次再融资修订生效日期”是指2025年9月15日，即第六次再融资修订第五条规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第六次再融资修正案牵头安排人”与第六次再融资修正案中“牵头安排人”一词赋予的含义相同。

“第六次再融资修订重申协议”指由行政代理人、抵押代理人、控股公司、借款人及各附属贷款方之间签署的第六次再融资修订重申协议，日期为第六次再融资修订生效日期。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“SOFR Rate Day”在“Daily Simple SOFR”的定义中具有赋予该术语的含义。

“已出售实体或业务”具有条款II中“合并EBITDA”定义中赋予此类术语的含义。

“征求折扣比例分配”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

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“征求贴现预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“征求贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（d）条就征求贴现提前还款要约作出的不可撤销的书面通知，其基本形式为附件 M。

“征求贴现提前还款要约”是指每个贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的、基本上以附件 N形式出现的不可撤销的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“溶剂”是指（a）控股及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值作为一个整体超过其负债，（b）控股及其附属公司的资产在综合基础上的当前公允可售货价值作为一个整体超过其负债，（c）交易完成后整体合并的控股及其附属公司为持续经营，并有充足的资本合理地确保其在本协议日期至最后到期日期间继续为持续经营，同时考虑到其性质、对资本的需要及预期需要，控股公司及其附属公司在预计财务报表中所反映的综合基础上开展或将开展的特定业务，并根据预期的信贷能力和（d）从本协议日期至最后到期日期间，控股公司及其附属公司在综合基础上作为一个整体将有足够的资产和现金流来支付其负债，因为这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付款项，根据预计财务报表中反映的控股公司及其子公司已开展或预计将开展的业务，并根据预期的信贷能力。

“特定折扣”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节赋予该术语的含义。

“指定贴现预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（b）节中赋予该术语的含义。

“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（b）条提出的指定贴现提前还款要约的不可撤销的书面通知，其基本形式为附件 I。

“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应，基本上以附件 J的形式作出。

“指定贴现预付款回复日期”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节中赋予该术语的含义。

“特定折扣比例”具有第2.11（a）（ii）（b）（3）节中赋予该术语的含义。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资（包括许可收购（包括意向书下的潜在许可收购））、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、新项目、税务重组或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“形式上基准”计算的其他事件。

“保荐人”指（a）Silver Lake（不包括Holdings及其子公司或任何投资组合公司（本定义另有规定的除外））和（b）Endeavor母公司及其关联公司（不包括Holdings及其子公司）中的每一家。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理人或发行银行（如适用）确定的汇率，该汇率是以该身份行事的人在大约11：00通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率

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外汇计算之日前一个营业日的上午；但行政代理人或者开证行可以从行政代理人或者开证行指定的其他金融机构取得该即期汇率的如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；并进一步规定，在以美元以外货币计值的任何信用证的情况下，开证银行可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“SPV”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“停顿期”具有第7.01（d）节赋予该术语的含义。

“Starter Basket”具有（a）条“可用金额”定义中赋予该术语的含义。

“提交金额”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“提交的折扣”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

「附属公司」指控股的任何附属公司。

“附属贷款方”指（a）作为担保协议一方的各附属公司（借款人除外）及（b）该借款人可能指定的任何其他境内附属公司（通过向抵押代理人交付抵押协议的补充和担保协议的补充，在每种情况下均由该附属公司正式签署）不时全权酌情作为担保债务的担保人，据此，该子公司有义务遵守第5.11节的其他要求，就好像它是新收购的，而不是被排除的子公司一样，在每种情况下，除非它根据本协议不再是附属贷款方。尽管有上述规定，第2.20节和第6.01节中提及的附属贷款方不应包括控股公司的任何附属公司，该附属公司也不是借款人的附属公司。

“继任借款人”具有第6.03（d）节赋予该术语的含义。

“继任者控股”具有第6.03（e）节赋予该术语的含义。

“支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”是指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、信用挂钩票据、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何事项的任何组合（包括订立任何上述事项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受

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国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”）的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何人而言是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指每个Swingline贷款人作出Swingline贷款的承诺。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口应为其在该时间的总Swingline敞口的适用百分比。

“Swingline贷款人”指（a）高盛 Sachs Bank USA，以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份，以及（b）根据第2.04（d）节的规定已成为本协议项下Swingline贷款人的每个循环贷款人（根据第2.04（e）节的规定已不再是Swingline贷款人的任何人除外），每个人均以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节提供的贷款。

“Swingline Sublimit”意味着30,000，000.00美元。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“Target”是指Zuffa，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、评估或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。

“税务集团”具有第6.08（a）（vii）（a）节赋予该术语的含义。

「税务重组」指借款人（或其任何母实体）及/或其受限制附属公司于生效日期后为税务筹划（由借款人善意厘定）而订立的任何重组及其他交易，只要该等重组及其他交易整体而言不损害抵押品的价值，或根据担保协议的贷款单证债务的担保价值，整体而言，在任何重大方面，并且在其他方面不会对贷款人不利，并且在实施此类重组和其他交易后，控股公司、借款人及其受限制的子公司在其他方面遵守第5.12节。

“B-3期贷款”具有第二次再融资修正案赋予的含义。

“B-4期贷款”具有第五次再融资修正案赋予的含义。

“B-5期贷款人”是指（x）在第十四次修订生效日期之前，有未偿还的B-5期承诺、额外的B-5期承诺或未偿还的B-5期贷款的贷款人和（y）在第十四次修订生效日期及之后，有未偿还的B-5期承诺、额外的B-5期承诺、增量的B-6期承诺的贷款人、未偿还的B-5期贷款或未偿还的增量的B-6期贷款。

“B-5期贷款承诺”是指，就定期贷款人而言，该定期贷款人同意在第六次再融资修订生效日期将其定期贷款的全部本金（或行政代理人分配给其的较少金额）交换为等额本金的B-5期贷款。

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“B-5期贷款”是指（x）在第十四次修订生效日期之前，根据第2.02（f）节提供的额外B-5期贷款、根据第2.02（f）节第一句交换为交换定期贷款的每笔定期贷款以及根据本协议第2.02（f）节第三句和（y）在第十四次修订生效日期及之后提供的增量B-5期贷款、根据第2.02（f）节提供的额外B-5期贷款、根据第2.02（f）节第一句交换为交换定期贷款的每笔定期贷款，根据本协议第2.02（f）节第三句作出的增量期限B-5贷款和增量期限B-6贷款。

“定期基准借款”在提及任何循环贷款或循环贷款借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考定期SOFR确定的利率计息。

“期限承诺”是指，就每个定期贷款人而言，（x）在第十四次修订生效日期之前，其B-5期贷款承诺、额外B-5期承诺或增量B-5期承诺和（y）在第十四次修订生效日期或之后，其B-5期贷款承诺、额外B-5期承诺或增量B-6期承诺。

“定期贷款”是指定期贷款和任何增量定期贷款或其任何再融资。

“定期贷款人”指附表2.01（a）所列的人以及根据第五次再融资修订、转让和假设、关于任何定期贷款的增量融资修订、贷款修改协议或关于任何定期贷款的再融资修订应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何该等人除外。

“定期贷款”是指（x）第十四次修订生效日期之前的B-5期贷款（不包括增量B-6期贷款）和（y）第十四次修订生效日期及之后的B-5期贷款（包括增量B-6期贷款）。

“期限到期日”是指2031年11月21日。

“Term SOFR”是指，对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，即该期限开始前两个工作日与适用利息期相当的期限，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布。尽管有上述规定，并且仅就定期贷款和循环信贷融资而言，如果如此确定的定期SOFR将低于每年0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为等于每年0.00个百分点。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限与适用利息期相当的借款而言，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不是工作日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前一个工作日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前一个工作日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个工作日。

“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止，（b）所有贷款文件义务（关于或有赔偿和未到期的或有费用偿还索赔除外）已全额支付，以及（c）所有信用证（已100%现金抵押的信用证除外）已被取消或已到期（未根据该信用证进行任何提款且未被拒绝或未兑现）且根据该信用证提取或支付的所有金额已全额偿还的日期。

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“测试期”是指，在任何确定日期（a）根据本协议作出的任何确定（适用利率的任何确定、第2.12节下的承诺费和遵守财务业绩公约除外），在内部可获得财务报表的该日期或之前结束的借款人最近完成的连续四个财政季度，以及（b）为任何确定适用利率、第2.12节下的承诺费和遵守财务业绩公约，根据第5.01（a）节或第5.01（b）节已交付（或要求已交付）财务报表的借款人在该日期或之前结束的最近完成的连续四个财政季度。

“测试阈值”具有第6.10节中赋予该术语的含义。

“TKO Parent”是指TKO Group Holdings Inc.，一家特拉华州公司。

“总杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并净债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“交易成本”是指保荐人、管理投资者、母公司、控股公司、借款人或任何子公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为（a）生效日期再融资，（b）在生效日期为B-4期贷款提供资金并完成本协议所设想的其他交易，（c）完成与上述有关的任何其他交易，（d）指定祖父非限制性子公司，以及（e）支付与上述任何一项相关的费用和开支（包括交易成本）。

“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR或替代基准利率确定。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保代理人在担保物的任何物品或部分（如担保协议中所定义）上的担保权益的任何或所有完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区生效的统一商法典管辖，“丨UCC丨一词应指有效的统一商法典，此时，在该等其他司法管辖区，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或在发布时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准置换”是指剔除相关基准置换调整的基准置换率。

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“非受限制附属公司”指（a）任何祖父非受限制附属公司（除非公司指定为受限制附属公司），（b）于生效日期后根据第5.15条被控股公司指定为非受限制附属公司的任何附属公司（借款人除外），及（c）任何该等非受限制附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。

“美国破产法”是指美国法典（11 U.S.C. § 101 et seq.）的标题11

“美国特别决议制度”具有第9.21节赋予该术语的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.17（e）节赋予该术语的含义。

“车辆”是指任何州的产权证法律所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备及其他车辆以及所有轮胎和其他与上述任何一项有关的附属物。

“有表决权的股权”是指有权对其发行人董事会董事选举进行一般投票的股权。只有在发行人发生违约或违约时才有权选举一名或多名董事进入其董事会的优先股股份，只要在该违约或违约发生时可能被选入发行人董事会的董事占发行人董事会全体董事总投票权的少数，则不被视为有表决权的股权。一名人士实益拥有的任何发行人的投票股权百分比，须参照该人士实益拥有的投票股权所代表的该发行人的所有投票股权的总投票权百分比厘定。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的定期本金付款（包括最终定期到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额；但，为确定正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的任何债务（“适用债务”）的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换或延期日期之前对该等适用债务作出的任何预付款或摊销的影响应不予考虑。

“全资附属公司”是指，就任何人士而言，在任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权的证券或其他所有权权益（（（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律规定的范围内向外国国民或其他人士发行的名义股份除外），于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。

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“元”是指中华人民共和国境内可自由转让的合法资金。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别（例如“定期贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“定期借款”）或按类型（例如“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR借款”）分类和提及。

第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且，就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等字样，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（f）“或”一词应包括在内。

第1.04节会计术语；GAAP；某些计算。

（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照不时生效的公认会计原则编制。

（b）尽管本文有任何相反的规定，为确定是否符合本协议所载任何篮子的任何测试或利用，合并EBITDA、总杠杆率、第一留置权杠杆率，担保杠杆率和利息覆盖率应按备考基准计算，以使在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易（包括交易）生效，并在任何新债务的收益将用于偿还其他债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除或根据托管或类似安排）不迟于发生此类新债务后60天，借款人应被允许对此类债务的偿还给予形式上的效力；但尽管有上述规定，为确定实际遵守财务履约契约（但不是本协议要求遵守此类契约的任何其他条款）、“适用利率”的定义以及确定根据第2.12（a）节应付的承诺费，在该期间之后发生的任何特定交易不应给予形式上的效力。

（c）凡提及“控股、借款人及合并基础上的受限制附属公司”或类似语言，该等合并不包括除借款人及受限制附属公司外的任何控股附属公司。

（d）如果控股公司选择按照《国际财务报告准则》编制其财务报表，而这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款（统称为“会计变更”）的计算方法发生变化，控股公司和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和利息的水平

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覆盖率），以便公平地反映会计变更，并取得评估控股公司财务状况的标准在该等变更后应基本相同的预期结果，如同未作出该等变更一样。在控股公司、行政代理人和所需贷款人已执行和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由控股公司负责官员善意确定）计算或解释（即同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），就好像没有发生此类变更一样。

（e）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于第6.10条、任何第一留置权杠杆比率测试、任何担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试、合并EBITDA金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该等行动时（受第1.07条规限）、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）计算，且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率或测试的变化而发生。

（f）尽管本协议有任何相反规定，但就依赖本协议的一项规定而发生或订立（或完成）的任何金额（包括但不限于循环贷款，以及在根据增量上限（a）条确立或发生的范围内，增量融资和增量等值债务）而言，不需要遵守财务比率或测试（包括但不限于第6.10条、任何第一留置权杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）（任何该等金额，“固定金额”）实质上与依据本协议中要求遵守财务比率或测试（包括但不限于第6.10节、任何第一留置权杠杆比率测试、任何担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）的条款而订立（或完成）的任何金额同时发生（或完成）的任何金额（任何此类金额，“基于货币的金额”），理解并同意在计算基于货币的金额适用的财务比率或测试时不考虑固定金额。尽管本条第1.05条另有相反规定，任何同时发生债务的现金收益，在为确定是否允许发生债务而计算可用现金数额时，应不予考虑。

（g）为免生疑问，就根据第2.20条产生的任何债务而言，规定贷款人、规定循环贷款人及规定定期贷款贷款人的定义，须按照本条第1.04条、第2.20条及“增量上限”的定义，按备考基准计算；但根据该等基准（i）取得的任何放弃、修订或修改，须在实质上与产生该等债务同时生效，（ii）并无为避免契诺违约所需，及（iii）并不影响持有任何当时未偿还类别的贷款或承诺的贷款人而不是就该等债务将招致的贷款人在本协议下的权利或义务。

（h）就本协议的所有目的和受本协议约束的计算而言，经控股公司选择，收购任何人员、财产、业务或资产（以及与此相关将发生的任何形式上的事件，包括承担或产生任何债务或留置权以及任何运行率利益）应被视为已“发生”并在控股公司、借款人或任何附属公司或就其订立具有约束力的最终协议或意向书时“完成”，且此类被视为发生的情况应持续到该交易实际完成或被放弃或该最终协议或意向书以其他方式终止。

（i）本文或任何其他贷款文件中对留置权排序的任何提及均应在不考虑补救措施控制的情况下确定。

第1.05节交易的生效。本文中对Holdings、借款人及其子公司的所有提及均应被视为对这些人的提及，而本协议和其他贷款文件中包含的Holdings、借款人和其他贷款方的所有陈述和保证均应被视为在生效日期发生的收购和其他交易生效后作出，除非文意另有所指。

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第1.06节货币换算；汇率。

（a）尽管本文有任何相反的规定，但为根据第五条、第六条（第6.10条除外）或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他明确要求使用当前汇率的规定作出的任何确定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的金额，均应按即期汇率（四舍五入到最接近的货币单位，其中货币单位的0.5或更多向上四舍五入）换算成美元；但是，前提是，为确定以美元以外的货币支付的任何债务、投资、处分或限制性付款的金额是否符合第六条的规定，不得将任何违约或违约事件视为仅因发生此类债务或投资或处分或限制性付款时间之后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.06款的前述规定应以其他方式适用于该等款，包括确定是否可能在任何时候根据该等条文招致任何债务或投资或作出处置或受限制付款。为确定合并总债务或合并EBITDA，以美元以外货币计算的金额应按根据第5.01（a）或（b）节编制最近交付的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每项条款均须受行政代理人经控股公司同意（此种同意不得被无理拒绝）不时指明的合理构造变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

（b）行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对管理、提交或与“定期SOFR”定义中的费率有关的任何其他事项，或与其任何可比或继承的费率或上述任何一项的影响有关的任何其他事项承担任何责任。

第1.07节限定条件交易。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，为以下目的：

（i）确定遵守本协议的任何规定（第6.10条除外），其中要求计算利息覆盖率、总杠杆率、有担保杠杆率或第一留置权杠杆率；

（ii）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件（或违约或违约事件的任何子集）是否应已发生并正在继续或将由一项行动导致；或

（iii）在本协议规定的篮子（包括按合并EBITDA百分比或参照可用金额或可用权益金额计量的篮子）下测试可用性（包括产生任何增量融资）；

在每种情况下，就有限条件交易而言，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），在“有限条件交易”定义（a）条所述的任何有限条件交易的情况下，该LCT选择将在（a）日或之前作出，根据借款人的选择，执行与该有限条件交易有关的最终协议或意向书的日期，或（b）就“有限条件交易”定义（b）或（c）条所述的任何有限条件交易而言，有关的不可撤销通知的交付日期（条件是，在每种情况下，借款人随后可选择撤销该LCT选择），而根据本协议确定任何该等有限条件交易（包括任何指明交易或与此有关的其他行动）是否被允许的日期，应视为就该等有限条件交易订立最终协议或意向书的日期或就该等有限条件交易交付不可撤销通知的日期（如适用）（“LCT

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测试日期”），而如果在给予有限条件交易形式上的效力后，指明交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项用途）犹如发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时，借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，则该比率或篮子应视为已获遵守；但，如适用的一个或多个后续财政季度或财政年度的财务报表（如适用）应在适用的有限条件交易完成之前已可获得，则借款人可自行酌情选择根据上述第（i）和（iii）条的任何适用比率、测试或篮子根据该等财务报表重新确定可用性，在这种情况下，此后该重新确定日期应被视为就上述第（i）和（iii）条的目的而言，该比率、测试或篮子的适用LCT测试日期。

为免生疑问，如控股公司已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子（包括与产生债务有关的比率或篮子）在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率或篮子的波动（包括由于控股公司或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动）而超出，此类比率或比率不会被视为因此类波动而超出；但是，如果任何比率因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改善的比率或篮子。倘Holdings已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期或之后及（i）完成该有限条件交易的日期或（ii）适用于该有限条件交易的最终协议、意向书或通知终止或到期而未完成该有限条件交易的日期（以较早者为准）之前的任何后续计算受LCT选择规限的发生比率而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益用途）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.08节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量循环贷款、其他循环贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或在新的信贷安排下发生的贷款的到期日，或更换、续期或再融资，在每种情况下，只要此种延期、更换、续期或再融资是由该贷款人根据控股公司、行政代理人和该贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”方式进行的，此种延期、更换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

第1.09节信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或适用的开证银行与借款人（或任何附属公司）订立的或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单证、协议和文书的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。

第1.10节每日一次；履行时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义及第2.18（a）条所描述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

第1.11节截至生效日期的篮子使用情况。紧接于生效日期完成交易后，本协议中规定的任何“篮子”（为免生疑问，包括（i）增量上限（a）条，（ii）以合并EBITDA百分比计量的任何其他“篮子”，以及（iii）可用金额）的使用在每种情况下均应重置为0美元。

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第1.12节遵守某些章节。如果任何债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处分或关联交易（如适用）符合当时根据第六条、第五条、第二条的任何条款或分节或“增量上限”的定义所允许的交易或项目类别中的一个以上的标准，借款人可自行决定，不时分，在一个或多个类别的任何组合中对此类交易或项目（或其部分）进行分类和/或重新分类，并将被要求在任何时候仅将此类交易的金额和类型（或其部分）包括在任何一个类别中；但本句所述的重新分类应被视为已自动发生于根据固定金额（包括增量上限定义的（a）条）招致或作出的任何此类交易或项目之后将允许根据基于币值的金额（包括比率增量金额）在备考基础上发生或进行。经了解并同意，任何债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处分和/或关联交易不必仅通过分别参照第六条、第五条、第二条或“增量上限”定义下的一类允许的债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处分和/或关联交易而被允许，而是可以根据其任意组合部分被允许。

第二条

信用

第2.01款承诺。（a）每个增量期限B-4贷款人同意在生效日期向借款人提供本金金额不超过其增量期限B-4承诺的以美元计价的增量期限B-4贷款，（b）每个循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺，（c）每个增量期限B-5贷款人同意在第六次再融资修订生效日期向借款人提供本金金额不超过其增量期限B-5承诺的以美元计价的增量期限B-5贷款，以及（d）每个增量期限B-6贷款人同意在第十四次修订生效日期向借款人提供本金金额不超过其增量期限B-6承诺的以美元计价的增量期限B-6贷款。借款人可以借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，但贷款人的承诺是若干项，并且除本协议就违约贷款人明确规定的情况外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按本协议规定提供贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔以美元计价的循环贷款借款和定期贷款借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本条提出要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因未偿还定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款的总额可能等于此种未偿还借款。每次ABR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的SOFR定期借款不得超过共计二十笔。

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（d）在符合本条例及第五次再融资修订所载的条款及条件下，各展期定期贷款人各自同意在生效日期将其交换定期贷款交换为相同本金金额的B-4期贷款。在符合本条例及第五次再融资修订所载的条款及条件下，每名额外B-4期贷款人各自同意于生效日期向借款人作出额外B-4期贷款（应视为增加（及部分增加）B-4期贷款），本金金额相当于其于生效日期的额外B-4期承诺。借款人应在收到额外B-4期贷款的同时，以相同金额的额外B-4期贷款的总收益预付非交换定期贷款。借款人须在紧接第五次再融资修订生效前向定期贷款人支付定期贷款的所有应计及未付利息至（但不包括）该生效日期的生效日期。B-4期贷款应具有本协议和其他贷款文件中规定的条款，包括经第五次再融资修正案修改的条款；据了解，B-4期贷款（以及与其有关的所有本金、利息和其他金额）将构成本协议和其他贷款文件项下的“义务”。根据第2.07（a）节的规定，并在符合本协议条款的情况下，借款人可以选择B-2期贷款项下构成借款的B-4期贷款为ABR贷款或定期SOFR贷款。

（e）在符合本条例及第五次再融资修订所载的条款及条件下，每名增量期限B-4贷款人各自同意在生效日期向借款人提供增量期限B-4贷款，本金金额相当于其在生效日期的增量期限B-4承诺。增量期限B-4贷款应被视为增加（和部分）期限B-4贷款。根据第2.07（a）节的规定，并在符合本协议条款的情况下，借款人可以选择增量期限B-4贷款构成增量期限B-4贷款下的借款，即ABR贷款或定期SOFR贷款。

（f）在符合本协议和第六次再融资修订中规定的条款和条件的情况下，每个展期定期贷款人各自同意在第六次再融资修订生效日期将其交换定期贷款交换为相同本金金额的B-5期贷款（并且在该交换后，交换的定期贷款将不再作为本协议项下的定期贷款未偿还）。在符合本条例及第六次再融资修订所载的条款及条件下，每名额外B-5期贷款人各自同意于第六次再融资修订生效日期向借款人作出额外B-5期贷款（应视为增加（及部分增加）B-5期贷款），本金金额等于其于第六次再融资修订生效日期的额外B-5期承诺。在符合本条例及第六次再融资修订所载的条款及条件下，各增量期限B-5贷款人各自同意于第六次再融资修订生效日期向借款人作出增量期限B-5贷款（该贷款应被视为增加（及部分增加）期限B-5贷款），本金金额等于其于第六次再融资修订生效日期的增量期限B-5承诺。借款人应在收到额外B-5期贷款的同时，以相同金额的额外B-5期贷款的总收益预付非交换定期贷款。借款人应在紧接第六次再融资修订生效前向定期贷款人支付定期贷款的所有应计和未付利息至（但不包括）该第六次再融资修订生效日期的第六次再融资修订生效日期。B-5期贷款应具有本协议和其他贷款文件中规定的条款，包括经第六次再融资修正案修改的条款；据了解，B-5期贷款（以及与其有关的所有本金、利息和其他金额）将构成本协议和其他贷款文件项下的“义务”。根据第2.07（a）节的规定，在符合本协议条款的情况下，借款人可以选择B-5期贷款构成本协议项下B-5期贷款的ABR贷款或定期SOFR贷款。

（g）在符合本条和第十四条修正案所列条款和条件的情况下，每个增量期限B-6贷款人各自同意在第十四条修正案生效日期向借款人提供增量期限B-6贷款，本金金额等于其在第十四条修正案生效日期的增量期限B-6承诺。B-6期贷款应具有本协议和其他贷款文件中规定的条款，包括经第十四修正案修改的条款；据了解，增量B-6期贷款（以及与其有关的所有本金、利息和其他金额）将构成本协议和其他贷款文件项下的“义务”。根据第2.07（a）节的规定，并在符合本协议条款的情况下，借款人可以选择增量期限B-6贷款构成增量期限B-6贷款下的借款，即ABR贷款或定期SOFR贷款。

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第2.03节借款请求。请求循环借款借款或定期借款，借款人应当将该请求通知行政代理人，该通知可以通过（a）电话或（b）借款请求发出；但任何电话通知必须通过向借款请求的行政代理人送达迅速予以确认。在定期SOFR借款的情况下，行政代理人（a）（x）必须在不迟于纽约市时间下午2：00、拟议借款日期前三个美国政府证券营业日（或者，在任何定期SOFR借款将在生效日期或第十四次修正生效日期进行的情况下，行政代理人可能同意的较短期限）或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00收到每份此类通知，在拟议借款之日；条件是任何此类ABR循环贷款借款通知可不迟于拟议借款之日纽约市时间下午2：00发出，以按照第2.05（f）节的设想为偿还信用证付款提供资金。每一此种借款请求书均不可撤销，应以专人送达、传真或其他电子传输方式送达（或如有电话请求，及时以专人送达、传真或其他电子传输方式书面确认）给行政代理人，并由借款人签字。每一此种借款请求应具体说明以下信息：

（i）所要求的借款是否为定期贷款借款、循环贷款借款或任何其他类别的借款（指明其类别）；

（ii）该等借款的总金额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）该等借款是否为ABR借款或定期SOFR借款；

（v）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该期间应为术语“利息期”定义所设想的期间；

（vi）将拨付资金的借款人账户的地点及数目，须符合第2.06条的规定，或（如属ABR循环贷款借款或Swingline贷款要求按第2.05（f）条的规定为偿还信用证付款提供资金）作出该等信用证付款的开证银行的身分，及

（vii）除生效日期外，自该借款日期起，第4.02（a）条及第4.02（b）条所载的条件已获满足。

如果没有就任何借款具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。

第2.04款Swingline贷款。

（a）在符合本条（包括第2.22条）所列条款和条件的情况下，依据本条第2.04条所列其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期内不时向借款人提供Swingline贷款，在任何时间以未偿还的本金总额以美元计价，但不会导致（i）循环风险总额超过循环承诺总额或（ii）未偿还的Swingline贷款总额超过Swingline分限额；但须要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

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（b）如要求获得Swingline贷款，借款人应（i）通过电话（书面确认）或通过传真或电子通信将此种请求通知行政代理人和Swingline贷款人，如果这样做的安排已获适用的发行银行批准（通过电话确认），则不迟于纽约市时间上午11：00，或者，如果获得Swingline贷款人同意，则应在此种拟议的Swingline贷款当天的纽约市时间下午3：00。每份此类通知均不可撤销，并应指明所请求的日期（应为一个营业日）、所请求的Swingline贷款的金额，以及在任何ABR循环贷款借款或Swingline贷款被请求为第2.05（f）节规定的偿还信用证付款提供资金的情况下，指明进行此种信用证付款的开证银行的身份。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，通过贷记该借款人在Swingline贷款人为Swingline贷款维持的任何账户（或在为按第2.05（f）节规定偿还信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款）的方式向该借款人提供每笔Swingline贷款。

（c）Swingline贷款人可在任何营业日以不迟于纽约市时间下午2时向行政代理人发出的书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。此类通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后，将迅速向每个循环贷款人发出通知，在该通知中具体说明贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人的此类Swingline贷款或Swingline贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和延续或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每一循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.06节应比照适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应立即将其从循环贷款人收到的款项汇给Swingline贷款人。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他人）收到的任何款项，应由Swingline贷款人立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定已付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如此汇出的任何该等付款须偿还予Swingline贷款人或行政代理人（视属何情况而定），其后则须偿还予借款人，但如该等付款因任何理由而须退还予借款人，并须在其范围内。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）借款人可随时并不时指定一名或多名同意以下述规定的身份服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受本协议项下的指定为Swingline贷款人，应以协议为凭证，该协议的形式和实质应为行政代理人和借款人合理满意，并由借款人、行政代理人和该指定的Swingline贷款人签署，并且，自该协议生效之日起及之后，（i）该循环贷款人应拥有Swingline贷款人在本协议下的所有权利和义务，且（ii）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为将该循环贷款人包括在其作为Swingline贷款贷款人的身份下。

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（e）借款人可向该Swingline贷款人提供书面通知，并向行政代理人提供一份副本，从而终止根据本协议委任任何Swingline贷款人为“Swingline贷款人”。任何该等终止应于（i）该Swingline贷款人确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第五个营业日（以较早者为准）时生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险敞口已减至零，否则任何该等终止均不得生效。尽管任何此类终止具有效力，但已终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人根据本协议就其在终止前提供的Swingline贷款的所有权利，但不得提供任何额外的Swingline贷款。

（f）任何Swingline贷款人可在任何时候通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（a）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（g）除委任及接纳继任Swingline贷款人外，任何Swingline贷款人可在提前30天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上文第2.04（f）条予以更换。

第2.05节信用证。

（a）一般。在符合本条规定的条款和条件（包括第2.22条）的情况下，借款人如此要求的每一开证银行同意，依据本条第2.05条规定的循环贷款人的同意，以行政代理人和适用的开证银行合理接受的形式，为借款人自己的账户（或任何附属公司的账户，只要借款人和该其他附属公司是共同申请人并就该信用证承担连带责任）签发以美元计价的信用证，应反映该开证银行的标准政策和程序，在自信用证生效之日起至信用证到期日期间的任何时间及不时进行。如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内获得信用证，以取代已到期（未根据本协议作出任何未被拒绝或未兑现的提款）或已提款并已偿还的信用证。

（b）发行、修订、续期、延期；某些条件。借款人请求开立信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），应以专人递送或传真（或以电子通讯方式传送，如果这样做的安排已获收件人同意）的书面方式向适用的开证银行和行政代理人（至少在所请求的签发、修改、展期或展期日期或适用的开证银行和行政代理人可能同意的较短期限前五个工作日）交付请求开立信用证的通知，或指明拟修订、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延长的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条第2.05款（d）项）、该信用证的金额、其受益人的名称及地址，以及为编制、修订、续期或延长该信用证所需的其他资料。如适用的开证银行提出要求，借款人还应提交信用证或银

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与任何信用证请求有关的开证银行标准表格上的担保申请。信用证应由开证银行签发、修改、续期或展期，只有在以下情况下（且在任何信用证签发、修改、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、续期或展期生效后，（i）循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额，（ii）信用证风险敞口总额不得超过信用证承诺总额，以及（iii）该开证银行的信用证风险敞口不得超过该开证银行的信用证承诺。如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令须责成或限制该开证银行签发（或修订）信用证，则任何开证银行均无义务签发（或修订）任何信用证，或适用于该开证行的任何法律对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均应禁止签发（或修改）一般信用证或特别是信用证，或应就信用证对该开证行施加任何在生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得补偿），或应将任何未偿付的损失强加给该开证行，在生效日期不适用且该开证行善意地认为对其具有重要意义的成本或费用，（ii）除非该开证行另有约定，信用证的初始声明金额低于100,000美元或（iii）任何贷款人当时是违约贷款人，如果在第2.22（a）（iv）节生效后，任何违约贷款人的正面风险敞口仍未清偿，除非该开证行已订立安排，包括交付现金抵押品，合理信纳该开证行与借款人或该贷款人消除该开证行因当时建议签发（或修订）的信用证或该信用证及该开证行具有违约贷款人正面敞口的所有其他信用证敞口而产生的违约贷款人正面敞口。

（c）通知。各开证行同意，除非已向行政代理人发出根据本条（m）款规定的任何书面通知，且各开证行在此同意发出该通知，否则不得允许发生任何信用证的签发、修改、续期或展期。

（d）到期日。除非根据适用的开证银行合理接受的安排进行现金抵押或支持，否则每份信用证应在营业结束时或之前到期，以（i）自该信用证签发之日起一年后的日期（或，就任何续期或延期而言，在该信用证续期或延期后一年后）和（ii）该信用证到期日中的较早者为准；但如该到期日不是营业日，该信用证应在下一个营业日营业时间结束时或之前到期；但条件是，任何信用证可应借款人的请求，包括一项条款，据此，该信用证应自动续期一年或一年以下的额外连续期限（但不得超过信用证的到期日），除非适用的开证银行在该信用证规定的期限内通知受益人，或者，如果未规定该期限，至少在当时适用的到期日之前30天，该信用证将不再续期。

（e）参与。

（i）通过签发信用证或修改信用证以增加其金额，而作为其签发人的开证行或贷款人在没有采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每一循环贷款人，而每一循环贷款人特此不可撤销和无条件地从该开证行获得无追索权或担保（无论第4.02条所列条件是否已得到满足），a参与该信用证等于该循环贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为该开证银行的账户，以美元支付该循环贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但借款人未按本条第2.05条（f）款规定在到期日期偿还的款项，或因任何理由需要退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和延续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

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（ii）在开证银行根据任何信用证作出付款并已从任何循环贷款人收到该贷款人根据第2.05（e）（i）节就该等付款而作出的适用信用证付款的适用百分比后的任何时间，如行政代理人为该开证银行的帐户收到与适用信用证付款的相关未偿还金额或其利息有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在与行政代理人收到的相同资金中的适用百分比。

（iii）如行政代理人依据第2.05（e）（i）条为适用的开证行的帐户而收取的任何款项在第9.08条所述的任何情况下（包括根据开证行酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环贷款人须应行政代理人的要求向适用的开证行的帐户的行政代理人支付其适用的百分比，另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，每年的利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（f）偿还。开证行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应通过行政代理人向开证行付款的方式偿还该信用证付款，并应向行政代理人发出该付款通知，在借款人收到此种信用证付款通知的紧接日的翌日下午4：00之前，以纽约市时间下午4：00为单位，金额相当于此种信用证付款的美元；但如果此种信用证付款不低于等值于1,000，000美元，借款人可，在符合此处规定的借款条件的情况下，根据第2.03节请求以ABR循环贷款借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，在每种情况下均以等额提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环贷款借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，以美元为单位，并按第2.06节就该贷款人所作贷款规定的相同方式支付（第2.06节应比照适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项以美元分配给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的情况下，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（g）绝对义务。本款第2.05款（f）项规定的借款人偿还信用证付款的义务和本款第2.05款（e）项规定的循环贷款人的义务是绝对、无条件和不可撤销的，应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或任何其他贷款单证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行根据信用证出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证而付款，（iv）发生任何违约或违约事件，（v）存在借款人在任何时候可能对任何受益人拥有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利，开证行或任何其他人，（vi）开证行对为该开证行的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求的任何放弃，或开证行对事实上并无实质损害借款人的任何放弃，（vii）开证行就在

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指明为该信用证的到期日的日期，或如在该日期之后出示并获适用的UCC、ISP或UCP授权，则必须在该日期之前收到单证的日期，或（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本条2.05的规定，可能构成借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除或提供抵消权。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联机构均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或因发行银行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为免除任何发行银行对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定），该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大过失或故意不当行为。

（h）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应迅速以电话（以专人递送、传真或电子通讯方式确认）（如果这样做的安排已获适用的开证行批准）通知行政代理人和借款人此类付款要求以及该开证行是否已根据该要求进行信用证付款；但任何未给予或延迟给予此类通知的情况不应解除借款人根据本条（f）款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还的义务。

（i）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于（在以美元计价的信用证付款情况下）（x）、ABR循环贷款情况下（在以美元计价的信用证付款情况下）及（y）的年利率计息，自该信用证付款作出之日（包括当日）起的每一天，定期SOFR循环贷款；条件是，如果借款人未能根据本条第2.05款（f）项在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（c）款。根据本款应计的利息应支付给行政代理人，由适用的开证行记账，但任何循环贷款人根据本条第2.05款（f）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应在该付款范围内由该贷款人记账，并应在提出要求后两个营业日内支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日起两个营业日内支付。如任何循环贷款人未按上述（f）款的规定向行政代理人提供其适用的信用证付款百分比，则该循环贷款人应同意支付该金额的利息，自该金额被要求按行政代理人根据银行业同业代偿规则或惯例确定的利率支付之日起的每一天（包括该日）。

（j）现金抵押。如根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）款发生任何违约事件，且该事件仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或，如贷款已加速到期，信用证风险占所有循环贷款人总信用证风险的50.0%以上的循环贷款人）要求存入现金的通知的营业日

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根据本款规定的抵押品，借款人应在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为开证银行和循环贷款人的利益，存入截至该日期相当于信用证风险敞口部分的美元等值的现金加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即到期并应予支付，而无任何要求或其他任何形式的通知，在发生第7.01条（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件时。借款人还应根据本款并在第2.11（b）节要求的范围内存入现金抵押品。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的正面敞口仍未清偿（在实施第2.22（a）（iv）节之后），则应在行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人的请求下，借款人应立即向行政代理人交付金额足以支付该违约贷款人正面敞口的现金抵押品（在实施违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应在许可投资中由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占所有循环贷款人总信用证风险敞口的50.0%以上的循环贷款人同意），适用于根据贷款文件条款履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供本协议项下的一定金额的现金抵押，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内或在违约贷款人地位终止后（视情况而定）退还借款人。如果根据第2.11（b）节要求借款人根据本协议提供一定数额的现金抵押，则该数额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，作为并在该返还生效后，借款人将继续遵守第2.11（b）节的规定，并且不应发生任何违约事件，并且仍在继续。

（k）指定额外发行银行。借款人可随时并不时指定一名或多名同意以下述身份服务的循环贷款人作为额外发行银行。循环贷款人接受本协议项下指定为开证行，应以行政代理人和借款人在形式和实质上合理满意的协议为凭证，由借款人、行政代理人和该指定循环贷款人签署，并自该协议生效之日起，（i）该循环贷款人应拥有开证行在本协议下的所有权利和义务，且（ii）本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为其作为本协议项下信用证开证人的身份。

（l）发行银行的终止/离职。

（i）借款人可通过向任何开证行提供书面通知，并向行政代理人提供一份副本，终止委任任何开证行为本协议项下的“开证行”。任何该等终止应于（x）该开证行确认收到该通知及（y）该通知交付日期后的第5个营业日（以较早者为准）时生效；但除非该开证行（或其关联机构）签发的信用证应占信用证的信用证风险敞口已减至零，否则任何该等终止均不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应支付根据第2.12（a）节为已终止的发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何该等终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得再签发任何额外的信用证。

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（二）在继任开证行的委任和接受下，任何开证行可在提前30天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务。如发生任何上述辞去开证行的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一家继任开证行；但借款人未指定任何此类继任者不影响任何开证行的辞职。尽管任何该等辞职生效，任何前开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得再签发任何额外的信用证。在指定继任开证行后，（x）该继任人应继承并被赋予退休开证行（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任开证行应签发信用证，以替代在该继任时代表该辞职开证行未结清的信用证（如有）或作出适用开证行满意的其他安排，以有效承担该开证行就该等信用证承担的义务。

（m）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人合理要求的期间或经常性期间），包括所有签发、展期、修改和续期、所有到期和注销以及所有付款和偿还，（ii）在该开证行签发、修订、续期或延长任何信用证后的五个营业日内，该等签发、修订、续期或延期的日期，以及其所签发、修订、续期或延期的、在该等签发、修订、续期或延期生效后仍未到期的信用证的票面金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该等信用证付款失败的日期及金额及（v）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行签发的信用证的其他资料。

（n）ISP和UCP的适用性。除非在签发信用证时适用的开证银行和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何开证行均不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议的开证行的任何作为或不作为，包括该开证行或受益人所在法域的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践，或在决定、意见、实践陈述中所述的实践，而对借款人负责，也不得损害开证行对借款人的权利和补救措施，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（o）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的开证银行偿还。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.06节借款的资金筹措。

（a）每名贷款人须在纽约市时间下午2时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用的美元资金拨至其最近藉通知贷款人而为此目的指定的行政代理人的适用帐户；但

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Swingline贷款应按第2.04节的规定发放。行政代理人将通过将如此收到的金额以相同的资金迅速贷记到借款人在适用的借款请求中指定的借款人的账户，从而向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（f）节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据第2.05（f）节支付款项以偿还该开证银行的情况下，再汇给此类贷款人和其利益可能出现的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并全权酌情向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意应行政代理人的要求向该行政代理人支付与该份额相等的金额。该出借人因行政代理人要求不立即支付相应款项的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意按要求立即向行政代理人支付相应款项。行政代理人还有权向该贷款人或借款人追偿相应金额的利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，在（i）该贷款人的情况下，如果该借款以美元计价，则以联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，由行政代理人合理确定为其为该金额提供资金的成本的利率，或（ii）在借款人的情况下，根据第2.13节适用于该借款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

（c）根据本协议提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.03（c）节支付款项的贷款人的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.03（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且，除本协议就违约贷款人明确规定的情况外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能根据第9.03（c）条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

第2.07款利益选举。

（a）每笔循环贷款借款和定期贷款借款最初应为适用的借款请求中指定的类型或第2.03条指定的类型，并且在定期SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中指定的或第2.03条指定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本条2.07的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条规定需要借款请求时，以电话（或由借款人选择以书面形式）将该选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每项此类请求可通过（1）电话或（2）利益选择请求提出。每一此种请求均不可撤销，每一电话请求均应以专人递送、传真或其他电子方式迅速确认，由借款人负责人员签署的书面利益选举请求书应发送给行政代理人。

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（c）每项电话请求和书面利益选举请求均应按照第2.03节规定，具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款（仅限于此类借款以美元计价）、定期SOFR借款；和

（iv）如果由此产生的借款将是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到按照本条第2.07条提出的利息选择请求后，行政代理人应在收到利息选择请求后立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知适用类别的每一贷款人。

（e）如适用的借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定得到偿还，否则在该利息期结束时，适用的借款人应被视为选择了一个为期一个月的利息期。

第2.08节终止和减少承诺。

（a）除非先前终止，（i）条款B-4承诺、额外条款B-4承诺和增量条款B-4承诺应于纽约市时间晚上11：59终止，在第五次再融资修订生效日期，（ii）条款B-5贷款承诺、额外条款B-5承诺和增量条款B-5承诺应于纽约市时间晚上11：59终止，在第六次再融资修订生效日期，以及（iii）增量条款B-6承诺应于第十四次修订生效日期纽约市时间晚上11：59终止。循环承诺应于循环到期日纽约市时间晚上11：59终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的承付款项；条件是（i）任何类别的承付款项的每笔减少数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；（ii）如果在按照第2.11节实施循环贷款或周转贷款的任何同时预付后，循环风险总额将超过循环承付款项总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。借款人经通知行政代理人，可以非按比例终止任何违约贷款人的承诺。

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（c）借款人须在该项终止或减少的生效日期前至少一个营业日，将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人，并指明该项选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均应不可撤销；但借款人交付的循环承诺终止通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的终止生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺（i）在循环到期日向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人的每笔循环贷款当时未支付的本金，（ii）将第2.10条所规定的该等贷款人的每笔定期贷款的当时未付本金数额，以及（iii）向Swingline贷款人支付该等贷款人在（a）作出该等贷款后10个营业日及（b）循环到期日的较早日期发生的每笔Swingline贷款的当时未付本金数额，向各贷款人的帐户的行政代理人支付；但在作出循环贷款借款的每一日期，该借款人应偿还在请求此类借款之日未偿还的所有Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款支付根据本协议应支付的任何款项的义务。如依据本条（b）款和（c）款作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人依据本条（c）款维持的帐目加以控制。

（e）任何贷款人可通过行政代理人要求其所作的任何类别的贷款以本票作为证据。在此情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张应按该贷款人的命令（或如该贷款人要求，应向该贷款人及其注册转让人）支付的本票，并以行政代理人提供并经借款人批准的格式交付。

第2.10节定期贷款的摊销。

（a）在根据本条（c）段作出调整的情况下，借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（由2025年9月30日开始）偿还B-5期贷款借款，本金金额相等于（x）第十四次修订生效日期前的B-5期贷款（1）紧接第六次再融资修订生效日期后的定期贷款未偿还本金总额乘以（2）0.25%及（y）第十四次修订生效日期后的11,601，931.53美元；但如任何该等日期并非营业日，该款项应于下一个前一个营业日到期。

（b）在先前未支付的范围内，所有定期贷款应在定期到期日到期应付。

（c）依据第2.11（a）（i）条进行的任何（i）类定期贷款借款的任何提前还款，须适用于减少按借款人指示（且没有按直接到期顺序作出该指示）根据本条进行的该类别定期贷款借款的后续预定和未偿还的还款，及（ii）依据第2.11（c）条或第2.11（d）条进行的定期贷款借款的后续预定和未偿还的还款，须适用于减少后续预定和

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将根据本条作出的该类别定期贷款借款的未偿还款项，或除任何再融资修订或贷款修改要约另有规定外，根据该再融资修订或贷款修改要约的相应章节（如适用）按直接到期顺序作出的未偿还款项。

（d）在根据本协议偿还任何类别的定期贷款借款之前，借款人应选择待偿还的适用类别的借款或借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00以书面或电话（以专人递送或传真或其他电子传送方式确认）将该选择通知行政代理人，（x）如为定期SOFR贷款，则为预定偿还日期前两个营业日；（y）如为ABR贷款，则为预定偿还日期前一个营业日。未按前句规定由借款人指定的，行政代理人应当合理酌定指定。借款的每一笔还款，应按比例适用于已偿还借款中包含的借款。定期贷款借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。

第2.11节提前偿还贷款。

（a）（i）借款人有权在任何时间并不时预付全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款（但须符合紧接其后的但书）；但如在第六次再融资修订生效日期后六个月后的日期或之前，借款人（i）就主要目的是降低此类B-5期贷款的有效收益率的任何重定价交易提前偿还B-5期贷款，或（ii）影响本协议的任何修订，从而导致主要目的是降低B-5期贷款的有效收益率的重定价交易，借款人应向行政代理人支付，用于每一适用贷款人的应课税账户，（x）在上述第（i）款的情况下，就该等重定价交易预付的B-5期贷款本金额的1.00%的提前还款溢价，以及（y）在上文第（ii）款的情况下，该金额相当于紧接该等修订前的适用B-5期未偿还贷款总额的1.00%，但须根据该等重定价交易进行有效的定价下调。

（ii）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人可按以下基准预付未偿还的定期贷款：

（a）借款人有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约，以低于票面利率的价格自愿提前偿还定期贷款（该等提前还款，即“贴现定期贷款提前还款”），在根据本条第2.11（a）（二）款作出的每宗个案中；规定（x）借款人不得借入循环贷款为任何贴现定期贷款提前还款提供资金及（y）借款人不得根据本条第2.11（a）（ii）条提出任何诉讼，以就任何类别作出贴现定期贷款提前还款，除非（i）由于借款人在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款，自就该类别作出的最近一次贴现定期贷款提前还款完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自借款人获通知之日起至少已过三（3）个营业日任何定期贷款人均不愿意接受任何定期贷款及/或其他定期贷款按指定折扣、在折扣幅度内或按适用的任何面值折扣（如适用）提前还款，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，借款人选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。

（b）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知（以指明的贴现预付款通知书的形式），提出作出贴现定期贷款预付款的要约；但（i）任何该等要约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款按个别批次基准向每名定期贷款人及/或每名贷款人提供，（ii）任何该等要约须就各适用类别、受该要约规限的一类或多类定期贷款及须予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）指明拟予预付的本金总额（“指明折扣提前还款金额”）（但须理解，不同的指明折扣和/或指明折扣提前还款金额可与

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就不同类别的定期贷款而言，在这种情况下，每项此类要约将根据本节条款被视为单独的要约），（III）指定贴现预付款金额的总额应不低于1,000，000美元，超过500,000美元的全部增量，以及（IV）每项此类要约在指定贴现预付款回复日期之前仍未偿还。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时，在向相关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日（“指定贴现预付款回复日期”），及时向各相关定期贷款人提供一份该等指定贴现预付款通知的副本和一份指定贴现预付款回复表格，并由各该等定期贷款人填写并交回拍卖代理（或其委托人）。

（2）每名接受该要约的有关定期贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意按指明的贴现接受其任何有关当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受定期贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该定期贷款人的定期贷款的金额及类别须按该所提供的贴现提前还款。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日被拍卖代理收到的，应视为拒绝接受适用的借款人的指定贴现提前还款要约。

（3）如至少有一家贴现预付款接受贷款人，则借款人将依据本款（b）项向每一家贴现预付款接受贷款人按该定期贷款人依据第（2）款作出的指明贴现预付款回应中指明的各自未偿还的金额和类别的定期贷款进行提前还款；但如所有贴现预付款接受贷款人接受提前还款的定期贷款本金总额超过指明贴现预付款金额，该等预付款项应在接受贴现预付款项的贷款人之间按照各接受贴现预付款项的贷款人各自接受预付的本金金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“指定贴现比例”）。拍卖代理人应在任何情况下于指定的贴现提前还款回复日期后三（3）个营业日内，迅速通知（i）借款人各自的定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期和贴现定期贷款提前还款的本金总额以及待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及定期贷款类别及（iii）每项接受指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话）的贴现预付款项，以及确认该定期贷款人须于该日期按指明折扣预付的贷款本金金额、类别及类别。拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过以贴现幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求贴现幅度预付要约；但（i）任何该等邀约须由借款人全权酌情就任何类别的贷款按个别批次的基准扩展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“比率增量金额”）（“贴息幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一类或多类定期贷款，以及该等定期贷款的本金金额相对于借款人愿意预付的每一相关类别定期贷款的最高和最低百分比折扣（“折扣幅度”）（须理解，就不同类别的定期贷款可提供不同的贴息幅度和/或贴息幅度提前还款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每一项此类要约将被视为单独的要约），（III）折扣范围预付款金额应合计

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金额不少于1,000，000美元和超过500,000美元的全部增量，以及（IV）借款人的每项此类招标应在折扣幅度预付款回复日期之前保持未结清状态。拍卖代理将在不迟于纽约市时间下午5：00，即向相关定期贷款人交付该通知之日后的第三个营业日（“贴现范围提前还款响应日期”），及时向各相关定期贷款人提供一份该折扣范围提前还款通知的副本和一份由作出响应的相关定期贷款人向拍卖代理（或其委托）提交的折扣范围提前还款要约的表格。每个相关定期贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用类别或类别的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定对面值的贴现（“提交的贴现”），以及该定期贷款人愿意以提交的贴现预付的该定期贷款的最高本金总额和类别（“提交的金额”）。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约未在贴现幅度提前还款回复日期前被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，折扣幅度内以其面值的任何折扣。

（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与借款人协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定根据本款（c）按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，其顺序从提交的折价对票面的最大折价到提交的折价对票面的最小折价，不超过并包括提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（ii）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款按比例分配）（每个此类定期贷款人，“参与贷款人”）。

（3）如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自未偿还的本金总额和该定期贷款人的贴现幅度提前还款要约中规定的类别的定期贷款；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的面值提供的折扣提交的金额超过折扣幅度提前还款金额，凡提交的贴现为高于或等于适用贴现的票面金额的参与放款人（“已识别参与放款人”）的相关定期贷款本金的提前偿还，应在已识别参与放款人之间按照每个已识别参与放款人提交的金额按比例进行，拍卖代理（经与借款人协商并根据拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求）将计算该等按比例分摊（“贴现幅度分摊”）。拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，在任何情况下，迅速通知（i）借款人各自的定期贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现预付的定期贷款本金总额和类别，（III）该定期贷款人的本金总额及类别的每名参与贷款人将于该日期按适用的折扣预付，及（z）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

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（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求贴现预付通知的形式征求所征求的贴现预付要约；但（i）任何该等邀约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款按个别批次的基准扩展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总美元金额（“已征集的贴现提前还款金额”）以及借款人愿意以折扣价预付的一类或多类定期贷款（据了解，就不同类别的定期贷款可提供不同的已征集的贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条条款被视为单独的要约），（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 1,000，000及超过其总额$ 500,000的整笔增量；及（IV）借款人的每项该等招标须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未偿还。拍卖代理将在不迟于向相关定期贷款人交付该通知之日后的第三个工作日（“征集贴现预付款回复日期”）的纽约市时间下午5：00之前，及时向每个相关定期贷款人提供一份该征集贴现预付款通知的副本和一份征集贴现预付款要约的表格，由作出回应的定期贷款人向拍卖代理（或其委托）提交。每个定期贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）同时指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和类别（“提供的金额”）。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约未在所征集的贴现提前还款回复日被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（二）拍卖代理人应当及时向借款人提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。借款人应审查所有该等征集的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征集的贴现提前还款要约中规定的借款人可接受的最大折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果借款人选择接受任何提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有征集的贴现提前还款要约的副本之日后的第三个工作日（“接受日”），借款人应向拍卖代理人提交一份接受和提前还款通知，载列可接受的贴现。拍卖代理人在受理日未收到借款人的受理及提前还款通知的，视为借款人拒绝全部征集到的贴现提前还款要约。

（3）根据可接受的贴现和拍卖代理人在所征集的贴现预付款回复日收到的所征集的贴现预付款要约，在收到接受和预付款通知后三（3）个工作日内（“贴现预付款确定日”），拍卖代理人将（在与借款人协商的情况下，并在符合拍卖代理人自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）确定借款人按照本条第2.11（a）（二）（d）款以可接受的贴现方式预付的本金总额和定期贷款类别（“可接受的预付款金额”）。如果借款人选择接受任何可接受的贴现，则借款人同意接受拍卖代理在所征集的贴现预付款回复日之前收到的所有已征集的贴现预付款要约，其顺序从最大提供的贴现到最小提供的贴现，直至并包括可接受的贴现。每名定期贷款人如已提交一份所征求的贴现提前还款要约，其提供的折扣大于或等于可接受的折扣，须视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其提供金额相等的定期贷款（但须根据以下句子按比例作出任何规定的减少）（每名该等定期贷款人，“合资格贷款人”）。借款人将根据本款（d）项向每名合资格贷款人预付未偿还的定期贷款总额

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本金金额以及该定期贷款人以可接受的折扣征求的贴现提前还款要约中规定的类别；条件是，如果所有合格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征求的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“所征集的折扣比例分配”）。在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）借款人贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个贷款人，可接受的贴现，以及所有定期贷款的可接受的提前还款金额和待预付的类别在该日期按适用的贴现提前还款，（iii）于该日期按可接受折扣预付的本金总额及该定期贷款人的类别的每名合资格贷款人，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，借款人和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，由借款人支付与此有关的惯常费用和开支。

（f）如任何定期贷款按照上文（b）至（d）段预付，借款人须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应不迟于贴现预付款生效日期纽约市时间上午11：00在行政代理办公室以即时可用资金向拍卖代理（用于贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户）支付此类预付款，所有此类预付款应在该等分期期间按比例适用于相关类别定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第2.11（a）（ii）款对未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人的贴现预付款。未偿还的相关定期贷款的类别和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的类别定期贷款本金总额的全部面值。

（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条2.11（a）（ii）中的规定相一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌处权行事并经借款人合理同意而确立。

（h）尽管任何贷款文件有任何相反规定，为施行本条第2.11（a）（ii）条，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每份通知或其他通讯，须当作为在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作为在下一个营业日营业时已发出。

（i）借款人及定期贷款人承认并同意拍卖代理人可自行或透过拍卖代理人的任何附属公司履行其根据本条第2.11（a）（ii）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人向该附属公司及

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该附属公司履行该等转授的职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.11（a）（ii）规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。

（J）借款人有权藉向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据本（J）款被撤销，则借款人未能向定期贷款人（如适用）作出任何提前还款，根据本条第2.11（a）（ii）条，不构成第7.01条或其他规定的违约或违约事件）。

尽管有任何相反的规定，本条第2.11（a）（ii）条的条文须容许该条所准许的任何交易按类别进行，并按非按比例跨类别（但不是在单一类别内）进行，在每宗个案中，均由控股公司选定。

（b）在循环风险敞口总额超过循环承付款项总额的情况下以及在每一次情况下，借款人应预付循环贷款借款或周转贷款（或者，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05（j）节将现金抵押品存入行政代理人的账户），其总额为消除此类超额所必需。

（c）如果控股公司、借款人或其任何受限制子公司或其代表就任何提前还款事件收到任何净收益，并且在每一情况下，借款人应在收到该等净收益后的十个营业日内（或，在“提前还款事件”一词定义（b）条所述的提前还款事件的情况下，在此类提前还款事件发生之日），提前偿还总额等于处置/债务占此类净收益金额的百分比的定期贷款借款；但前提是，在依赖第6.05（k）节第一个但书第（i）条的“提前还款事件”一词定义第（a）条所述的任何事件的情况下，如果持有，借款人和受限制子公司在收到控股公司及其子公司业务的净收益（包括第6.04条允许的任何收购或其他投资）后540天内投资（或承诺投资（包括通过订立具有约束力的协议或意向书））该事件的净收益（或其中的一部分），则无需根据本款就该事件的净收益（或该净收益的适用部分，如适用），但在该540天期间结束时尚未如此投资（或承诺投资）的任何此类所得款项净额（或如果承诺在该540天期间内如此投资，则在收到后720天内尚未如此投资）的范围内除外，此时应要求预付款项，金额等于尚未如此投资（或承诺投资）的此类所得款项净额；此外，前提是，借款人可选择将在收到此种净收益之前发生但在其他情况下属于允许的再投资的支出视为已按照本条第2.11（c）款的规定进行再投资；此外，借款人可使用该等净收益的一部分来预付或回购由担保物上的留置权担保的任何其他债务，该留置权与担保担保债务的担保物上的留置权具有同等的优先权（但不考虑补救措施的控制），前提是该等其他债务和担保该等债务的留置权在本协议允许的范围内，而管辖该等其他债务的文件要求以该提前还款事件的收益进行此类预付或回购，在每种情况下，金额不超过（x）该等净收益金额与（y）零头的乘积，其分子为该等其他债务的未偿本金金额，而其分母为定期贷款及该等其他债务的未偿本金总额。

（d）在Holdings的每个会计年度结束后，自截至2024年12月31日的会计年度开始，借款人应预付定期贷款借款的总额（“ECF支付金额”），金额等于该会计年度超额现金流的ECF百分比；但（a）Holdings可选择将该金额减去（i）该会计年度内的预付款项、回购或赎回总额之和，或由Holdings选择，在该会计年度之后和所要求的超额现金流量付款日期之前，而不是从实际进行的会计年度的超额现金流量预付款中扣除（包括但不限于贷款回购和相关的预付款

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（x）根据第2.11（a）节作出的定期贷款（以及在根据第2.08节减少相应数额的循环承诺的情况下，循环贷款、增量循环贷款和其他循环贷款）以及根据第9.04（g）节和（y）节进行的回购，这些债务由担保物的任何部分以同等优先权（但不考虑补救办法的控制）与担保担保债务的留置权（前提是在提前偿还任何循环承诺的情况下，有相应减少的承诺），不包括，在每种情况下，根据本第（i）款，所有以其他长期债务（控股公司及其受限制子公司之间的循环债务或公司间贷款除外）的收益（除非该等长期债务已以内部产生的现金偿还）或发行股权和（ii）ECF扣除，（b）前述（a）款所述的任何未用于减少ECF支付金额的任何该等金额应结转至以后的会计年度，并可用于减少该等以后会计年度的ECF支付金额，在该等金额已用于减少任何该等ECF付款金额及（c）根据本条第2.11（d）款无须要求预付款项之前，除非且仅限于该财政年度的ECF付款金额超过（x）190,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期按备考基准确定的合并EBITDA的15%中较高者（该阈值，“ECF阈值”）（任何不超过该金额的金额，“留存的ECF收益”）（据了解，借款人仅需根据本条第2.11（d）款偿还该会计年度的定期贷款，其金额为ECF支付金额超过ECF阈值的金额）。根据本款规定的每笔预付款项应在根据第5.01节要求就正在计算超额现金流量的财政年度交付财务报表之日后十个工作日之日或之前支付。

（e）在根据本协议进行的任何选择性或强制性提前偿还借款之前，借款人应选择将要预付的借款或借款，并应根据本条（f）款在此种提前偿还的通知中指明此种选择。如果在一个以上类别的定期贷款借款仍未偿还时对定期贷款借款进行了任何强制性提前偿还，则借款人应选择要提前偿还的定期贷款借款，以便在定期贷款借款（以及在任何类别的其他定期贷款的再融资修订、增量融资修订或贷款修改要约中规定的范围内，该类别的借款）之间根据每个此类类别的未偿还借款的本金总额按比例分配；此外，前提是，（i）任何定期贷款人（以及，在任何类别其他定期贷款的增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约中规定的范围内，任何持有该类别其他定期贷款的贷款人）可选择，在提前还款日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理人（以专人送达、传真或其他电子传输方式确认），根据本条拒绝其定期贷款或任何该等类别的其他定期贷款的全部或任何部分的提前还款（根据本条（a）（i）段的可选提前还款或因其定义（b）条所述的提前还款事件而产生的强制性提前还款除外，不得拒绝），在此情况下，本应适用于任何该等类别的提前还款或其他定期贷款但被如此拒绝的提前还款总额应由控股公司保留，借款人和受限制的子公司（这些金额，“留存的下降收益”）。在本协议允许的范围内，借款人可以（在借款人的选择下）申请相当于留存的已扣除收益的金额，以预付许可的第二优先再融资债务项下的贷款，并且（II）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据“提前还款事件”定义（b）条以信贷协议再融资债务的净收益或作为交换条件的任何提前偿还贷款应仅适用于借款人选择的每一类或多类正在再融资的贷款。可选和强制性。定期贷款借款的可选和强制性提前还款，应按借款人的指示在定期贷款借款的类别之间进行分配。借款人未按本款前述规定指定任何类别的借款类型的，行政代理人应当合理酌定作出指定。

（f）借款人应通过电话或交付提前还款通知行政代理人（在提前偿还Swingline贷款的情况下，为Swingline贷款人）本协议项下的任何提前还款；但除非行政代理人另有约定，在提前偿还定期SOFR借款的情况下，必须（i）不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三个工作日收到此种通知，或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00收到此种通知，提供预付款项日期前一个营业日，并进一步规定每份电话通知须确认

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及时以专人送达、传真或其他电子方式将借款人负责人员签字的提前还款书面通知送达行政代理人。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分应予预付的本金金额，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算此类提前还款的金额；但可选提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。行政代理人应在收到任何此类通知（仅与Swingline贷款有关的通知除外）后迅速将其内容告知贷款人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款提前还款的情况下允许的金额，但为完全适用强制性提前还款的所需金额所必需的除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息。在借款人根据本条第2.11款就任何提前还款作出选择时，此种提前还款不得适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应在相关的非违约贷款人之间按比例分配。

（g）尽管有第2.11（c）或（d）条的任何其他规定，（a）只要外国子公司根据第2.11（c）条引起预付款（一种“外国预付款事件”）引起根据第2.11（d）条产生的预付款的任何预付款事件的任何或全部预付款净收益或产生根据第2.11（d）条产生的超额现金流量被任何法律要求禁止或延迟返还给借款人，受此影响的这类净收益或超额现金流部分将不被要求在第2.11（c）或（d）节规定的时间（视情况而定）用于偿还定期贷款，而这些金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的法律要求不允许汇回给借款人（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，则将立即进行此类汇回，并且此类汇回的净收益或超额现金流将立即（无论如何不迟于此类汇回后的三个工作日）适用（扣除在适用的净收益或超额现金流定义未考虑的范围内因此而应付或保留的额外税款）根据第2.11（c）或（d）节偿还定期贷款，（b）在借款人已善意确定任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对此种净收益或超额现金流量产生重大不利税务后果（考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）的情况下，以及在此期间内，（b），受此影响的净收益或超额现金流将不会被要求在第2.11（c）或（d）节规定的时间（视情况而定）用于偿还定期贷款，且此类金额可由适用的外国子公司保留；条件是当借款人善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金流的任何或全部净收益汇回将不再对此类净收益或超额现金流产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），根据适用的第2.11（c）或（d）节，此类净收益或超额现金流量应立即（无论如何不迟于此类汇回后三个工作日）应用（扣除在适用的净收益或超额现金流量定义未考虑的范围内因此而应缴纳或保留的额外税款）偿还定期贷款。

（h）尽管本文另有相反规定，但如在根据第2.11（c）条（仅就资产出售预付款项事件）或（d）条规定任何预付款项时，借款人或任何受限制的附属公司被要求偿还或回购任何其他债务（或提议偿还或回购该等债务），该债务由抵押品上的留置权担保，该留置权的优先级（但不考虑补救措施的控制权）与担保担保债务的抵押品上的留置权根据管辖该资产出售提前还款事件的收益或该超额现金流的文件条款（该等债务要求如此偿还或回购（或提议偿还或回购），“其他适用债务”），则相关人士可按比例（或低于比例）将该资产出售提前还款事件或该等超额现金流量的所得款项用于提前偿还、回购或偿还其他适用债务（根据其他未偿还本金总额确定）

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时的适用债务（或以原发行贴现方式发行该等其他适用债务的应计金额）；据了解，（1）该等资产出售提前还款事件的所得款项或该等超额现金流量分配至其他适用债务的部分，不得超过该等资产出售提前还款事件的所得款项或该等超额现金流量根据其条款要求分配至其他适用债务的金额（及剩余金额，如有，该资产出售提前还款事件的收益或该等超额现金流量应按照本协议条款进行分配），而根据本条第2.11条本应要求的其他适用债务的提前偿还、回购或偿还的金额应相应减少，并且（2）在其他适用债务的持有人拒绝让该等债务提前偿还、偿还或回购的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后的十个工作日内）按照本协议的条款适用（不影响本条2.11（h））。

第2.12款费用。

（a）借款人同意为每个循环贷款人的账户以美元向行政代理人支付承诺费，该承诺费应按每年0.50%的费率（或在截至2024年12月31日止财政季度根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付合并财务报表后的任何时间，（i）如第一留置权杠杆比率小于或等于4.00至1.00，则按每年0.375%的费率累计，但高于自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环承诺终止日期期间该等贷款人的循环承诺的日均未使用金额的3.50至1.00及（ii）每年0.25%，前提是第一留置权杠杆比率小于或等于3.50至1.00）。自2024年12月31日开始，应计承诺费应于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日以及循环承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和信用证风险敞口的范围内使用（该贷款人的Swingline风险敞口应为此目的不予考虑）。

（b）借款人同意就其参与信用证向每个循环贷款人（任何违约贷款人除外）账户的行政代理人支付参与费，在每种情况下，该参与费应按适用利率累计，该利率用于确定定期SOFR循环贷款适用于该循环贷款人的信用证风险敞口每日金额的利率（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分），自生效日期（包括生效日期）起至但不包括该循环贷款人的循环承诺终止日期与该循环贷款人停止任何信用证风险敞口日期两者中较晚者的期间内。此外，借款人同意就该开证行自该信用证签发之日起至该信用证到期之日止期间（或如在较早日期终止至该信用证终止之日止）向各开证行为其自身账户支付一笔垫付费用，按相当于年利率0.125%或由借款人与该开证银行议定的该信用证每日未偿金额的其他年利率百分比，以及该开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证处理提款而收取的标准费用计算。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括当日）产生的参与费和门面费应在该最后一天之后的第三个营业日（即2024年12月31日开始）支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后产生的任何该等费用应按要求支付，直至所有未偿信用证到期或注销。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数支付。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得此种费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。

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（d）控股公司同意为自己向行政代理人支付按控股公司与行政代理人另行约定的金额和时间应支付的代理费。

（e）借款人同意在生效日期（并视生效日期的发生情况而定）为每个B-4期贷款人的账户向行政代理人支付不可退还的预付费用，作为为该贷款人的B-4期贷款提供资金的费用补偿，金额相当于该贷款人在生效日期作出的B-4期贷款的规定本金金额的0.125%；但此种预付费用可按借款人与行政代理人约定的原始发行折扣构成。

（f）尽管有上述规定，且在符合第2.22条的规定下，任何借款人均无义务依据本条第2.12条向任何违约贷款人支付任何款项；但该等款项须支付予根据第2.22（a）（iv）条承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。

第2.13节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每笔定期SOFR借款的贷款应按该借款生效的利息期的定期SOFR加上适用的利率计息。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额，在根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条的违约事件持续期间，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，在到期时未予支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的任何贷款逾期本金的年利率计息，每年2.00%加上以其他方式适用于本条前款规定的贷款的利率，或（ii）在任何其他金额（包括逾期利息）的情况下，每年2.00%加上本条（a）款规定的适用于ABR循环贷款的利率；但只要违约贷款人为违约贷款人，则不得依据本条第2.13（c）款向其支付任何金额；此外，条件是任何逾期金额不得依据本条第2.13（c）款累计，就应支付给违约贷款人的任何信用证付款或其他款项承担的偿付义务，只要该贷款人应是违约贷款人；此外，条件是，这些款项应支付给根据第2.22（a）（iv）节承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期拖欠，如属循环贷款，则在循环承付款项终止时支付，但（i）根据本条（c）段应计的利息应按要求支付，（ii）如任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前偿还除外），已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（e）ABR贷款（包括参照定期SOFR确定的ABR贷款）的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.18条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

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第2.14节备用利率。除本条第2.14条（c）、（d）、（e）、（f）及（g）款另有规定外，如：

（a）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定该利息期的定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）；或

（b）规定贷款人告知行政代理人，在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款递交新的利息选择请求，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择请求，a定期基准借款应改为视为ABR借款的利息选择请求；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款在借款人收到本条第2.14条所指行政代理人就定期SOFR发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款交付新的利息选择请求，任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转为，并构成ABR贷款。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就任何基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（a）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义（a）款确定的，行政代理人和借款人将对本协议进行修订，以便为本协议项下和任何贷款文件项下有关此种基准设定和随后的基准设定的所有目的，以此种基准置换取代此种基准，该修订应在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，（b）如果循环信贷融资的基准置换是根据该基准置换日期的“基准置换”定义（b）条确定的，行政代理人和借款人将对本协议进行修订，以便为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的，以该基准替换为该基准，该修订应在向贷款人提供该修订之日后的第五个营业日下午5：00（纽约市时间）或之后生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由所需循环放款人组成的放款人对此种基准更换提出反对的书面通知，以及（c）如果定期融资的基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定的，则行政代理人和借款人将修订本协议，以便为本协议项下和任何贷款文件项下关于任何基准设置的所有目的以此种基准更换，该修订应于向贷款人提供该修订之日后的第五个营业日下午5时（纽约市时间）或之后生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（d）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人和借款人（共同行事）将有权不时作出基准更换符合更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等基准更换符合更改的任何修订将

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无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理迅速地将实施该基准替换的每一项此类修订邮寄给贷款人。

（e）行政代理人将（a）基准转换事件的任何发生，（b）任何基准替换的实施，（c）符合变更的任何基准替换的有效性，（d）根据下文第2.14（f）节取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如任何当时的基准为定期利率，而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人经与借款人协商后，可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（y）不是或不再是基准（包括基准替换）的代表的公告，则行政代理人与借款人协商，可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）在借款人收到关于某一特定基准的基准不可用期限开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，在每种情况下，该请求将作出、转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额，以及（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款（如适用），将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。在与任何基准相关的基准不可用期间或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的替代基准利率的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的此种期限（如适用），将不会用于任何替代基准利率的确定。

第2.15节增加了成本。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于任何贷款人或其帐户或为其帐户的存款，或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

（ii）向任何贷款人或任何发行银行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

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（iii）令任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，须缴付任何税项（弥偿税、其他税项或不包括税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人提供或维持任何定期SOFR贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的实际成本，或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的实际成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则，应该等贷款人或开证银行的要求，借款人将不时向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）实际发生的增加的成本或实际遭受的减少，但前提是任何贷款人因任何请求、规则而发生任何此类成本或减少，在生效日期后根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》颁布或颁布的指导方针或指令，则该贷款人应根据本条第2.15（a）款获得补偿，仅当该贷款人证明其在该贷款人作为贷款人的其他银团信贷安排下对情况类似的借款人征收此类费用时。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关流动性或资本要求的任何法律变更对该贷款人或开证行（或贷款人或开证行的贷款办公室）的资本或对该贷款人或开证行的控股公司（如有的话）的资本（如有的话）的回报率产生影响，则因本协议或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在流动性或资本充足率方面的政策），则借款人将不时应该贷款人或发行银行的请求，向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司实际遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）任何贷款人或开证银行的证明书，如载列本条（a）或（b）段所指明的对该贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）作出合理详细补偿所需的一笔或多于一笔的款额，则该证明书在无明显错误的情况下，即属结论性。借款人须在收到该等证明书后15个营业日内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条2.15就在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更，以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节[保留]。

第2.17节税收。

（a）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款，但如适用的法律要求要求适用的扣缴义务人从该等款项中扣缴或扣除任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应进行该等扣缴或扣除，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的规定及时向有关政府主管部门支付所扣缴或扣除的全部款项

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法律要求及（iii）如有关税项为弥偿税项或其他税项，则适用的贷款方应支付的款额须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款额的扣除）后，适用的贷款人（或在行政代理人为其自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的款额相当于其在没有作出此种扣除的情况下本应收到的款额。

（b）在不限制上文（a）款规定的情况下，借款人应根据法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后30天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）已缴付的任何获弥偿税款，以及任何其他税款（包括就根据本条第2.17条应付的款项征收或主张或可归因于该等款项的获弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，不论该等获弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。合理详细载明贷款人或行政代理人自行或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。

（d）在贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（e）每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件（i）将允许不预扣或以降低的预扣率支付的款项或（ii）将使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到预扣或信息报告要求的其他文件。每一贷款人在时间的推移或情况的变化导致此类文件过时、过期或在任何重要方面不准确时，应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。此外，任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，交付适用的法律要求规定的或借款人或行政代理人合理要求的使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的其他文件。

在不限制前述内容的情况下：

（1）每名属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的要求）向借款人及行政代理人交付两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-9（或任何后续表格）的正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税。

（2）并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（并在其后应借款人或行政代理人的请求不时）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（a）两份妥善填妥及妥为签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，

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（b）两份妥为填妥及妥为签署的国内税务署表格W-8ECI（或任何继承表格）正本，

（c）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥及妥为签署的证明书，大致采用适用的附件 P-1、P-2、P-3或P-4等形式，（任何该等证明书，即“美国税务合规证明书”）及（y）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）正本，

（d）在贷款人不是实益拥有人的范围内（例如，如贷款人是合伙企业或参与贷款人），两份妥为填妥及妥为签署的贷款人的国内税务署表格W-8IMY（或任何继承表格）正本，并附有国内税务署表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、表格W-9或表格W-8IMY、美国税务合规证书或根据本条第2.17（e）条规定的每名实益拥有人的任何其他所需资料（或任何继承表格），如该等实益拥有人是贷款人（如适用）（但，如果贷款人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与的贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可以代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书，或

（e）两份妥为填妥及妥为签署的适用美国联邦所得税法订明的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件要求完全豁免或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同适用的法律规定可能订明的补充文件，以允许借款人或行政代理人决定所需的预扣或扣除。

（3）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律要求规定的一个或多个时间以及Holdings或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及Holdings或借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款第（3）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本（e）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

（f）如果借款人善意地确定存在对根据本协议要求赔偿的任何税款提出抗辩的合理依据，则行政代理人或相关贷款人（如适用）应在借款人提出要求的情况下，使用商业上合理的努力与借款人合作对此类税款提出合理的抗辩；但（a）行政代理人或此类贷款人以其合理的酌处权确定其不会因合作提出此类抗辩而受到任何未偿还的第三方成本或费用或其他方面的损害，（b）借款人（如适用）支付行政代理人或该等贷款人的所有有关开支，及（c）借款人（如适用）就该一方就该质疑而招致的任何法律责任或其他费用向该行政代理人或该等贷款人作出赔偿。行政代理人或贷款人应要求获得其认为可合理获得的任何退款，除非其以合理的酌处权得出结论认为提出此类索赔将对其产生不利影响。行政代理人或贷款人如收到退还其已获借款人赔偿的任何补偿税款或其他税款，或借款人已依据本条第2.17条支付额外款项的任何补偿税款或其他税款，则须支付超过

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向借款人的此种退款（但仅限于借款人根据本条第2.17款就补偿税款或引起此种退款的其他税款支付的赔偿款项或额外金额），扣除行政代理人或该贷款人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是借款人应行政代理人或该贷款人的请求，同意迅速偿还已支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），在行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下，向该行政代理人或此类贷款人收取。行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从有关税务机关收到的任何评估通知书或要求偿还该等退款的其他证据的副本（但行政代理人或该等贷款人可删除其中行政代理人或该等贷款人认为保密的任何资料）。尽管有任何相反规定，本条第2.17（f）条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与税务有关的任何其他资料）。

（g）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第2.17（e）节向行政代理人提供的任何文件。

（h）本条2.17中的协议在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后仍然有效。

（i）就本条第2.17款而言，“贷款人”一词应包括任何发行银行和Swingline贷款人，而“法律要求”一词应包括FATCA。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）借款人应在根据本协议或根据此类其他贷款文件明确要求的时间之前（或如果没有明确要求的时间，则在纽约市时间下午2：00之前），在到期之日，以立即可用的资金、免费且无抵销、补偿、抗辩或反索赔的方式，在任何贷款文件下（无论是本金、利息、费用，还是偿还信用证付款或根据第2.15或2.17条应付的金额，或其他方式）支付其要求的每笔款项。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等付款须支付至行政代理人所指明的帐户，但须直接支付予任何开证银行或Swingline贷款人的款项须按本条明文规定支付，以及依据第2.15、2.17及9.03条的付款须直接支付予有权获得该等款项的人及依据其他贷款文件的付款须支付予该等款项的人除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何付款（定期SOFR贷款的付款除外）须于非营业日的日期到期，则付款日期须延展至下一个营业日。如定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两句规定支付本金的，应按当时适用的利率支付展期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以该贷款的计价货币支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，贷款或信用证付款应支付的所有应计利息的所有支付应以美元支付，每笔贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有适用金额的本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则这些资金应首先用于支付当时根据本协议到期的适用利息和费用，并在有权支付这些利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的适用利息和费用金额按比例分配；其次，用于支付当时根据本协议到期的适用本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

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（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其特定类别的任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其此类类别的贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他拥有相同类别未偿贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别的贷款或参与其他贷款人的信用证付款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自的该类别贷款或参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于（a）控股公司或借款人根据本协议的明文条款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）支付的任何款项，（b）贷款人作为向任何受让人或参与人（包括采购借款方）转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，或（c）任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但并非全部贷款或承诺的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延期的贷款人的贷款而提高适用利率的任何增加。控股公司和借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对控股公司或借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是控股公司的直接债权人或借款人（如适用）的此类参与的金额一样。

（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到控股公司或借款人的通知，表示控股公司或借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定控股公司或借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并全权酌情向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果控股公司或借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证银行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.05（e）条、第2.05（f）条、第2.06（a）条、第2.06（b）条、第2.06（c）条、第2.18（d）条或第9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则该行政代理人可酌情并按该行政代理人所厘定的命令（即使本条例另有相反规定），（i）应用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款额，以偿付该贷款人根据该条所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及（ii）将任何该等款额存放于独立帐户中，作为该贷款人根据该等条文所承担的任何未来融资义务的现金抵押品，并将适用于该等款项。

第2.19节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户或引起第2.23条运作的任何事件向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其根据本协议提供的贷款或预订其参与受该事件影响的任何信用证，或将其根据本协议享有的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的判断，该指定或转让及转授（i）将

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消除或减少根据第2.15条或第2.17条应付的金额或减轻第2.23条的适用性（视情况而定），并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，该贷款人合理地认为这些成本或费用是重大的，不会与该贷款人的内部政策不一致，或在其他方面对该贷款人的任何重大经济、法律或监管方面不利。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.23条发出通知，（ii）控股公司或借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或（iii）任何贷款人成为或现在是违约贷款人，则控股公司可在通知该贷款人及行政代理人后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授其全部权益，而无须追索（根据及受第9.04条所载限制），本协议和其他贷款文件项下的权利和义务给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则受让人可能是另一贷款人或关联贷款人），但前提是（a）Holdings应已收到行政代理人的事先书面同意，但前提是根据第9.04（b）节对贷款或承诺转让（如适用）需要此种同意（如果正在转让和转授循环承诺，则各开证银行和各Swingline贷款人），后者同意，在每种情况下，不得无理扣留或延迟，（b）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或控股公司或借款人（在所有其他金额的情况下）收到与其贷款未偿还本金相等的金额以及未偿还的参与信用证付款和Swingline贷款、应计但未支付的利息、应计但未支付的费用以及根据本协议应付给它的所有其他金额，（c）借款人或该等受让人须已向行政代理人支付（除非获豁免）第9.04（b）（ii）及（d）条所指明的处理及记录费（如属根据第2.15条提出的赔偿申索、依据第2.17条规定须作出的付款或根据第2.23条发出的通知而产生的任何该等转让），该等转让将导致该等赔偿或付款的重大减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使控股公司有权要求该转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据控股公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。

第2.20节增量授信。

（a）控股、借款人或任何附属贷款方可在生效日期后的任何时间及不时，在符合本条例所列条款及条件的情况下，藉向行政代理人发出通知，要求（i）任何现有类别定期贷款的一个或多个额外类别的定期贷款或同一类别的额外定期贷款（可能包括增量延迟提款定期贷款），（ii）任何类别的循环承诺金额的一个或多个增加（每次该等增加，一个“增量循环承诺增加”）或（iii）一个或多个额外类别的循环承诺（“额外/替换循环承诺，”以及连同增量定期贷款和增量循环承诺增加的“增量融资”）；但在符合第1.07条的规定下，在下文提及的任何增量融资修订生效后，以及在作出或实施任何此类增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致（除非，在发生或提供与本协议条款不加禁止的许可收购或其他投资有关的任何增量融资的情况下，根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）项，不应发生违约事件。尽管有任何与此相反的规定，（i）增量融资的本金总额，以及（ii）增量等值债务的未偿本金总额的总和在发生任何此类增量融资或增量等值债务时（以及在发生此类发生后）不得超过当时的增量上限（以符合“增量上限”定义的方式计算）。

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（b）每笔增量定期贷款应遵守以下（a）至（e）条款：

（a）（a）除（i）到期剥离金额外，（II）将自动转换为或要求交换为不早于到期日到期的永久融资的惯常过桥贷款，以及（III）与收购交易或其他投资有关的增量定期贷款，任何增量定期贷款的到期日不得早于定期到期日且增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于定期贷款的剩余加权平均到期期限（不影响任何先前的摊销付款或定期贷款的预付款），

（b）（b）定价（包括任何“最惠国待遇”或其他定价条款）、利率差额、利率下限、费用、溢价（包括提前还款溢价）、融资折扣，以及在符合（a）条的情况下，任何增量定期贷款的到期和摊销时间表，应由借款人和适用的额外贷款人确定；但在生效日期后六个月之前，就任何增量定期贷款而言，（i）以与为定期贷款提供担保的留置权具有同等优先权的抵押品等级的留置权作为担保，（ii）根据“增量上限”定义的（a）或（b）条发生（不包括根据其（b）条因依赖增量上限的任何部分而产生的可归因于循环信贷额度的永久承诺削减的增量定期贷款），（iii）在定期到期日或之前到期，（iv）以美元计价的广义银团浮动利率定期B贷款的形式发生，以及（v）未因任何许可收购或其他许可投资而发生或成立（前提是借款人可全权酌情决定，将任何类别的增量定期贷款排除在适用最惠国保护的范围内，前提是此类类别的初始本金总额不超过（x）2,500，000,000美元和（y）截至按形式基准确定的最近结束的测试期的合并EBITDA的200%（以较高者为准），如果任何增量定期贷款的利率差高于定期贷款的适用利率每年超过1.00%，然后，定期贷款的适用利率应在必要的范围内提高，以使定期贷款的适用利率等于该等增量定期贷款的利率差额减去每年1.00%（“最惠国保护”）；此外，条件是，就任何不按参考定期SOFR确定的利率计息的增量定期贷款而言，为计算上述但书中定期贷款的适用利率的适用增加（如有），该等增量定期贷款的利率差额应视为该等增量定期贷款的利率（在根据紧接其后的但书所要求的任何增加生效后计算）减去当时适用的定期SOFR参考利率；此外，条件是，在确定适用于定期贷款的适用利率和适用于增量定期贷款的利率差额时，（w）原始发行折扣（“OID”）或预付费用（仅为本（w）条的目的，应视为，构成相同数额的OID），由借款人或适用的附属贷款方支付给定期贷款的放款人，其初始一级银团中的增量定期贷款应包括在内（OID或预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利息），（x）（1）就定期贷款而言，只要增量融资修订截止日期的三个月利息期的定期SOFR参考利率低于适用于定期贷款的“SOFR下限”（如有），此类差额的金额应被视为添加到定期贷款的适用利率中，仅用于确定是否需要增加定期贷款的适用利率，以及（2）就增量定期贷款而言，在增量融资修订截止日期的三个月利息期的定期SOFR参考利率低于增量定期贷款适用的利率下限（如有）的情况下，该等差额的金额应视为已加入增量定期贷款的利率差额，仅用于确定是否需要提高定期贷款的适用利率），（y）安排、结构、勾选、承销、修订、未使用的额度或承诺费用或就定期贷款或此类增量定期贷款（如适用）或向增量定期贷款或循环贷款（如适用）的一个或多个安排人（或其关联人）应付的其他类似费用，修订的同意费（在每种情况下，无论是否向任何贷款人支付或全部或部分分担任何此类费用）和就此类债务一般未向所有相关贷款人支付的任何其他费用应被排除在外，并且（z）定期贷款的适用利率和增量定期贷款的利率差额应被视为包括适用于1个月定期SOFR借款的信用利差或类似调整（如有）；此外，前提是，因申请或强制执行任何适用于定期贷款的适用利率的增加

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任何此类增量定期贷款的利率下限可由借款人选择，通过（1）提高适用于定期贷款的相关利率下限或（2）提高适用于定期贷款的适用利率来实现；此外，条件是，经所需类别贷款人同意，可随时就适用类别的定期贷款放弃最惠国保护，

（c）（i）在有担保的范围内，增量定期贷款应仅以与（或根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，优先级低于）担保有担保债务的抵押品上的留置权（但不考虑补救措施的控制权）同等的抵押品上的留置权作为担保，以及（ii）除担保人或借款人之外的实体不得为增量定期贷款提供担保，

（d）增量定期贷款的条款和依据由借款人和适用的额外贷款人确定的文件；但在该等条款和文件与定期贷款不一致的情况下（除非（i）在上文（a）或（b）条或下文（e）条允许的范围内，（ii）关于定价、利率差额、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款，以及（iii）适用于任何增量延迟提款期限贷款的任何资金条件），它们应（i）作为一个整体，对提供该等增量定期贷款的贷款人而言，并不比根据该等贷款向贷款人提供的定期贷款的条款及条件（整体计算）实质上更有利，（II）仅适用于该等再融资时最晚到期日之后的期间，（III）反映该等债务发生时的市场条款及条件（整体计算）（由借款人善意确定）；但如该等增量定期贷款包括任何对借款人比财务履约契约更具限制性的财务契约，则该等财务契诺须为循环信贷融资的利益而加入，（IV）为行政代理人合理满意或（V）为其后仍未偿还的任何贷款或承诺的利益而加入，或提供该等条款或条文的特征（及为免生疑问，该期限应被视为行政代理人合理满意）（但至少在该等增量定期贷款成立前五个营业日交付给行政代理人的负责官员的证明，连同对由此产生的债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，其中述明借款人已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，应是该等条款和条件满足上述要求的确凿证据）和

（e）该等增量定期贷款可按行政代理人、借款人及适用的额外贷款人之间相互议定的任何货币提供。每笔增量定期贷款的最低本金金额应为5000000美元，超过该金额的整数倍为1000000美元（除非借款人和行政代理人另有约定）；但该金额可能低于5000000美元，前提是该金额代表上述增量定期贷款本金总额下的所有剩余可用性。

（c）增量循环承诺增量应与被增加的循环承诺类别（包括就其到期日而言）同等对待，并应被视为被增加的循环信贷便利类别的一部分（据了解，如果需要完成增量循环承诺增量，定价、利率差、正在增加的循环承诺类别的利率下限和未提取的承诺费用可能会增加，并且可能会向提供增量循环承诺增加的贷方支付额外的预付款或类似费用（无需向任何现有的循环贷方支付此类费用）。

（d）额外/替换循环承诺（i）应与循环贷款享有同等受偿权，应仅以担保有担保债务的抵押品上的留置权作为担保，且仅应由贷款方提供担保，（ii）除根据到期抵减金额产生的额外/替换循环承诺外，不得早于循环到期日到期，且不应要求在循环到期日之前强制减少承诺，（iii）应有利率

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（包括通过固定利率）、利差、利率下限、前期费用、未提取的承诺费、融资折扣、原始发行折扣、提前还款条款和溢价以及由借款人和提供该等承诺的出借人确定的承诺减少和终止条款，（iv）应包含借款人和提供该等承诺的出借人确定的借款、偿还和终止承诺程序，（v）可包括与根据该等承诺签发的信用证（如适用）有关的条款，这些签发的条款应大致相似（该等次级融资的总规模除外，与此相关的应付费用和信用证开证人的身份（如适用），应由借款人、提供此类承诺的贷款人和适用的信用证开证人以及与此相关的借款、还款和终止承诺程序确定，在适用的增量融资修正案中应指明的每一种情况下）就适用类别的循环承诺或行政代理人合理接受的与信用证有关的条款和（vi）可能具有不同于循环信贷融资的条款和条件（包括货币面额）；但（x）除上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条所设想的事项外，任何差异均应令行政代理人合理满意（契约和其他规定仅适用于最后到期日之后的期间除外）和（y）管辖任何额外/替换循环承诺的文件可包括财务维护契约或相关的股权补救措施，只要行政代理人已得到及时的书面通知，并且本协议经修订以包括此类财务维护契约或相关的股权补救措施，以有利于每项融资（但进一步规定，如果适用的新财务维护契约是为该循环信贷融资或仅适用于或为循环信贷融资的利益而订立的“弹簧式”财务维护契约，则该财务维护契约应仅为本协议项下每项循环信贷融资的利益（而不是为本协议项下任何定期贷款融资的利益）自动列入本协议。

（e）控股公司或借款人依据本条第2.20款发出的每一份通知，均应载明相关增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺的请求金额。

（f）关于增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的承诺，应成为本协议项下的承诺（或在具有循环承诺的现有贷款人提供的增量循环承诺增加的情况下，根据对本协议的修订（“增量融资修订”）以及控股公司、借款人和任何适用的附属贷款方酌情签署的其他贷款文件，增加该贷款人适用的循环承诺），同意提供此类承诺的每个贷款人（但除非其同意，否则任何贷款人均无义务根据任何增量融资提供任何贷款或承诺），如果有的话，每个额外的贷款人（如果有），行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟），以及在循环承诺增量增加的情况下，每个发行银行和Swingline贷款人（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。增量定期贷款和增量循环承诺下的贷款增加和额外/替换循环承诺应为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款”。增量融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或可取的修订（包括以使增量定期贷款可与此种定期贷款相互替代所需的方式改变摊销时间表或延长现有定期贷款的催缴保护或其他条款），在行政代理人和借款人的合理意见中，以实施本条第2.20款的规定（包括，就增量循环承诺增加而言，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险敞口）。任何增量融资修订的有效性和根据该增量融资修订发生的任何信贷事件（包括根据该等增量融资修订提供贷款和签发、增加金额或延长信用证）可能取决于各方应同意的附加条件是否得到满足。控股、借款人及任何受限制的附属公司可将增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（g）尽管有任何相反的规定，本条第2.20条须取代第2.18条或第9.02条中相反的任何条文。

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（h）尽管本文另有相反规定，任何贷款人均无义务根据本条第2.20条同意增加其承诺或提供承诺，而任何这样做的选择均由该贷款人全权酌情决定。

第2.21节再融资修正案。

（a）在生效日期后的任何时间，借款人可就（a）当时根据本协议未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分（就本条款而言（a）将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）或（b）根据本协议的全部或任何部分循环贷款（或未使用的循环承诺）（就本条款而言（b）将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺）从任何贷款人或任何额外贷款人处获得信贷协议再融资债务，以（i）其他定期贷款或其他定期承诺或（ii）其他循环贷款或其他循环承诺（视情况而定）的形式，在每种情况下根据再融资修订；但该等信贷协议再融资债务的所得款项净额须适用于未偿还定期贷款的提前偿还或减少如此再融资的循环承诺（视情况而定），但进一步规定，但不限于，适用于此种信贷协议再融资债务的条款和条件可规定借款人与其贷款人之间商定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，仅适用于适用的再融资修订时最晚到期日之后的期间（据了解，只要为任何此类信贷协议再融资债务的利益而增加任何财务维持契诺和任何相关的股权补救或任何其他契诺，如该等财务维持契约及任何相关的股权补救或其他契约或（x）亦为在该信贷协议再融资债务发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（y）仅适用于该再融资修订时的最后到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意。根据本条第2.21款发生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）在其他定期贷款的情况下不低于5000000美元或在其他循环贷款的情况下不低于5000000美元，以及（y）超过1000000美元的整数倍（在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有约定）。任何再融资修订可规定根据由此确立的任何其他循环承诺为借款人的账户签发信用证，或向借款人提供Swingline贷款，在每种情况下，其条款基本上相当于循环承诺下适用于信用证和Swingline贷款的条款。行政代理人应当将每项再融资修正案的效力及时通知各适用贷款人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映根据该协议产生的信贷协议再融资债务的存在和条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他期限承诺的任何必要修订）。任何再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条的规定（包括更改摊销时间表或延长现有定期贷款的催缴保护或其他条款，其方式是使其他定期贷款与该等定期贷款可互换）。此外，如有关再融资修订有此规定，并经各开证银行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与，应根据该再融资修订的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；但前提是，在持有循环承诺的相关贷款人收到该等参与权益后，该等参与权益应被视为就该等循环承诺和该等参与权益的条款而言的参与权益（包括但不限于，适用的佣金）进行相应调整。

（b）尽管有任何相反的规定，本条2.21须取代第2.18条或第9.02条中相反的任何条文。

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第2.22节违约贷款人。

（a）一般。尽管本协议中有任何相反的规定（第9.19条规定的除外），如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第9.02节规定的限制。

（二）重新分配付款。除第2.11（f）节最后一句另有规定外，行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第七条或其他方式，包括该违约贷款人根据第9.08条向该行政代理人提供的任何款项），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，在循环贷款人的情况下，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠各开证银行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），以向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第五，在循环贷款人的情况下，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何贷款人、该发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付任何贷款方因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款方的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但前提是，如果此类付款是任何贷款或信用证付款的本金金额的支付，而该贷款人是其定义（a）条规定的违约贷款人，在根据第2.05（j）节或本条第2.22（a）（ii）节申请之前，此类付款应仅用于按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和欠其的信用证付款。根据第2.05（j）节申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.12（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累积任何承诺费（且不应要求该借款人支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）和（y）按第2.12（b）条的规定收取信用证费用的权利受到限制。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节获得、再融资或资金参与Swingline贷款和信用证的义务金额，应计算每个非违约贷款人的“适用百分比”，但不影响该违约贷款人的循环承诺；但每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和Swingline贷款的总义务不得超过正差（如有），（1）该非违约贷款人的循环承诺减（2）该贷款人的循环贷款本金总额。

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（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、Swingline贷款人及各开证银行以其全权酌情决定权书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款（不影响第2.22（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对控股公司或借款人或其代表所产生的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.23节违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人发放、维持或资助其利息由定期SOFR确定的贷款是非法的，或根据定期SOFR确定或收取利率，则根据该贷款人通过行政代理人向借款人发出的通知，该贷款人有义务发放或延续定期SOFR贷款（如适用），或将ABR贷款（如适用）转换为定期SOFR贷款，应予暂停，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该认定的情形已不存在。（x）借款人收到该通知后，如属定期SOFR贷款，须在该贷款人发出三个营业日的通知（连同一份副本送交行政代理人）后，在该利息期的最后一天预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款，（如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日），或如该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，则须立即如此，（y）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。各贷款人同意在知悉此类贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法后，立即书面通知行政代理人和借款人。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第2.24节贷款修改要约。

（a）在生效日期后的任何时间，借款人可在一个或多个场合，藉向行政代理人发出书面通知，向一个或多个类别的所有出借人（每个类别受该贷款修改要约规限，“受影响类别”）提出一项或多项要约（每项要约均为“贷款修改要约”），以按照行政代理人合理指明并为借款人合理接受的程序（包括允许转换的机制，贷款人的无现金展期和交换以及接受贷款人或不接受贷款人的贷款的其他偿还和再借根据本节2.24取代）。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的贷款人的贷款和承诺（该等贷款人，“接受贷款人”）生效，就任何接受贷款人而言，仅对该贷款人的贷款和已作出该贷款人接受的受影响类别的承诺生效。

（b）许可的修订须依据由控股公司、借款人、各适用的接受贷款人及行政代理人签立及交付的贷款修改协议进行；但任何许可的修订均不得生效，除非控股公司及借款人已向行政代理人交付行政代理人合理要求的与此有关的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级人员证明及其他文件。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。每份贷款修改协议可在不征得适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，认为

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行政代理人，以实施本节2.24的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下以及与循环贷款和/或循环承诺相关的许可修订相关的新的“类别”贷款和/或承诺的任何必要修订，以在相关循环贷款人之间按比例重新分配（如适用）循环风险敞口。

（c）如果就任何拟议的贷款修改要约而言，任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约（每个该等贷款人，“不接受贷款人”），则借款人可在向行政代理人和不接受贷款人发出通知后，通过促使该贷款人（且该贷款人应承担义务）无追索权地（根据并在第9.04条所载限制的前提下）转让和转授其全部或任何部分权益，全部或部分取代该不接受贷款人，本协议项下关于受影响类别向一名或多名合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可能是另一名贷款人）的贷款和承诺的权利和义务；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，前提是（a）适用的受让人应已同意按照适用的许可修订中规定的条款提供贷款和/或承诺，（b）该不接受贷款人须已从合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）收到相当于其依据本条所转让的受影响类别贷款的未偿还本金的款项，以及（c）除非获豁免，否则控股公司或该合资格受让人须已向行政代理人支付第9.04（b）条所指明的处理及记录费。

（d）根据根据本条第2.24款订立的任何贷款修改协议而进行的贷款或承诺的展期、转换或交换（或其他偿还或终止）均不构成本协议所指的自愿或强制性付款或预付款项。

（e）即使有任何相反的规定，本条第2.24条须取代第2.18条或第9.02条中相反的任何条文。

第三条

代表和授权书

控股公司和借款人各自向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。控股、借款人和每个受限制的子公司（a）根据其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），（b）拥有公司或其他组织权力和权力来开展其目前开展的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件下的义务，以及（c）有资格在需要此种资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好信誉，（a）条（就任何贷款方而言除外）、（b）条（就控股公司及借款人而言除外）及（c）条的情况除外，如未能单独或合计地这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由控股公司和借款人正式授权、签署和交付，并构成且任何贷款方将成为其一方的相互贷款文件，在该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，无论在股权或法律程序中考虑。

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第3.03节政府批准；无冲突。任何贷款方执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件（a）不需要任何政府当局或任何其他第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出且完全有效，以及为完善根据贷款文件设定的留置权而必要的备案，（b）不会违反（i）Holdings或任何其他贷款方的组织文件，或（ii）适用于Holdings或任何贷款方的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约或其他协议或文书项下的违约，以证明对控股公司或任何其他受限制附属公司或其各自的资产具有约束力的重大债务，或产生根据该契约或其他协议或文书要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生权利或导致终止、取消或加速根据该契约承担的任何义务，及（d）不会导致对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，根据贷款文件设定的留置权除外，但（在（a）、（b）（ii）和（c）条中的每一条的情况下）除外，除非未能单独或合计获得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违反、违约或权利（视情况而定）无法合理地预期会产生重大不利影响。

第3.04节无实质性不利影响。自生效之日起，未产生重大不利影响。

第3.05节属性。控股、借款人及各受限制附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，（i）不受任何留置权的限制，但第6.02和（ii）条允许的留置权除外，在每种情况下，所有权的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或拟进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力，但无法合理预期单独或合计拥有的除外，a实质性不利影响。

第3.06节诉讼和环境事项。

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据控股公司或借款人所知以书面威胁或影响控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序可合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。

（b）除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）据控股公司或借款人所知，已成为任何环境责任的约束对象，（iii）已收到任何环境责任的书面通知，或（iv）据控股公司或借款人所知，任何合理预期控股、借款人或任何受限制的附属公司将成为任何环境责任的依据。

第3.07节遵守法律和协议。控股、借款人和每个受限制的子公司均遵守（a）其组织文件，（b）适用于其或其财产的所有法律要求，以及（c）证明对其或其财产具有约束力的重大债务的所有契约和其他协议和文书，但在本节（b）和（c）条的情况下，无法合理地预期未能单独或合计这样做会导致重大不利影响的情况除外。

第3.08节投资公司地位。控股公司、借款人或任何其他贷款方均不是经不时修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09款税收。除无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，控股公司、借款人和每个受限制的子公司（a）已及时提交或促使提交所有要求已提交的纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴税款代理人的身份，（i）未逾期超过30天的任何税款或（ii）正受到适当程序善意质疑的任何税款除外，但前提是控股公司、借款人或此类受限子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。

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第3.10节ERISA。

（a）除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。

（b）除无法合理地预期个别或合计会导致重大不利影响外，（i）在作出或当作作出或合理地预期会发生此项陈述的日期之前的五年期间内没有发生ERISA事件，（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何计划承担或合理地预期将承担ERISA第四章下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的正常课程中的供款和保费除外），（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理预期招致任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），以及（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易。

第3.11节披露。截至生效日期，任何贷款方或代表任何贷款方就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据该文件交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充）在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，但不具有重大误导性，前提是，关于预计财务信息，控股公司和借款人仅表示，此类信息是根据他们在交付时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期，但有一项谅解，即任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第3.12节子公司。截至生效日期，附表3.12载列各附属公司的名称、以及控股公司及各附属公司在各附属公司的所有权权益。

第3.13节知识产权；许可证等。除无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响外，控股公司、借款人和每个受限制的子公司拥有、许可或拥有使用其目前所开展的业务运营合理必要的所有知识产权权利，并且不与任何人的权利发生冲突。控股、借款人或任何受限制的附属公司在目前进行的业务运营中不会侵犯任何人所持有的任何知识产权，但此类侵权行为除外，无论是个别的还是总体的，这些侵权行为无法合理地预期会产生重大不利影响。没有关于控股公司、借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据控股公司和借款人所知，针对控股公司、借款人或任何受限制子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。于生效日期，紧随将于生效日期发生的交易完成后，Holdings及其附属公司在交易生效后的综合基础上解决。

第3.15节高级负债。贷款文件义务构成任何初级融资文件下和所定义的“高级债务”（或任何类似术语）。

第3.16节美联储条例。控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在理事会条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或为最初为此目的而产生的任何债务再融资，或用于任何其他导致违反（包括任何贷款人）理事会第U或X条规定的目的。

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第3.17节收益用途。借款人将使用（a）在生效日期发放的B-4期贷款的收益为交易提供资金、支付交易成本以及用于营运资金和其他一般公司用途（包括本协议未禁止的任何用途），（b）在生效日期发放的循环贷款和Swingline贷款（i）用于支付部分交易成本，以及（ii）在生效日期后用于一般公司用途（包括本协议未禁止的任何用途），（c）于第六次再融资修订生效日期作出的额外B-5期贷款，以偿还非交换定期贷款及支付与此有关的任何费用及开支，（d）于第六次再融资修订生效日期作出的增量B-5期贷款（i）用于一般公司用途，其中可能包括与任何股份回购计划及本协议不加禁止的任何其他用途有关的营运资金及回购，以及（ii）支付费用，与第六次再融资修订和（e）第十四次修订生效日期作出的增量期限B-6贷款有关的成本和开支（i）用于一般公司用途，其中可能包括与任何股份回购计划和本协议未禁止的任何其他用途有关的营运资金和回购，以及（ii）支付与第十四次修订有关的费用、成本和开支

第3.18节《爱国者法案》、OFAC和FCPA。

（a）控股、借款人和受限制的子公司将不会直接或间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助（i）与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在此类资助时，这些活动或业务是制裁的对象，或（ii）将导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的任何其他交易。

（b）控股公司、借款人和受限制的子公司将不会直接使用贷款收益，或据控股公司所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）。

（c）除单独或合计合理预期不会产生重大不利影响外，据控股公司所知，控股公司、借款人或受限制子公司在过去三年中均未违反美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》的适用条例。

（d）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，控股公司、借款人、受限制子公司，或据控股公司所知，任何贷款方或其他受限制子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，在每种情况下，均不是目前在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的个人或实体，也不是控股公司的借款人或任何受限制子公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

第四条

条件

第4.01节[保留]。

第4.02节每个信用事件。每名贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及每名开证银行发出、修订、续期、增加或延长任何信用证的义务，在每种情况下，但在生效日期或与任何增量融资、贷款修改要约或许可修订有关的情况除外，须根据本协议收到有关请求并满足以下条件：

（a）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在该借款日期或

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签发、修订、续期、增加或延长该等信用证（视情况而定）（在每种情况下，除非该日期为生效日期）；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，自该较早日期起，它们在所有重大方面均应是真实和正确的；此外，前提是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应在该信贷展期之日或视情况而定的较早日期在所有方面都是真实和正确的。

（b）在该等借款或该等信用证（视属何情况而定）的签发、修订、续期、增加或延期生效时及紧接生效后（除非该等借款在生效日期），不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致。

（c）在本条第4.02条适用的范围内，每次借款（但转换或延续借款不构成就本条而言的“借款”）以及信用证的每次签发、修订、续期、增加或延期，均应被视为控股公司和借款人在其日期就本条（a）和（b）条规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权盟约

在终止日期发生之前，控股公司和借款人各自与贷款人订立契约并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。

（a）控股公司将代表每个贷款人，在要求或允许向SEC提交此类财务报表之日或之前（如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类财政年度结束后90天之日或之前），代表每个贷款人向行政代理人提供经审计的综合财务状况报表和经审计的综合收益表、综合收益表，Holdings截至该年度末的股东权益和现金流量及其相关附注，在每种情况下均以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些均由Ernst & Young LLP、德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（不具有“持续经营”资格，并且对此类审计的范围没有任何保留或例外（不包括与（a）任何债务即将到期日，（b）活动、经营、财务业绩，任何非受限制附属公司的资产或负债，（c）任何时期内实际或潜在无法满足财务维持契约，（d）反映公认会计原则变更并经该等独立公共会计师要求或批准的会计原则或惯例变更和/或（e）“强调事项”段落），大意是该等综合财务报表在所有重大方面均按公认会计原则公允列报控股公司及其附属公司截至该年度年底和该年度合并基础上的财务状况和经营业绩及现金流量；

（b）从截至2024年9月30日的财政季度开始，控股公司将代表每个贷款人在要求或允许就控股公司每个财政年度的前三个财政季度向SEC提交此类财务报表的日期或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类财政季度结束后60天的日期或之前）向行政代理人提供，控股公司截至该财政季度末（现金流量情况除外）和该财政年度当时已过去部分的未经审计的综合财务状况表和未经审计的综合收益、综合收益和现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在财务状况表的情况下，截至该财政年度末）的数字，所有经财务干事证明在所有重大方面均公允列报控股公司和子公司截至该财政季度末和该财政年度该部分的财务状况和经营业绩及现金流量（现金流量情况除外）和合并报表

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根据一贯适用的公认会计原则建立基础，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；但条件是，此类财务报表不得要求反映与生效日期之后完成的任何收购交易有关的任何采购会计调整，直至根据第5.01（a）节交付包含此类调整的财务报表之后；

（c）在交付上文（a）及（b）段所指的每套综合财务报表的同时，有关的综合财务报表反映为从该等综合财务报表中剔除非受限制附属公司（如有的话）的账目而作出的必要调整；

（d）在根据上述（a）或（b）段交付财务报表后不迟于五天，应代表每个贷款人（i）向行政代理人提供财务干事的证书，证明是否发生了违约，如果发生了违约，则应指明其细节以及就此采取或提议采取的任何行动，以及（ii）在导致适用利率发生任何变化的范围内载明（1）、ECF百分比或根据第2.12（a）节应付的承诺费，截至最近结束的测试期的第一留置权杠杆率，但没有任何要求提供任何计算和（2）除非ECF百分比为零（0%），在根据上文（a）段提交的财务报表的情况下，合理详细地计算该财政年度的超额现金流；

（e）[保留]；

（f）在相同内容公开后立即提供所有定期报告和其他报告、代理声明和登记声明的副本（对任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、控股公司或任何子公司或母公司或任何母实体向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的任何登记声明以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明的证据；

（g）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和

（h）在提出任何要求后，迅速提供任何行政代理人代表其本人或代表任何贷款人合理要求的有关控股公司、借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或遵守任何贷款文件条款的其他信息；但条件是，任何公共贷款人不得要求提供非公开信息。

尽管有上述规定，本第5.01条（a）和（b）款中关于控股公司及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）控股公司（或其母公司）向SEC或外国司法管辖区类似监管机构提交的10-K或10-Q表格（或适用的同等文件）或（b）控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的适用财务报表来满足，但前提是，如果此类信息与控股公司的母公司有关，则此类信息应附有简要的叙述性信息，可能未经审计，其中合理详细地解释了与该母公司有关的信息与与控股公司及其子公司有关的信息之间的差异，另一方面，如果此类信息代替了第5.01（a）节要求提供的信息，则此类材料应附有德勤律师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制（无“持续经营”资格，且对该审计的范围没有任何保留或例外（但与（a）任何债务即将到期日有关或由此产生的除外，（b）任何非限制性子公司的活动、经营、财务业绩、资产或负债，（c）任何时期内任何实际或潜在的无法满足财务维持契约的情况，（d）反映公认会计原则变更的会计原则或惯例的变更，并经此类独立公共会计师要求或批准和/或（e）“强调事项”段落））。

-111-

根据第5.01（a）、（b）或（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在控股公司在互联网上的控股公司或其关联公司之一的网站上发布此类文件或提供其链接的日期（a）中较早的日期交付，或在互联网上代表控股公司在IntraLinks/IntraAgency或其他网站（如有）上发布此类文件的（b）中较早的日期交付，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但前提是：（i）Holdings应行政代理人的合理请求将此类文件交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止交付此类文件的书面通知，以及（ii）Holdings应将任何此类文件的张贴情况（通过电传复印机或电子邮件）通知行政代理人，并应其合理请求以电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

Holdings和借款人各自在此确认，（a）行政代理人和/或联席账簿管理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）（“平台”）上张贴公司材料，向贷款人提供材料和/或由Holdings和借款人或代表其在此项下提供的信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关控股公司或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。Holdings和借款人在此同意，他们将在行政代理人的合理请求下，通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的公司材料部分，并且（i）所有此类公司材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记公司材料“PUBLIC，控股公司和借款人应被视为已授权行政代理人、联席账簿管理人和贷款人将此类公司材料视为不包含与控股公司、借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，按第9.12条规定处理）；（iii）允许所有标记为“公开”的公司资料通过平台指定的“公开侧信息”的一部分提供；（iv）行政代理人和联席账簿管理人有权将任何未标记为“公开”的公司资料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的一部分上发布。除前一句规定的情况外，借款人没有义务将任何公司材料标记为“公开”。

第5.02节重大事项通知。控股公司任何负责人员或借款人实际知悉后，控股公司或借款人将迅速向行政代理人（通过行政代理人分发给各贷款人）提供以下书面通知：

（a）任何违约事件的发生；及

（b）任何仲裁员或政府当局针对或据财务主任或控股公司另一高级行政人员或借款人所知，对控股公司、该借款人或其任何附属公司提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或收到有关环境责任的书面通知或发生ERISA事件（在每种情况下均可合理预期会导致重大不利影响）。

根据本条交付的每项通知，均须附有控股公司负责人员或借款人的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。

（a）控股或借款人将迅速（无论如何在60天内或抵押代理人合理同意的更长期限内）向行政代理人提供书面通知，说明任何贷款方的法定名称（如其组织证书或类似文件中所述）或（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区内或以其组织形式发生的任何变更（i）。

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（b）控股公司或借款人应在根据第5.01（a）节交付财务报表后不迟于五天向行政代理人交付由控股公司或借款人的负责官员签立的证明，其中载明根据担保协议附表I至IV所要求的信息，或确认自生效日期或根据本条交付的最近一次证明之日起，此类信息没有任何变化。

第5.04节存在；经营行为。控股公司和借款人将、并将促使每一受限制的附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保全、续期和保持其合法存在及其开展业务的权利、政府许可、许可、特权、特许经营权和知识产权材料，在每一种情况下（除保全控股公司和借款人的存在外），除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，但前述不应禁止任何合并，第6.03条允许的合并、清算或解散或第6.05条允许的任何处置。

第5.05款缴纳税款等。控股公司和借款人将并将促使每个受限制的子公司在其成为拖欠或违约之前支付其与税款有关的义务，除非（i）无法合理地预期未能单独或合计支付款项会导致重大不利影响，或（ii）此类税款正通过适当的程序善意地提出异议，前提是借款人或此类受限制的子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。

第5.06节财产的维修。控股公司和借款人将并将促使各受限制的附属公司保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态（普通磨损除外），除非无法合理地预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响。

第5.07款保险。控股公司和借款人将，并将促使各受限制子公司，与控股公司和借款人认为（根据控股公司管理层和借款人的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持，保险金额至少为（在使控股公司和借款人认为（根据控股公司管理层和借款人的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对控股公司和借款人认为（根据控股公司管理层和借款人的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及风险自留）；并将向贷款人提供，应行政代理人的书面要求，就如此携带的保险提供合理详细的信息。贷款方维持的每份此类保险单应（i）根据其利益可能出现的情况，将担保代理人代表有担保当事人指定为该保险单下的额外受保人；（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含将担保代理人代表有担保当事人指定为该保险单下的出贷人损失受款人/抵押权人的出贷人应付损失/抵押权人条款或背书。

第5.08款账簿和记录；检查和审计权。控股公司和借款人将并将促使每个受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及控股公司、借款人或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合GAAP（或适用的当地标准）的分录。控股公司和借款人将并将促使受限制的子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人才能根据本条第5.08款行使行政代理人和出借人的探视和检查权，并且在没有发生违约事件的任何日历年度内，行政代理人行使这些权利的次数不得超过一次，

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访问和检查应由借款人承担合理费用；但进一步规定，（a）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用，以及（b）行政代理人和贷款人应给予控股公司和借款人参与与控股公司或借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

第5.09节遵守法律。控股公司和借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守与其或其财产有关的所有法律要求（包括ERISA、环境法、爱国者法案、OFAC和FCPA），除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节收益和信用证的使用。借款人将使用B-4期贷款和在生效日期提取的任何循环贷款的收益，直接或间接为部分交易提供资金，包括生效日期再融资和支付交易成本以及用于一般公司用途。Holdings及其附属公司将使用于生效日期后提取的循环贷款和Swingline贷款及信用证的收益，用于（i）任何用于营运资金、一般公司用途或本协议不加禁止的任何其他用途，以及（ii）任何信贷协议再融资债务将根据本协议的条款在贷款和任何增量定期贷款之间应用。额外增量定期贷款的收益将用于营运资金和一般公司用途（以及本协议未禁止的任何其他用途）。借款人及其附属公司将使用于第六次再融资修订生效日期提供资金的额外B-5期贷款的所得款项偿还非交换定期贷款及支付与此有关的任何费用及开支。借款人及其附属公司将把在第六次再融资修订生效日期（i）提供资金的增量期限B-5贷款的收益用于一般公司用途，其中可能包括与任何股份回购计划和本协议不加禁止的任何其他用途有关的营运资金和回购，以及（ii）支付与第六次再融资修订有关的费用、成本和开支。借款人及其附属公司将把在第十四次修订生效日期（i）提供资金的增量期限B-6贷款的收益用于一般公司用途，其中可能包括与任何股份回购计划和本协议不加禁止的任何其他用途有关的营运资金和回购，以及（ii）支付与第十四次修订有关的费用、成本和开支。

第5.11节额外的子公司。如任何额外受限制附属公司于原截止日期后成立或收购（包括但不限于在任何受限制附属公司成立时为分立继承者），控股公司或借款人将于该新成立或收购的受限制附属公司成立或收购后的90天内（除非该受限制附属公司为除外附属公司），通知抵押品代理人，及为满足抵押品及担保要求而须就该等新成立或收购的受限制附属公司采取的所有行动（如有），均须在该通知发出后90天内（或抵押品代理人合理同意的较长期间）就该等受限制附属公司及就任何贷款方或其代表所拥有的该等受限制附属公司的任何股权或债务采取。

第5.12节进一步保证。控股公司和借款人将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求且抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件），以促使抵押品和担保要求得到满足并保持不变，所有这些费用均由贷款方承担。

第5.13节评级。控股公司和借款人将通过商业上合理的努力，促使（a）借款人连续获得至少两家评级机构的公开公司信用评级（但不维持特定评级）和（b）根据本协议提供的定期贷款便利连续获得至少两家评级机构的公开评级（但不维持特定评级）。

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第5.14节[保留]。

第5.15节子公司的指定。借款人或控股公司可在生效日期后的任何时间指定任何受限制的附属公司（借款人除外）为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但在截至最近一个测试期结束时以备考基础指定该等附属公司之前和之后，根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件均不得发生且仍在继续。在生效日期后将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成控股公司在指定日期对其进行的投资，金额等于控股公司或其附属公司（如适用）对其投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）控股公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于控股公司或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。

第5.16节业务变更。控股、借款人及受限制的附属公司，作为一个整体，不会从根本上和实质性上改变其业务性质，作为一个整体，从其在生效日期所进行的业务和其他属于其延伸或与上述任何一项的其他附带、补充、合理相关或附属的业务活动。

第5.17节财政期间的变化。控股公司不得在其会计年度内作出任何变更；但条件是，控股公司可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，控股公司和行政代理人将并在此获贷款人授权，对本协议作出任何必要的调整，以反映会计年度的此类变更（其中的调整可包括（其中包括）对财务报告要求的调整，以说明此类变更，包括但不限于，对年度比较报告和存根期间报告义务的影响）。

第5.18节与关联公司的交易。控股公司和借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司向借款人的任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从借款人的任何关联公司收购任何财产或资产，或以其他方式与借款人进行与此相关的任何其他交易，涉及超过（在相关交易发生时）（x）65,000，000美元和（y）5.0%中较高者的合计付款或对价，在该交易日期之前最近结束的测试期内，除：

（i）与控股公司、借款人或任何受限制附属公司的交易；

（ii）以与控股公司、借款人或受限制的附属公司实质上同样有利的条款进行交易，而该等人士当时可在与附属公司以外的人进行的可比公平交易中获得该等交易；

（iii）交易（如第五次再融资修订前的本协议所定义）以及支付与交易相关的费用和开支（包括根据第6.04（b）和6.04（p）条提供的贷款和垫款）；

（iv）在本协议另有许可的范围内发行控股公司或借款人的股权；

（v）控股公司、借款人及受限制附属公司与其各自的高级职员及雇员在正常业务过程中或与交易有关的其他方面之间的雇用及遣散安排（包括薪金或保证付款及奖金）；

（vi）控股公司（及其任何直接或间接母公司）、借款人和受限制子公司根据控股公司（及其任何此类母公司）、借款人和受限制子公司之间的分税协议按惯例条款在归属于控股公司、借款人和受限制子公司的所有权或经营的范围内付款，但以第6.08条允许的范围内付款；

-115-

（vii）在日常业务过程中向控股公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人及受限制附属公司的董事、高级人员及雇员支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于控股公司、借款人及受限制附属公司的所有权或经营为限；

（viii）依据自生效日期起生效并载于附表5.18的任何协议或安排进行的交易，或根据该协议或安排进行的任何修订、修改、补充或替换（只要任何该等修订、修改、补充或替换在整体上与借款人善意厘定的于生效日期生效的适用协议或安排相比，在任何重大方面对贷款人并无不利）；

（ix）第6.03条、第6.04条（第6.04（o）条除外）或第6.08条所允许的交易；

（x）控股公司、借款人及任何受限制附属公司就任何财务顾问、咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购、资产剥离或融资有关）及任何其后的交易或退出费用所作出的惯常付款，而该等付款须经董事会大多数成员或该人的董事会大多数无利害关系成员善意批准；

（xI）向任何准许持有人或向控股公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级人员、雇员或顾问（或上述任何关联公司）、借款人、任何附属公司或其任何直接或间接母公司发行或转让控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权（不合格股权）；

（十二）[保留]；

（xiii）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款和/或承诺，以及持有此类贷款以及与此相关的付款和其他相关交易；

（十四）与任何合格证券化融资、保理安排或类似交易有关的交易，包括出售或以其他方式转让应收账款和相关资产或参与其中；

（十五）在本协议允许的范围内，控股公司、借款人、任何受限制的附属公司和/或控股公司、借款人或任何附属公司投资的任何合营企业（无论法律实体的形式如何）之间或之间的贷款、垫款和其他交易（以及如果不是控股公司或附属公司拥有该合营企业或附属公司的股权，则该附属公司或合营企业将不是控股公司的附属公司）；和

（xvi）与任何在指定受限制附属公司为该等非受限制附属公司之前订立的协议和交易的存在和履行，但以该交易在与该等受限制附属公司订立时被允许为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由一家非受限制附属公司与该附属公司订立的交易为限；但前提是该等交易并非在考虑该等指定或重新指定时订立（如适用）。

第六条

消极盟约

在终止日期发生之前，控股公司和借款人各自与贷款人订立契约并同意：

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第6.01款负债。

（a）控股公司和借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（i）控股公司、借款人及贷款文件项下受限制附属公司的债务（包括根据第2.20、2.21或2.24条招致的任何债务）；

（ii）在生效日期未偿还的债务（a）；但任何个别超过20,000，000美元的该等债务，只有在附表6.01及其任何许可再融资所列的情况下，以及（b）在本协议日期未偿还的控股公司、借款人及其受限制附属公司之间的公司间债务及其任何许可再融资，方可获准；

（iii）Holdings、借款人及受限制附属公司就Holdings、借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；但（a）该等担保为第6.04条另有许可，（b）任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已根据担保协议为贷款文件义务提供担保，及（c）如被担保的债务从属于贷款文件义务，该担保应从属于贷款单证义务的担保，其条件至少与该债务的从属地位所载的条件一样对贷款人有利；

（iv）控股公司、借款人或任何受限制附属公司因任何其他受限制附属公司而产生的债务，在第6.04条允许的范围内，借款人或持股；但任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务应从属于贷款文件义务（以任何此类债务在该日期之后的任何时间未偿还为限）即生效日期后30天或行政代理人可能合理同意的较后日期）（但仅限于适用法律允许且不会产生重大不利税务后果的范围内）的条款（a）至少与作为附件 H所附公司间票据形式所载的条款一样对贷款人有利，或（b）行政代理人在其他方面合理满意的条款；

（v）（a）控股公司、借款人或任何受限制附属公司的债务（包括资本租赁义务），为固定资产或资本资产的购置、建造、维修、更换或改善（不论是通过直接购买财产或拥有该等财产的任何人）提供融资；但该等债务是在适用的购置、建造、维修、更换或改善同时发生或之后270天内发生的；此外，条件是，在发生任何此类债务时并在给予其形式上的效力及其收益的使用后，依赖本条款（v）项而未偿还的债务本金总额不得超过（x）截至该时间最近结束的测试期综合EBITDA的500,000，000美元和40.0%中的较高者加上（y）无限金额的总和，只要有担保杠杆比率（计算方式犹如该等购货款债务和资本租赁为此目的由抵押品作担保）不超过2.00至1.00，以及（b）前一款（a）项所列任何债务的任何许可再融资；

（vi）互换协议方面的债务（为投机目的订立的互换协议除外）；

（vii）（a）（1）任何在生效日期后成为受限制附属公司的人（或任何先前并非与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司的人）因许可收购或其他投资（以及该人的附属公司对该等债务的任何担保）而产生的债务，（2）由借款人或任何受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司在许可收购或其他投资中收购资产而承担的任何人的债务，以及（3）由任何人就前述第（1）及（2）条所述的债务作出的任何担保

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成为受限制的附属公司，即与该人合并或合并的存续人，或为该人的附属公司；但该等债务（或其担保）并非在考虑进行该等许可收购或其他投资时发生；及（b）根据前述（a）款所招致的任何许可的债务再融资；

（八）合格证券化融资的债务；

（ix）代表在正常经营过程中对控股公司、借款人及受限制子公司的雇员及其他服务提供者的递延补偿的债务；

（x）由任何贷款方或其他受限制的附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的无担保本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.08（a）条允许的控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权；

（十一）就交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置（在本协议允许的每种情况下）发生的购买价格或其他类似调整（包括收益或类似义务以及与上述有关的按市值调整）构成赔偿义务或义务的债务；

（xii）由递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务，该债务与交易或本协议项下允许的任何许可收购或其他投资有关；

（十三）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务以及因银行或其他金融机构兑付以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务（包括在控股公司、借款人及其受限制的子公司为管理控股公司现金余额的普通银行安排而与该等银行或金融机构在正常业务过程中发生的不超过30天的短期欠银行和其他金融机构的债务，借款人及其受限子公司）；

（十四）借款人及受限制附属公司的债务；但在发生时及给予其形式上的效力后，依据本条款（十四）的未偿债务本金总额（连同任何已发生和未偿还的增量融资和/或增量等值债务的本金总额（连同根据本条款（十四）的目的自愿预付的任何此类增量融资和/或根据“增量上限”定义（d）条被视为未偿还的增量等值债务）不得超过截至该时间最近结束的测试期间的合并EBITDA的625,000，000美元和50.0%中的较高者；

（十五）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（xvi）控股公司、借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或已发行或创设的类似票据所招致的债务，或与所招致的债务或负债有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿类义务有关的债务；

（xvii）控股公司、借款人或任何受限制子公司提供的履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务方面的义务或与之相关的信用证、银行担保或类似票据方面的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

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（xviii）控股公司的无担保债务（“许可控股债务”）（a）不受其任何附属公司的任何担保，（b）将不会在发行或发生之日起生效的最晚到期日后91天的日期之前到期的贷款（不包括将自动转换为或被要求交换为永久再融资的习惯过桥贷款，但不会早于最晚到期日后91天的日期到期，且与该时间的到期剥离金额相等的金额除外），（c）没有预定的摊销或付款，回购或赎回本金（据了解，此类债务可能有满足下文（E）款要求的强制性提前偿还、回购或赎回条款），（d）允许以实物而非现金支付与其本金有关的利息或其他金额，（e）具有强制性提前偿还、回购或赎回、契诺、违约和补救条款的发行人的优先或优先次级贴现票据的惯常做法，该发行人是优先担保信贷融资下借款人的母公司，无论如何，关于契诺、违约和补救条款，不比本协议中规定的限制性（整体而言）更强（控股公司的高级或高级次级贴现票据的惯常规定除外）；条件是至少在此类债务发行或发生前五个工作日交付给行政代理人的负责官员的证书，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款和条件满足前述要求，即为该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括对其不同意的依据的合理描述）和（F）在受款权上从属于控股公司在担保协议下的担保；但进一步规定任何该等债务应仅构成许可的控股债务如紧接在发行生效或发生后，未发生违约事件，且仍在继续；

（xix）（a）借款人或任何受限制附属公司的负债；但在以备考基准使该等负债的产生生效后，（1）利息保障比率高于或等于（x）1.75至1.00及（y）紧接发生该等债务前有效的利息保障比率两者中较低者，或（2）总杠杆比率等于或低于（x）6.25至1.00及（y）紧接发生该等债务前有效的总杠杆比率两者中较高者，及（b）根据前述（a）款所招致的任何准许的债务再融资；

（xx）依据本协议签发的信用证或本条6.01（a）允许的任何其他信用证、银行保函或类似票据支持的债务，本金金额不超过该信用证、银行保函或此类其他票据的面额；

（xxi）许可的无担保再融资债务及其任何许可的再融资；

（xxii）允许的第一优先再融资债务和允许的第二优先再融资债务，及其任何允许的再融资；

（xxiii）（a）借款人或任何附属贷款方为代替由有担保或无担保贷款、债券、票据或债权证组成的增量融资而发行的债务；条件是（x）根据本条（xxiii）产生的增量等值债务的本金总额，连同当时增量融资的未偿本金总额，不得超过发生该等增量等值债务时的增量上限，且（y）该等债务符合规定的附加债务条款（条件是，除上述第（y）款或第（x）款规定的情况外，为免生疑问，第2.20节中规定的适用于增量融资的条款和条件不适用于增量等值债务）和（b）根据前述（a）条发生的任何允许的债务再融资（前提是，就本条款而言（xxiii），如果增量等值债务不是依据“增量上限”定义的（a）、（b）或（d）条发生的，并且（i）由抵押品上的留置权担保，该留置权排名低于担保债务的抵押品上的留置权，代替

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适用的第一留置权杠杆比率测试中，根据“增量上限”定义的（c）条，只要（a）有担保杠杆比率不超过（x）6.25至1.00和（y）在紧接该等增量等值债务发生前有效的有担保杠杆比率中的较高者，在每种情况下，均按备考基准计算，就可能产生无限数量的增量等值债务，或（b）利息保障比率不低于（x）1.75至1.00及（y）紧接该等增量等值债务发生前有效的利息保障比率中的较低者，在每种情况下，按备考基准计算，或（II）无担保，以代替适用的第一留置权杠杆比率测试，根据“增量上限”定义的（c）条，可产生无限量的增量等值债务，只要在有关的增量等值债务发生生效后，（a）总杠杆比率不超过（x）6.25至1.00和（y）在紧接发生该等增量等值债务生效前有效的总杠杆比率中的较大者，在每种情况下均按备考基准计算，或（b）利息覆盖率不低于（x）1.75至1.00和（y）在紧接发生该等增量等值债务前有效的利息覆盖率中的较小者，在每种情况下均按备考基准计算）；

（二十四）（a）本金总额的债务，在发生时计量并在给予其形式上的效力及其收益的使用后，不得超过以现金形式进行的直接或间接股权投资总额的200%或以普通股权益或合格股权形式进行的许可投资总额（为免生疑问，不包括，控股公司或任何母公司（以共同股权或合格股权的形式向控股公司贡献的）收到的任何治愈金额），但不包括在可用股权金额内或用于增加本协议项下的任何其他篮子，以及（b）根据上述（a）条产生的任何允许的债务再融资；

（xxv）任何非贷款方的受限制附属公司的债务；条件是，主要债务人或担保人为受限制附属公司且非根据本条款未偿还的贷款方的债务本金总额（xxv）在发生时并在给予其形式效应后，不得超过截至该时间最近结束的测试期间的合并EBITDA的625,000，000美元和50.0%中的较高者；

（xxvi）（a）为许可的收购或其他投资（或与此相关的承担）提供资金而招致的债务；但该等债务在某一时间未偿还的本金总额不得超过440,000，000美元和截至按形式基准确定的该时间最近结束的测试期间合并EBITDA的35.0%中的较高者，以及（b）根据上述（a）条招致的任何许可的债务再融资；

（xxvii）因任何售后回租及其任何许可再融资而产生的资本租赁义务形式的债务；

（xxviii）借款人或任何受限制附属公司的债务，包括对借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的任何人的义务的担保；但在发生债务时并在给予其形式上的效力后，根据本条款（xxviii）未偿债务的本金总额不得超过135,000，000美元和按形式上基准确定的截至该时间最近结束的测试期间合并EBITDA的25%中的较高者；

（xxix）（a）根据第6.08（a）条以相当于当时可用的受限制支付能力的200%的额外债务数额代替根据第6.08（a）条允许的受限制支付（但有一项理解，为遵守第6.08（a）条的目的，该等债务的50%应被视为受限制支付）和（b）根据上述（a）条招致的任何许可的债务再融资；

（xxx）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但以适用法律允许其保持无资金准备为限；和

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（xxxi）上述第（i）至（xxx）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及以实物支付的利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务或不合格股权的形式支付利息或股息，就本盟约而言，将不被视为产生债务或不合格股权。

第6.02条留置权。控股公司和借款人均不会、也不会允许任何受限制的子公司在为所借资金担保债务的任何抵押品上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）根据贷款文件设定的留置权；

（二）许可的产权负担；

（iii）在生效日期存在的留置权；但只有在附表6.02以及其任何修改、替换、续期或延期规定的情况下，才允许任何单独超过20,000，000美元的担保债务或其他债务的留置权；但（a）该等经修改、替换、续期或延期留置权不延伸至除（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产以及（ii）其收益和产品以外的任何额外财产，以及（b）该等经修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务为第6.01条所允许的；

（iv）根据第6.01（a）（v）或（xxvii）条允许的担保债务的留置权；条件是（a）该等留置权与受该等留置权约束的财产的购置、维修、更换、建造、改良或售后回租（如适用）同时附加或在该等留置权之后270天内附加，（b）该等留置权在任何时候不为该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，但该等财产及其收益及其产品的加入、该等财产的任何租赁（包括加入）及其收益和产品以及（c）与资本租赁义务有关的任何租赁，除受此种资本租赁义务约束的资产外，此种留置权在任何时候都不延伸或涵盖任何资产（此种资产的加入或收益除外）；此外，条件是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（v）授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而该等租赁、许可、转租或转租许可并不（a）整体干预控股、借款人及受限制附属公司业务的任何重大方面，或（b）担保任何债务；

（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（vii）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（a）和（b）对银行机构有利的留置权，这些留置权是作为法律担保存款事项产生的（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（viii）对依据第6.04条准许的投资中将取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（a）适用于该投资的购买价款或与任何该等投资或根据第6.05条准许的任何处置（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的任何代管安排，（b）包括根据第6.05条准许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权或（c）之日本应被允许的范围内

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关于由债务收益（以及相关的利息和费用金额）组成的托管存款，根据第6.01条与习惯托管条款融资相关的其他许可，并取决于第6.04条、第6.05条或第6.08条允许的任何投资、处置或限制性付款的完成；

（ix）非贷款方的任何受限制附属公司的财产上的留置权，该附属公司留置该受限制附属公司或非贷款方的另一受限制附属公司的担保债务或其他义务，在每种情况下均为第6.01（a）条允许的债务；

（x）非贷款方的受限制附属公司授予有利于任何贷款方的留置权、非贷款方的受限制附属公司授予有利于非贷款方的受限制附属公司的留置权以及贷款方授予有利于任何其他贷款方的留置权；

（xI）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（包括通过指定非受限制附属公司为受限制附属公司），在每种情况下均在原始截止日期之后；但（a）该留置权不是在考虑该收购或该人成为受限制附属公司时设定的，且（b）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（但就该人而言，此类财产或资产的任何置换及其增加和加入、收益和产品、受留置权担保债务的后得财产和在此之前发生的其他义务，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，要求或包括该人的后得财产的质押，以及与此相关的收益及其产品和惯常的保证金，以及在任何贷款人提供的设备多次融资的情况下，由该贷款人融资的其他设备，有一项理解，此种要求不得适用于任何非此种购置本不会适用此种要求的财产）；

（xii）任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）项下出租人的任何权益或所有权；

（xiii）任何借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、托运或类似的销售或购买货物安排而产生的留置权；

（十四）“许可投资”一词定义（e）条允许的回购协议投资被视为存在的留置权；

（十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及商品交易账户或其他经纪账户所附的类似留置权；

（xvi）属于合同抵销权的留置权（a）与与银行建立存管关系有关而非因发生债务而给予的留置权，（b）与允许清偿控股公司、借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务的集合存款或转存账户有关的留置权，或（c）与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关的留置权；

（xvii）就控股、借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（xviii）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

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（xix）抵押品上的留置权（a）为获准的第一优先再融资债务提供担保，（b）为获准的第二优先再融资债务提供担保，以及（c）为增量等值债务提供担保；但条件是（x）在（b）条的情况下，此类留置权不为合并的第一留置权债务提供担保，而（y）在（b）和（c）条的情况下，如果此类留置权是由抵押品担保的双方同意的留置权，则此类债务应受适用的第一留置权债权人间协议和/或第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束；

（xx）其他留置权；条件是，在由此担保的债务发生时（在对任何此类债务给予形式上的影响之后），依赖本条款（xx）存在的留置权所担保的债务的未偿还票面总额不得超过625,000，000美元和最后一次结束的测试期间合并EBITDA的50.0%中的较高者；

（xxi）对用于清偿或解除债务的现金和许可投资的留置权；但该等清偿或解除为本协议所允许的；

（二十三）与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；

（xxiii）（a）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，其程度为对相关库存品及其收益产生留置权；（b）对任何人的特定库存品或其他货物和收益项目的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（二十四）根据适用的法律要求，在正常经营过程中对现金或担保互换协议的许可投资的留置权；

（二十五）对借款人的设备或在正常经营过程中授予该借款人或该受限制子公司客户的任何受限制子公司的设备的留置权；

（xxvi）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的经营而提出要求时给予该等人的担保；

（xxvii）（a）对合营企业股权的留置权；条件是任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人不是该合营企业的任何合伙人的附属公司，以及（b）就控股公司、借款人或合营企业中任何受限制的附属公司所持有的股权购买第三方的期权、认购权、类似权利和为其利益的限制；

（二十八）授予软件、技术和其他知识产权许可；

（xxix）其他留置权；但条件是，在发生该等留置权时并在给予该等留置权的形式效力及其收益使用后，当时尚未清偿并由其担保的债务和其他债务的总额不得超过以下数额：（a）如该担保物所担保的任何该等留置权的优先权（但不考虑补救办法的控制权）与担保担保债务的担保物上的留置权相等，第一留置权杠杆比率不超过（1）在紧接发生该等留置权生效前有效的第一留置权杠杆比率和（2）4.75至1.00（在每种情况下均按备考基准计算）和（b）在任何该等留置权的情况下，由优先于担保有担保债务的留置权的抵押品排名所担保的任何该等留置权，（1）有担保杠杆比率不超过（x）在紧接发生该等留置权生效前有效的有担保杠杆比率和（y）6.25至1.00（在每种情况下均按备考基准计算）中的较大者，或（2）利息覆盖率不低于（x）在紧接发生该等留置权生效前有效的利息覆盖率和（y）1.75至1.00（在每种情况下均按备考基准计算）中的较小者；但，如果此类留置权是由抵押品担保的合意留置权，则此类债务应受适用的第一留置权债权人间协议和/或第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束；

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（xxx）为（a）根据第6.01（a）（vii）、6.01（a）（xxiv）、6.01（a）和6.01（a）（xxvi）及6.01（a）（xxxix）及（b）上述任何一项的任何许可再融资提供担保的留置权；但如该等留置权是由抵押品担保的双方同意的留置权，则该等债务须受适用的第一留置权债权人间协议和/或第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束；和

（xxxi）就On Location Events，LLC及其子公司的资产对FIFA及其关联公司享有优先权。

第6.03节基本面变化；控股公司。控股公司、借款人均不会、也不会允许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散（包括在每种情况下根据分立），但以下情况除外：

（a）任何受限制附属公司（借款人除外）可与（i）借款人合并、合并或合并；但借款人须为持续或存续的人或（ii）控股的一个或多个其他受限制附属公司（借款人除外）；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时（a）该持续或存续的人须为附属贷款方或（b）如该持续或存续的人并非附属贷款方，根据第6.04条，该存续受限制子公司收购该附属贷款方是允许的；

（b）任何受限制附属公司（借款人除外）可清算或解散或更改其法律形式，前提是控股公司善意地确定此类行动符合控股公司、借款人和受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；

（c）任何受限制附属公司（借款人除外）可（在自愿清算或其他情况下）将其全部或几乎全部资产处置给另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方，（b）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第6.04条允许的贷款方的受限制附属公司的投资，或（c）在构成对非贷款方的受限制附属公司的处置的范围内，此类处置是为了公平市场价值，就此收到的任何本票或其他非现金对价是对非第6.04条允许的贷款方的受限制子公司的投资；

（d）借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但（a）借款人应为持续或存续的人，或（b）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非借款人（任何该等人，即“继任借款人”），（1）继任借款人应为根据美国法律或其任何政治分支组织或存在的实体，（2）继承借款人应明确承担借款人根据本协议及该借款人依据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件在形式和实质上合理地令行政代理人满意的所有义务，（3）除借款人外的每一贷款方，除非其是该合并或合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理人合理地满意的形式和实质上的协议，重申其对本协议的担保，并授予任何留置权作为担保，担保债务应适用于继任借款人在本协议下的义务，并且（4）借款人应已向行政代理人交付一份负责官员的证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并或合并符合本协议；此外，前提是（x）如果该人不是贷款方，则在实施此类合并或合并后不存在违约事件；以及（y）如果满足上述要求，则继任借款人将继承并被替代，本协议项下的借款人及其他贷款文件；条件是，此外，借款人同意使用商业上合理的

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努力提供任何贷款人通过行政代理人以书面合理要求的关于此类继任借款人的任何文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》Title III和《受益所有权条例》）合理确定的；

（e）控股公司可以与任何其他人合并、合并或合并，只要在该合并、合并或合并生效后不存在违约事件；但（a）控股公司应为持续或存续的人，或（b）如果任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人不是控股公司或是控股公司已清算的人（任何该等人，“继任控股公司”），（1）Successor Holdings应根据行政代理人合理满意的形式和实质内容，明确承担Holdings在本协议及根据本协议的补充或其作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，（2）除Holdings以外的每一贷款方，或除非它是该合并、合并或合并的另一方，应已根据行政代理人合理满意的形式和实质协议，重申，其对作为担保债务担保的任何留置权的担保和授予的任何留置权应适用于Successor Holdings在本协议下的义务，（3）Successor Holdings应在紧接该合并、合并或合并后，直接或间接拥有紧接该交易之前由Holdings拥有的所有子公司，并且（4）Holdings应已向行政代理人交付一份负责官员的证书和一份大律师意见，每一份均说明该合并或合并符合本协议；此外，前提是，如果上述要求得到满足，Successor Holdings将继承，并被替代，本协议和其他贷款文件项下的控股；此外，前提是控股公司和借款人同意提供任何贷款人通过行政代理人以书面合理要求的关于继任控股公司的任何文件和其他信息，该贷款人应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》TitleIII和《受益所有权条例》，合理确定为监管机构所要求的；

（f）任何受限制附属公司（借款人除外）可与任何其他人合并、合并或合并，以便进行根据第6.04条准许的投资；但持续或存续人须为受限制附属公司，而该附属公司连同各受限制附属公司，须已遵守第5.11及5.12条的规定；

（g）控股、借款人及受限制附属公司可完成交易；及

（h）任何受限制附属公司（借款人除外）可实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05条准许的处置。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司或借款人均不会，也不会允许任何受限制的附属公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）进行此类许可投资时的许可投资；

（b）向控股公司、借款人及受限制附属公司的高级人员、董事、雇员及其他服务提供者提供贷款或垫款（i）用于合理及惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁及类似的普通业务目的，（ii）就该人购买控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权（但以现金向该人作出的该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股权益或合资格股权向控股公司或借款人作出贡献）及（iii）为前述第（i）及（ii）条未描述的目的；但在发生该等贷款及垫款时及在给予该等贷款的备考效力后，依赖本条款（iii）的未偿本金总额不得超过125,000，000美元和截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的10.0%中的较高者；

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（c）控股公司、借款人或任何受限制附属公司对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的投资；

（d）包括在正常经营过程中向供应商预付款项的投资；

（e）包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资；

（f）（i）在生效日期存在或预期并载于附表6.04（f）的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；（ii）控股公司、借款人或控股公司的任何受限制附属公司、借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在的投资及其任何修改、续期或延期；但原始投资的金额不增加，除非在附表6.04（f）所列的范围内或在本条6.04另有许可的情况下，该等投资的条款；

（g）第6.01节允许的互换协议投资；

（h）就第6.05条允许的处置收到的期票和其他非现金对价；

（i）许可的收购；

（j）交易；

（k）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（l）就供应商和客户的破产或重组、财务问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷或就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而在丧失抵押品赎回权时收到的投资（包括债务义务和股权）；

（m）在根据第6.08（a）条准许向控股公司（或其任何直接或间接母公司）作出的受限制付款的范围内，向控股公司（或其任何直接或间接母公司）作出的贷款及垫款，以代替且不超过（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后）的受限制付款的金额；

（n）其他投资及其他收购（i）只要在作出任何该等投资或其他收购时，根据本条（i）作出的所有投资的未偿还总额，连同在生效日期后根据本条（i）作出的所有其他收购所支付的所有代价的总额（包括就任何该等其他收购而承担的所有债务的本金总额），在给予进行此类投资或其他收购的形式效应后，不得超过最近结束的测试期的合并EBITDA的625,000，000美元和50.0%中的较高者，（ii）只要在实施任何此类投资后立即没有发生并正在继续发生第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条规定的违约事件，其数额不超过在进行此类投资之前没有以其他方式适用的可用金额，（iii）金额不超过在紧接作出该投资的时间之前未以其他方式适用的可用股本金额，以及（iv）金额不超过可用的RP容量金额；

（o）构成按照第5.18条条文准许及作出的投资的任何交易（该条第（ii）及（ix）条所述的交易除外）；

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（p）与以往惯例一致或符合行业规范的在正常经营过程中向雇员和其他服务提供者预付工资；

（q）投资和其他收购，前提是以控股公司（或其任何直接或间接母公司）的合格股权（不包括治愈金额）支付此类投资；但（i）根据本条（q）使用的此类金额不得增加可用股权金额或用于增加本协议项下的任何其他篮子，以及（ii）用于此类投资或其他收购的任何不属于控股公司（或其任何直接或间接母公司）的合格股权的金额应根据本条以其他方式获准；

（r）在生效日期后取得的附属公司的投资，或在生效日期后根据本条和第6.03条与任何附属公司合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并或合并时作出或与该等收购、合并或合并有关，且在该等收购、合并或合并当日已存在；

（s）与内部重组和/或任何税务重组有关的对借款人子公司的投资；条件是在任何此类活动生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

（t）根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08条分别允许的留置权、债务、基本变化、处分和限制性付款（参照本条第6.04（t）款除外）组成的投资，但参照本条第6.04（t）款除外；

（u）额外投资；条件是在以备考基准使该等投资生效后，（i）利息保障比率不少于或等于（x）紧接作出该等投资前有效的利息保障比率及（y）1.75至1.00两者中较低者，或（ii）总杠杆比率等于或少于（x）紧接作出该等投资前有效的总杠杆比率及（y）5.25至1.00两者中较高者；

（v）为雇员、董事、顾问、独立承建商或其他服务供应商的利益而向“拉比”信托或在控股公司或借款人破产的情况下受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款；

（w）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内；

（x）根据“非受限制附属公司”的定义，在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司的日期之前订立的非受限制附属公司的投资；

（y）对类似业务的任何投资；但在作出任何该等投资时，在生效日期后依据本条（y）作出的所有投资的未偿还总额，连同在生效日期后依据本条（y）作出的所有其他投资所支付的所有代价的总额，在给予作出该等投资的形式效应后，不得超过（a）690,000，000美元和（b）最近结束的测试期间合并EBITDA的55.0%中的较高者；

（z）对非受限制附属公司的投资，以及借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的任何人；但在作出任何该等投资时，根据本条（z）作出的所有投资的未偿还总额，连同在生效日期后根据本条（z）作出的所有其他投资所支付的所有代价的总额，不得超过（a）625,000，000美元和（b）最近结束的测试期合并EBITDA的50.0%中的较高者，在给予进行此类投资的形式效应后；

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（aa）以合格证券化融资所需的证券化资产形式对子公司的投资（包括向子公司提供现金和现金等价物的出资或出借，以资助从控股公司、借款人或其他受限制的子公司购买此类资产，或以其他方式为所需准备金提供资金）；

（bb）专属保险子公司根据其适用的任何投资政策或任何保险法规或条例进行的投资；

（CC）与交易有关的投资；

（dd）借款人或任何受限制附属公司就不构成债务的租赁（资本化租赁除外）、合同或借款人或任何受限制附属公司的其他义务提供的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；及

（ee）在构成投资的范围内，就正常业务过程中的转让定价和成本分摊安排（即“成本加成”安排）提供的预付款。

第6.05节资产出售。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司，（i）出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产（在一项交易或一系列相关交易中，无论是否根据分立或其他方式生效），包括其拥有的任何股权，或（ii）允许任何受限制的子公司在该受限制的子公司中发行任何额外的股权（发行董事的合格股份、在适用的法律要求范围内向外国国民发行的名义股份以及向控股公司发行股权除外，借款人或符合第6.04（c）节的受限制子公司（每一项，“处置”），但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及在经营控股借款人和受限制子公司的业务时处置不再使用或有用或在经济上切实可行可以维护的财产（包括允许不再使用或有用或在经济上切实可行可以维护的任何知识产权失效或被遗弃或作废）；

（b）在正常经营过程中处置存货和其他资产；

（c）在以下情况下处置财产：（i）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷；（ii）相当于该等处置净收益的金额迅速适用于该等重置财产的购买价格；或（iii）该等处置根据《守则》第1031条是允许的，或任何类似或继承条款适用于类似财产（及其上的任何靴子）并用于类似业务；

（d）向控股公司、借款人或受限制子公司处置财产；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方，（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第6.04条允许的贷款方的受限制子公司的投资，或（iii）在构成对非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，此类处置是为了公平市场价值，就此收到的任何本票或其他非现金对价是对非第6.04条允许的贷款方的受限制子公司的投资；

（e）第6.03条允许的处分、第6.04条允许的投资、第6.08条允许的限制性付款、第6.02条允许的留置权，在每种情况下，但参照本条第6.05（e）款除外；

（f）任何发行、出售或质押非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

（g）许可投资的处置；

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（h）（a）在正常经营过程中或与过去惯例一致或与行业规范一致（包括任何折扣和/或豁免以及向因素或类似第三方的销售）或与收取或妥协有关的（a）应收账款或参与其中的处置，以及（b）根据任何合格的证券化融资进行的证券化资产；

（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源代码许可提供软件），在每种情况下均在正常业务过程中，且不对控股公司、借款人和受限制子公司的业务构成实质性干扰，作为一个整体；

（j）收到该伤亡事件净收益后转移受伤亡事件影响的财产；

（k）向控股公司、借款人或任何受限制附属公司以外的人处置财产（包括（x）出售或发行受限制附属公司的股权及（y）任何根据本条第6.05条不另有许可的出售回租）；但（i）该等处置是为公平市场价值作出的，及（ii）除许可资产互换的情况外，对于根据本条款（k）进行的任何处置，自生效之日起根据本条款（k）允许的所有交易的购买价格超过最近结束的测试期合并EBITDA的（x）125,000，000美元和（y）10.0%中的较高者，持股，自生效日期起，借款人或受限制附属公司应就根据本条款（k）允许的所有交易以现金或许可投资的形式收取不少于（i）75%的该等对价，或（II）自生效日期起根据本条款（k）允许的所有交易以现金或许可投资的形式收取该等对价的50%；但条件是，就本条款（ii）而言，（a）任何负债（反映在根据本协议或其脚注提供的控股公司（或母公司）最近的资产负债表上）的本金金额和账面价值中的较大者，或如果在该资产负债表日期之后发生、应计或增加，则本应反映在控股公司（或母公司）资产负债表或其脚注中的负债，如果该等发生、应计或增加发生在控股公司善意确定的该资产负债表日期或之前，借款人或该等受限制附属公司，但根据解除控股公司、借款人或该等受限制附属公司的该等负债的书面协议，由受让人承担任何该等资产（或以其他方式因与该等处置有关的交易而消灭）的按其条款在受付权上从属于贷款文件义务的负债除外，（b）控股公司、借款人或该等受限制附属公司从该等受让人收到的由控股公司转换的任何证券，借款人或此类受限子公司在适用的处置结束后180天内转为现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限），应被视为现金，（c）因此类处置而不再是受限子公司的任何人的债务金额，根据其条款从属于贷款文件义务的负债或欠控股公司、借款人或任何受限子公司的任何公司间债务除外，以控股公司为限，借款人及所有受限制附属公司已有效解除与该等处置有关的任何支付该等债务的担保，（d）在生效日期后从非控股人士、借款人或任何受限制附属公司收到的由任何贷款方的债务（初级融资除外）组成的代价金额，以及（e）控股公司、借款人或该受限制附属公司就该等处置收到的任何指定非现金代价，其总公平市场价值，连同当时尚未支付的根据本条款（k）收到的所有其他指定非现金对价，但不超过（在收到该指定非现金对价时）截至收到该指定非现金对价时最近结束的测试期间合并EBITDA的（x）565,000，000美元和（y）45.0%中较高者，且每一项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动的情况下，应视为现金；

（l）处置对合营企业的投资，包括在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内；

（m）处置任何资产（包括股权）（a）与任何许可收购或本协议项下允许的其他投资有关的资产，而这些资产不用于或对控股公司、借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，以及（b）为就许可收购获得任何适用的反垄断机构的批准而作出的处置；

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（n）因行使“征用权”或其他类似权力而将被裁定财产转移给已作出相同裁定的有关政府当局或机构（不论是以契据代替定罪或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而已遭受伤亡的财产转移给该不动产的有关保险人；

（o）按本条第6.05条不允许的公平市场价值处置财产，其在生效日期后的总购买价格不超过（a）250,000，000美元和（b）在此类处置时最近结束的测试期间合并EBITDA的20.0%中的较高者，任何财政年度未使用的金额结转到以后的财政年度；

（p）与合格证券化融资有关的其他证券化资产、应收款（包括但不限于贸易和租赁应收款）和相关资产的出售或折价（有或无追索权）（包括通过转让或参与的方式）；

（q）任何掉期义务或现金管理义务的解除；及

（r）控股公司及其附属公司可进行或完成任何税务重组。

第6.06条控股契约。控股公司将不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但（i）控股公司、借款人及其任何直接或间接母公司的股权的所有权和/或收购，（ii）维持其合法存在，包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力，（iii）作为控股公司合并集团的成员和借款人或其任何子公司参与税务、会计和其他行政事项，（iv）履行其根据贷款文件承担的义务以及与贷款文件相关的义务，任何有关其根据第六条、收购协议、交易、收购协议所设想的其他协议以及本协议所设想的其他协议而允许承担或作出的任何债务或担保的文件，（v）融资活动，包括其普通股的任何公开发行或其股权的任何其他发行或登记，以供出售或转售不受本协议禁止，包括与之相关的成本、费用和开支，包括为促进任何此类发行或发行而组建一个或多个“壳”公司，（vi）控股公司根据第六条获准订立或完成的任何交易（包括但不限于作出第6.08条所允许的任何限制性付款或以第6.04条所设想的方式持有就根据第6.08条作出的限制性付款而收到的任何现金或许可投资，以待其提出申请，产生其根据第6.01条所允许招致的任何债务，以及作出（以及为完成其根据第6.04条所允许作出的任何投资而进行的必要活动），（vii）产生费用，与管理费用和一般经营有关的成本和费用，包括法律、税务和会计问题以及纳税的专业费用，（viii）向高级职员和董事提供赔偿，并在第5.18节另有许可的情况下，（ix）完成任何许可收购或本协议允许的任何其他投资所必需的或附带的活动，（x）完成交易所附带的活动和（xi）本款第（i）至（x）条所述业务或活动所附带的活动。

第6.07节负质押。控股公司和借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为有担保当事人就有担保债务或根据贷款文件为其利益而对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力；但上述规定不适用于由以下方面施加的限制和条件：

（a）（i）法律要求，（ii）任何贷款文件，（iii）与任何合格的证券化融资有关的任何文件，（iv）关于增量等额债务的任何文件，（v）关于许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务的任何文件，（vi）关于根据第6.01（a）（v）或6.01（a）（xxvii）条产生的债务的任何文件，以及（vii）关于任何许可的

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为为上述第（i）至（vii）条中提及的任何此类债务再融资而发生的再融资；但就上文（a）条第（iv）和（v）条中提及的债务而言，此类限制在任何重大方面不应比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者，就初级融资而言，在发行时为市场条款，以及上文（b）条第（v）款，此类限制不得在任何重大方面扩大正在再融资的债务中所包含的任何此类限制或条件的范围；

（b）在生效日期存在的习惯限制和条件以及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的情况除外；

（c）与出售附属公司或任何待出售资产有关的协议所载的限制和条件；但此种限制和条件仅适用于正在或将要出售的附属公司或资产，且此种出售根据本协议是允许的；

（d）租赁、许可证和其他限制其转让的合同中的习惯规定；

（e）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但该限制仅适用于为该债务提供担保的财产；

（f）在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但不是任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；但该等协议并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立，且该等协议所载的限制或条件不适用于控股公司、借款人或任何受限制附属公司；

（g）非贷款方的受限制子公司发生或承担的根据第6.01条允许的任何债务中的限制或条件，只要此类限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者在发行时是市场条款，并且仅对此类受限制子公司及其子公司施加；

（h）在正常经营过程中订立的协议对现金（或准许投资）或其他存款施加的限制（或对构成准许抵押的现金或存款的其他限制）；

（i）附表6.07所列的限制及其任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；

（j）适用于第6.02条允许的、仅适用于该合资企业的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；和

（k）附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要控股公司已善意地确定不能合理地预期该等净值规定会损害控股公司及其附属公司履行其持续义务的能力。

第6.08节限制性付款；债务的某些付款。

（a）控股公司或借款人均不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

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（i）借款人及各受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出受限制付款；但如非借款人全资附属公司的受限制附属公司作出任何该等受限制付款，则该等受限制付款乃根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权权益的彼此拥有人在相关类别股权权益的相对所有权权益而作出；

（二）根据或与符合第6.03条或第6.04条的合并、合并、合并、资产转让或收购有关的满足评估或其他异议者权利的限制性付款；

（iii）Holdings可宣派及作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或其他分派仅须以该人士的股权支付；

（四）[保留]；

（v）在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时被视为发生的对控股公司股权的回购（或控股公司为允许回购控股公司任何直接或间接母公司的股权而进行的限制性付款），如果该等股权代表该等股票期权或认股权证的行权价格的一部分或其他激励权益；

（vi）对控股公司可用于赎回、收购、退休或回购其股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益）（或进行限制性付款以允许控股公司的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权或其他此类权益）的控股公司的限制性付款，由现任或前任高级职员、经理、顾问、董事、雇员和其他服务提供者（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、其他许可受让人、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、利润利息、雇佣终止协议或与任何董事、高级职员或顾问或合伙企业或权益持有人协议的任何其他雇佣协议或服务协议，在任何该等人士死亡、伤残、退休或终止雇佣或聘用或其他情况下，控股公司（或其任何直接或间接母公司）、控股公司、借款人和受限制子公司的受遗赠人或分配人；但前提是，除非有关非酌情或在正常业务过程中以其他方式进行或符合以往惯例或行业规范的回购，本条款（vi）在生效日期后允许的限制性付款总额，连同根据第6.04（m）条代替其向控股公司（或其任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款总额，不得超过（a）控股公司任何财政年度中最近结束的测试期的625,000，000美元和合并EBITDA的50.0%（扣除控股公司、借款人或任何受限制子公司收到的将此类股权重新发行或转售给另一人的任何收益）中的较高者，（b）控股公司在任何财政年度中收到的相当于关键人人寿保险保单的现金收益的金额，在生效日期后的借款人或受限制的附属公司，以及（c）出售控股公司的股权（不包括不合格的股权）的现金收益（在以共同股权或合格股权形式向控股公司贡献的范围内），以及在向控股公司贡献的范围内，出售任何直接或间接母公司或管理层投资工具的股权的现金收益，在每种情况下，出售给控股公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，其任何子公司或任何直接或间接的母公司或管理层投资工具在生效日期之后发生，只要出售该等股权的现金收益以共同股权或合格股权的形式贡献给控股公司，且不是治愈金额，也没有以其他方式因可用股权金额而被用于支付限制性付款，或以其他方式被用于增加本协议项下的任何其他篮子；但根据上述（a）和（b）条计算的上一篮子在原始截止日期后的任何财政年度中的任何未使用部分可结转到随后的财政年度；此外，前提是，使用根据本条第6.08（a）（vi）款可得的未使用金额而依赖可用的RP容量金额进行的任何投资或付款，应减少根据本条第6.08（a）（vi）款可得的金额；

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（vii）控股、借款人及/或任何受限制的附属公司可以现金作出受限制付款：

（a）在控股公司和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并或单一税组成员的任何课税期间，在不重复任何允许的税收分配（其收益应由控股公司用于支付（或进行限制性付款以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付）的情况下，控股公司和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并或单一税组的成员，任何美国联邦、州的部分，该税务集团在该课税期间内归属于控股公司和/或其子公司收入的当地或外国税款（如适用）；但根据本（a）（vii）（a）条作出的限制性付款不得超过控股公司和/或其子公司（如适用）在被确定为如同该实体是独立纳税人或独立集团的税款时本应承担的税务责任；此外，前提是，根据本款（a）项就控股任何非受限制附属公司的收入应占的任何税项作出的受限制付款，只可在该等非受限制附属公司已为此目的向控股公司、借款人或其受限制附属公司作出现金付款的范围内作出；

（b）其所得款项须由控股公司用于支付（或作出受限制的付款以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付）（1）其在正常业务过程中发生的经营费用以及在正常业务过程中发生的合理和惯常的其他公司管理费用和开支（包括行政、法律、会计、税务报告和应付第三方的类似费用），（2）控股公司的董事或高级职员（或其任何母公司）提出的可归属于控股公司的所有权或经营的任何合理和惯常的赔偿要求，借款人及受限制附属公司，（3）任何控股公司、借款人及受限制附属公司到期应付的费用及开支（x）及（y）本协议项下不禁止由控股公司、借款人及受限制附属公司支付的其他费用及开支，及（4）根据第5.18条本应准许由控股公司、借款人或受限制附属公司直接支付的款项（该条第（ii）及（ix）款所述的交易除外）；

（c）其所得款项须由控股公司用于支付（或进行限制性付款以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付）特许经营和类似税款，以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；

（d）其收益须由控股（或其任何其他直接或间接母公司）用于作出第6.08（a）（iv）条、第6.08（a）（vi）条或第6.08（a）（xi）条所容许的类型的受限制付款；

（e）为除第6.04（m）条以外依据第6.04条准许作出的任何投资提供资金；但（1）该等受限制付款须与该等投资结项大致同时作出，及（2）控股须在紧接结项后，促使（x）所有所取得的财产（不论是资产或股权，但不包括依据第6.04（b）条作出的任何贷款或垫款）向控股公司、借款人或受限制附属公司或（y）所组成或取得的人合并为控股公司或与控股公司合并，借款人或任何受限制的子公司在第6.03条允许的范围内进行合并、合并或合并）以完成此类投资，在每种情况下均按照第5.11和5.12条的要求；

（f）所得款项须用于支付应付予控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的高级职员、雇员及其他服务供应商的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于控股公司、借款人及受限制附属公司的所有权或经营；及

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（g）其所得款项须由Holdings用于支付（或作出限制性付款以允许其任何直接或间接母公司支付）与本协议不加禁止的任何股权发售、债务发售或其他非普通课程交易有关的费用及开支（不论该发售或其他交易是否成功）；

（viii）限制性付款（包括向控股公司的限制性付款，其收益可被控股公司用于支付额外的限制性付款，就任何许可的控股债务或其他方面作出任何付款）（a）在作出任何该等受限制付款时的总额不超过，连同根据第6.04（m）条向控股公司（或其任何直接或间接母公司）作出的贷款和垫款总额，以代替本条款（viii）允许的受限制付款，以及在生效日期后利用本条款（a）作出的任何其他受限制付款的总额，625,000，000美元和最近结束的测试期合并EBITDA的50.0%中的较高者，在给予此类限制性付款的形式效应后，（b）的金额不超过不以其他方式适用的可用金额（前提是，就依据本条款（b）项下“可用金额”定义的（b）条进行的任何限制性付款而言，不存在第7.01（a）、（b）条规定的违约事件，（h）或（i）须继续进行或将因此而产生）及（c）的款额不超过以其他方式不适用的可用股本数额；但任何依赖可用的RP产能数额而作出的投资或付款，须利用根据本条第6.08（a）（viii）款可得的未使用款额，须减少根据本条第6.08（a）（viii）款可得的款额；

（ix）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益赎回；但该等新股权包含的条款和规定至少与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样，在对其利益具有重大意义的所有方面对贷款人有利；

（x）（a）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、顾问或其他服务提供商应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括在每种情况下与行使股票期权和授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购，以及（b）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他类似的员工福利计划对未偿股权的付款或其他调整，与任何受限制付款有关的协议或安排；

（xI）控股公司或任何受限制附属公司可（a）就任何股息、分拆或合并或任何许可收购（或其他类似投资）支付现金以代替零碎股权，及（b）就任何该等转换履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务进行支付；

（xii）在生效日期后，控股公司每个财政年度的年度金额为（a）100,000，000美元加上（b）金额等于控股公司和/或其子公司收到或出资的首次公开募股（以及任何随后的公开发行）现金净收益的7.0%之和的限制性付款，根据S-8表格登记的普通股加上（c）金额相当于根据本条款（xii）宣布受限制付款之日母公司市值的8.0%的公开发行除外；但任何依据可用的RP容量金额使用根据本条6.08（a）（xii）提供的未使用金额进行的投资或付款应减少根据本条6.08（a）（xii）提供的可用金额；

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（xiii）Holdings、借款人或任何受限制的附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、顾问或其他服务提供商（或其各自的受控关联公司、直系亲属或许可受让人）行使股权时应缴纳的预扣税或类似税款以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何股权回购（如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或所需的预扣税或类似税款）所支付或预期支付的款项；

（xiv）额外受限制付款；条件是在以备考基准实施该等受限制付款（a）后，总杠杆比率低于或等于5.00至1.00，及（b）根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条不存在持续违约事件；

（十五）[保留]；

（xvi）以股息或其他方式分派非受限制附属公司（非受限制附属公司除外，其主要资产为准许投资）的股权或欠控股公司、借款人或受限制附属公司的债务；

（xvii）就任何合格证券化融资或与之相关的任何回购义务支付或分配证券化费用和购买应收款；和

（xviii）控股、借款人或任何受限制的附属公司可向控股作出受限制的现金付款，以允许控股就许可的税收分配和许可的应收税款付款作出，而控股可作出受限制的付款。

（b）控股公司或借款人均不会，亦不会容许任何附属贷款方直接或间接作出或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级融资在其预定到期日之前超过一年购买、赎回、报废、提前还款、撤销、获得、取消或终止（任何该等付款，a“受限制的债务支付”），但：

（i）就任何债务以付款形式及在到期时支付定期排定的利息及本金付款，但有关次级融资条文所禁止的任何初级融资的付款除外；

（ii）以根据第6.01条准许发生的其他初级融资债务的收益或作为交换，对初级融资债务进行再融资；

（iii）将任何初级融资转换为控股或其任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股权）；

（iv）在预定到期日（a）之前的受限制债务付款，在作出任何该等受限制债务付款时，当连同根据第6.04（m）条向控股公司（或其任何直接或间接母公司）作出的贷款和垫款总额，以代替本条款（iv）允许的受限制债务付款，以及在生效日期后利用本（a）款作出的任何其他受限制债务付款时，总额不超过，在给予此类限制性债务支付的形式效应后，最近结束的测试期合并EBITDA的315,000，000美元和25%中的较高者，（b）金额不超过未以其他方式应用的可用金额，（c）金额不超过未以其他方式应用的可用权益金额，以及（d）金额不超过可用的RP容量金额；和

（v）受限制的债务支付（包括在其预定到期之前）；条件是在以备考方式实施此类受限制的债务支付后，总杠杆比率小于或等于5.00至1.00。

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（c）控股公司、借款人都不会、也不会允许任何受限制的子公司修订或修改任何规范任何初级融资的文件，在每种情况下，如果此类修订或修改的影响（作为一个整体）对贷款人构成重大不利。

尽管在此有任何相反的规定，本条第6.08条的前述规定将不会禁止在任何限制性付款或限制性债务付款的声明日期或发出此类不可撤销通知（视情况而定）后的60天内支付，如果在声明日期或发出此类通知时此类付款本应符合本协议的规定。

第6.09节[保留]。

第6.10节财务盟约。仅就循环信贷融资而言，如果在2025年6月30日结束的测试期开始的任何测试期的最后一天，（i）当时未偿还的循环贷款本金总额（为免生疑问，已提取或未提取的信用证除外）的总和，加上（ii）当时未偿还的Swingline贷款本金总额超过当时有效的循环承诺本金总额（“测试门槛”）的（x）140,000，000美元和（y）40.0%中的较高者，Holdings将不允许截至该测试期最后一天的第一留置权杠杆比率超过8.25至1.00。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任何事件（任何此类事件，即“违约事件”）：

（a）任何贷款方不得在任何贷款到期应付时，以本协议所规定的货币支付任何贷款的本金，不论是在该贷款到期的日期，或在为提前偿还该贷款而订定的日期，或以其他方式支付；

（b）任何贷款方不得就任何贷款支付任何利息，或就任何信用证付款而承担的任何偿还责任，或任何费用或任何其他根据任何贷款文件须支付的款额（本条（a）段所提述的款额除外），而该等款项须到期应付，且须以本协议所规定的货币支付，而该等失责须持续五个营业日而无补救；

（c）由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的任何陈述或当作作出的任何保证，或依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该文件作出的任何修订或修改或放弃所作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证（如可治愈，包括通过重述任何相关财务报表）应在行政代理人向借款人发出通知后的30天内保持不正确；

（d）控股、借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行第5.02（a）、5.04条（关于控股或借款人的存在）或第六条（第6.10条除外）所载的任何契诺、条件或协议；但随后交付违约通知应因未能提供通知而纠正该违约事件，除非借款人的负责人员实际知悉已发生此种违约或违约事件，并且仍在继续，并且在履行职责过程中合理地应知道未能提供此种通知将构成违约事件；此外，条件是，（i）根据第6.10条发生的任何违约事件须按第7.02条的规定予以补救，而与该条有关的违约事件须在有关适用财政季度的财务报表日期（或财政年度于

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该财政季度）须根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（视情况而定）交付，且（ii）第6.10节下的违约不构成定期贷款的违约事件，除非及直至所需的循环贷款人已终止其循环承诺或分别宣布循环贷款项下的所有金额到期和应付（该期间自第6.10节下的违约开始，至循环信贷融资所需贷款人终止或加速循环贷款之日止，“停顿期”）；

（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段所指明的契诺、条件或协议除外），而该等不遵守、条件或协议须在行政代理人向控股公司发出通知后的30天内继续无补救；

（f）控股、借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论金额），而该等款项亦须到期应付（在任何适用的宽限期生效后）；但本（f）条不适用于由控股、借款人或适用的受限制附属公司（i）补救的任何违约或失责，或由适用的重大债务的规定持有人（II）豁免（包括以修订形式）的任何违约或失责，就（i）及（II）而言，在根据本条第7.01款加速发放贷款之前；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，但本款（g）不适用于（i）因出售而到期的有担保债务，担保此类债务的财产或资产的转移或其他处分（包括由于伤亡或谴责事件）（在本协议不禁止此类出售、转移或其他处分的范围内），（ii）任何掉期协议项下发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（据了解，本条（f）条将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）或（iii）由Holdings（i）补救的任何违约或违约，借款人或适用的受限制子公司或（II）在任何一种情况下，在根据本条第七条加速贷款和承诺之前，由适用债务项目的所需持有人放弃（包括以修订的形式）；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就控股公司、借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或（ii）为控股借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分任命一名接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）控股、借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、法院保护、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）段所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为控股公司指定接管人、受托人、审查人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，借款人或任何重要附属公司或就其资产的重要部分，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让；

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（j）一项或多项可强制执行的判决，须针对持有的借款人、任何受限制的附属公司或其任何组合作出，而该等款项的支付总额超过（a）315,000，000美元及（b）最近结束的测试期间综合EBITDA的25.0%（在适用的保险公司或第三方未拒绝承担其义务的范围内），并须在连续60天期间内保持不解除，在此期间执行不得有效中止，或任何判定债权人须将对控股、借款人及受限制附属公司的业务及经营具有重要意义的该贷款方的资产作为一个整体合法附加或征收，以强制执行任何该等判决；

（k）（i）发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章承担的赔偿责任的总额可合理预期将导致重大不利影响，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任的任何分期付款，其总额可合理预期将导致重大不利影响；

（l）在10个营业日期间未获补救的范围内（仅就本条例第（x）条所指的违约而言），任何看来是根据任何担保文件（x）设定的留置权，须终止为或（y）须由任何贷款方主张不是抵押品的任何重要部分的有效及完善的留置权，但（i）由于在贷款文件所准许的交易中将适用的抵押品出售或以其他方式处置予并非贷款方的人，则属例外，（ii）由于抵押品代理人未能（a）保持对根据担保文件交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，或（b）提交统一商法典延续声明，（iii）关于由不动产组成的抵押品，但以此种损失由贷款人的产权保险单承保且该保险人未因抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人的作为或不作为而拒绝承保或（iv）为限；

（m）任何贷款文件的任何重要条文或贷款文件义务的任何担保，须因任何理由由任何贷款方主张不是任何贷款方对其的法律、有效及具约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确准许的除外；

（n）控股、借款人或附属贷款方根据担保协议就贷款文件义务作出的任何担保，将停止具有完全效力及效力（在每种情况下，按照贷款文件的条款除外）；

（o）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述的与控股公司或借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的请求（或，如果因违反财务履约契约而导致的违约事件发生并仍在继续，并且在停顿期届满之前，（x）应要求的循环贷款人的请求（在此种情况下仅与循环承诺、循环贷款、Swingline承诺，以及任何信用证）仅（“循环加速”）和（y）在循环加速后，应要求的定期贷款贷款人的请求），应通过通知控股公司和借款人，在相同或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止适用的承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的适用贷款全部到期应付（或部分到期应付，在这种情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及控股公司或借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，并且（iii）要求按第2.05（j）条的规定就信用证风险存入现金抵押品，在每种情况下，均无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由控股公司和借款人特此放弃；并且在与控股有关的任何事件的情况下，或本条（h）或（i）款所述的借款人，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及控股公司和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示，

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要求、抗诉或其他任何种类的通知，控股公司和借款人特此放弃所有这些通知；但如果导致违约事件的初始事件、失败或交易已在任何定期报告或特别报告（包括合规证明）中以书面形式向行政代理人和贷款人公开宣布或通知，则行政代理人和被要求的贷款人不得就违约事件行使上述第（i）至（iii）条规定的补救措施，而自该公告或通知发出之日起已满一年，而行政代理人或本协议项下所需的贷款人未就该事件、失败或交易采取任何加速或其他强制执行行动；但进一步规定，如（i）该行政代理人已就任何该等违约事件展开任何补救行动，或（ii）借款人或任何担保人实际知悉该等违约或违约事件，且未就此通知行政代理人，则该一年期限不适用。

尽管本协议中有任何相反的规定，每个贷款人和行政代理人在此承认并同意，（x）历史财务报表的重述不应导致本协议项下的违约（无论是根据第7.01（c）节，因为它涉及对此类财务报表（包括任何中期未经审计的财务报表）作出的陈述，还是根据第7.01（d）节，因为它涉及根据第5.01节对财务报表的交付要求），只要这种重述不显示财务状况的任何重大不利差异，控股公司及其受限子公司在先前报告的信息中的经营业绩或现金流量来自此类重述中反映的任何相关前期的实际结果，以及（y）任何违约事件或违反第三条中的任何陈述或保证或第五条或第六条中的任何契诺均不构成违约或违约事件如果没有货币汇率的波动（或其他不利变化），这种违约或违反第三条中的此类陈述或保证或第五条或第六条中的此类约定的事件就不会发生。

尽管本协议中有任何相反的规定，对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述应意味着违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或放弃。如任何违约或违约事件是由于（i）任何贷款方未能在指定时间采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件应在适用的贷款方采取该行动时（如有）被视为已得到纠正，或（ii）任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时被视为已得到纠正，此类违约或违约事件应被视为在（x）根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取此类行动的日期和（y）该行动解除或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许此类修订行动所需的范围内的较早发生之日得到纠正。如任何违约或违约事件发生后得到纠正（“已治愈的违约”），则因任何贷款方作出或视为作出任何陈述或保证或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈的违约就不会产生后续违约或违约事件，则应视为在已治愈的违约得到纠正时自动得到纠正，并与之同步得到纠正。尽管本条第7.01款有任何相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据本条第7.01款予以纠正：

（i）如果任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动，在此期间或由于此种初始违约的持续而不被允许，直接导致此类初始违约的补救，并且适用的贷款方或附属公司在采取任何此类行动时实际知道初始违约已经发生并正在继续；

（ii）如根据第7.01（l）或（m）条发生违约事件，直接导致贷款人、抵押代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，且该等重大损害无法得到纠正；

（iii）如因未能履行或遵守第5.07条而产生第7.01（e）条规定的违约事件，直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响；或

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（iv）就初步违约而言，（i）借款人未能按照本协议第5.02（a）条向行政代理人及该初步违约的贷款人发出通知，及（ii）借款人实际知悉该等未能发出该通知，并在其履行职责过程中合理地应知道未能提供该通知将构成违约事件。

尽管本文中有任何相反的规定，但前一款中的补救规定不适用于因未能履行或遵守第5.02（a）条（而受第7.01（d）条管辖）而引起的任何违约事件。

第7.02条治愈权。尽管第7.01条另有相反规定，如控股公司及其受限制附属公司截至控股公司任何财政季度的最后一天未能遵守《财务业绩公约》的规定，则在该财政季度开始后的任何时间，直至15^第根据第5.01（a）节或第5.01（b）节要求交付有关该财政季度（或在该财政季度最后一天结束的财政年度）的财务报表之日后的营业日，控股或其任何母公司有权（x）以现金方式发行普通股权益或其他权益（前提是该等其他权益为行政代理人合理满意）或以其他方式收取现金出资作为现金普通股权益或其他权益（前提是该等其他权益为行政代理人合理满意）和/或（y）在使用或不使用同时进行的股权投资所得款项的情况下（只要不构成不合格的权益），偿还循环贷款的金额如下，在此类偿还生效后，测试门槛不再适用（统称为“治愈权”），并且在控股公司收到根据控股公司行使此类治愈权而未以其他方式适用的此类发行的净收益（“治愈额”）后，应重新计算该财务履约契约，从而实施以下备考调整：

（a）（i）就该适用财政季度和包含该财政季度的任何四个财政季度期间而言，合并EBITDA应仅为衡量财务业绩盟约的目的而不是为本协议项下的任何其他目的而增加相当于治愈金额的金额，或（ii）就该适用财政季度而言的循环贷款应减少至低于测试阈值的金额，以使第6.10条所述盟约不会被要求在该财政季度的最后一天进行测试；

（b）如在使上述备考调整生效后（不使控股公司及其受限制附属公司的资产负债表上的任何部分治愈金额仅就该财政季度生效，但对适用于任何偿还任何债务的治愈金额的任何部分给予备考效力），控股公司及其受限制附属公司随后应符合财务业绩契诺的规定，控股公司及其受限制子公司应被视为在相关确定日期已满足财务履约契约的要求，其效力与在该日期没有未遵守该契约的情况相同，而就本协议而言，已发生的适用的违反或违约财务履约契约的情况应被视为已得到纠正；和

（c）尽管本文另有相反规定，（i）在控股的每四个连续财政季度期间，至少有两个财政季度未行使治愈权，（ii）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过五次，（iii）治愈额不得高于为遵守财务履约契约而规定的数额，而任何超过该数额的数额不得视为治愈额，（iv）为确定行使该治愈权的财政季度遵守财务业绩契约，不得以治愈额的收益（以净额结算或其他方式）减少债务的形式（除非该等收益实际用于偿还债务，及（v）贷款人无须作出贷款或发行、修订，续签或延长任何信用证，除非且直至Holdings收到导致Holdings和受限制子公司遵守财务业绩契约所需的治愈金额。尽管本协议中有任何其他相反的规定，为确定本协议第六条下的可用金额、可用权益金额、任何基于财务比率的条件或测试、定价或任何可用篮子，根据任何行使治愈权利而收到的治愈金额应不予考虑。

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第7.03节收益的适用。在行使第7.01节规定的补救措施后，因担保债务而收到的任何款项应由担保代理人根据担保协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定申请。尽管有上述规定，与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留抵押协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定中另有规定的对担保债务的分配。

第八条

行政代理和附属代理

各贷款人和开证银行在此不可撤销地指定高盛 Sachs Bank USA担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并授权行政代理人和抵押代理人采取贷款文件条款授予行政代理人和抵押代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、贷款人和开证银行的利益，控股、借款人或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。

根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，该人及其关联机构可以接受存款、向其出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身份与控股公司开展任何种类的业务，并一般从事与控股公司的任何业务，借款人或其任何其他附属公司或其他附属公司，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无任何责任向贷款人交代。

行政代理人除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或在贷款文件规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及（c）贷款文件中明确规定的除外，行政代理人对担任行政代理人的人或其任何关联人以任何身份传达或获得的与控股公司、借款人、任何其他附属公司或任何上述任何一项的任何其他关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不承担责任。行政代理人在第9.02条规定的情况下，或在其本人没有重大过失或故意不当行为的情况下，经要求的贷款人同意或在其要求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动，均不承担责任。行政代理人须当作并不知悉任何违约，除非及直至Holdings向行政代理人发出书面通知，借款人、贷款人或开证银行及行政代理人均无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）任何抵押品的价值或充分性，或声称由担保设定的任何留置权的设定、完善或优先权

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文件或（vi）满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人不应承担因确认循环曝光或其成分金额而产生的任何责任。

行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人（如适用，包括该人的负责人员或财务人员）签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）而承担任何责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士（如适用，包括财务人员或该人员的负责人员）作出的任何陈述，而不因依赖而承担任何法律责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

经本款规定的继任行政代理人聘任和接受后，行政代理人可以提前30日通知贷款人、发行银行和控股公司辞职。行政代理人成为违约贷款人，不履行本协议项下行政代理人职责的，经控股和所需贷款人请求，可以解除行政代理人本协议项下行政代理人的职务。在收到任何此类辞职通知或在此类撤职后，所需贷款人有权在征得Holdings同意的情况下（除非根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续）指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休行政代理人可（但无须）代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该继任人须为在纽约、纽约设有办事处的认可银行，或任何该等认可银行的附属机构（该退休行政代理人获更换之日，即「辞职生效日期」）。

如果担任行政代理人的人是违约贷款人，被要求的贷款人和控股公司可以在适用法律允许的范围内，以书面通知该人的方式解除该人的行政代理人职务，并在控股公司同意的情况下指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并应在30天内（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但（i）如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止，及（ii）就任何未清偿的付款义务）及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所规定的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。在接受a

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继任人被指定为本协议项下的行政代理人，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）欠退任或免职行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利外），退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和在本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任一人在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

各贷款人及各开证行承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何联席账簿管理人或任何其他贷款人或任何开证行或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及各开证行亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何联席账簿管理人或任何其他贷款人或任何开证行或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事提供、获取或持有商业贷款，并作为贷款人或开证银行订立本协议，目的是提供、获取或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人、各开证行同意不主张违反前述规定的债权。每一贷款人和每一开证银行声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

每名贷款人在生效日期、第六次再融资修订生效日期或第十四次修订生效日期（如适用）交付其签署页给本协议并为其贷款提供资金，或将其签署页交付给转让和假设、增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意并批准每份贷款文件以及要求交付给、或经其批准或令其满意的相互文件，行政代理人或贷款人在生效日期、第六次再融资修订生效日期或第十四次修订生效日期（如适用）。

任何出借人均无权单独变现任何担保物或强制执行有担保债务的任何担保，但据了解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表出借人根据其条款行使。如行政代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎，则行政代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而行政代理人作为贷款人的代理人及代表（但任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份或其各自的个人身份，除非规定的贷款人另有书面约定）有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何担保债务作为由行政代理人在该等出售或其他处置中代表贷款人应付的任何抵押品的购买价款的贷方。每一贷款人，无论是否为协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保担保的担保，将被视为已同意上述规定。

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尽管本协议有任何相反的规定，任何联席账簿管理人或本协议封面上指定为牵头安排人的任何人士均不得根据本协议或任何其他贷款文件（除非其身份（如适用）为贷款人或开证银行）承担任何责任或义务，但所有该等人士均应享有根据本协议（包括根据第9.03条）规定的弥偿的利益，完全如同在其中指定为受弥偿人或受弥偿人，且不论受弥偿的损失、索赔、损害、责任和/或相关费用是否产生于，与任何贷款文件生效日期之前、当日或之后产生的事项有关或由于该事项而产生。

在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第2.17条的规定的情况下，每一贷款人应向行政代理人作出赔偿，并应在要求赔偿后30天内就此支付任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和费用（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括但不限于由于未交付适当的表格或未执行财产，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）而由美国国税局或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或其他方式在任何时候抵销该行政代理人根据本款应付的任何金额，并将其所欠该贷款人的任何及所有金额用于抵销。本款协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让或更换任何权利以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务后仍有效。为免生疑问，就本款而言，“贷款人”一词应包括任何发行银行和Swingline贷款人。

本协议的每一贷款方特此指定行政代理人和担保代理人作为其在相关担保文件项下和与之相关的代理人。

行政代理人不对不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人遵守本协议规定的情况负责或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

适用于行政代理人的本条第八款的一切规定，均适用于担保物代理人，担保物代理人有权获得本协议项下适用于行政代理人的一切利益和赔偿。

第九条

杂项

第9.01条通知。除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本条规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真、电子邮件或其他电子传送方式发送，具体如下：

（a）If to Holdings，to：

TKO担保人有限责任公司

6650 S Torrey Pines Drive

-144-

拉斯维加斯，NV 89118

关注：罗伯特·希尔顿

邮箱：rhilton@tkogrp.com

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

关注：凯瑟琳·伯恩斯

邮箱：catherine.burns@stblaw.com

（b）If to the borrower，to：

TKO Worldwide Holdings，LLC

6650 S Torrey Pines Drive

拉斯维加斯，NV 89118

关注：罗伯特·希尔顿

邮箱：rhilton@tkogrp.com

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

关注：凯瑟琳·伯恩斯

邮箱：catherine.burns@stblaw.com

（c）If to the administrative agent，to：

高盛萨克斯银行美国

2001 Ross Ave，37楼

德克萨斯州达拉斯75201

美国

电话：972-368-2323

传真：（646）769-7829

电子邮件：gs-dallas-adminagency@ny.email.gs.com和

gs-sbdagency-borrowernotices@ny.email.gs.com

关注：SBD运营

附副本至：

高盛萨克斯银行美国

西街200号

纽约，NY 10282

ATTN：银行债组合组

电话：212-357-3153

邮箱：maria.s.riaz@gmail.com

（d）如向任何开证银行，则按其最近在交付给行政代理人、控股公司和借款人的通知中指明的地址（或传真号码或电子邮件地址）（或在没有任何该等通知的情况下，按作为该开证银行或其附属公司的贷款人的行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其发出；

（e）如向任何Swingline贷款人，则按其最近在交付给行政代理人、控股公司和借款人的通知中指明的地址（或传真号码或电子邮件地址）（或在没有任何该等通知的情况下，按作为该Swingline贷款人或其附属公司的贷款人的行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其发出；及

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（f）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其提供。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真或其他电子传输方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。

控股和借款人可以向行政代理人发出通知而变更其根据本协议发出通知和其他通信的地址、邮箱或传真号码，行政代理人可以向控股和借款人及贷款人发出通知而变更其根据本协议发出通知和其他通信的地址、邮箱或传真号码，也可以向行政代理人发出通知而变更其根据本协议发出通知和其他通信的地址、邮箱或传真号码。根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，也可以按照行政代理人合理批准的程序，以电子传输方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如果该贷款人或开证银行（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子传输或接收该条款下的通知。

借款人特此指定控股公司为其代理人，用于与本协议和其他每一份贷款文件相关的所有目的，包括发出和收到通知，据了解，借款人将在生效日期收到初始贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他只有在借款人给予或采取的情况下才可能有效或有效的行动，如果是由控股公司给予或采取的，则无论借款人是否加入其中，均应有效和有效。根据本协议条款向控股公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给借款人。

第9.02条豁免；修订。

（a）行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保物代理人、开证银行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发、修改、续期或展期不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、担保物代理人或任何贷款人或任何开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求，均不得使控股公司或借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除本协议另有明文规定外，任何贷款文件或其任何条文均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，依据控股、借款人、行政代理人订立的一项或多项书面协议（在此种放弃、修订或修改不影响行政代理人在本协议下的权利、义务、特权或义务的情况下，行政代理人应在规定贷款人批准的范围内执行该等放弃、修订或其他修改）和规定贷款人或，就任何其他贷款文件而言，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意，但此种协议不得：

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（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺），

（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金金额（据了解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除）或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（据了解，对“第一留置权杠杆比率”定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利息或费用的减少），但只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人根据第2.13（c）条支付违约利息的任何义务，

（iii）推迟任何贷款的到期（有一项理解，即放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成任何到期日的延长），或根据第2.10条或适用的再融资修订或贷款修改协议对任何贷款的本金金额进行任何预定摊销支付的日期，或与任何信用证付款有关的偿还日期，或根据本协议支付的任何利息或费用的任何日期，或减少任何该等付款的金额、放弃或免除任何该等付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响），

（iv）未经每一贷款人的书面同意而更改本条的任何条文，而该等条文会因此而直接受到不利影响，但如任何该等更改有利于持有在其他类别的贷款人到期后到期的贷款的某一类贷款人（且仅在该等其他类别的贷款或承诺到期后才生效），则须要求所需贷款人就每一类受其直接和不利影响的书面同意，

（v）在未经每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）书面同意的情况下，调低任何贷款文件的“规定贷款人”定义或任何其他条文中所载的百分比，该等条文指明须放弃、修订或修改根据该等文件所享有的任何权利或作出任何决定或根据该等文件授予任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，

（vi）未经每名贷款人（违约贷款人除外）书面同意而解除担保协议项下担保的全部或实质上全部价值（贷款文件明文规定的除外），

（vii）在未经每名贷款人（违约贷款人除外）书面同意（贷款文件明文规定的除外）下，解除全部或实质上全部担保物的担保文件留置权，或

（viii）更改任何贷款的计价货币，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

还规定，（a）未经行政代理人、抵押代理人、发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）的事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响任何行政代理人、抵押代理人、任何发行银行或任何Swingline贷款人的权利或义务，包括但不限于对本条的任何修改，（b）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可由Holdings、借款人和行政代理人订立的书面协议修改，以纠正任何模糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，（c）本协议的任何条文

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或任何其他贷款文件可经Holdings、借款人及行政代理人订立的书面协议修订，以（i）提高根据本协议应付任何一类或多类贷款人的利率（包括任何利率差额或利率下限）、费用和其他金额和/或（ii）增加、增加、扩大和/或延长通知保护条款和预付款溢价以及根据本协议惠及任何一类或多类贷款人的任何“最惠国”条款，在本条款（c）的每一情况下，就本协议允许的任何增量融资或其他债务的发放或发生而言，如果任何此类增量融资或其他债务的条款比适用于当时在本协议下存在的其他贷款或承诺的相应条款对其贷款人更有利，并且本协议下的一类或多类当时存在的贷款或承诺旨在分享此类更有利条款的利益，以遵守本协议中有关发生此类增量融资或其他债务的规定，（d）本协议及任何其他贷款文件可仅经行政代理人及借款人同意而作出修订，而无须取得任何其他贷款人的同意，如交付该等修订是为了使本协议或任何其他贷款文件的条款对借款人及其受限制的附属公司（由借款人决定）更具限制性（或较不利），及（e）任何放弃，对本协议的修订或修改，如果其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议下的权利或义务，则可通过仅由控股公司、借款人和受影响类别贷款人的必要利息百分比订立的一项或多项书面协议来实现，该协议指出，如果该类别的贷款人当时是本协议下的唯一类别贷款人（“必要类别贷款人”），则根据本条将需要同意该协议。尽管有上述规定，（a）经所需贷款人、行政代理人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），控股公司和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与此种列入前的贷款人基本相同，（b）本协议和其他贷款文件可由行政代理人和控股公司、借款人或任何贷款方订立的一项或多项书面协议加以修订或补充，而无需征得任何贷款方的同意，该等协议或协议将包括“平行债务”或类似规定，以及由贷款方和其他有担保方作出的有利于担保代理人的任何授权或授予权力，在每一种情况下，如果行政代理人应已获其律师告知，根据当地法律为此目的，此类规定是必要的或可取的（控股公司和借款人特此同意，并促使其子公司，应行政代理人的合理要求迅速订立任何该等协议）和（c）在控股公司就纳入任何先前不存在的财务维持契约或其他契约向行政代理人发出通知后，本协议应通过借款人和行政代理人订立的书面协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，在适用的债务发生之日将该等契约纳入该定义或该节条款要求的范围内。尽管有上述规定，对与本协议有关的担保、抵押担保文件和相关文件的修订或放弃，可采用由行政代理人和借款人合理确定的形式，并可连同本协议和其他贷款文件，经行政代理人应控股公司的请求同意而修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议而交付的，（ii）纠正歧义或缺陷或（iii）使该等担保、抵押担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。

（c）就任何须征得所有贷款人、受影响类别的所有贷款人或所有直接及不利影响的贷款人同意的建议修订、修改、放弃或终止（“建议更改”）而言，如取得规定贷款人或任何该等受影响类别的规定类别贷款人（如适用）对该建议更改的同意，但未取得须征得其同意的其他贷款人对该建议更改的同意（任何该等贷款人的同意未获本条（b）段所述的“非同意贷款人”），则，只要担任行政代理人的贷款人不是非同意贷款人，控股公司可在向该非同意贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该非同意贷款人在没有追索权的情况下（根据并受限于第9.04条所载的限制）转让和转授其所有

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本协议项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则合格受让人可能是另一贷款人）的利益、权利和义务，但前提是（a）Holdings应已收到行政代理人的事先书面同意，但前提是根据第9.04（b）节对贷款或承诺转让（如适用）需要此种同意（以及，如果正在转让循环承诺，则各开证银行和Swingline贷款人），不得无理拒绝同意，（b）该非同意贷款人须已收到由合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或由合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或持股（如属所有其他金额）或（c）根据本协议须由合资格受让人或其代表向其支付的相等于其贷款未偿还本金及参与信用证付款及Swingline贷款的应计利息、应计费用及所有其他金额（包括第2.11（a）（i）条所指的任何金额的付款，除非获豁免，控股或该等合资格受让人应已向行政代理人支付第9.04（b）节规定的处理和记录费用。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。

（d）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何当时为违约贷款人的贷款人的循环承诺、循环风险敞口和定期贷款不得根据贷款文件享有任何表决权或核准权，在确定是否所有贷款人（或某一类的所有贷款人）时，应排除在外，所有受影响的放款人（或某一类的所有受影响放款人）或规定放款人已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据本第9.02条作出的任何修订或放弃）；但（i）任何违约放款人的承诺未经该违约放款人同意不得增加或延长，及（ii）任何须经所有放款人或每名受影响放款人同意而对任何违约放款人造成比其他受影响放款人更不利影响的放弃、修订或修改，须经该违约放款人同意。

（e）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人（关联债务基金除外）特此同意，如果根据美国破产法或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行的程序应由借款人或任何其他贷款方在该贷款人为关联贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动，该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该附属贷款人以任何方式就该附属贷款人所持有的贷款投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，前提是任何此类重组计划提议以某种方式对待该关联贷款人持有的任何有担保债务这在任何重大方面对这类关联放款人都不如对非借款人关联的放款人所持有的类似担保债务的拟议处理方式有利。

（f）未经贷款人进一步同意，应授权行政代理人和担保代理人代表有担保方谈判、执行和交付任何债权人间协议，其形式与本协议中的附件 E或附件 F基本一致。

（g）尽管有上述规定，只有规定的循环放款人才有能力放弃、修订、补充或修改第6.10条、第七条所载的契诺（仅当它与第6.10条有关时）或第6.10条所载的契诺的任何组成部分定义（仅当它与第6.10条有关时）。

（h）尽管本文另有相反规定，就有关规定贷款人或规定类别贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的任何决定而言，任何贷款人（（x）任何属受监管银行的贷款人、（y）自生效日期起的任何循环贷款人及（z）任何上述任何附属公司除外）因其在任何总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约（任何该等总回报互换、总回报率互换除外，

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根据善意做市活动订立的信用违约掉期或其他衍生工具合约），就贷款和/或承诺持有净空头头寸（各自称为“净空头贷款人”）将无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已按照与非净空头贷款人就该事项分配投票权的比例相同的比例，对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票。为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约应按其美元名义金额计算，（ii）以其他货币计算的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为美元等值，（iii）指数的衍生合约，包括任何控股公司、借款人或其他贷款方或任何控股公司、借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，不得被视为就贷款和/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其关联公司创建、设计、管理或要求，以及（y）控股公司、借款人和其他贷款方以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，统称，应占该指数成分的不到百分之五（5%），（iv）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生交易，应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是该贷款人是该衍生交易的保护买方或等同者，并且（x）该贷款或承诺是该衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定名称，作为“标准参考义务”列入Markit公布的最新清单，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（z）任何控股公司、借款人或其他贷款方（或其继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，（v）信用衍生工具交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生工具交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或就任何控股公司、借款人或其他贷款方的信用质量而言，但在每种情况下作为指数的一部分除外，只要（x）此类指数不是由此类贷款人和（y）控股公司创建、设计、管理或要求的，则应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，借款人和其他贷款方以及任何控股公司、借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具，合计占该指数成分的比例应低于百分之五（5%）。对于任何此类确定，各贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向控股、借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，控股、借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为代表）。

（i）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第七条为所有贷款人、发行银行和有担保当事人的利益提起和维持；但条件是，前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）开证银行根据本协议和其他贷款单证（视情况而定，仅以其作为开证银行的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第9.08条（在符合第2.18条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得自行提交申索证明或出庭及提交书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议及其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）及（c）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.18条的规限下，根据第七及（ii）条享有以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，并按规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

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第9.03节费用；赔偿；损害免责。

（a）如果生效日期发生，控股公司或借款人应支付（i）行政代理人、抵押代理人及其附属公司（无重复）发生的所有合理的、有文件证明或开票的自付费用，包括Cahill Gordon & Reindel LLP的合理费用、收费和支出，并在行政代理人合理确定的范围内，在每个适用的司法管辖区需要一名当地法律顾问，或在借款人同意的情况下以其他方式聘请一名当地法律顾问，在每种情况下为行政代理人和抵押代理人，并在经借款人同意保留的范围内，顾问，就本协议所规定的信贷便利的银团、贷款文件的编制和管理或对其条款的任何修改、修改或放弃，以及（ii）行政代理人和抵押代理人、每一开证银行或任何贷款人在执行或保护其与贷款文件有关的各自权利方面发生的所有合理的、有文件证明的或开票的自付费用，包括行政代理人和抵押代理人、开证银行和贷款人的律师的费用、收费和付款，包括他们各自在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但此类律师在每个适用法域应限于一名首席律师和一名当地律师，在发生利益冲突的情况下，每一受影响方应增加一名律师。

（b）控股和借款人应向每一代理人、每一开证行、每一贷款人、牵头安排人和联席账簿管理人以及上述任何一人（每一此类人被称为“受偿人”）的每一关联方作出赔偿，并使每一受偿人免受每一适用司法管辖区的一名大律师和一名当地大律师的任何和所有损失、索赔、损害、责任以及合理的和有文件证明的或开具发票的自付费用和开支（以及，在发生利益冲突的情况下，凡受此种冲突影响的受偿人通知控股公司存在此种冲突，并随后为所有受偿人（可能包括在多个法域行事的单一特别律师）保留其自己的律师（一名额外的律师），由任何第三方或控股公司或任何子公司因（i）签署或交付任何贷款文件或由此设想的任何其他协议或文书而招致或主张针对任何受偿人，或由于（i）签署或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书而导致，贷款单证的当事人履行其各自在该单证下的义务或完成交易或由此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括开证银行拒绝在与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证条款的情况下根据信用证要求付款的任何要求），（iii）在以任何方式产生于或与上述任何一项有关的范围内，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其上或在其上或从其上存在或释放的任何实际或指称的危险材料，或任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或控股公司或任何附属公司提出，也不论任何受偿人是否为其中一方，但该等赔偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院（i）根据不可上诉的最终判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由该等受偿人或其关联方的重大过失、恶意或故意不当行为或重大违反贷款文件所致，或（ii）受偿人之间和之间不涉及控股公司、借款人或任何受限制子公司的作为或不作为的任何争议，但每个代理人除外，牵头安排人和联席账簿管理人应以其身份获得赔偿，但前提是上述第（i）条规定的例外情况均不适用于该人。

（c）在适用法律许可的范围内（i）借款人和任何贷款方不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括但不限于互联网）获得的信息或其他材料（包括任何个人数据）而引起的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，向行政代理人、任何牵头安排人、任何开证银行和任何贷款方以及上述任何人的任何关联方（每一此类人被称为“与贷方相关的人”）主张，借款人和每一贷款方特此放弃，除因该出借人相关人士或其任何关联方的故意不当行为、恶意或重大过失而导致的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用外，及（ii）本协议的任何一方均不得就任何理论向本协议的任何其他方主张且每一方均特此免除对本协议任何其他方的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用

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因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）的责任；但本条第9.03（c）条的任何规定均不得解除借款人和每一贷款方根据第9.03（b）条的规定就任何特殊、间接、第三方对该受偿人主张的后果性或惩罚性损害赔偿。

（d）如果控股公司或借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人、抵押代理人、任何Swingline贷款人或任何开证银行支付其要求支付的任何金额，并且在不限制控股公司和借款人这样做的义务的情况下，每个贷款人各自同意向行政代理人、抵押代理人、Swingline贷款人或开证银行（视情况而定）支付该贷款人按比例分摊的该等未支付金额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），但未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、抵押代理人、Swingline贷款人或开证银行以其本身的身份招致或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的总循环风险敞口、未偿还贷款和未使用承诺中所占的份额来确定。贷款人根据本款（d）承担的义务受第2.02条最后一句（应比照适用于贷款人根据本款（d）承担的义务）的约束。

（e）[保留]。

（f）根据本条应支付的所有款项，须不迟于提出书面要求后10个营业日内支付；但条件是，任何受保人须迅速退还根据本条收到的弥偿款项，但以最终司法裁定该受偿人无权依据本条第9.03条就该等付款获得弥偿为限。

第9.04款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和在此许可的受让人（包括开证银行签发任何信用证的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（且借款人未经该同意而试图转让或转让均无效），（ii）不得向任何违约贷款人或其任何子公司进行转让，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款（ii）和（iii）中所述的任何前述人士的人，除非根据本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各代理、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）及（g）段所列的条件下，任何贷款人可转让予一名或多于一名合资格受让人（但就本条而言，不合格贷款人应被视为合格受让人，除非控股公司已向所有贷款人提供不合格贷款人名单）其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）经（a）控股公司事先书面同意（该同意（不被无理拒绝或延迟转让给控股公司的竞争对手或借款人的情况除外），前提是，定期贷款人向任何贷款人或任何贷款人的关联公司转让（1）、定期贷款人向经批准的基金转让、（3）循环贷款人向循环贷款人转让、（4）如果定期贷款人或循环贷款人向任何其他受让人发生并正在继续发生第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条规定的违约事件，（5）由高盛 Bank USA与高盛 Lending Partners LLC或（6）由摩根士丹利 Senior Funding，Inc.与摩根士丹利银行，不适用；并进一步规定，控股公司有权拒绝同意任何转让，如果为使此种转让符合适用法律，控股公司将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局（b）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）进行任何备案或登记，

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但（1）将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金或控股公司或其任何关联公司，或（2）循环贷款人将定期贷款转让给循环贷款人或循环贷款人的关联公司，以及（c）仅在循环贷款和循环承诺的情况下，每一开证银行和Swingline贷款人（此种同意不得被无理拒绝或延迟），无需获得行政代理人的同意，前提是，定期贷款或定期承诺的全部或任何部分的转让不需要任何发行银行或Swingline贷款人的同意。尽管本条第9.04条另有相反规定，如就任何定期贷款的转让而需取得本款所规定的同意的任何人，在向该人发出书面通知后10个营业日内，仍未向行政代理人发出其反对该项转让的书面通知，则该人须当作已同意该项转让。

（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人受每项该等转让规限的承诺或贷款的金额（在有关该转让的转让及假设中指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，截至有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日），在循环贷款或循环承诺的情况下，不低于5000000美元（以及超过1000000美元的整数倍），或在定期贷款的情况下，不低于1000000美元（以及超过1000000美元的整数倍），除非控股公司和行政代理人另有同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），但如发生第7.01（a）、（b）条规定的违约事件，则不需要控股公司的此种同意，（h）或（i）已发生且仍在继续，（b）每项部分转让均须作为根据本协议转让贷款人的所有权利和义务的比例部分的转让，但本款（b）项不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分，（c）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设（其中须包括受让人表示其符合成为合资格受让人的所有要求），连同（除非行政代理人放弃）3,500美元的处理及记录费，但依据第2.19（b）条或第9.02（c）条作出的转让无须转让贷款人签字生效；此外，但在联席账簿管理人的任何关联机构进行转让的情况下，无需支付此类记录费，并且（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.17（e）节要求的任何税务文件和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人的重大非公开信息，贷款方及其关联方或其各自的证券）将根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法和（e）获得此类信息，除非控股公司另有同意，否则不得转让也是Swingline贷款人或开证银行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非（1）受让人应是或成为Swingline贷款人和/或开证银行（如适用），并以Swingline贷款人和开证银行的身份承担该转让人应享有的部分权利和义务，或（2）转让人酌情同意保留其与作出或签发Swingline贷款和信用证（如适用）有关的所有权利和义务，在此情况下，就第2.04（a）节和第2.05（b）节而言，该转让人的适用前沿风险敞口可能超过该转让人的循环承诺，数额不超过该转让前转让人的循环承诺与该转让后转让人的循环承诺之间的差额；但前提是，如果第7.01（a）、（b）、（h）或（i）节规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则无需控股公司的此类同意。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（并受制于）第2.15、2.17和9.03条的义务和限制，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。

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（iv）行政代理人作为控股公司和借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设、交付予其的每项附属贷款人转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及欠每名贷款人的贷款和信用证付款的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而控股、借款人、行政代理人、开证行和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给控股公司以及仅就其贷款或承诺提供给任何贷款人查阅。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监测关联贷款人持有的贷款或增量定期贷款的总额。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和行政代理人发出书面通知后：（1）该贷款人应立即将该贷款人持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但（a）该行政代理人对借款人、该贷款人或任何其他人不承担寻找该替代贷款人的任何义务，（b）借款人对该不符合资格的贷款人或任何其他人没有任何义务找到该等替代贷款人，或接受或同意向其本人或任何其他人作出任何该等转让，但须根据第9.04（b）（ii）及（c）条就该等贷款及/或承诺的转让（视属何情况而定）取得借款人的同意，须按（x）该等贷款及/或承诺在该时间的本金面值及（y）该等贷款人就该等贷款及/或承诺所支付的金额两者中的较低者，（2）该等贷款人根据贷款文件不享有任何投票权或核准权，并在决定是否所有贷款人（或任何类别的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或任何类别的所有受影响的贷款人）时被排除在外，规定类别贷款人或规定贷款人已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订或放弃）；但（x）任何不合格贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如对任何不合格贷款人产生不利影响且其方式与其他受影响贷款人不相称，则应要求该不合格贷款人的同意；（3）任何不合格贷款人均无权接收行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，或将被允许出席或参加仅由贷款人和行政代理人出席的会议，但收取借款通知的权利除外，根据第二条要求向贷款人交付的关于其贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表和第2.17（e）条所要求的任何税务文件（除非受让人已是本条款下的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款（b）的规定记录在登记册中。

（vi）“执行”、“签名”等字样任何转让和承担中的“签名”和相同进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

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（c）（i）任何贷款人可向一家或多家银行或其他人（非合资格受让人的人除外；但就本条文而言，不合格贷款人应被视为合格受让人，除非控股公司已向所有贷款人提供不合格贷款人名单）（“参与者”）在该贷款人根据本协议所享有的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺及其所欠贷款）中的参与，在循环贷款和循环承诺的情况下，借款人的事先书面同意（此种同意（与母公司、借款人或任何子公司的竞争对手的参与有关的同意除外）不得被无理拒绝或延迟）；但如果循环贷款人向任何其他循环贷款人的参与（1）或（2）已经发生并正在继续发生根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件，则不需要借款人的同意，除非仅在上文第（2）款的情况下，该参与是对母公司、借款人或任何子公司的竞争对手；此外，（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（c）控股、借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。尽管本条第9.04款另有相反规定，如本款要求借款人同意循环贷款的任何参与，则任何未经此种同意的参与尝试应自一开始即为无效。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的对该参与者产生直接不利影响的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.15及2.17条的利益，其程度犹如其曾是贷款人一样（但受其规定及限制所规限，据了解，第2.17（e）节要求的任何税务文件应仅提供给出售参与的贷款人）并已根据本条（b）款通过转让获得其权益；但该参与者同意受第2.19节的约束，如同其是本条（b）款下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（b）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）根据第2.15条或第2.17条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下进行的，或此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。

（iii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（“参与者登记册”），但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务），但在税务审计或其他程序方面有必要进行此类披露以确定此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式的情况下除外。参与者名册中的记项应为结论性的（无明显错误），而根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人，就本协议的所有目的而言，应被视为参与者，尽管有相反的通知

（d）任何贷款人可在未经控股公司、借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的此类质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

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（e）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPV”）授予向借款人提供该批给贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权，前提是（i）本文中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.04条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPV提供流动性或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），或为该SPV的账户提供流动性或信贷支持，以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。借款人同意，每个SPV有权享有第2.15和2.17条的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同（但须遵守其中的要求和限制，但有一项理解，即第2.17（e）条要求的任何税务文件应完全提供给给予贷款人），并已根据本条（b）款通过转让获得其权益；但该SPV同意受第2.19条的约束，如同其是本条（b）款下的受让人一样，并进一步规定，根据第2.15条或第2.17条，SPV不得有权获得比适用的授予贷款人本应有权获得的更多的付款，除非向此类SPV的授予是在借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下进行的，或者此类获得更多付款的权利是由于SPV获得适用的授予后发生的法律变更所致。

（f）任何贷款人可在任何时候将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人（且此类关联贷款人可向控股公司或借款人提供相同的出资），但须遵守以下限制：

（1）关联出借人将不会收到由行政代理人或任何出借人单独提供给出借人的信息，不得出席或参加仅由出借人和行政代理人出席的会议，但根据第二条要求向出借人交付的与其贷款或承诺有关的借款通知、预付款通知和其他行政通知的接收权除外；但本条款的前述规定不适用于关联债务基金；

（2）就任何贷款文件的任何修订、放弃或修改（包括依据第9.02条作出的该等修改），或在符合第9.02（d）条的规定下，依据《美国破产法》作出的任何重组计划或类似的处置性重组计划而言，在任何情况下均不需要每名贷款人或每名受影响的贷款人的同意，或与其他贷款人相比，不会在任何重大方面对该附属贷款人产生不利影响，关联出借人将被视为与非关联出借人就该事项进行投票的出借人的投票比例相同；且各关联出借人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据美国《破产法》接受或否决任何计划的投票不被视为已如此投票，那么，根据美国破产法第1126（e）条，此类投票将被（x）视为不是善意的，并且（y）被“指定”，这样在确定适用的类别是否已根据美国破产法第1126（c）条接受或拒绝此类计划时，该投票不被计算在内；前提是关联债务基金将不受此类投票限制的约束，并将有权作为任何其他贷款人投票；

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（3）依据本条以转让方式购买并由附属贷款人（附属债务基金除外）在任何时间持有的贷款的本金总额，不得超过所有贷款的未偿还本金加上在购买该等贷款时根据任何增量定期贷款作出的所有定期贷款的未偿还本金的30.0%（该百分比，“关联贷款人上限”）；前提是，如果对关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超额金额的转让将从头开始无效；

（四）关联放款人不得购买循环贷款；及

（5）转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署并向行政代理人交付一份基本上以本协议的附件 B形式的转让协议（“关联贷款人转让和假设”）；但条件是每个关联贷款人同意在其获得任何同时也是贷款人的人时立即（无论如何在10个营业日内）通知行政代理人和借款人，并且每个贷款人同意在其成为关联贷款人时迅速（无论如何在10个营业日内）通知行政代理人和借款人。

尽管第9.02条或“规定贷款人”的定义有相反的规定，为确定规定贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方对任何贷款文件的任何背离，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人、抵押代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属债务基金所持有的贷款总额，如超过计算所需贷款人是否已采取任何行动的所有目的所需金额的49.9%，则应视为未偿还。

每一关联贷款人通过其根据本协议获得的任何未偿还贷款将被视为放弃了其可能不得不以其身份就此类贷款对行政代理人提起任何诉讼的任何权利，并将被视为已承认并同意行政代理人对任何人因向关联贷款人或从关联贷款人进行的任何所谓转让而遭受的任何损失不承担任何责任。

（g）应允许通过公开市场购买和/或“荷兰式拍卖”向任何采购借款方转让定期贷款，只要该采购借款方提出的任何以转让方式购买或接受的要约（通过公开市场购买除外）应已就适用类别向所有定期贷款人提出，只要（i）没有发生违约事件并且仍在继续，（ii）购买的定期贷款立即被取消，以及（iii）不得使用循环信贷安排下任何贷款的收益为此类转让提供资金。购买借款方不得购买循环贷款。

（h）在向借款人或任何受限制附属公司提供任何贷款时，以及在采购借款方购买任何贷款时，（a）该等贷款的本金总额（按其面值计算）应自动由借款人在该等出资或购买之日注销和退还（并且，如行政代理人提出要求，就贷款的出资而言，任何适用的出资贷款人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，或行政代理人可能合理要求的其他形式，有关贷款人据此将其在该等贷款中的权益转让予借款人以即时注销）及（b）行政代理人须将该等注销或退休记录于登记册内。

第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、修改、续期、增加或延期后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、开证银行，或贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续

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只要根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，或任何信用证未偿还（没有根据本协议作出任何未被拒绝或未兑现的提款），并且根据本协议提取或支付的所有金额已全额偿还，并且只要承诺未到期或终止，则完全有效。第2.15条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论终止日期的发生如何，均应继续存在并保持完全有效。尽管有上述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果与本协议规定的再融资或全额偿还信贷便利有关，开证行应已向行政代理人提供书面同意，以解除循环贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金存款作全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款单证的所有目的而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，循环贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有根据第2.05（e）条或第2.05（f）条承担与此相关的义务。

第9.06节对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人和抵押代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节抵销权。如根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及各开证银行在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行在任何时间对借款人的信贷或账户所欠或为借款人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），针对该贷款人或发行银行所持有的借款人当时根据本协议到期及所欠的任何及所有债务，无论该贷款人或开证银行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务是欠该贷款人或开证银行的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.22条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（b）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的有担保债务。适用的贷款人和适用的开证银行应将此种抵销和申请通知控股公司和行政代理人，但不给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销和申请的有效性。每一贷款人和每一开证行根据本条享有的权利，是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管有上述规定，不得将任何担保人抵销的金额适用于该担保人的任何除外掉期义务。

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第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院在纽约县的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。任何贷款文件概不影响任何代理人、任何发行银行或任何贷款人在其他情况下可能须就任何贷款文件向任何司法管辖区的法院针对控股公司、借款人或其各自财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就任何贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节标题。本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。

（a）每一行政代理人、抵押品代理人、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、成员、合伙人、受托人和代理人（包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示这些人员对此类信息保密，此类人员未能遵守本第9.12条的任何行为应构成相关行政代理人、担保代理人、相关开证行或相关贷款人（如适用）违反本第9.12条的行为），（b）（x）在任何监管或自律监管机构要求的范围内，适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的，或与行使补救措施有关的（y）必要的；但（i）在每种情况下，除非适用法律或法院命令特别禁止，每一贷款人和行政代理人应将任何政府机构或其代表的任何请求（任何此类请求除外

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与该政府机构对该贷款人的财务状况的检查或该政府机构对该贷款人的其他例行检查有关）在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息和（ii）仅在（y）条的情况下，每个贷款人和行政代理人应尽其合理的最大努力确保在行使此类补救措施时对此类信息进行保密，并进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均不得有义务或被要求将控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料，（c）退还给本协议的任何其他方，（d）在载有与本节内容基本相似的保密承诺的协议的前提下，退还给（i）任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与任何贷款方或其子公司有关的任何互换协议的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）及其在贷款文件下的义务，（e）经Holdings同意，在Holdings、借款人或任何其他子公司提供的信息的情况下，（f）在此类信息（i）成为可公开的范围内，但不是由于违反本条或（ii）成为可供行政代理人、抵押代理人，任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上从控股公司或借款人以外的来源或（g）在保密基础上向任何评级机构或CUSIP服务局。此外，行政代理人、担保物代理人和贷款人各自可就本协议、其他贷款文件、本协议项下的承诺和借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本节而言，“信息”是指从控股公司、借款人收到的与控股公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在控股公司或借款人披露之前，行政代理人、担保代理人、任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

（b）每个出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12（a）条定义的信息可能包括有关控股、借款人、贷款方及其相关方（包括母公司）或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用材料非公开

（c）所有信息，包括借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关控股、借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节美国爱国者法案。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》标题III和《受益所有权条例》的要求，需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》标题III和《受益所有权条例》识别每个贷款方的其他信息。

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第9.14节判断货币。

（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）控股公司和借款人就任何应付给本协议任何一方的款项或根据本协议所欠任何债务的任何持有人（“适用债权人”）所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用的债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给适用债权人的金额，控股公司和借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第9.15节留置权和保证的解除。附属贷款方应自动解除其在贷款单证项下的义务，由该附属贷款方（在第（1）、（2）和（3）条的情况下，在每种情况下，在构成除外资产的范围内，应借款人的请求，该附属贷款方的股权）拥有的抵押品上的担保单证设定的所有担保权益应自动解除，（1）在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方因此而不再是受限制的附属公司（包括依据与非贷款方的附属公司的合并或指定为非受限制的附属公司），（2）应借款人的请求，在任何附属贷款方成为被排除的附属公司时，或（3）应借款人的请求，就本协议允许的交易而言，因此，该附属贷款方不再是全资附属公司或以其他方式成为被排除的附属公司。一旦（i）任何贷款方（控股、借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物，或（ii）任何书面同意解除任何担保物上根据任何担保文件设定的担保权益的效力，或任何贷款方根据第9.02条解除其在担保协议下的担保，则由担保文件或该担保设定的该担保物上的担保权益应自动解除。在终止日发生时，贷款单证项下的所有义务和担保单证设定的所有担保权益自动解除。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人应签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人根据任何贷款文件向行政代理人或抵押代理人授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于第6.02（iv）、（viii）（a）或（xxii）条所允许的该等财产上的任何留置权的持有人，但以该等留置权所担保的债务的条款所要求的范围为限（根据行政代理人和抵押代理人合理接受的文件）。

第9.16节无受托关系。Holdings和借款人代表其自身及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，Holdings、借款人、其他子公司及其关联公司，以及代理、贷款人及其各自的关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成代理、贷款人或其各自关联公司的任何受托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。

第9.17节[保留]。

第9.18节错误付款。

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（a）如行政代理人通知贷款人、开证银行或有担保方，或任何曾代表贷款人、开证银行或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、开证银行、有担保方或其他收款人，“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误地或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该贷款人、开证银行、担保方或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收取）并要求返还该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等贷款人，开证银行或担保方应（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以当日资金（以如此收取的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、开证银行或担保方，或任何曾代表贷款人、开证银行或担保方收取资金的人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、开证银行或担保方或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：

（一）

（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及

（二）

该贷款人、开证银行或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并将其根据本条第9.18（b）款如此通知行政代理人。

（c）各贷款人、开证银行及有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及适用任何时间欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配予该贷款人、开证银行或有担保方，抵销根据上述（a）条或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据上文（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（及/或由代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回金额，即“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或开证银行，（i）该等贷款人或开证银行须被当作已转让其有关类别的贷款（但并非其承诺），而就该等错误付款而言，该等贷款或开证银行（" Erronous

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付款受影响类别"）的金额等于错误付款归还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）按面值加上任何应计和未支付的利息（以及在这种情况下由行政代理人免除的转让费）给行政代理人，该贷款人或开证银行应向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何本票，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须当作取得错误付款不足转让，（iii）在该等当作取得后，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人或开证银行（如适用），而转让贷款人或转让开证银行根据本协议就该错误付款不足转让不再是贷款人或开证银行（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对于该转让贷款人或转让开证银行应继续存在，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据第9.04条根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并且在收到此种出售的收益后，适用的贷款人或开证银行所欠的错误付款返还缺陷应减去出售此种贷款（或其部分）的净收益，并且行政代理人应保留针对该贷款人或开证银行（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人、开证银行或担保方在贷款单据下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅涉及该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方当事人根据本条第9.18款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让任何权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

第9.19节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，在此种负债无担保的情况下，可能受适用的解决方案管理局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

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（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.20节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84 ︱ 14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

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第9.21节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”），贷款方、循环贷款人和发行银行就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第9.21款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

第9.22节转让和某些其他文件的电子执行（a）。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），这些交易均为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签署、交付或保存记录在任何

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电子表格（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式交付），每一种形式应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本文中的任何内容均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该电子签名，而无须进一步核实，亦无义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名须由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人和每一出借人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议的纸质正本、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的法律效力、有效性或可执行性的抗辩或权利，分别，包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、损害、责任或相关费用。

【有意省略的签名页】

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