要了解该计划的条款，您应该仔细阅读这份招股说明书。您还应该阅读“以引用方式注册”标题下提及的文件。更多关于嘉年华邮轮公司有限公司的信息，请看“在哪里可以找到更多信息。”

本招股说明书涉及根据该计划登记购买的嘉年华邮轮公司有限公司普通股。

本招股书中提及“嘉年华邮轮公司有限公司”、“我们”及“我们的”均指嘉年华邮轮公司有限公司，除非另有明确说明或文意另有所指，否则包括其附属公司。

在哪里可以找到更多信息

嘉年华邮轮公司有限公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交报告、代理声明和其他信息。向委员会提交的这类信息的副本可从委员会的网站（www.sec.gov）获得。这些文件，包括我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告和关于附表14A的代理声明，以及对这些报告和代理声明的任何修订，在我们向委员会提交或提供给委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（www.carnivalcorp.com/investor-relations）免费提供。本公司网站（www.carnivalcorp.com）所载资料并未纳入本招股章程。我们对我们网站的参考仅拟作为非活动的文字参考。

嘉年华邮轮公司有限公司根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的定期报告包含嘉年华邮轮公司有限公司的合并财务报表。

你们应仅依赖本招股章程所载及以引用方式并入其中的资料。

嘉年华邮轮公司有限公司正在通过引用将以下向委员会提交的文件纳入本招股说明书：

你们应仅依赖本文件所载的信息或本招股说明书向你们转介的信息。嘉年华邮轮公司有限公司未授权任何人向您提供任何额外信息。

本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程所载的陈述或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

以引用方式并入本招股章程的文件可应要求向嘉年华邮轮公司有限公司索取。应书面或口头请求，嘉年华邮轮公司有限公司将免费向任何人提供本招股章程中以引用方式并入的任何及所有信息的副本。如果以引用方式并入本招股说明书的文件的展品本身并未具体以引用方式并入本招股说明书，则不会提供展品。索取此类副本的请求应针对以下方面：

嘉年华邮轮公司有限公司。
第87大道西北3655号
佛罗里达州迈阿密33178-2428
关注：公司秘书
电话：（305）599-2600，转18018。

除上述规定外，概无其他资料，包括我们网站上的资料，以引用方式并入本招股章程。

嘉年华集团有限公司。

我们是全球最大的邮轮公司，也是最大的休闲旅游公司之一，拥有一系列世界级邮轮公司—— AIDA Cruises、Carnival Cruise Line、Costa Cruises、Cunard、Holland America Line、P & O Cruises（Australia）、P & O Cruises（UK）、Princess Cruises和Seabourn。我们的使命和宗旨是通过提供非凡的邮轮假期，为我们的客人传递难忘的快乐，同时尊重我们航行的每一个海洋、我们参观的地方和我们接触的生活的完整性。

嘉年华邮轮公司有限公司于1974年11月根据巴拿马共和国法律注册成立，并因重组而迁移至百慕大，成为一家获得豁免的股份有限公司。嘉年华邮轮公司有限公司的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“CCL”。嘉年华邮轮公司有限公司的主要行政办公室位于Carnival Place，3655 N.W. 87th Avenue，Miami，Florida 33178-2428。嘉年华邮轮公司股份有限公司各主要行政办公室电话：（305）599-2600。

投资本招募说明书所提供的证券涉及多项风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论或以引用方式并入的特定风险，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应考虑截至2025年11月30日止年度的10-K表格联合年度报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件通过引用并入本招股说明书，并且可能会不时被我们未来向委员会提交的其他报告所修订、补充或取代。

本文件中包含的一些陈述、估计或预测是“前瞻性陈述”，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括关于未来结果、运营、战略、前景、计划、目标、声誉、现金流、流动性和其他尚未发生的事件的陈述。这些声明旨在符合1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条规定的免于承担责任的安全港。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可以被视为前瞻性的陈述。这些陈述是基于当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设。我们尽可能通过使用“将”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“相信”、“依赖”、“期望”、“目标”、“期望”、“预期”、“预测”、“项目”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“指示”、“展望”等词语来识别这些陈述，以及类似的未来意图表达方式或此类术语的否定。

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。本说明载有关于我们认为可能对我们的前瞻性陈述的准确性产生重大影响并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的已知因素的重要警示性陈述。这些因素包括但不限于以下方面：

上述风险因素的排序并非旨在反映我们对优先级或可能性的指示。可能会有我们认为不重要或未知的额外风险。有关可能影响未来业绩的因素的更多信息，载于我们最近的10-K表格年度报告以及我们向委员会提交的其他文件，所有这些文件均可在委员会网站www.sec.gov上查阅。

前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测。根据适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务，我们明确表示不承担在本文件日期之后传播对任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化的任何义务。

本文件中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的可持续性进展、计划和目标（包括排放和环境相关事项）。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于仍在发展的衡量进展的标准和工具、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化且可能不会普遍共享的假设和预测。

对于根据该计划最终将出售的嘉年华邮轮公司Ltd.普通股数量或出售股票的价格，没有准确估计的依据。然而，嘉年华邮轮公司有限公司建议将根据该计划出售新发行股份的所得款项净额（当收到时）用于一般公司用途。如果在公开市场上为该计划购买股票，嘉年华邮轮公司有限公司将不会收到与此类购买有关的任何收益。

嘉年华邮轮公司有限公司向Ltd.普通股持有人提供机会，可以在不支付任何经纪佣金或服务费的情况下购买额外的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股。嘉年华邮轮公司有限公司将直接支付或偿还该计划的管理人管理该计划的费用。

该计划的规定以问答形式列示如下。该计划于1995年10月9日经嘉年华邮轮公司股份有限公司董事会批准，自1995年10月9日起生效。嘉年华邮轮公司有限公司的董事会于2003年6月25日修订了该计划，将根据该计划可发行的已授权和未发行的嘉年华邮轮公司有限公司普通股的数量从150,000股增加到1,000，000股，但可能会因股票分割、股票股息、组合和其他影响嘉年华邮轮公司有限公司普通股的类似事件而进行调整。嘉年华邮轮公司有限公司根据该计划已发行和将发行的所有嘉年华邮轮公司有限公司普通股在发行时已经或将全额支付且不可评估。

该计划规定，嘉年华邮轮公司 Ltd.的合格普通股所有者可以将其现金股息自动再投资于嘉年华邮轮公司 Ltd.的普通股。

该计划为嘉年华邮轮公司有限公司普通股记录持有人提供了一种方便且经济的方式，可以在不产生经纪佣金或服务费的情况下增加其对嘉年华邮轮公司有限公司普通股的所有权，也无需支付全额经销商加价（如果有的话）。根据该计划，资金可以全额投资，因为该计划允许将部分股份以及全部股份记入参与者账户。参与者将获得根据该计划持有的全部和零碎股份的股息。

如果根据该计划购买的股份是从嘉年华邮轮公司有限公司的授权且未发行的普通股中购买的，那么嘉年华邮轮公司有限公司将把出售所得用于一般公司用途。

Computershare Trust Company，N.A.（“代理人”）是一家与嘉年华邮轮公司有限公司无关联的信托公司，负责管理该计划。代理人为参与者的账户安排持股凭证的保管、保存记录、向参与者发送对账单以及为参与者的账户购买计划下的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股。在每次购买嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股后，代理将在切实可行的范围内尽快向每位参与者发送其在该计划下的账户对账单。每份报表将显示（a）计入的任何股息；（b）购买的计划股份和分配的零碎股份；（c）购买的股份和零碎股份的每股成本；（d）已发行证书的完整股份的数量（如有）；以及（e）完整股份和零碎股份的期初和期末余额。代理人还将向计划参与者提供计划的任何修订和与计划有关的任何招股说明书的副本，以及用于报告联邦所得税目的的股息收入的信息。该代理人还将担任根据该计划购买的股票的托管人，以保护参与者免受股票证书的丢失、被盗或破坏。

参与者对计划的所有查询、通知、请求和其他通信应发送给代理，地址为：

ComputerShareTrust Company，N.A。

邮政信箱43006

普罗维登斯，RI，02940-3006

参与者也可通过电话1-800-568-3476或在线网站www.computershare.com/investor与代理商联系。

参会人员如有地址变更，需及时书面通知代理人。代理人发出的通知或声明，可以信函方式以参与者在其与代理人的最后记录地址发出或作出，而任何该等通知或声明在参与者收到时或在邮寄后5天后（以较早发生者为准）即视为发出或作出。

嘉年华邮轮公司有限公司保留随时承担该计划的管理权，恕不另行通知计划参与者。在该代理人辞职或以其他方式不再担任该计划下的股份代理人或托管人的情况下，嘉年华邮轮公司有限公司将对该计划的管理以及根据该计划购买的股份的保管作出其认为适当的其他安排。

任何拥有在册嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股的股东都有资格参与该计划。参与该计划完全是自愿的。如果任何股东拥有的股票是以经纪人、银行代名人或受托人等非其本人名义登记的，并希望参与该计划，则需要他或她将其股票从“街道名称”或其他登记中撤回，并将股票登记在其本人名下。

任何符合条件的股东可随时通过填写报名表并将其交还给代理人参与该计划。表格授权代理人为参与者建立账户。此外，该表格将指示代理人将现金股息用于购买参与者拥有的所有登记在册的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股，或参与者可能指定的并由参与者以证明形式登记在册和/或根据该计划记入其账户的较少数量的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股，以购买嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股。如果晚于现金红利的记录日期收到招募表格，则将以现金方式向参与者支付红利，并自下一个红利发放日开始参与计划。

可随时提交新的报名表，减少或增加计划的股票数量。

符合条件的股东也可通过以下方式在线报名参加：www.computershare.com/investor。

在所有情况下，报名表格必须由所有记录所有人签署或代表签署。当股份由共同承租人持有时，应全部签署。报名表格由被执行人、管理人、受托人或监护人签署，或作为代理律师签署时，必须明确通知签署的身份。获授权官员或其他官员，经认定，应签署企业或其他组织所有者的报名表。

根据该计划购买的股票将来自经授权且未发行的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股，或来自代理人在公开市场上购买的股票，具体由嘉年华邮轮公司 Ltd.确定。任何市场购买都可能是协议交易，但价格不得超过购买时的当前市场价格。

嘉年华邮轮公司和本代理均不对参与者承担与购买时间、购买嘉年华邮轮公司有限公司普通股的价格有关的任何责任，或未能在任何时候进行购买以遵守法定、监管或其他法律限制。

对于根据该计划进行的任何公开市场购买，代理将对与购买有关的所有事项拥有充分酌处权，包括确定任何一天将购买的股份数量（如有）、一天中的时间、为该等股份支付的价格、将购买该等股份的市场（包括在任何证券交易所或场外交易市场）以及进行该等购买的人（包括经纪人或交易商）。

如果从嘉年华邮轮公司有限公司购买股票，则将在股息支付日进行购买，这些股票将在股息支付日记入参与者的账户。如果要在公开市场上购买股票，代理将尽最大努力在收到嘉年华邮轮公司有限公司提供的此类资金后30天内将其收到的所有资金用于购买股票，但须遵守联邦证券法规定的与根据该计划购买嘉年华邮轮公司有限公司普通股的时间和方式有关的任何适用要求。任何在其收到后30天内未被代理购买嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股的资金将退还给参与者。不得向参与人支付记入其账户的任何资金的利息。

如果从嘉年华邮轮公司有限公司购买嘉年华邮轮公司有限公司的普通股，则以参与者的现金股息购买的普通股的每股价格将是《华尔街日报》或其他权威来源报道的股息支付日嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股在纽约证券交易所综合磁带上的收盘价。如果嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股在该日期没有交易，则购买价格应为股息支付日前最近一个日期的收盘价，如华尔街日报或其他权威来源报道。公开市场购买的每股价格将是代理通过与卖方协商为计划参与者购买的所有嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股所支付的加权平均价格。不会以超过购买时当前市场价格的价格购买嘉年华邮轮公司有限公司的普通股。

购买的股票数量取决于参与者的股息金额以及为嘉年华邮轮公司有限公司普通股支付的价格。在为参与者的账户进行购买时，代理将把参与者的资金与其他参与者的资金集中起来。如果代表参与者收到的资金不足以购买完整份额（或多个份额），代理将把计算到小数点后六位的零碎份额记入参与者的账户。

嘉年华邮轮公司有限公司应直接支付或补偿代理人管理该计划的费用，包括但不限于向嘉年华邮轮公司有限公司普通股记录持有人印刷和分发计划文献以及向参与者转发代理征集材料的费用。参与者将不负责支付与根据该计划购买股票有关的任何经纪佣金或费用或服务费，无论其股票是新发行的还是在公开市场上购买的。

因参与者根据第12或13条要求出售其账户中的股票而产生的任何费用应由参与者承担。此类费用应包括但不限于经纪佣金。

嘉年华邮轮公司已授权代理商通过各种经纪人处理所有的采购和销售。Computershare Trust Company，N.A.的任何交易将不收取最低费用。

根据该计划购买的股票的证书将不会发给参与者。相反，为每位参与者购买的股票将记入其根据该计划的账户，并由作为托管人的代理人为安全和方便而持有。根据该计划记入参与者账户的股份不得转让、作为抵押品质押或以其他方式转让。零碎股份将不会发行任何证书。

参与者可随时通过书面通知代理人的方式退出该计划。如果代理人在接近股息记录日期时收到参与者的退出请求，代理人可全权酌情以现金方式分配此类股息或代表退出的参与者将其再投资于股票。如果此类股息被再投资，代理人将在切实可行的范围内尽快处理退出事宜，但在任何情况下不得迟于再投资完成后的五个工作日。

当参与者退出该计划时，根据该计划记入其账户的全部股份将移至代理人的直接登记系统（“DRS”）记账账户。参与者将获得任何零碎股份的现金付款。

通常，从代理收到退出通知到股票被转移到DRS账户，需要十天到两周的时间。如果在股息记录日期和股息支付日期之间收到通知，则可能需要更长的时间。

参与者死亡通知也构成退出计划通知。在满足任何适用的法律要求后，将向参与者正式指定的个人法定代表人进行结算。

符合条件的股东可在其退出后的任何时间通过遵循当时有效的加入计划的程序再次成为参与者。

任何参与者可以通过指示代理出售股份或通过参与者的经纪人出售其在计划中的部分或全部股份。如果参与者选择指示代理出售股票，参与者在请求出售时有四个选择：

市场秩序。市场指令是以当前市场价格迅速卖出股票的请求。市场订单销售可在网上查阅，网址为：www.computershare.com/investor。市场订单销售也可通过拨打代理电话1-800-568-3476并通过电话IVR（交互式语音响应）或与服务代表交谈下单销售。在线或电话收到的市场订单销售请求将在市场时段（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）收到后立即下达。凡在东部时间下午4：00以后收到的订单，将在开市次日及时下单。价格应为代理经纪人获得的销售的市场价格减去适用的费用。目前的费用可能会发生变化，即每股出售的服务费用为25美元，处理费为0.12美元。

批量订单。批量订单是作为集体请求一起提交的证券的多个出售请求的累积。参与者可以通过填写并返回位于其股息再投资计划报表背面的表格，通过该计划以批量订单方式出售股票。批量订单销售也可通过通过www.computershare.com/investor访问的Computershare投资者中心在线获得，或在正常营业时间致电代理1-800-568-3476。所有收到的书面销售请求将作为批量订单销售提交。批量订单在每个市场日提交，假设有销售请求需要处理。代理收到的批量订单的销售指令将不迟于收到订单之日后的五个工作日处理（除非根据适用的联邦或州法律或法规要求延期），前提是适用的市场开放交易且存在充足的市场流动性。对于批量订单销售，向每个销售计划参与者的价格应为代理经纪人就代理下单并由经纪人执行的汇总订单获得的加权平均销售价格，减去适用的费用。目前的费用可能会发生变化，即每股销售的服务费为25美元，处理费为0.12美元。

涨停指令：涨停指令是指当股票在特定的一天达到特定的价格时，如果股票达到特定的价格，则卖出股票的指令。如果在该交易日结束时未能满足价格，订单将自动取消（或者，对于在市场时间以外下单的订单，则为下一个交易日）。根据出售的股票数量和股票当前的交易量，这样的订单可能只能部分成交，在这种情况下，订单的剩余部分将被取消。订单可由适用的证券交易所取消；由代理自行决定取消；或者，如果代理的经纪人尚未完成订单，应您在www.computershare.com/investor在线提出的要求，或直接致电代理1-800-568-3476。限价订单销售的交易费为25.00美元，每股费用为0.12美元。

Good-Til-Cancelled（“GTC”）限价令：GTC限价令是指当股票在任何时间达到特定价格时，在订单保持开放状态（一般长达30天）时出售股票的命令。根据出售的股份数目和股份的当前交易量，可能会在多个交易和超过一天的时间内执行出售。股票交易超过一天的，每天单独收费。订单（或其任何未执行部分）如果在订货期结束时未达到价格，则自动取消。订单8可由适用的证券交易所取消；由代理自行决定取消；或者，如果代理的经纪人尚未完成订单，应您在www.computershare.com/investor在线提出的要求，或直接致电代理1-800-568-3476。GTC限价订单销售的交易费为25.00美元，每股费用为0.12美元。

客户服务代表通过电话处理的所有销售请求都需要支付15.00美元的额外费用。所有每股费用都包括代理需要支付的任何经纪佣金。为计算每股费用，任何零碎股份将四舍五入为整股。当代理商收到所有销售指令时，它们都是最终的。您的销售说明不能停止或取消。费用从出售所得收益中扣除。在某些情况下，代理可以要求以书面形式提交交易请求。请与代理联系，以确定是否有适用于您的特定销售请求的任何限制。收益通常以支票支付，在您的销售交易结算后24小时内分配。

如果参与者选择通过经纪人出售，他或她必须让经纪人要求代理通过DRS配置文件系统发送股票，供经纪人出售。

希望出售其在计划中的部分或全部股份的参与者应注意，在参与者确定出售计划中的股份的时间到出售完成的时间之间，嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股的价格可能会下降的风险。这种风险完全由参与者承担。

代理人为参与者持有的嘉年华邮轮公司Ltd.普通股或TERM1Ltd.上的分红股票形式的股票红利将记入参与者的计划账户。如果发生认购权利发售或以股票形式的股息，而不是嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股，则此类权利或此类股票将直接邮寄给计划的参与者，方式与未参与计划的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股持有人相同。

代理人将在切实可行的范围内尽快将任何代理征集材料转发给每位参与者。如果代理被及时退还给代理并适当签名，代理将根据所给出的指示对记入参与者账户的全部和零碎股份进行投票，如果没有给出指示，则根据嘉年华邮轮公司有限公司管理层的建议进行投票。如果签署的代表未被退回、未签名退回或延迟退回，则记入参与者账户的股份将不会被投票。

建议参与者就其参与该计划的税务后果咨询自己的税务顾问。现金红利再投资并不免除参与者就该等红利应缴纳的任何所得税。每年，参与者将从代理处收到所有必要的美国国税局联邦所得税报表，其中反映了登记在参与者名下的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股所支付的股息以及参与者根据该计划贷记的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股所支付的股息。参与者应保留参与者计划账户的代理报表，以帮助确定通过该计划获得的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股的计税基础。

作为一般事项，作为美国公民或居民的参与者将被美国按以下方式就根据该计划再投资的股息征税：

嘉年华邮轮公司有限公司预计，百慕大将不会对参与该计划的参与者进行再投资的股息征收所得税。

由于联邦税法不断变化，根据该计划再投资的股息可能需要缴纳参与者居住州征收的税款，因此建议参与者就其参与该计划的税务后果咨询自己的税务顾问，包括适用联邦、州、地方和外国税法。

嘉年华邮轮公司 Ltd.支付给既不是美国公民也不是税收居民的股东的股息以及此类个人在出售嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股时确认的收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非被视为与美国贸易或业务有效相关的收入。如果既不是美国公民也不是美国税务居民的股东因嘉年华邮轮公司有限公司支付的股息而需要缴纳美国联邦所得税预扣税，为确定预扣的金额，我们将按照上文第16节中所述的对于属于美国公民或税务居民的参与者的相同方式计算向该参与者的股息分配。此类预扣税的金额将减少可用于再投资的股息金额，仅将净股息金额用于为该参与者的账户购买嘉年华邮轮公司有限公司的普通股股票。根据个人情况和适用的条约规则，某些非美国居民的个人可能被视为税收居民。与会者如对其在这方面的地位有疑问，请咨询其税务顾问。

嘉年华邮轮公司有限公司预计，百慕大将不会对参与该计划的参与者进行再投资的股息征收所得税。

每个参与者承担与根据该计划购买的嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股有关的任何股票购买中固有的所有风险，无论是否已向参与者发行了嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股的证书。参与者对嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股的价格或价值下跌没有任何保证，并且嘉年华邮轮公司 Ltd.不承担回购根据该计划购买的任何股份的义务。参与者拥有嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股的任何其他所有者根据该计划为其持有的全部嘉年华邮轮公司 Ltd.普通股的所有权利。

嘉年华邮轮公司和代理人均不对善意作出的任何行为或任何善意不作为承担管理计划的责任，包括但不限于任何责任索赔：（1）因未在参与者收到死亡书面通知之前在该参与者死亡时终止该计划账户而引起；（2）就为参与者的计划账户购买或出售TERM0 Ltd.普通股的价格以及进行此类购买或出售的时间（但前提是，此处的任何内容均不应被视为构成对参与者根据1934年《证券交易法》或其他适用的州证券法可能拥有的任何权利的放弃）；以及（3）购买或出售嘉年华邮轮公司有限公司普通股后市场价格的任何波动。

嘉年华邮轮公司董事会保留对该规划的解释权和规定权。董事会可以通过规则、条例和程序来解决计划未具体涵盖的事项。

嘉年华邮轮公司董事会可在提前30天书面通知参与者和代理人并载明暂停、修改或终止计划的生效日期后，随时暂停、修改或终止计划。嘉年华邮轮公司有限公司的董事会在征得代理人同意的情况下，也可以在任何时候终止或修改计划，一经通知参与者立即生效，以纠正计划不符合任何适用法律的任何情况。然而，任何暂停、修订或终止不应影响任何参与者在暂停、修订或终止日期之前已累积的计划权益。

嘉年华邮轮公司有限公司根据该计划可发行的普通股的有效性已由百慕大律师Conyers Dill & Pearman Limited传递给嘉年华邮轮公司有限公司。

嘉年华邮轮公司 & plc（包括嘉年华邮轮公司 Ltd.（前身为嘉年华邮轮公司）及Carnival plc及其各自的附属公司）截至2025年及2024年11月30日及截至2025年11月30日止两个年度各年的合并财务报表（以提述方式并入本招股章程），以及该等公司对财务报告的内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

通过参考截至2025年11月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的嘉年华邮轮公司 & plc（包括嘉年华邮轮公司及Carnival plc及其各自附属公司）截至2023年11月30日止年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入本公司，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用。

下表列示了除承销折扣和佣金外，与发行和分销在此注册的证券有关的应支付的各项费用。显示的所有金额均为估计数。所有这些费用均由嘉年华邮轮公司有限公司承担。

项目15。董事和高级管理人员的赔偿。

经修订的百慕大1981年《公司法》（《百慕大公司法》）第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而根据任何法律规则将被强加给他们的任何责任，除非此类责任是由欺诈或不诚实行为引起的，而该董事、高级管理人员或审计师可能对公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼（无论是民事或刑事诉讼）辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

嘉年华邮轮公司有限公司的公司细则规定，嘉年华邮轮公司有限公司将就高级职员和董事的作为和不作为向高级职员和董事作出赔偿，但欺诈或不诚实行为除外，但在最大程度上并按照《百慕大公司法》和不时生效的任何其他适用法律规定和允许的方式进行赔偿。嘉年华邮轮公司有限公司的公司细则规定，股东放弃他们可能对公司的任何董事或高级职员单独或有权就在履行该董事或高级职员职责过程中的任何作为或不作为而对公司可能拥有的所有索赔或诉讼权利，但该董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为除外。《百慕大公司法》第98A条允许嘉年华邮轮公司有限公司为任何高级职员或董事的利益购买和维持保险，该高级职员或董事因担任该职务或因其身分而招致的任何损失或责任，无论嘉年华邮轮公司有限公司是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。

项目16。展览。

与注册声明一起提交或通过引用并入的所有证物均通过引用并入本生效后修正案，并应被视为本修正案的一部分，以下证物随此提交或通过引用并入，如下所示：

*随函提交。

项目17。承诺

（a）登记人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用；

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（b）以下每一位签名的注册人，特此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本注册声明的文件均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

嘉年华PLC的签署

根据经修订的1933年《证券法》的要求，Carnival plc证明其有合理理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其于2026年5月7日在佛罗里达州迈阿密市政府签署，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署本登记声明。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，嘉年华邮轮公司有限公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2026年5月7日在佛罗里达州迈阿密市签署，并因此获得正式授权。

以这些礼物认识所有人，凡在下文出现签名的每个人，特此构成并指定Micky Arison、David Bernstein、Josh Weinstein、James Chedgey和Enrique Miguez，单独作为其真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，为他或她（i）采取行动、签署并向证券交易委员会备案对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改）及其所有附表和证物，（ii）采取行动，签署和归档与此有关的可能必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，（iii）就本登记声明或任何该等修订所载的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件，以及（iv）采取与此有关的可能必要或适当的任何和所有行动，授予该等代理人、代理人和事实上的律师，以及他们中的每一个人充分的权力和授权去做和执行每一个必要或适当的行为和事情，就所有意图和目的而言，如他或她本人可能或可能亲自做的那样，特此批准、批准和确认该等代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能凭借其合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年5月7日所示的身份签署。