美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年证券交易法

（第7号修订）*

 

 

Hemisphere Media Group, Inc.

（发行人名称）

A类普通股，每股面值$ 0.0001

（证券类别名称）

42365Q103

（尖顶号码）

Mark J. Coleman

InterMedia顾问有限责任公司

公园大道南228号，PMB 67521

纽约，NY 10003-1502

( 212 )503-2850

（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年5月9日

（需要提交本声明的事件日期）

 

 

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于以下原因提交本附表240.13d-1（e）， 240.13d-1（f）或者240.13d-1（g），选中以下框。

 

 

笔记：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。看240.13d-7对于要向其发送副本的其他方。

 

 

 

*	本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。

 

 

 

CUSIP No. 42365Q103		附表13D		第2页

 

11		报告人姓名   GATO投资有限责任公司
22		如果是组的成员，请选中相应的框 （一）（二）
33		仅限SEC使用
44		资金来源   面向对象
55		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框   ☐
66		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				77		唯一投票权   -0-
				88		共享投票权   15,744,913( 1 )（见第3、4和5项）
				99		唯一决定权   -0-
				10		共享决定权   15,744,913( 1 )（见第3、4和5项）

11		每个报告人实益拥有的合计数额   15,744,913( 1 )（见第3、4和5项）
12		如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框   ☐
13		行（11）中金额代表的类别百分比   43.2 %( 2 )
14		报告人的类型   PN

 

( 1 )

代表发行人B类普通股的15,744，913股，可根据其持有人的选择随时转换为相等数量的缴足股款和不可评估发行人A类普通股的股份。

( 2 )

基于截至2022年4月29日发行人已发行和流通的20,680，326股A类普通股，包括附注1中描述的B类普通股。

CUSIP No. 42365Q103		附表13D		第3页

 

11		报告人姓名   双子座拉丁控股有限责任公司
22		如果是组的成员，请选中相应的框 （一）（二）
33		仅限SEC使用
44		资金来源   面向对象
55		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框   ☐
66		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				77		唯一投票权   -0-
				88		共享投票权   15,744,913( 1 )（见第3、4和5项）
				99		唯一决定权   -0-
				10		共享决定权   15,744,913( 1 )（见第3、4和5项）

11		每个报告人实益拥有的合计数额   15,744,913( 1 )（见第3、4和5项）
12		如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框   ☐
13		行（11）中金额代表的类别百分比   43.2 %( 2 )
14		报告人的类型   一氧化碳

 

( 1 )

代表发行人B类普通股的15,744，913股，可根据其持有人的选择随时转换为相等数量的缴足股款和不可评估发行人A类普通股的股份。

( 2 )

基于截至2022年4月29日发行人已发行和流通的20,680，326股A类普通股，包括附注1中描述的B类普通股。

CUSIP No. 42365Q103		附表13D		第4页

 

11		报告人姓名   Peter M. Kern
22		如果是组的成员，请选中相应的框 （一）（二）
33		仅限SEC使用
44		资金来源   面向对象
55		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框   ☐
66		公民身份或组织地点   美国

数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				77		唯一投票权   876,384( 1 ) ( 2 )
				88		共享投票权   15,744,913( 3 )（见第3、4和5项）
				99		唯一决定权   876,384( 1 ) ( 2 )
				10		共享决定权   15,744,913( 3 )（见第3、4和5项）

11		每个报告人实益拥有的合计数额   16,621,297( 1 ) ( 2 )（见第3、4和5项）
12		如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框   ☐
13		行（11）中金额代表的类别百分比   44.8 %( 3 )
14		报告人的类型   在

 

( 1 )

包括23,585股发行人A类普通股的限制性股票，授予Kern先生，因为他根据Hemisphere Media Group, Inc.在发行人董事会任职。修订和重述2013年股权激励计划。限制性股票数量的计算方法是将300,000美元除以A类普通股在2021年5月25日（授予日）的收盘价。限制性股票将于2022年5月11日归属，前提是Kern先生在该归属日期继续担任董事。

( 2 )

包括650,000股发行人的B类普通股，可根据其持有人的选择随时转换为相等数量的缴足股款和不可评估发行人A类普通股的股份。

( 3 )

代表发行人B类普通股的15,744，913股，可根据其持有人的选择随时转换为相等数量的缴足股款和不可评估发行人A类普通股的股份。

( 4 )

基于截至2022年4月29日发行人已发行和流通的20,680，326股A类普通股，包括附注2和3中描述的Kern先生持有的股份。

CUSIP No. 42365Q103		附表13D		第5页

 

本修正案第7号（“修订号77"）修订和补充日期为2013年4月15日的附表13D声明，并经2015年8月4日附表13D声明的第1号修正案、9月附表13D声明的第2号修正案2016年7月，2016年10月25日附表13D声明的第3号修正案、2018年4月6日附表13D声明的第4号修正案、2021年5月10日附表13D声明的第5号修正案，以及附表13D声明的第6号修正案，日期为2021年12月16日（经修订，“附表13D并正在向证券交易委员会（“委员会由（i）特拉华州有限合伙企业GATO投资有限责任公司（“投资者”）；Gemini Latin Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“普通合伙人投资者的普通合伙人；以及普通合伙人的控制人Peter M. Kern（上述每一项，“报告人，”和统称，“举报人"），关于A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“班级普通股来自特拉华州一家公司Hemisphere Media Group, Inc.（“发行人” ) .前报告人0，Jr.不包括在本修正案第7号中，因为他不被视为超过5%的A类普通股股份的实益拥有人。

第2项。身份和背景。

现将第2项修改并重述如下。

（a）本附表13D是代表以下报告人提交的（每个人，一个“报告人统称为“举报人” ) :

（i）GATO投资有限责任公司，一家特拉华州有限合伙企业（“投资者” ) ;

Gemini Latin Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“普通合伙人"），投资者的普通合伙人；和

Peter M. Kern，普通合伙人的控制人。

（b）每位报告人的主要营业地址是c/o InterMedia Advisors，LLC，228 Park Avenue South，PMB 67521，New York，NY 10003-1502。

（c）投资者的成立是为了收购、持有和处置对发行人的投资。普通合伙人是投资者的普通合伙人，成立的目的是从事对发行人投资的收购、持有和处置。Peter M. Kern是普通合伙人的控股人，也是Expedia Group，Inc.，1111 Expedia Group Way W.，Seattle，WA 98119的副董事长兼首席执行官。

（d）在过去五年中，没有任何举报人因刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）而被定罪。

（e）在过去五年中，报告人没有参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼已经或正在接受判决，禁止未来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动或发现任何违反此类法律的法令或最终命令。

（f）投资者是特拉华州有限合伙企业。普通合伙人是特拉华州的一家有限责任公司。克恩先生是美国公民。

CUSIP No. 42365Q103		附表13D		第6页

 

第3项。资金来源和金额或其他对价。

特此通过引用纳入本附表13D第4项中包含的股权承诺函和债务承诺函（各自定义如下）的描述来补充第3项。

第4项。交易目的。

特此通过添加以下信息来补充第4项。

合并协议

2022年5月9日，发行人Hemisphere Media Holdings，LLC，发行人的子公司HWK Parent，LLC（“家长“），HWK Merger Sub 1，Inc.（“合并子1"），母公司的子公司，以及HWK Merger Sub 2，LLC（“合并子2Merger Sub 1的子公司，签订了合并协议（“合并协议"），据此，合并附属公司1将与发行人合并，发行人作为存续公司（“合并” ) .

投资者是母公司的唯一成员。Searchlight II HMT，L.P.是Searchlight Capital Partners，L.P.的附属公司，是投资者的唯一有限合伙人（“有限合伙人” ) .合并的目的是让投资者收购发行人的所有A类普通股和B类普通股（“分享"）不由投资者以其他方式持有，并使发行人成为投资者的全资子公司。

紧接合并完成前，投资者将出资15,744，913股股份（“GATO股份B类普通股给母公司，这些股份将在合并生效时无偿注销（“有效时间” ) .由母公司（或其股权持有人）、合并子公司1、合并子公司2或其任何全资子公司直接拥有或在发行人的库房中持有的所有股份（统称为“注销股份"）也将在生效时间无偿取消。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（包括A类普通股的股份，但不包括任何已注销的股份，任何异议股份（定义见合并协议）和GATO股份）将被注销并转换为不计利息的每股7.00美元现金的权利（“合并考虑” ) .

紧接生效时间之前， 发行人授予的每份购买在此之前尚未行使且未行使的股份的选择权， 无论是归属还是未归属， 将被取消并转换为收取现金金额的权利， 如果有并且没有利息， 等于通过将（A）紧接生效时间之前受该期权约束的股份总数乘以（B）超出部分而获得的乘积， 如果有的话， 合并对价超过该期权的每股行使价， 减去任何适用的预扣税。紧接生效时间之前， 除非公司披露函（定义见合并协议）中规定， 对A类普通股基础限制性股票的每一股A类普通股的限制将失效， 并且每份此类股份在生效时间将被视为与不受任何限制的已发行股份相同， 需缴纳任何适用的预扣税。，

在生效时，（i）存续公司的公司注册证书将按照合并协议的附件中的规定进行修改和重述，存续公司的章程将在紧接生效时间之前以合并附属公司1的章程的形式进行整体修订和重述，但存续公司的名称将是发行人的名称，紧接生效时间之前发行人的高级职员将是存续公司的高级职员，除非母公司在生效时间之前另有决定，紧接生效时间之前合并附属公司1的董事将是存续公司的董事。

CUSIP No. 42365Q103		附表13D		第7页

 

在合并协议的同时，根据其中的设想，发行人通过子公司同意出售其西班牙语OTT认购视频点播为TelevisaUnivision提供以电影和名为“Pantaya”的系列节目为特色的服务，以换取TelevisaUnivision拥有的现金和波多黎各广播资产。

合并的完成取决于特定成交条件的满足或豁免，包括以过半数已发行股份持有人和无利害关系股东（定义见合并协议）持有的过半数已发行股份持有人的赞成票批准合并，以及其他惯例成交条件。

合并后，目前在纳斯达克股票市场上市的股票将停止上市或交易，随后将注销根据经修订的1934年证券交易法。

承诺书

就合并协议而言，母公司向发行人交付了一份已执行的股权承诺函（“股权承诺书来自Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.（统称为“担保人并由母公司会签，据此，担保人已同意在合并完成之日向母公司提供最多1.15亿美元的股权融资，以及一份债务承诺函（“债务承诺书"）获得3.6亿美元的第一留置权定期融资和3500万美元的循环融资，由Wells Fargo Bank、National Association、富国证券有限责任公司、Truist Bank、Truist Securities，Inc.、Fifth Third Bank、National Association执行，德意志银行纽约分行和德意志银行证券公司，并由Merger Sub 2会签。预计此类债务和股权融资的总收益将足以完成合并。

投票和支持协议

2022年5月9日，投资者和母公司（“股东”）签订了投票和支持协议（“投票和支持协议"）与发行人，就合并协议而言。

根据投票和支持协议，每位股东同意对其实益拥有的股份进行投票（i）赞成合并和合并协议中拟进行的交易，反对任何替代收购协议（定义见合并协议）和任何其他行动或协议、公司组织文件的修订或旨在或合理预期会阻止或延迟预期交易完成的其他行动根据合并协议，包括合并，前提是如果发行人终止合并协议以就优先提议（定义见合并协议）签订替代收购协议，根据投票和支持协议的条款，股东将就发行人就该优先提案提交批准的任何事项以与发行人其他股东相同的比例投票表决其股份。

每位股东还同意（其中包括）不转让其股份、就其股份转让达成任何安排或谅解、授予任何代理权或就其股份转让订立任何投票协议、授权书或投票信托。分享，除了向其关联公司或根据下述信函协议（以与发行人经修订和重述的公司注册证书一致的方式）。

投票和支持协议在（a）合并协议终止的第一个发生时终止，但就优先提案（如合并协议中的规定）签订替代收购协议除外，（b）如果合并协议因就优先提议订立替代收购协议而终止，则替代收购协议终止和该替代收购协议拟进行的交易完成的最早时间，以及（c））有效时间。

CUSIP No. 42365Q103		附表13D		第8页

 

信函协议

2022年5月9日，投资者、普通合伙人和Kern先生签订了一份书面协议（“信函协议"）与有限合伙人，就合并协议而言。

双方同意，在合并完成之前，投资者将根据合并协议（以及其他相关协议），受限于有限合伙人对重大行动的某些通知和同意权。普通合伙人还同意仅根据合并协议的要求，根据经修订和重述的投资者有限合伙协议的条款，向有限合伙人行使授权权，以完成合并当且仅当普通合伙人和/或委托人未能采取此类行动时，以及根据本协议拟进行的交易。为免生疑问，有限合伙人对重大行动的此类权利以及对有限合伙人的授权不适用于投票和支持协议。

信函协议在（i）投资者将控制权转让给有限合伙人之日，投资者根据其第11.2条修订和重述的有限合伙协议终止之日中的最早日期终止，未能获得合并协议所要求的股东批准或合并协议根据其条款终止。

前述对合并协议、投票和支持协议和函件协议的描述并不完整，参照合并协议、投票和支持协议和函件协议的全文对其进行了限定，它们分别作为本修正案的附件 1、附件 2和附件 3提交，并通过引用并入本文。

第5项。发行人证券的权益。

特此对第5项进行修改和重述如下。

发行人B类普通股的股份可根据持有人或持有人的选择随时全部或部分转换为相等数量的缴足股款和不可评估A类普通股。发行人的A类普通股和B类普通股享有同等权利，除了A类普通股的持有人有权对每一股此类股份投一票发行人B类普通股的股份持有人有权就适当提交给发行人普通股持有人有权投票的股东的每项事项对每股此类股份投10票。

截至2022年5月10日，提供了有关提交本附表13D的报告人对A类普通股股份所有权的以下信息：

（a）-（b）有关A类普通股的总股数和A类普通股实益股份的百分比，请参阅本附表13D封页的第（7）至（11）和（13）行由报告人拥有报告人拥有唯一或共享的投票权或指导投票权以及唯一或共享的处置或指导处置权的A类普通股的股份数量。

报告人可被视为实益拥有总计16,621，297股A类普通股，约占A类普通股已发行股份的44.8%。由于本附表13D第2项所述的投资者、普通合伙人和Kern先生之间的关系，普通合伙人和Kern先生各自可被视为分享指导投资者实益拥有的A类普通股股份的投票和处置的权力。普通合伙人和Peter M. Kern均不承认这些人实益拥有的A类普通股的实益所有权。

（c）上述第3项和第4项中规定的信息在此通过引用并入第5（c）项（如适用）。

CUSIP No. 42365Q103		附表13D		第9页

 

（d）投资者的某些有限合伙人有权根据其在投资者。

（e）不适用。

第6项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此通过引用纳入本附表13D的第3项和第4项来补充第6项。

第7项。作为展品提交的材料。

 

附件 1：		发行人、Hemisphere Media Holdings，LLC、HWK Parent，LLC、HWK Merger Sub 1，Inc.和HWK Merger Sub 2，LLC（参考当前表格报告的附件 2.1合并）于2022年5月9日签署的合并协议和计划8-K发行人于2022年5月10日向委员会提交）。
附件 2：		发行人、附件投资有限责任公司和HWK Parent，LLC签署的投票和支持协议，日期为2022年5月9日（参考当前表格报告的02.2合并）8-K发行人于2022年5月10日向委员会提交）。
附件 3：		由Searchlight II HMT，L.P.、Gemini Latin Holdings，LLC、GATO投资有限责任公司和Peter M. Kern签署的日期为2022年5月9日的信函协议。
附件 4：		GATO投资有限责任公司、Gemini Latin Holdings，LLC和Peter M. Kern签署的联合备案协议，日期为2022年5月10日。

签名

经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022年5月10日