tm2522124-3 _ 424b5-无-4.4218797s

424B5 1 tm2522124-3 _ 424b5.htm 424B5 tm2522124-3 _ 424b5-无-4.4218797s

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-273804

招股章程补充
（至2023年8月8日的招股章程）

Clearway Energy, Inc.

C类普通股总发行价最高可达100,000，000美元

我们已与摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC（作为销售代理）就不时发售和出售我们的C类普通股（每股面值0.01美元）（“C类普通股”）的股份订立股权分配协议。

根据股权分配协议的条款，我们可能会根据持续的股权发行计划，通过销售代理不时发售和出售总发行价高达100,000，000美元的C类普通股股票。

我们的C类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“CWEN”。我们的C类普通股于2025年8月5日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股31.61美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们C类普通股的股份（如果有的话），将通过法律允许的任何方法进行，并被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的“在市场上”发行，包括通过普通经纪人通过纽约证券交易所的设施、向或通过做市商或直接在或通过电子通信网络上的交易，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行，在大宗交易中或法律另有许可的情况下。我们的C类普通股股票的销售将在任何一天仅由一名销售代理进行。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的C类普通股股份，但各自将按照我们的指示，作为我们的代理并在遵守股权分配协议条款和条件的情况下，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售所提供的C类普通股股份。

我们将向每位销售代理支付总额最高为根据股权分配协议通过该销售代理出售的所有C类普通股股份的总销售价格的1.5%的费用。就C类普通股的销售而言，每个销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，每个销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

根据股权分配协议发行C类普通股将于（i）根据股权分配协议出售所有C类普通股股份或（ii）我们或各销售代理终止股权分配协议两者中较早者终止。

投资我们的C类普通股涉及高度风险。请阅读页面开头的“风险因素”S-6本招股章程之补充。您还应考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根士丹利美国银行证券花旗集团

摩根大通富国银行证券

本招股说明书补充日期为2025年8月6日

招股章程补充

	关于本招股说明书补充资料及随附的招股说明书					S-ii
	商标及商品名称					S-ii
	投资者须知					S-ii
	关于前瞻性陈述的警示性陈述					S-iii
	总结					S-1
	提供					S-3
	风险因素					S-6
	收益用途					S-8
	非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素我们的C类普通股					S-9
	分配计划					S-13
	法律事项					S-15
	专家					S-15
	在哪里可以找到更多信息					S-15
	参照成立					S-16

基地招股书

	关于这个前景					二、
	前瞻性陈述					三、
	总结					1
	风险因素					2
	收益用途					3
	资本股票说明					4
	债务证券说明					14
	分配计划					17
	法律事项					19
	专家					19
	参照某些资料成立为法团					20
	在哪里可以找到更多信息					21

除本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何由我们或代表我们编制且我们已向贵公司转介的免费书面招股章程所载的信息外，我们及销售代理并无授权任何人提供任何其他信息。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和销售代理没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-i

关于本招股说明书补充资料及随附的招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书补充，其中描述了根据本次股权发行计划制定的我们C类普通股的具体销售条款，还增加和更新了随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了有关我们证券的更一般信息，其中一些信息不适用于根据本次股权发行计划进行的销售。在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”标题下描述的附加信息，以及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息有任何不同，则应以最近一份文件所载信息为准。除非文意另有所指或另有明确说明，否则本招股说明书中对“我们”、“我们的”及类似词语的补充提及均指Clearway Energy, Inc.（“Clearway Inc.”），连同其合并后的子公司，包括Clearway Energy LLC（“Clearway LLC”）和Clearway Energy Operating LLC（“Clearway Operating LLC”）。本招股说明书补充文件中对Clearway Inc.的引用是指Clearway Inc.，而不是其任何子公司，除非文意另有所指。除非文意另有所指或另有说明，否则本招股意向书补充文件中提及的“CEG”均指Clearway Energy Group LLC。

商标和商号

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书补充还可能包含第三方的商标、商号和服务标记，它们是各自所有者的财产。我们在本招股章程补充文件中使用或展示第三方的商标、商号、服务标记、商业外观或产品，并不旨在也不意味着该等第三方与我们或我们对该等第三方的关系、或背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书所指的商标、商号、服务标志可能出现不®,™或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。

投资者须知

我们的一些子公司是受美国联邦能源监管委员会（“FERC”）管辖的“公用事业”（定义见《联邦电力法》（“联邦电力法”）），因为它们拥有或运营FERC管辖设施，包括某些发电互联设施和各种“纸质”设施，例如批发售电合同和基于市场的费率电价。FPA要求我们在转让一定数量的A类普通股（每股面值0.01美元）（“A类普通股”）或C类普通股足以传递对我们任何公用事业子公司的直接或间接“控制权”之前，要么获得FERC的事先授权，要么有资格获得根据FERC的规定授予的针对FERC通常认为不传递直接或间接“控制权”的某些类型转让的全面授权。我们打算以符合FERC关于“控制”的指导方针以及根据FERC法规授予的全面授权要求的方式开展这一股权发行计划。我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）禁止任何人及其任何关联公司、任何“公用事业”（定义见FPA）或任何“控股公司”（定义见2005年《公用事业控股公司法》）通过本次股权发行计划或在二级市场交易以外的后续购买（如我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“2024年年度报告”）中“业务—监管事项”和“业务—监管事项”下讨论），我们的A类普通股或C类普通股的数量，足以在未经我们的董事会（我们的“董事会”）事先书面同意的情况下传递对我们任何公用事业子公司的直接或间接“控制权”。就本股权发行计划而言，转让限制将需要董事会批准任何

S-ii

转让我们的A类普通股或C类普通股的股份，但不是通过二级市场交易，前提是在此类转让后，特定投资者连同其关联公司将持有我们10%或更多的有表决权证券，或有权任命一名非独立董事进入董事会。如果在此类转让后，以下各项之和等于或超过10%，则还需要获得董事会批准：（a）投资者及其关联公司（间接通过在CEG中的权益）持有的我们有表决权证券的百分比，加上（b）投资者及其关联公司持有的CEG有表决权证券的百分比，加上（c）投资者及其关联公司持有的我们任何公用事业子公司有表决权证券的百分比（间接通过在我们和CEG中的权益除外）。本招股章程补充文件并不构成违反我们的公司注册证书的这些或任何其他规定向任何人出售我们C类普通股的任何股份的要约。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充的信息包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有载于或以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本招股章程补充文件的信息，或在演示文稿中作出的、针对问题或其他方面的陈述，涉及我们预期或预期在未来发生的活动、事件或发展，包括预测、资本分配、未来资本支出、业务战略、竞争优势、目标、未来收购或处置、发电资产的开发或运营、市场和行业发展以及我们的业务和运营增长（通常，但并非总是如此，通过使用诸如“相信”、“计划”、“打算”、“将可能产生”、“预计”、“将继续”、“预计”、“估计”、“预测”、“目标”、“目标”、“目标”、“展望”和类似表述等词语或短语，这些都是前瞻性陈述。这些因素、风险和不确定因素包括本招股说明书补充、随附招股说明书和以引用方式并入本招股说明书补充、2024年年度报告第一部分第1A项——风险因素项下其他地方所述的因素，以及以下各项：

•

我们维持和增长季度股息的能力；

•

与我们与CEG及其所有者的关系相关的潜在风险；

•

我们成功识别、评估和完善投资机会以及从第三方进行收购和处置的能力；

•

我们向CEG收购资产的能力；

•

我们借入额外资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务和我们未来可能产生额外债务的可能性；

•

法律的变化，包括司法判决；

•

电力生产行业和发电业务惯常发生的危险，例如燃料和电价波动、异常天气条件（包括风力和太阳能条件）、与灾难性天气相关的或其他设施损坏、计划外的发电中断、维护或维修、由于更高的需求、短缺、运输问题或其他发展、环境事件、或电力传输或天然气管道系统限制而导致的燃料供应成本或可用性的意外变化，以及我们可能没有足够的保险来承保此类危险造成的损失；

•

我们有能力高效运营我们的业务，有效管理维护资本支出和成本，并从我们的基于资产的业务中产生与我们的债务和其他义务相关的收益和现金流；

•

我们承购协议的交易对手履行该等协议义务的意愿和能力；

•

我们以可接受的条款和价格订立销售电力和采购燃料合同的能力；

S-iii

•

政府监管，包括遵守监管要求以及市场规则、费率、关税和环境法的变化；

•

对我们施加的运营和财务限制包含在某些子公司和设施级子公司的设施级债务融资和其他协议中、在Clearway Operating LLC修订和重述的循环信贷融资（“循环信贷融资”）中以及在管理我们未偿还的高级无抵押票据的契约中；和

•

网络恐怖主义和网络安全不足，或发生灾难性损失以及我们可能没有足够的保险来承保此类危险造成的损失或我们的保险公司无法提供保险的可能性。

任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除非适用法律可能要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。上述对可能导致我们的实际结果与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入本文的任何前瞻性陈述中所设想的因素存在重大差异的因素的审查不应被解释为详尽无遗。

S-四

总结

本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载的信息，或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。因此，本摘要并未包含对您可能重要或您在投资我们的C类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件和随附的招股章程，连同所有以引用方式并入本文和其中的文件，这些文件在本招股章程补充文件的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”以及随附招股章程的“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

关于Clearway Energy, Inc.

我们是一家公开交易的能源基础设施投资者，专注于清洁能源投资，并拥有北美各地的现代、可持续和长期合同资产。我们由CEG赞助，该公司由Global Infrastructure Investors III，LLC（贝莱德公司的间接子公司）和道达尔 SE平等拥有。

我们是美国清洁能源发电资产的最大所有者之一。截至2025年6月30日，我们的投资组合包括27个州约12吉瓦（“GW”）的总容量，其中包括约9.2吉瓦的风能、太阳能和电池储能系统，以及约2.8吉瓦的可调度燃烧发电资产，这些资产提供关键的电网可靠性服务。通过这一无害环境、多元化和主要收缩的投资组合，我们努力为我们的投资者提供稳定和不断增长的股息收入。我们的大部分收入来自这些资产的产出或产能的长期合同安排。

近期动态

股息再投资及直接购股计划.2025年8月6日，我们向SEC提交了一份货架登记声明，要求根据股息再投资和直接股票购买计划（“计划”）发行最多3,300，000股我们的C类普通股。该计划有两个组成部分：（i）股息再投资部分，允许计划参与者在支付后选择将其C类普通股股份的全部或部分股息投资于我们C类普通股的额外股份；（ii）直接股票购买部分，允许计划参与者、其他注册股东和新投资者以便利的方式购买我们C类普通股的股份，而不会产生交易或处理费用。

S-1

组织Structure

以下组织结构图总结了截至2025年6月30日我们组织结构的某些相关方面：

(a)

GIP和道达尔通过中间控股公司各自拥有CEG 50%的股份。

风险因素汇总

您应该阅读本招股说明书补充文件和我们的2024年年度报告中的“风险因素”部分，以讨论您在决定购买任何C类普通股股票之前应仔细考虑的因素。

企业信息

我们的总部和主要行政办公室位于300 Carnegie Center，Suite 300，Princeton，New Jersey 08540。我们的电话是（609）608-1525。我们的网站是www.clearwayenergy.com.在这些报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的定期报告和其他信息。我们网站或任何其他网站上的信息不会通过引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。

S-2

提供

发行的C类普通股

最多100,000，000美元的C类普通股。

提供方式

可能通过销售代理不时进行的“场内”发行。请阅读“分配预案”。

收益用途

我们打算将出售C类普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务以及为营运资金、资本支出、收购和投资提供资金。请阅读“所得款项用途”。

销售代理的关联公司是循环信贷安排下的贷方。如果我们将此次发行的收益用于偿还循环信贷融资下的任何债务，这些关联公司将从此次发行中获得收益。请阅读“分配预案”。

投票权

我们的A类普通股和B类普通股的每一股，每股面值0.01美元（“B类普通股”），使其持有人有权对一般由股东投票的所有事项拥有一票表决权。我们的每一股C类普通股和D类普通股，每股面值0.01美元（“D类普通股”），使其持有人有权在一般由股东投票的所有事项上获得1/100的一票表决权。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为单一类别一起投票，但适用法律或我们普通股上市的任何交易所的上市要求另有规定的除外。除与选举和罢免我们董事会董事有关的事项以及我们的公司注册证书中另有规定或法律要求的事项外，我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份持有人将投票表决的所有事项必须在合并的基础上获得亲自或通过代理人出席会议并有权就标的事项投票的此类股份的多数批准。在选举董事的情况下，所有由我们的股东投票的事项必须由我们普通股的所有股份在合并的基础上有权投出的多数票通过。有关我们股本的完整描述，请阅读随附的招股说明书中的“股本说明”。

通过其间接拥有我们的B类普通股和D类普通股，在本次发行完成后（假设在本次股权发行计划中根据本招股说明书补充文件封面中包含的最后一次报告的销售价格出售3,163，556股C类普通股），CEG将持有我们普通股的股份，拥有我们所有普通股合并投票权的54.88%。因此，CEG将继续能够对需要我们的股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。

S-3

经济利益

在本次股权发行计划完成后（假设本次股权发行计划中出售3,163，556股C类普通股，基于本招股说明书补充文件封面包含的最后一次报告的出售价格），我们的A类普通股和C类普通股的持有人将通过我们对Clearway LLC的A类单位和C类单位的所有权在我们的业务中合计拥有约58.94%的经济权益，而CEG将通过其对Clearway LLC的B类单位和D类单位的所有权，在我们的业务中合计拥有约41.06%的经济权益。

交换和登记
权利

CEG是Clearway LLC所有未偿还的B类单位和D类单位的持有人。Clearway LLC的每个D类单位可交换我们的C类普通股，Clearway LLC的每个B类单位可交换我们的A类普通股，在每种情况下，在一对一的基础上，Clearway Inc.、CEG和Clearway LLC（如我们于2024年10月30日提交的10-Q表格季度报告中所述）根据日期为2024年10月28日的第二份经修订和重述的交换协议的条款对股票分割、股票股息和重新分类进行公平调整。当CEG将Clearway LLC的D类单位交换为我们的C类普通股股份时，我们将自动赎回并注销相应数量的D类普通股股份，D类单位将自动转换为Clearway LLC向我们发行的C类单位。当CEG将Clearway LLC的B类单位交换为我们的A类普通股股份时，我们将自动赎回并注销相应数量的B类普通股股份，B类单位将自动转换为Clearway LLC向我们发行的A类单位。

根据我们与CEG订立的登记权协议，我们同意应要求就Clearway LLC分别在交换B类单位和D类单位时可发行的A类普通股和C类普通股的股份出售提交登记声明，并使该登记声明在此后尽快由SEC宣布生效。

现金分红

我们预计将在每个财政季度到期后的第75天或前后向在该财政季度最后一天或之后的第60天或前后登记在册的A类普通股和C类普通股的持有人支付季度股息。然而，我们没有法定义务宣布或支付特定季度股息水平的股息或根本没有，我们支付常规季度股息的能力受到各种限制和其他因素的影响。

2025年8月4日，我们宣布，我们已发行的A类普通股和C类普通股的季度股息为每股0.4456美元，将于2025年9月16日支付给2025年9月2日登记在册的持有人。

S-4

非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

有关可能与非美国持有者的潜在投资者相关的重大美国联邦所得税后果的讨论，请阅读“我们C类普通股的非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑。”

交易所上市

我们的C类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CWEN”。

S-5

风险因素

投资我们的C类普通股涉及高度风险。您应该仔细阅读并考虑以下风险因素，以及我们2024年年度报告和我们随后向SEC提交的其他文件中的“风险因素”部分，所有这些都通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以便讨论在决定购买任何C类普通股之前要仔细考虑的某些因素。在决定投资我们的C类普通股之前，您还应该阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。如果任何风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流造成重大损害。因此，我们C类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。尚未识别或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流造成重大损害，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。

与发售相关的风险

市场波动可能会影响我们C类普通股的价格和您的投资价值。

我们的C类普通股的市场价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法预测或控制，包括市场对本次股权发行计划的反应、一般市场和经济状况、中断、评级下调、信用事件和信用市场中感知到的问题；我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；我们的投资或资产构成的变化；减记或感知到的影响我们资产的信用或流动性问题；市场对CEG或其所有者的看法，我们的业务和我们的资产；我们的负债水平和/或对我们未来可能产生的任何债务的不利市场反应；我们以优惠条件筹集资金或根本没有筹集资金的能力；失去任何主要资金来源；我们的执行官或关键人员的增加或离职；类似发电公司的市场估值变化；以及新闻界或投资界对我们或CEG（或其所有者）的猜测。

证券市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。任何广泛的市场波动都可能对我们的A类普通股和C类普通股的交易价格产生不利影响。

由于我们C类普通股的未来增发，您的所有权权益可能会被稀释。

我们从事的是资本密集型业务，可能没有足够的资金来为我们的业务增长、未来的收购或支持我们预计的资本支出提供资金。因此，我们可能需要从进一步的股权或债务融资中获得额外资金，包括税收股权融资交易或出售优先股或可转换债券，以完成未来的收购、扩张和资本支出，并支付我们业务的一般和行政成本。未来，我们可能会发行我们之前授权和未发行的证券，导致我们在此发售的C类普通股的购买者的所有权权益被稀释。根据我们的公司注册证书，我们被授权发行500,000，000股A类普通股、500,000，000股B类普通股、1,000，000,000股C类普通股、1,000，000,000股D类普通股和10,000，000股优先股，这些优先股和权利由董事会确定。潜在的普通股或优先股或可转换债券的增发可能会对我们C类普通股的交易价格造成下行压力。我们还可能在未来的公开发行或私募中发行额外的C类普通股或可转换为或可行使为C类普通股的其他证券，用于筹资目的或其他商业目的，可能的发行价格、转换价格或行使价格低于本次股权发行计划中我们C类普通股的发行价格。

我们的管理层将对根据本次股权发行计划进行的任何销售所得款项的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以应用根据本次股权发行计划进行的任何销售所得款项净额，并可通过多种方式使用所得款项，这些方式可能

S-6

最终未能改善我们的经营业绩或提高我们C类普通股的价值。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生负面影响，并导致我们C类普通股的价格下跌。

特此发售的C类普通股将在“市场发售时”发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们本次发行的C类普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，本次发行拟出售的股份不设最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

S-7

收益用途

我们打算将出售C类普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务以及为营运资金、资本支出、收购和投资提供资金。我们可能会将不需要立即用于此类目的的资金投资于有价证券和短期投资。

S-8

重大美国联邦所得税考虑因素
适用于我们C类普通股的非美国持有人

以下是截至本招股说明书补充之日，我们C类普通股的股份购买、所有权和处置对以下定义的非美国持有人的重大美国联邦所得税后果（以及在有限程度上的美国联邦遗产税后果）的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及非美国持有人（定义如下）作为“资本资产”（在《守则》第1221条（定义如下）的含义内）持有的在本次股权发行计划中购买的我们的C类普通股的股份。

“非美国持有人”是指我们的C类普通股股份的实益拥有人，该股份不用于以下任何美国联邦所得税目的：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条（定义见下文）的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部条例（“财政部条例”）进行有效的有效选举，被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们C类普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们C类普通股股份的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的规定、适用的财政部条例、裁决和司法裁决，所有这些均截至招股说明书补充之日。这些当局受到不同的解释，可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦收入和遗产税的后果与下文总结的不同。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及外国、州、地方、替代性最低或其他可能与非美国持有者根据其特定情况相关的税收考虑因素，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇（包括但不限于，如果您是美国侨民或前美国公民或美国长期居民、金融机构、保险公司、免税组织、有纳税资格的退休计划、政府机构、工具、组织或团体、证券交易商或交易员、经纪人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司，累积收益以避免美国联邦所得税的公司、为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他通过实体（或此类通过实体的投资者）、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们C类普通股股份的人、作为补偿或与履行服务有关的其他方式获得我们C类普通股股份的人，因适用的财务报表中考虑了与C类普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人，或作为跨式、对冲、转换交易或其他降低风险交易或综合投资的一部分而获得我们C类普通股股份的人）。我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

我们没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。不能保证国税局不会采取有关税收的立场

S-9

购买、拥有或处置我们的C类普通股股份的后果与下文讨论的不同。

如果您正在考虑购买我们C类普通股的股票，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们C类普通股股票对您的特定美国联邦收入、遗产税和赠与税的后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据您的特定情况根据任何适用的所得税条约对您产生的后果。

股息

我们打算在可预见的未来就我们的C类普通股股票支付现金分配。根据美国联邦所得税原则确定，在我们当前或累计收益和利润支付的范围内，我们C类普通股的分配将构成美国税收目的的股息。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，则超出部分将构成资本回报，减少您在我们C类普通股中的调整后税基（按份额确定），但不低于零，此后将被视为出售股票的收益，并将按下文“—处置我们C类普通股的股份收益”中所述的方式处理。

支付给非美国持有人的构成股息的分配一般将按股息总额的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，前提是满足某些证明和披露要求。但是，除非我们选择（或您持有您的普通股股份的付款代理人或其他中介机构选择）仅就分配的应税股息部分预扣，我们（或适用的付款代理人或中介机构）通常必须对整个分配进行预扣，在这种情况下，您通常有权通过及时提出适当的退款索赔从IRS获得退款，前提是预扣的款项超过了您在分配方面的纳税义务。

然而，与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的税收协定要求，收入可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）一般无需缴纳上述预扣税，前提是满足某些证明和披露要求。相反，此类股息须按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所定义的美国人的方式大致相同（除非适用的所得税条约另有规定）。要获得有效关联收入的预扣税豁免，非美国持有人必须在支付股息之前向我们、我们的付款代理人或其他适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格）。公司非美国持有者可能需要对其有效关联的收益和可归属于此类股息的利润征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），并对其进行了某些项目的调整。

我们C类普通股的非美国股东如希望就股息主张适用的条约税率的好处，将被要求（a）填写IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格），并根据伪证处罚证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格获得条约利益，或（b）如果我们C类普通股的股份是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的财政部条例的相关证明要求。向我们、我们的付款代理人或其他适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其他表格的非美国持有人必须更新表格或提交新表格（如适用），如果情况发生变化导致该表格上的任何信息不正确。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。

向非美国持有人进行的分配可能会被超额预扣，原因是，例如，在分配时，我们或相关的预扣税代理人无法或没有以其他方式选择仅就分配的应税股息部分预扣（例如，因为我们或相关的预扣税代理人无法确定分配的多少构成

S-10

dividends）或确定任何适用条约的好处的适当文件没有得到适当的提供。如果对非美国持有人进行的分配有任何超额预扣，该非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得超额预扣金额的退款。非美国持有者应就适用的预扣税规则以及获得任何超额预扣金额退款的可能性咨询其税务顾问。

处置我们C类普通股股份的收益

非美国持有人因处置我们C类普通股的股份而实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定要求，该收益可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）；

•

非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”（“USRPHC”）的身份，我们的C类普通股构成美国不动产权益，在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们的C类普通股的期间中较短者的任何时间。

对于上述第一个要点中描述的非美国持有人，任何收益将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式大致与非美国持有人是《守则》所定义的美国人相同（除非适用的所得税条约另有规定），而作为外国公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其有效连接的收益和可归属于此类收益的利润的30%的分支机构利得税（或按适用的所得税条约可能规定的较低税率）。对于上述第二个要点中描述的非美国持有人，除非适用的所得税条约另有规定，任何收益，可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表），将被征收30%的税，即使该个人根据《守则》不被视为美国居民。

我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值以及由于美国不动产的定义并不完全明确，因此无法保证我们现在不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。然而，即使我们正在或将要成为USRPHC，只要我们的C类普通股在已建立的证券市场上“定期交易”（由适用的财政部法规定义），对于无法保证的情况，只有当您在上述适用期间的任何时间实际或建设性地持有超过5%的此类定期交易的C类普通股时，此类C类普通股才会被视为美国不动产权益。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和您报告向您支付的股息金额以及就此类股息预扣的税款金额（如果有的话）。美国国税局可能会将这些信息提供给你居住国的税务机关。

此外，您可能需要就我们C类普通股股份的股息支付和处置收益缴纳信息报告要求和备用预扣税，除非通常情况下，您根据伪证罪处罚（通常在IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E上）证明您不是美国人或您以其他方式确立豁免。有关信息报告要求和备用预扣税的附加规则，涉及我们C类普通股股份处置收益的支付，具体如下：

•

如果收益支付给或通过经纪人的美国办事处，收益通常将被征收备用预扣税和信息报告，除非您根据伪证罪的处罚（通常在IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E上）证明您不是美国人并且

S-11

适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道您是美国人或您以其他方式建立豁免。

•

如果收益支付给或通过非美国人且不是具有某些特定美国联系的外国人士（“美国相关人士”）的经纪人的非美国办事处，则一般不适用信息报告和备用预扣税。

•

如果收益支付给或通过经纪人的非美国办事处，该办事处是美国人或与美国有关的人，则收益通常将受到信息报告（但不缴纳备用预扣税），除非您根据伪证罪的处罚（通常在IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E上）证明您不是美国人或您以其他方式确立豁免。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向您居住或成立所在国家的税务机关提供向IRS提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是您及时向IRS提供所需信息。

国外账户

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）一般对我们的C类普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，支付给“外国金融机构”（根据本规则具体定义），除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务机关提供有关某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都根据本规则定义）（其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）持有的账户的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA还通常对支付给“非金融外国实体”（为本规则的具体定义）的C类普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些直接和间接“主要美国所有者”（根据本规则的具体定义），证明不存在或以其他方式确立豁免。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本段所述的要求。

在拟议的财政部条例发布之前，FATCA规定的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置我们的C类普通股的总收益。拟议的《财政部条例》规定，根据《反洗钱金融行动纲领》，这类总收益一般不需缴纳预扣税。纳税人可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到它们被撤销或最终的财政部条例发布。

我们鼓励每位投资者咨询其税务顾问，了解FATCA如何适用于他们对我们C类普通股的投资。

联邦遗产税

非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人在死亡时拥有（或被视为拥有）的我们C类普通股的股份将包括在该个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，除非适用的遗产或其他税收条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

S-12

分配计划

我们与销售代理订立了股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过销售代理发售和出售总发行价高达100,000，000美元的C类普通股股票。此股权分配协议的重大条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。我们将把股权分配协议作为证物归档到表格8-K的当前报告中，该报告将通过引用并入本招股说明书补充文件中。

根据股权分配协议进行的我们C类普通股股份的出售（如有）将通过《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法进行，包括普通经纪人在纽约证券交易所、向或通过做市商或直接通过电子通信网络、以出售时的市场价格、以与现行市场价格相关的价格或以协商价格、以大宗交易或法律允许的其他方式进行的交易。在条例M规定的范围内，销售代理将不会在根据本招股章程补充文件和随附的招股章程进行发售期间从事任何涉及我们C类普通股的做市活动。

每次我们希望根据股权分配协议发行和出售我们的C类普通股股份时，我们将通知适用的销售代理出售股份的最大数量、可能出售这些股份的最低每股价格以及我们认为适当的其他销售参数。没有任何销售代理被要求出售我们C类普通股的任何特定数量或美元金额的股份，但各自已同意，根据股权分配协议的条款和条件，根据其正常交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，按照销售代理和我们商定的条款出售所有指定的C类普通股股份。如果不能以或高于我们指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们C类普通股的任何股份。我们或任何销售代理可以通知其他各方，随时暂停股权发售计划。

每个销售代理将在根据股权分配协议出售我们的C类普通股股票的每一天纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的C类普通股的股份数量、销售收益总额以及我们就此类销售向适用的销售代理支付的佣金。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的C类普通股的股份数量、给我们的净收益（扣除费用前）以及销售代理与C类普通股股份的销售有关的佣金。

根据股权分配协议，我们将向每位销售代理支付最高为每股通过其作为我们的代理人出售的C类普通股总销售价格的1.5%的佣金率。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应付给销售代理的任何佣金或费用报销，将约为50万美元。此外，我们已同意向销售代理偿还其与执行股权分配协议有关的某些合理费用约395,000美元，以及此后与季度尽职调查相关的某些费用。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类C类普通股的净收益。

出售我们C类普通股股票的结算将发生在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日后的第一个交易日。本招股章程补充文件中所设想的我们C类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与每个销售代理可能商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

股权发售计划将于（1）根据股权分配协议出售C类普通股的所有股份或（2）我们或各销售代理终止股权分配协议时终止，以较早者为准。

就代表我们出售我们的C类普通股的股份而言，每个销售代理可能被视为《证券法》和赔偿意义上的“承销商”

S-13

支付给销售代理的，可视为包销佣金或折扣。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的民事责任）向销售代理提供赔偿和分担。

销售代理及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。销售代理及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过，并可能在未来的日常业务过程中不时提供某些商业银行、财务顾问、投资银行等服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC的关联公司是循环信贷安排下的贷方。如果我们将此次发行的收益用于偿还循环信贷融资下的任何债务，这些关联公司将从此次发行中获得部分收益。

此外，若干销售代理及其联属公司可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，以及为与我们有关系的个人或实体，并可能在未来这样做。销售代理及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售代理及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。

本招募说明书补充文件及随附的电子格式的招募说明书可在任何销售代理维护的网站上查阅，任何销售代理可以电子方式分发本招募说明书补充文件及随附的招股说明书。

S-14

法律事项

在根据股权分配协议进行的任何销售中出售的C类普通股股份的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Baker Botts L.L.P.为我们传递。与任何此类销售有关的某些美国法律事务将由Latham & Watkins，LLP，New York，New York为销售代理转交。

专家

截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的财务报表及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（已载入管理层的财务报告内部控制报告）以参考方式并入本招股章程截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已根据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。

Clearway Energy，Inc.截至2023年12月31日止以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类财务报表依据会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的招股说明书是根据《证券法》（文件编号：333-273804）在表格S-3上的注册声明的一部分，我们已向SEC提交了该注册声明，以注册在此发售的C类普通股的股份。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。

我们受《交易法》的报告、代理和信息要求的约束，因此需要向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他信息（包括通过引用并入本招股说明书补充文件的文件）可在SEC网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov.

此外，我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的向SEC提交的文件可通过我们网站的“投资者关系”部分（www.clearwayenergy.com）在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提交。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相关的信息，均未纳入本招股说明书补充文件，也不是其一部分，但如上所述通过引用方式具体纳入的文件除外。本网本参考仅为非活动文本参考，不为超链接。我们网站的内容不属于本招股说明书的补充，在就我们的C类普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。您也可以通过以下地址写信或打电话给我们免费获得这些文件的副本：

Clearway Energy, Inc.
卡内基中心300号，套房300
新泽西州普林斯顿08540
(609) 608 1525
关注：公司秘书

本招股说明书补充文件中有关法律文件规定的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读向SEC提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

S-15

参照成立

SEC允许将我们向SEC提交的信息“以引用方式并入”本招股说明书补充文件，这意味着可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，这些文件将被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（这些文件中属于S-K条例第201项（e）段或SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分或根据表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的（2）以引用方式并入本文：

•

我们于2025年2月25日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2025年3月13日提交;

•

我们于2025年5月1日提交的截至2025年3月31日的季度报表10-Q的季度报告；

•

我们于截至二零二五年六月三十日止的季度报表10-Q的季度报告，于8月 6 , 2025;

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2025年4月22日和2025年7月7日；和

•

关于我们的C类普通股的说明，每股面值0.01美元，载于我们于表格8-A/A于2015年5月8日提交，当中修订了我们的注册声明，内容有关表格8-A于2013年7月12日提交（档案编号001-36002），包括为更新、更改或以其他方式修改该说明而提交的任何修改或报告。

凡包含在本招股章程补充文件或任何其他随后提交且被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中的任何声明修改或取代该声明，则该声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

S-16

前景

Clearway Energy, Inc.

A类普通股
C类普通股
债务证券
优先股

Clearway Energy, Inc.TERM0可能会不时提出出售A类普通股、C类普通股、高级或次级债务证券以及优先股。债务证券和优先股可转换为或可行使或交换为我们的A类普通股、我们的C类普通股、我们的优先股、我们的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。任何拟发售证券的具体条款将在本招股章程的补充文件中描述。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“CWEN.A”。我们的C类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CWEN”。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑页面“风险因素”下描述的风险6本招股说明书，以及本招股说明书和相关招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，在作出投资本公司证券的决定之前。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月8日。

	关于这个前景					二、
	前瞻性陈述					三、
	总结					1
	风险因素					2
	收益用途					3
	资本股票说明					4
	债务证券说明					14
	分配计划					17
	法律事项					19
	专家					19
	参照某些资料成立为法团					20
	在哪里可以找到更多信息					21

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了关于我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。因此，本招股说明书与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股章程或相关招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及任何相关的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何相关的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在除载有该等信息的文件日期或该文件中提及的其他日期以外的任何日期是准确的，无论任何出售或发行证券的时间如何。

除非文意另有所指或另有明示，否则本招股章程中提及的“Clearway Energy”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”及类似词语均指Clearway EnergyEnergy，Inc.及其在综合基准下的直接和间接附属公司。本招股说明书中提及的“Clearway Inc.”指的是Clearway Energy，而不是其任何子公司，除非文意另有所指。对我们的“普通股”或“优先股”的提及是指Clearway Energy，Inc.的普通股或优先股，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

二、

前瞻性陈述

本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有包含在或以引用方式并入本招股说明书中的陈述，或在陈述中针对问题或其他方式作出的陈述，涉及我们预期或预期在未来发生的活动、事件或发展，包括预测、资本分配、未来资本支出、业务战略、竞争优势、目标、未来收购或处置、发电资产的开发或运营、市场和行业发展以及我们的业务和运营的增长（通常但不总是通过使用诸如“相信”、“计划”等词语或短语，“打算”、“将可能导致”、“预计”、“将继续”、“预计”、“估计”、“预测”、“目标”、“目标”、“目标”、“展望”和类似表述），均为前瞻性陈述。这些因素、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

我们维持和增长季度股息的能力；

•

与我们与Global Infrastructure Investors III，LLC（“GIP”）、道达尔 SE（“道达尔”）和Clearway Energy Group LLC（“CEG”）的关系相关的潜在风险；

•

我们成功识别、评估和完成来自第三方的收购以及对第三方的处置的能力；

•

我们向CEG收购资产的能力；

•

我们借入额外资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务和我们未来可能产生额外债务的可能性；

•

法律的变化，包括司法判决；

•

我们有能力高效运营我们的业务，有效管理维护资本支出和成本，并从我们的基于资产的业务中产生与我们的债务和其他义务相关的收益和现金流；

•

我们承购协议的交易对手履行该等协议义务的意愿和能力；

•

当当前的承购协议到期时，我们有能力以可接受的条款和价格签订销售电力和采购燃料的合同；

•

政府监管，包括遵守监管要求以及市场规则、费率、关税和环境法的变化；

•

对我们施加的运营和财务限制，包含在某些子公司和项目级子公司的项目级债务融资和其他协议中、在Clearway Energy运营有限责任公司（“Clearway Operating LLC”）修订和重述的循环信贷融资中以及在管理我们未偿还的高级无抵押票据的契约中；和

•

网络恐怖主义和网络安全不足，或发生灾难性损失以及我们可能没有足够的保险来承保此类危险造成的损失或我们的保险公司无法提供保险的可能性。

三、

任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除非适用法律可能要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。上述对可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含或以引用方式并入本文的任何前瞻性陈述中所设想的因素存在重大差异的因素的审查不应被解释为详尽无遗。

四、

总结

以下摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载的选定信息。因为它是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及我们参考和通过引用纳入的其他文件，以便全面了解本次发行。特别是，我们以参考方式将重要的业务和财务信息纳入本招股说明书。

我们公司

我们是一家公开交易的能源基础设施投资者，专注于清洁能源投资，并拥有北美各地的现代、可持续和长期合同资产。我们是由GIP和道达尔通过投资组合公司CEG赞助的，该公司由GIP和道达尔平等拥有。GIP是一家独立的基础设施基金管理公司，对基础设施资产和业务进行股权和债务投资。道达尔是一家全球性的多能源公司。

我们于2012年12月20日成立为特拉华州公司。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CWEN.A”，我们的C类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CWEN”。我们的总部和主要行政办公室位于300 Carnegie Center，Suite 300，Princeton，New Jersey 08540。我们的电话是（609）608-1525。我们的网站是www.clearwayenergy.com.本公司网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

您可以通过阅读我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他报告获得有关我们业务的更多信息。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

风险因素

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素由我们的10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他文件以及任何招股说明书补充文件中更新。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股或债务证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在招股章程补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。

收益用途

除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们预计将出售由此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）：

•

偿还或再融资我们当时未偿还的全部或部分债务；

•

为营运资金、资本支出或收购提供资金。

待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。

资本股票说明

以下对我们股本的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们第四份经修订和重述的章程（“章程”），并在整体上符合资格。下面的描述可能并不包含所有对你很重要的信息。要全面了解它们，您应该阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。

授权大写

截至2023年6月30日，我们的法定股本包括：

（一）

A类普通股500,000，000股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），其中34,613，853股已发行在外；

（二）

500,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”），其中42,738，750股已发行在外；

（三）

1,000，000,000股C类普通股，每股面值0.01美元（“C类普通股”），其中82,385，884股已发行在外；

（四）

1,000，000,000股D类普通股，每股面值0.01美元（“D类普通股”），其中42,336，750股已发行在外；和

（五）

10,000，000股优先股，每股面值0.01美元，均未发行和流通。

此外，截至2023年6月30日，（i）我们的A类普通股和C类普通股合计2,875，632股保留用于根据我们的股权补偿计划发行，（ii）我们的A类普通股合计42,738，750股保留用于在Clearway Inc.的直接子公司Clearway Energy LLC（“Clearway LLC”）的B类单位交换时发行，以及（iii）我们的C类普通股合计42,336，750股保留用于在Clearway LLC的D类单位交换时发行。除非我们的董事会（“董事会”）另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

A类普通股

投票权

A类普通股的每一股都使持有人有权就提交给我们的股东的A类普通股持有人有权投票的每一事项拥有一票表决权。我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股东作为单一类别对提交给我们的股东投票或批准的所有事项一起投票，除非适用法律或我们的普通股上市的任何交易所的上市要求另有规定。我们A类普通股的持有人没有累积投票权。除与选举和罢免我们董事会董事有关的事项以及我们的公司注册证书中另有规定或法律要求外，我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人必须在合并的基础上获得亲自或通过代理人出席会议并有权就标的事项进行投票的此类股份的多数批准的所有事项。在选举董事的情况下，所有由我们的股东投票的事项必须由我们普通股的所有股份在合并的基础上有权投出的多数票通过。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们A类普通股的已发行股份持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。我们股份的股息

A类普通股可由我们的董事会在任何定期或特别会议上宣布，并可能以现金、财产或股本股份支付。A类普通股和C类普通股的股东将按比例分享我们董事会可能就我们已发行普通股宣布的所有股息。在支付任何股息前，可从我们任何可用于股息的资金中拨出款项，例如董事会认为适当的款项，作为准备金以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护我们的任何财产或用于任何适当目的，而董事会可修改或废除任何此类准备金。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股股息的能力受到子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，包括根据管理我们债务的协议条款的限制。

清算权

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们A类普通股的股份持有人将有权按比例分享我们在偿付我们的债务和其他负债以及我们的任何已发行优先股的清算优先权后合法可分配给股东的资产，但仅限于我们的B类普通股和D类普通股的股份持有人就我们的清算收取其股份面值付款的权利。

其他权利

我们A类普通股的股份持有人没有优先认购权、转换权或其他认购额外股份的权利。所有流通在外的股份，以及本招股章程发售的所有股份，在出售时将有效发行、缴足股款且不可评估。我们A类普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股股东的权利，并可能受到不利影响。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CWEN.A”。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是Computershare Shareowner Services，LLC。

B类普通股

投票权

B类普通股的每一股都赋予持有人就向我们的股东提交的B类普通股持有人有权投票的每一事项进行一次投票的权利。我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股东作为单一类别对提交给我们的股东投票或批准的所有事项一起投票，除非适用法律或我们的普通股上市的任何交易所的上市要求另有规定。我们B类普通股的股东没有累积投票权。除与选举和罢免我们董事会董事有关的事项以及我们的公司注册证书中另有规定或法律要求外，我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人必须在合并的基础上获得亲自或通过代理人出席会议并有权就标的事项投票的此类股份的多数批准的所有事项。在选举董事的情况下，所有由我们的股东投票的事项必须由我们的普通股的所有股份在合并的基础上有权投的多数票通过。

股息及清算权

我们B类普通股的股份持有人没有任何权利获得股息，但在以股份支付股息的情况下仅以B类普通股股份支付的股息除外

应付给我们的A类普通股和C类普通股持有人的普通股，或在我们清算或清盘时获得分配，但他们有权获得与我们清算有关的B类普通股股份面值的付款。

强制赎回

在Clearway Energy LLC的B类单位转换为Clearway LLC的A类单位时，B类普通股的股份可能会以每股等于面值的价格赎回。如此赎回的B类普通股股份将自动注销，不可重新发行。

C类普通股

投票权

每一股C类普通股都使持有人有权就C类普通股持有人有权投票的提交给我们股东的每一事项获得1/100的一票表决权。我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份持有人在提交给我们的股东以供其投票或批准的所有事项上作为单一类别一起投票，除非适用法律或我们的普通股上市的任何交易所的上市要求另有规定。我们C类普通股的股份持有人没有累积投票权。除与选举和罢免我们董事会董事有关的事项以及我们的公司注册证书中另有规定或法律要求外，我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份持有人将投票表决的所有事项必须经亲自或委托代理人出席会议并有权就标的事项投票的此类股份的多数合并批准。在选举董事的情况下，所有由我们的股东投票的事项必须由我们普通股的所有股份在合并的基础上有权投出的多数票通过。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们已发行的C类普通股的持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。我们的C类普通股的股息可由我们的董事会在任何定期会议或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。C类普通股和A类普通股的股东将按比例分享我们董事会可能就我们已发行普通股宣布的所有股息。在支付任何股息前，可从我们任何可用于股息的资金中拨出款项，例如董事会认为适当的款项，作为准备金以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护我们的任何财产或用于任何适当目的，而董事会可修改或废除任何此类准备金。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付C类普通股股票股息的能力受到子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，包括根据管理我们债务的协议条款的限制。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们C类普通股的股份持有人将有权按比例分享我们在偿付我们的债务和其他负债以及我们的任何已发行优先股的清算优先权后合法可分配给股东的资产，但仅限于我们的B类普通股和D类普通股的股份持有人就我们的清算收取其股份面值付款的权利。

其他权利

我们C类普通股的股份持有人没有优先认购权、转换权或其他认购额外股份的权利。所有流通在外的股份，以及本招股章程所发售的所有股份，在发行时将有效发行、缴足股款且不可评估。持有人的权利、优惠和特权

我们的C类普通股的股份受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们的优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

平等地位

除我们的公司注册证书中明确规定的情况外，包括在投票权方面，C类普通股的股份拥有相同的权利和特权，并且在所有事项上，包括在清算或与控制权变更有关的情况下，与A类普通股的股份享有同等的地位、按比例分配和在所有方面相同。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，C类普通股股东将获得与A类普通股股东就该合并所收到的对价（如有）相同的每股金额和形式的对价，合并或合并（如果A类普通股股东有权就其A类普通股股份在任何此类合并、合并或合并中将获得的对价金额或形式作出选择，则C类普通股股东将有权就其C类普通股股份作出相同的选择）。如果发生任何（i）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份；或（ii）任何要约或交换要约或我们为收购任何A类普通股或B类普通股的股份而进行的任何其他赎回或回购，C类普通股股份持有人将获得与A类普通股股份持有人所获得的对价相同的每股金额和形式的对价（如果A类普通股股份持有人有权就此类持有人将在任何此类要约或交换要约或其他回购中就其所持有的A类普通股股份所获得的对价金额或形式作出选择，则C类普通股的持有人将有权对其C类普通股的股份进行相同的选择）。

上市

我们的C类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CWEN”。

转让代理及注册官

我们C类普通股的转让代理和注册商是Computershare Shareowner Services，LLC。

D类普通股

投票权

D类普通股的每一股都使持有人有权就提交给我们的股东的D类普通股持有人有权投票的每一事项获得1/100的一票表决权。我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股东作为单一类别对提交给我们的股东投票或批准的所有事项共同投票，除非适用法律或我们的普通股上市的任何交易所的上市要求另有规定。我们D类普通股的股东没有累积投票权。除与选举和罢免我们董事会董事有关的事项以及我们的公司注册证书中另有规定或法律要求外，我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份持有人将投票表决的所有事项必须经亲自或委托代理人出席会议并有权就标的事项投票的此类股份的多数合并批准。在选举董事的情况下，所有由我们的股东投票的事项必须由我们普通股的所有股份在合并的基础上有权投出的多数票通过。

股息及清算权

我们D类普通股的股份持有人没有任何权利获得股息，但在以股份支付股息的情况下仅以D类普通股股份支付的股息除外

应付给我们的A类普通股和C类普通股持有人的普通股，或在我们清算或清盘时获得分配，但他们有权获得与我们清算有关的D类普通股股份面值的付款。

强制赎回

Clearway LLC的D类单位转换后，D类普通股的股份可按等于面值的每股价格赎回。如此赎回的D类普通股股份将自动注销，不可重新发行。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股和C类普通股的股份仍在纽交所上市，纽交所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行的A类普通股和C类普通股的股份数量。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其股票的机会。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们将继续被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有任何已发行和未发行。

我们的董事会有权规定在一个或多个系列中发行优先股的股份，并确定优先权、权力和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先权，并确定将包括在任何此类系列中的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。如此发行的任何优先股，在清算、解散或清盘时的股息或金额的支付方面，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票控制权。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

企业机会

在DGCL允许的情况下，在我们的公司注册证书中，我们放弃了对向我们或我们的一名或多名高级职员、董事或股东提供的特定商业机会的任何兴趣或预期，或任何参与机会的提议。为认识到GIP的董事、高级职员和/或雇员可能担任我们的董事和/或高级职员，以及GIP及其控制的关联公司，不包括我们（单独称为“GIP实体”，统称为“GIP实体”），可能从事与我们所做的类似活动或业务线，我们的公司注册证书规定了我们与GIP实体之间分配某些公司机会。具体地说，没有任何GIP实体将有任何义务避免直接或间接参与我们所做的相同或相似的业务活动或业务线。如果任何GIP实体的董事或高级管理人员同时也是我们的董事或高级管理人员之一，获得了可能是任何GIP实体和我们的公司机会的潜在交易或事项的知识，我们将不会对此类公司机会有任何期望，并且该董事或高级管理人员将没有任何义务向我们提供此类公司机会，并可能为自己寻求或获得此类公司机会或将此类机会引导给另一人。a

我们的高级职员或董事同时也是任何GIP实体的董事或高级职员获得知识的公司机会将不属于我们，除非有关的公司机会仅以其作为我们的董事或高级职员的身份以书面明确提供给该人。此外，即使向任何GIP实体的高级管理人员或董事提供了商业机会，以下公司机会也不属于我们：（1）我们在财务上没有能力、合同允许或法律上没有能力承担的；（2）不属于我们业务范围的；（3）对我们没有实际优势的；以及（4）我们没有兴趣或合理预期的那些。除我们的董事和/或高级管理人员同时也是任何GIP实体的董事和/或高级管理人员外，公司机会原则按照适用的特拉华州法律的解释适用，不受限制。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

除了CEG因拥有我们的B类普通股和D类普通股而拥有不成比例的投票权外，特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和下文所述的章程都包含一些可能具有鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判而不是进行非协商收购尝试的效果的规定，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，这些规定也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会能够在可能阻碍任何收购我们的尝试成功的歧视性基础上发行具有优先投票权、特别批准、股息或其他权利或优先权的优先股。这些条款和其他条款可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或对我公司的控制权或管理发生变化。

会议及选举董事

股东特别大会。我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会以当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议召集。

以书面同意消除股东诉讼。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的普通股持有人不能以书面同意代替会议行事。

空缺。我们董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由大多数留任董事（即使低于法定人数）填补，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。

修正

法团注册证明书的修订。上述“—股东特别会议”、“—以书面同意消除股东诉讼”和“—空缺”项下的规定，只有在董事选举中有权投票的我国股本流通股合并投票权至少三分之二的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，方可修改。

修订附例。我们的董事会有权作出、更改、修订、更改或废除我们的附例，或以当时在任董事总数过半数的赞成票通过新的附例。

与股东提案和被提名人有关的通知规定

我们的附例亦对希望在董事选举中作出提名或建议在股东周年或特别会议上提出任何其他事项的股东作出一些程序性规定。

具体地说，股东可以（i）在股东年会前提出建议，（ii）在股东年会上提名一名候选人参选我们的董事会，或（iii）在为选举董事而召开的特别股东大会上提名一名候选人参选我们的董事会，但前提是该股东及时向我们的公司秘书发出通知。通知必须是书面的，必须包括某些信息，并遵守章程中规定的交付要求。

为了及时，必须在我们的主要执行办公室收到股东的通知：

•

与股东年会有关的提名或其他业务，不迟于上一年度股东年会一周年的第90天营业时间结束前，也不早于第120天营业时间结束前；然而，提供、如年会日期提前至上一年度年会一周年之前30天以上或延迟至70天以上，则股东的通知必须不早于该年会前120天的营业时间结束时送达，且不迟于该年会前90天的营业时间结束时送达，或不迟于我们首次对该年会日期作出公开公告之日的翌日的第10天送达；

•

就与股东特别会议有关的提名而言，不早于该特别会议召开前第120天的营业时间结束，且不迟于该特别会议召开前第90天的营业时间结束或我们首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束。

关于股东特别会议，我们的章程规定，只有在会议通知中已说明的业务才能进行。

特拉华州反收购法

我们已选择退出《总务委员会条例》第203条。然而，我们的公司注册证书规定，如果GIP及其关联公司不再实益拥有我们当时股本中所有已发行股份的至少5%的总投票权，我们将自动成为DGCL第203条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份；或者

•

在该时间或之后，企业合并由我们的董事会批准，并获得至少66名股东的赞成票2∕3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内确实拥有我们有表决权股票的15%或更多的人。

在某些情况下，第203条使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

修正

根据我们的优先股持有人的权利，对我们的公司注册证书的任何修订，涉及在“—公司机会”或“—特拉华州法律的反收购效力和我们的公司注册证书和章程”中概述的条款，将需要至少66票的赞成票2∕3我们当时发行在外的普通股的全部股份的投票权的%。

Clearway LLC第四次经修订和重述的有限责任公司协议

以下是对Clearway LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议的重要条款的描述。

治理

Clearway Inc.是Clearway LLC的唯一管理成员。因此，Clearway Inc.，以及有效地我们的董事会，控制着Clearway LLC的业务和事务，并负责管理其业务。Clearway LLC的任何其他成员，以其本身的身份，都没有任何权力或权利控制Clearway LLC的管理或就任何事项对其进行约束。Clearway LLC运营协议的任何修订、补充或放弃必须获得我们独立董事的多数同意。

议员的投票权及经济权利

Clearway LLC已发行了四类单位：A类单位和C类单位，只能向Clearway Inc.作为唯一管理成员发行；B类单位和D类单位，只能向CEG发行并由CEG或其允许受让方（统称“CEG成员”）持有。四个类别中的每一个单位都拥有同等的经济和其他权利，但在发行时，B类单位的每个持有人也将获得一股我们的B类普通股，而D类单位的每个持有人也将获得一股我们的D类普通股。每个B类单位可交换一股我们的A类普通股，但须根据经修订和重述的交换协议（如下所述）的条款对股票分割、股息和重新分类进行公平调整，每个D类单位可交换一股我们的C类普通股，但须根据经修订和重述的交换协议的条款对股票分割、股息和重新分类进行公平调整。当CEG成员将Clearway LLC的B类单位交换为我们的A类普通股份额时，我们将自动赎回并注销相应的B类普通股份额，该B类单位将自动转换为Clearway LLC向我们发行的A类单位。当CEG成员将Clearway LLC的D类单位交换为我们的C类普通股份额时，我们将自动赎回并注销相应的D类普通股份额，D类单位将自动转换为Clearway LLC向我们发行的C类单位。这些单位都没有任何投票权。

Clearway LLC的净利润和净亏损及分配按照Clearway LLC各自持有的会员单位数量分配给单位持有人。Clearway LLC将向我们和CEG进行分配，用于为Clearway LLC的收入分配给Clearway LLC成员的税收义务提供资金。然而，Clearway LLC不得向其成员进行任何分配，如果这样做会违反其当时作为一方当事人的任何协议或当时适用于其的任何法律，具有使其资不抵债的效果或导致其净资本低于适用法律要求的净资本。此外，由于我们所有的运营都是通过Clearway Operating LLC（Clearway LLC的全资子公司）进行的，而Clearway Operating LLC的经修订和重述的信贷协议限制了Clearway Operating LLC向Clearway LLC进行分配的能力，因此Clearway LLC可能没有任何资金可用于向我们和CEG进行分配（包括与纳税义务相关的）。

Clearway Inc.和Clearway LLC的协调

在Clearway Inc.以现金方式发行其A类普通股或C类普通股的任何时候，其所得款项净额将立即转移给Clearway LLC，Clearway LLC将：

•

（i）在发行A类普通股股份的情况下将Clearway LLC新发行的A类单位转让给Clearway Inc.，或在发行C类普通股股份的情况下将Clearway LLC新发行的C类单位转让给Clearway Inc.，或（ii）从一个或多个“Yield LLC单位持有人”（定义见经修订和重述的交换协议（定义见下文））购买B类单位或D类单位，其中B类单位或D类单位（如适用），将自动重新分类为A类单位或类别单位（如适用）；或

•

在发行A类普通股的情况下，将部分净收益用于向CEG成员购买Clearway LLC的B类单位，该B类单位在转让给Clearway Inc.时将自动转换为Clearway LLC的A类单位，或在发行C类普通股的情况下将所得款项净额用于向CEG成员购买Clearway LLC的D类单位，当转让给Clearway Inc.时，哪个D类单位将自动转换为Clearway LLC的C类单位。

如果Clearway LLC从CEG成员处购买Clearway LLC的B类单位或D类单位，Clearway Inc.将同时赎回并注销其B类普通股或D类普通股的相应份额（如适用）。

如果Clearway Inc.发行其他类别或系列的股本证券，Clearway LLC将发行，Clearway Inc.将使用由此产生的净收益购买与Clearway Inc.新发行的股本证券基本相同的具有指定、优先权和其他权利和条款的同等数量的单位。相反，如果Clearway Inc.选择将其A类普通股或C类普通股（或其其他类别或系列的股本证券）的任何股份赎回为现金，Clearway LLC将在紧接此类赎回之前，以相同的条款和相同的价格赎回Clearway Inc.持有的相同数量的A类单位或C类单位（或其相应类别或系列的单位），作为如此赎回的A类普通股或C类普通股（或此类其他类别或系列的股本证券）的股份。

发行及转让单位

A类单位和C类单位只能发行给Clearway Inc.，作为Clearway LLC的唯一管理成员，除Clearway LLC赎回时外，不可转让。B类单位和D类单位只能向CEG成员发行。未经我方同意不得转让B类单位和D类单位，不得无理扣留、附加条件或延迟转让，但CEG成员可未经我方同意将B类单位或D类单位转让给其直接或间接的有限合伙人或其他权益持有人以及向许可受让方（包括关联方）。除非CEG成员将相同数量的我们的B类普通股或D类普通股（如适用）转让给同一受让方，否则CEG成员不得将任何B类单位或D类单位转让给任何人。

经修订及重订的交换协议

我们订立经修订及重列的交换协议，据此，CEG（作为NRG能源，Inc.的权益继承人）（以及获得Clearway LLC的B类单位或D类单位的某些获准受让人和获准受让人）可不时促使Clearway LLC以一对一的方式将其B类单位交换为我们的A类普通股股份，但须根据股票分割、股票股息和重新分类进行调整，或以一对一的方式将其D类单位交换为我们的C类普通股股份，但须根据股票分割进行调整，股票股息，以及重新分类（“经修订和重述的交换协议”）。经修订和重述的交换协议还规定，除某些例外情况外，如果Clearway LLC确定此类交换将被法律或法规禁止或将违反Clearway Inc.可能遵守的其他协议，持有人无权促使Clearway LLC交换B类或D类单位，并且Clearway Inc.可以对交换施加其认为必要或可取的额外限制，以便Clearway LLC不被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。

当CEG或其允许的受让方将Clearway LLC的B类单位交换为我们的A类普通股份额时，我们将自动赎回并注销我们的B类普通股的相应份额，并且当向Clearway发行时，B类单位将自动转换为A类单位

Inc.同样，当CEG或其允许的受让方将Clearway LLC的D类单位交换为我们的C类普通股份额时，我们将自动赎回并注销我们的D类普通股的相应份额，并且D类单位在向Clearway Inc.发行时将自动转换为C类单位。因此，当持有人将其B类单位交换为我们的A类普通股股份，或其D类单位交换为我们的C类普通股股份，我们在Clearway LLC的权益将相应增加。我们已预留发行42,738，750股A类普通股，这是在Clearway LLC目前已发行的所有B类单位交换时预计将随着时间的推移发行的A类普通股的股份总数，以及42,738，750股C类普通股，这是在Clearway LLC目前已发行的所有D类单位交换时预计将随着时间的推移发行的C类普通股的股份总数。

赔偿和开脱罪责

在适用法律允许的范围内，Clearway LLC将赔偿我们、我们的授权官员以及我们的其他雇员和代理人因担任此类职务而招致的任何损失、责任、损害、成本、开支、费用或处罚，前提是这些受赔人的作为或不作为不是欺诈、故意不当行为或违反善意和公平交易的默示合同义务的结果，或适用法律允许的任何较低的行为标准。

此类受权官员和其他雇员及代理人将不对Clearway LLC、其成员或其关联公司因这些人的任何作为或不作为而招致的损害承担责任，前提是这些被开脱的人的作为或不作为不是欺诈、故意不当行为或违反善意和公平交易的默示合同义务的结果，或适用法律允许的任何较低的行为标准。

经修订及重述的注册权协议

我们与CEG（作为NRG能源，Inc.的利益继承人）签订了经修订和重述的登记权协议，根据该协议，CEG及其关联公司将有权要求登记权，包括要求提交上架登记声明的权利，以及“捎带”登记权，对于可在交换CEG拥有的Clearway LLC的B类单位时发行的我们的A类普通股的股份，以及可在交换Clearway LLC的D类单位时发行的我们的C类普通股的股份，CEG拥有。

债务证券说明

我们可能会提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可能是可转换的，也可能是不可转换的。我们的债务证券将根据我们与特拉华州信托公司之间订立的契约发行。

我们从契约中总结了债务证券的某些一般特征。一种形式的契约作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。以下对债务证券条款的描述载列若干一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在相关招股章程补充文件中描述。

一般

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可按不时授权以一个或多个系列发行。

有关债务证券（如适用）的以下条款，请参阅适用的招股章程补充文件：

•

所有权和本金总额；

•

证券是否优先或次级；

•

适用的从属条款（如有）；

•

我们发行的证券是否将有权获得任何形式的担保的利益；

•

转换或兑换成其他证券；

•

我们发行的证券是有担保还是无担保，如果有担保，担保物包括什么；

•

将发行此类证券的本金金额的百分比或百分比；

•

到期日；

•

利率或利率的确定方法；

•

计息日或者计息日、付息日的确定方法；

•

赎回（包括“控制权变更”时）或提前还款条款；

•

授权面额；

•

形式；

•

发行该等证券的折让或溢价金额（如有）；

•

此类证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券存托人的身份；

•

是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

•

临时全球证券的实益权益可以全部或部分交换为确定性全球证券的实益权益或个别确定性证券的条款；

•

转换或交换特征；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

•

货币、货币或货币单位，其中将支付此类证券的购买价格、本金及任何溢价和任何利息；

•

期限、证券购买者选择支付货币的方式及条款和条件；

•

证券上市的证券交易所（如有）；

•

是否有承销商担任该证券的做市商；

•

证券二级市场有望发展到什么程度；

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价及利息到期应付的权利的任何变动；

•

有关盟约失效及法定失效的条文；

•

与契约的满足和解除有关的规定；

•

与在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约有关的规定；和

•

附加条款不与契约条款相抵触。

一个或多个系列的债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。一个或多个系列的债务证券可以是可变利率债务证券，可以交换为固定利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券可在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下发行。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法、货币、商品、股票指数或与该日期应付金额相关的其他因素以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

“债务证券”一词包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股章程补充文件中指明的情况下，以任何其他可自由转让的货币或以外币为基础或与外币相关的单位计价的债务证券。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。在契约规定的限制及适用的招股章程补充文件中另有说明的情况下，以记名形式发行的债务证券可在受托人的公司信托办事处转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴税款或其他政府费用除外。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存托人（“存托人”）。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

管治法

契约和债务证券将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不会使其有关法律冲突的原则生效。

分配计划

首次发行及发售证券

我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独或组合出售证券。我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的或在任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的要约。

•

如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在我们就出售证券达成协议时与一个或多个承销商执行承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的主承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，公司与承销商之间的重大关系，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件，连同本招股说明书，出售证券。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。

•

如果我们使用交易商，我们将把证券卖给交易商，作为本金。

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销的条款。

我们可能会根据《证券法》第415（a）（4）条的含义，向或通过做市商或进入交易所现有交易市场或以其他方式进行“在市场上发行”。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可能根据一家或多家被称为再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家被称为再营销公司，或以其他方式提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司，或其

关联公司，在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理人和承销商在延迟交付合同项下征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买该证券将有权获得的佣金。

金融行业监管局成员的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非与特定承销发行证券有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券，如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，就这些衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程和相关招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或者可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓证券借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以向第三方借出或质押证券，而第三方反过来可能会使用本招股说明书和相关招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，则可以不时使用本招股说明书和相关招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售本招募说明书及相关招募说明书补充或其他方式发售的其他证券而转让。

我们可能会根据本招股说明书日期之后成立的直接股票购买和股息再投资计划出售我们的普通股。任何该等计划的条款将载于适用的招股章程补充文件。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此可能发售的证券的有效性将由Baker Botts L.L.P.，Dallas，Texas为我们传递。如本招股章程作出的与发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在适用的招股章程补充文件中列出。

专家

Clearway Energy，Inc.出现在Clearway Energy, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中的合并财务报表以及截至2022年12月31日Clearway Energy, Inc.财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，该审计报告载于其所载报告中，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

Clearway Energy，Inc截至2020年12月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和招股说明书。

参照某些资料成立为法团

SEC允许将我们向SEC提交的信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（这些文件中被视为“已提交”或未被视为“已提交”的部分除外，包括这些文件中属于S-K条例第201项（e）段或SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段中描述的部分，或根据表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的（2）通过引用并入本文：

•

我们于2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

•

以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2023年3月17日提交.

•

我们于2023年5月4日提交的截至2023年3月31日季度期间的10-Q表格季度报告。

•

我们于2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告。

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2023年2月21日,2023年3月20日,2023年4月17日,2023年5月1日和2023年5月24日.

•

2015年5月8日向SEC提交的表格8-A/A的注册声明中包含的对我们的A类普通股和C类普通股的描述，以根据《交易法》注册此类证券，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过SEC的网站在以下网址获取SEC以引用方式并入的任何文件www.sec.gov.您还可以通过访问我们的网站，免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件（包括以引用方式具体并入本招股说明书的那些文件的展品）的副本，网址为www.clearwayenergy.com，或通过以下地址写信或致电我们：

Clearway Energy, Inc.
卡内基中心300号，套房300
新泽西州普林斯顿08540
(609) 608-1525
关注：公司秘书

在哪里可以找到更多信息

此外，我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的向SEC提交的文件，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站http://www.clearwayenergy.com的“投资者关系”部分免费获得。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相关的信息，没有被纳入本招股说明书，也不是其一部分，除非上述通过引用具体纳入的文件。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。构成注册声明一部分的这份招募说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关法律文件规定的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。