2024年7月
初步定价补充第2827号
登记声明第333-275587号
日期：2024年6月28日
根据规则424（b）（2）提交
2034年到期的固定利率加息票据
如下文所述，拖欠的票据将按下文规定的利率和频率产生和支付利息。
所有款项均需缴纳摩根士丹利的信用风险。如果摩根士丹利违约，你可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 概要条款 | |
| 发行人： | 摩根士丹利 |
| 本金总额： | $ .可能会在原定发行日期之前增加，但我们没有被要求这样做。 |
| 发行价格： | 每张纸币1000美元 |
| 规定的本金金额： | 每张纸币1000美元 |
| 定价日期： | 2024年7月 |
| 原始发行日期： | 2024年7月19日（定价日后的营业日） |
| 到期日： | 2034年7月19日 |
| 计息日： | 2024年7月19日 |
| 到期付款： | 每张票据的到期付款将是规定的本金金额加上应计和未付利息 |
| 利率： | 来自和包括 | 至但不包括 | 利率（年利率） |
| 原始发行日期 | 2030年7月19日 | 5.000% | |
| 2030年7月19日 | 到期日 | 5.050% |
| 付息期限： | 半年度 | ||
| 付息期结束日期： | 未经调整 | ||
| 付息日期： | 19号第每年1月和7月的日历日，自首次付息日起算；提供了如任何该等日并非营业日，则该利息将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何利息支付作出调整。 | ||
| 首次付息日： | 2025年1月19日 | ||
| 日数惯例： | 30/360（债券基差） | ||
| 指定货币： | 美元 | ||
| 没有上市： | 这些票据将不会在任何证券交易所上市。 | ||
| 面额： | $1,000 / $1,000 | ||
| CUSIP： | 61760QQT4 | ||
| ISIN： | US61760QQT49 | ||
| 记账式或凭证式票据： | 记账式 | ||
| 营业日： | 纽约 | ||
| 代理： | 摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），摩根士丹利的全资子公司。见“有关分配计划的补充信息；利益冲突。” | ||
| 计算剂： | 摩根士丹利资本服务有限责任公司 | ||
| 受托人： | 纽约梅隆银行 | ||
| 定价日的预估值： | 每张纸币约971.10美元，或在估计数的31.10美元以内。 见第2页的“笔记”。 |
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| 佣金及发行价格： | 价格对公(1) | 代理商的佣金和费用(2) | 发行人所得款项(3) |
| 每注 | $1,000 | $ | $ |
| 合计 | $ | $ | $ |
| (1) | 投资者在收费咨询账户中购买票据的公开价格将为每张票据$ |
| (2) | 选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理（代理商的关联公司），及其财务顾问将集体收到来自代理商MS & Co.的固定销售佣金为$对于他们出售的每一张票据；前提是交易商向在收费咨询账户中购买票据的投资者出售将不会获得与此类票据相关的销售佣金。见“有关分配计划的补充信息；利益冲突。”有关更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。 |
| (3) | 见第5页“所得款项用途及套期保值”。 |
这些票据涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第3页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本初步定价补充或随附的招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应将本文件连同相关的招股说明书补充和招股说明书一并阅读，
每一个都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。
| 2023年11月16日的招股章程补充文件 | 2024年4月12日招股章程 |
这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
固定利率加息票据
笔记
该等票据为摩根士丹利的债务证券。我们在随附的招股说明书中称为“债务证券说明——固定利率债务证券”的章节和称为“票据说明”的招股说明书补充文件中描述了这些票据的基本特征，但受下文所述条款的约束并经其修改。票据的所有付款均需缴纳摩根士丹利的信用风险。
每张票据的规定本金金额和发行价格为1,000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值将低于发行价格。我们估计，在定价日，每张票据的价值将约为971.10美元，或在该估计的31.10美元之内。我们对定价日确定的票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与利率挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入和与波动性相关的假设以及包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了票据的经济条款？
在确定票据的经济条款，包括适用于每个付息期的利率时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与利率相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差、相关对冲交易的平仓成本和其他因素。
MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
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固定利率加息票据
风险因素
这些票据涉及与普通固定利率票据投资无关的风险。本节介绍与票据相关的重大风险。完整的风险因素清单请见随附的招股说明书补充说明和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险以及票据根据其特定情况的适当性。
与票据投资有关的风险
| § | 投资者须承受我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们在付息日和到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉看法的变化。这些票据没有任何其他实体的担保。如果我们不履行我们在票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的价值产生不利影响。 |
| § | 票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，可能大大低于最初购买这些票据的金额。其中一些因素包括但不限于：（i）利率和收益率的实际或预期变化，（ii）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（iii）到期剩余时间。通常，剩余到到期的时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，票据的市场价值预计将减少，如果您能够在到期前出售您的票据，您可能会收到大大低于发行价的100%。 |
| § | 我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值票据相关的成本，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括包含在原始发行价格中并由你们承担的发行、销售、结构和套期保值相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差，相关对冲交易的平仓成本以及其他因素。 |
将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
| § | 票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司票据在本定价补充文件日期后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。 |
| § | 票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，因此您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。 |
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固定利率加息票据
| § | 发行人的控股子公司摩根士丹利 & Co.LLC在定价日已确定预估值。MS & Co.已确定票据在定价日期的估计价值。 |
| § | 发行人、其附属公司或关联机构可能会发布可能影响票据市场价值的研究报告。他们还希望对发行人在票据下的债务进行对冲。发行人或其一个或多个关联机构可能会在当前或未来发布有关利率变动的研究报告。本研究会不时修改，恕不另行通知，可能会发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。此外，发行人的附属公司预期将对发行人在票据项下的义务进行套期保值，即使投资者未根据票据条款或在任何二级市场交易中获得有利的投资回报，它们也可能从该预期套期保值活动中实现盈利。 |
| § | 作为发行人子公司的计算代理机构将就票据作出决定。计算代理做出的任何这些决定都可能对投资者的支付产生不利影响。而且，计算代理人作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断。这些潜在的主观判断可能会对票据上支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附招股说明书中的“债务证券的说明——固定利率债务证券”和相关定义。 |
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固定利率加息票据
所得款项用途及套期保值
我们从出售票据中获得的收益将用于一般公司用途。我们将总共收到每张发行的票据1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。上述第2页所述的由贵公司承担的票据费用包括代理佣金以及票据发行、结构化和套期保值的费用。
有关分配计划的补充资料；利益冲突
代理人可能会通过摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”）作为选定的交易商或其他交易商分发票据，这些交易商可能包括摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）和Bank 摩根士丹利 AG。摩根士丹利 Wealth Management、MSIP和Bank 摩根士丹利 AG是摩根士丹利的关联公司。包括摩根士丹利 Wealth Management在内的选定交易商及其财务顾问将共同从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处就其出售的每张票据收取固定的销售佣金，金额为美元；前提是向在收费咨询账户中购买票据的投资者出售票据的交易商将不会获得与此类票据相关的销售佣金。
MS & Co.是我们的全资子公司，它和我们的其他子公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。当MS & Co.为此次发行的票据定价时，它将确定票据的经济条款，以便每一张票据在定价日的估计价值将不低于第2页“票据”中描述的最低水平。
MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。
发生违约事件时的加速度金额
如果有关票据的违约事件应已发生并仍在继续，则在票据加速时每张票据宣布到期应付的金额应为等于所述本金加上应计和未付利息的现金金额。
在哪里可以找到更多信息
摩根士丹利已就本次初步定价补充文件所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以招股说明书补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及摩根士丹利已向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。
您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：
本初步定价补充文件中使用但未定义的术语在招股说明书补充文件或招股说明书中定义。本初步定价补充文件中使用的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指摩根士丹利。
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固定利率加息票据
税务考虑
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦税收目的，这些票据将被视为在没有原始发行折扣的情况下发行的债务工具。
美国和非美国持有人均应阅读随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收”的部分。
您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
前述段落中“税务考虑”项下的讨论，以及随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
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