SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

持股变动声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0287
预计每次回应
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第16节的约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。见指示1（b）。

1.报告人的姓名和地址^*

麦克唐纳John Michael

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O Poshmark公司。

203号红木海岸公园

（街道）

红木城

加利福尼亚州

94065

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
Poshmark, Inc.[POSH]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

	董事	持股10%人士
X	官员(在下面给出头衔)	其他（具体说明如下）
首席运营官

3.最早交易日期（月/日/年）
01/05/2023

4.如有修改，原件提交日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）

X	由一个报告人填写的表格
	由多个报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	3. 交易代码（见说明8）		4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
A类普通股	01/05/2023		D⁽¹⁾		128,107⁽²⁾⁽³⁾	D	$17.9⁽¹⁾	0	D

表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（见说明8）		5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5）		6.可行使日期及到期日（月/日/年）		7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4）		8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	标题	股份数量或数目	8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
限制性股票单位	⁽³⁾⁽⁴⁾	01/05/2023		D⁽³⁾			18,334	⁽³⁾⁽⁴⁾	08/19/2027	B类普通股	18,334	⁽³⁾	0	D
限制性股票单位	⁽³⁾⁽⁵⁾	01/05/2023		D⁽³⁾			21,740	⁽³⁾⁽⁵⁾	⁽³⁾⁽⁵⁾	A类普通股	21,740	⁽³⁾	0	D
B类普通股	⁽¹⁾	01/05/2023		D⁽¹⁾			49,179	⁽¹⁾⁽⁶⁾	⁽¹⁾⁽⁶⁾	B类普通股	49,179	$17.9⁽¹⁾	0	D
股票期权（购买权）	$0.41	01/05/2023		D⁽⁷⁾			143,137	⁽⁷⁾⁽⁸⁾	11/19/2023	B类普通股	143,137	⁽⁷⁾	0	D
股票期权（购买权）	$1.11	01/05/2023		D⁽⁷⁾			100,000	⁽⁷⁾⁽⁸⁾	09/17/2025	B类普通股	100,000	⁽⁷⁾	0	D
股票期权（购买权）	$1.52	01/05/2023		D⁽⁷⁾			153,742	⁽⁷⁾⁽⁸⁾	05/08/2027	B类普通股	153,742	⁽⁷⁾	0	D
股票期权（购买权）	$10.77	01/05/2023		D⁽⁷⁾			80,000	⁽⁷⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	01/14/2029	B类普通股	80,000	⁽⁷⁾	0	D

答复说明：

1.根据Poshmark, Inc.（“发行人”）、Naver Corporation（“母公司”）、Proton Parent，Inc.（“Proton Parent”）和Proton Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2023年1月5日在2022年10月3日签署的《合并协议》（“合并协议”），《合并协议》（“合并协议”），《合并协议》由Proton Parent，Inc.（“合并子公司”）于2023年1月5日与发行人合并，发行人作为母公司的间接子公司在合并中存续（此类合并以及合并协议中设想的其他交易，称为“合并”）。在合并生效时（“生效时间”），发行人A类普通股的每一股当时流通在外的股票被注销、消灭并转换为收取相当于17.90美元的现金的权利，不计利息（“合并对价”），但须缴纳适用的预扣税。

2.包括限制性股票单位（“RSU”）所代表的股份。每个RSU代表在结算时获得一股发行人A类普通股的或有权利。

3.在生效时间，在紧接生效时间之前仍未归属和未归属的每项受限制股份单位奖励（“未归属公司受限制股份单位”）被自动取消，并转换为一项或有权利，以获得相当于（i）合并对价和（ii）受该未归属公司受限制股份单位（“现金替代公司受限制股份单位”）约束的发行人A类普通股或B类普通股股份总数（“现金替代公司受限制股份单位金额”）的乘积的现金（不计利息，但须缴纳适用的预扣税），在报告人通过适用的归属日期继续为母公司或其关联公司提供服务的前提下，归属和支付应与未归属公司受限制股份单位同时进行，而该等现金替代公司受限制股份单位的金额已根据其条款归属。

4.每个RSU代表获得一股B类普通股的权利。注册会计师须按时间和业绩归属。这些单位应于2021年4月1日满足25%的单位的基于时间的归属，其余的则分12个季度分期满足，但须由报告人在每个归属日期继续向发行人提供服务。基于业绩的归属条件在发行人首次公开发行时得到满足（定义见发行人2011年股票期权和授予计划）。2023年1月1日，原定于2023年期间归属的注册会计师单位在该日期加速归属。

5.每个RSU代表获得一股发行人A类普通股的或有权利。1/8的注册会计师于2022年9月1日归属，其余的则在其后每三个月归属，但须由报告人在适用的归属日期之前继续服务。2023年1月1日，原定于2023年期间归属的注册会计师单位在该日期加速归属。

6.每一股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股，并且没有到期日。

7.在生效时间，在紧接生效时间之前授予的、每股行使价低于17.90美元的发行人B类普通股股票的每份未行使股票期权（一种“既得公司期权”）被自动取消，并转换为收取现金的权利（不计利息，需缴纳适用的预扣税），金额等于（i）受该既得公司期权约束的发行人A类普通股或B类普通股的股份数量和（ii）超出部分（如有）的乘积，合并对价的每股行权价格。

8.这些期权自本协议签署之日起即被授予并可行使。

9.在生效之时，每份非既得公司期权且在紧接生效之时之前尚未行使且每股行使价低于17.90美元的公司期权（“未归属公司期权”）被自动取消，并转换为一项或有权利，可获得一笔数额为现金的金额（不计利息，并须缴纳适用的预扣税），该数额等于（i）受该未归属公司期权约束的发行人A类普通股或B类普通股的股份数量和（ii）超出部分（如有）的乘积，该等未归属公司期权的每股行使价（“现金替代公司期权金额”）的合并对价，现金替代公司期权金额将取决于报告人在适用的归属日期之前是否继续为母公司或其关联公司服务，

10.（从脚注9接起）归属和支付的同时，未归属的公司期权的现金替换公司期权金额交换本应根据其条款归属。

11.2020年2月1日，受该期权约束的股份的1/4归属并可行使，其余股份归属并可在此后分36个月平均分期行使。

备注

	Evan Ferl，实际律师	01/09/2023
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如果表格是由一个以上报告人提交的，看指示4（b）（五）。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。