附件 1.1

截至2025年2月7日订立的本协议

之间：

16728502 CANADA INC.，一家根据加拿大法律注册成立的公司

（以下简称“买方”）

-和-

不列颠哥伦比亚省的兰迪·拉蒙特

（个别“兰迪”）

-和-

Fat Panda Ltd.，一家根据马尼托巴省法律注册成立的公司

（单独“FPL”）

-和-

安大略省的Darcy Backman

（个别“达西”）

-和-

Mignonne Lamont，不列颠哥伦比亚省

（个别“米尼翁”）

-和-

马尼托巴省的Jordan Vedoya

（个别为“乔丹”）

（合称“卖主”），

-和-

7446285 MANITOBA LTD.（前身为FAT PANDA DISTRIBUTION LTD.，一家根据马尼托巴省法律注册成立的公司

（下称“744”）

-和-

10050200 MANITOBA LTD.，一家根据马尼托巴省法律注册成立的公司

（以下“0200”）

-和-

FAT PANDA LTD.，一家根据马尼托巴省法律注册成立的公司

（以下简称“FPL”）

-和-

FAT PANDA DIRECT LTD.，一家根据马尼托巴省法律注册成立的公司

（以下简称“FPD”）

（合称“企业”）

-和-

仅就本条例第2.3c）及e）条而言

CEA工业公司，发行公司，居住地为美利坚合众国，在纳斯达克交易所上市

（以下“CEA Industries”）

Whereas：

1.卖方为公司股本中所有已发行及已发行股份的注册及实益拥有人；

2.买方希望根据本协议所载条款和条件购买和卖方希望出售公司资本中的所有已发行和流通股；

因此，本协议证明，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及本协议各方向本协议其他各方各自支付的10.00美元的加拿大合法款项和其他良好和有价值的对价的总和（现确认其收到和充足），本协议各方商定如下：

1.释义

1.1.定义的术语。在本协议及本协议附表中，除非在主题事项或上下文中有与之不一致之处，以下术语和表述将具有以下含义：

1.2.最好的知识。此处任何提及卖方“尽最大可能”的信息，均指卖方和公司的董事和高级管理人员的实际知识，以及如果他们对相关标的进行了认真调查，他们本应拥有的知识。

1.3.日程安排。本协议所附的附表通过引用并入本协议，并被视为本协议的一部分。

1.4.货币。除非另有说明，本协议中提及的所有美元金额均为加拿大合法货币。

1.5.法律和律师的选择。

（1）本协议应受马尼托巴省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释。

（2）各方同意，马尼托巴省的法院将拥有专属管辖权，以根据此处插入的任何仲裁条款确定各方之间产生的所有争议和索赔。

1.6.不受标题或党的措词影响的解释。本协议分为条款、节、款、款、款、款、款及条款并插入标题，仅供参考，不影响本协议的构建或解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似表述是指本协议和本协议的附表，而不是指本协议的任何特定条款、章节、段落、条款或其他部分，包括本协议的任何补充或附属协议或文书。本协议各方均承认，其及其法律顾问已审查并参与了本协议条款的解决，各方在此同意，任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则均不适用于本协议的解释。

1.7.人数和性别。在本协议中，除非在标的物或语境中有与之不一致之处，

（a）单数中的词语包括复数，而该等词语须解释为犹如曾使用过复数，

（b）复数中的词语包括单数，而该等词语须解释为犹如曾使用过单数，及

（c）表示使用任何性别的词语应包括所提及的上下文或当事人有此要求的所有性别，句子的其余部分应解释为已作出必要的语法和术语更改。

1.8.时间的本质。时间将是这里的本质。

1.9.共同和若干义务。如果卖方由一人以上组成，其作为卖方在本协议项下的义务是连带的。

1.10执行后披露。

1.10.1卖方应在截止日期之前不时补充本协议的附表，补充说明如果在本协议日期存在或其中任何一方知道，本应被要求列入本协议的一个或多个附表的补充资料。自截止日期起及之后，本协议的附表应被视为仅包括在本协议日期所载的信息，或通过在根据本协议第1.10.2节修订的截止日期之前或在截止日期交付的对本协议的书面修订或补充而添加到附表中，并由买方接受，合理行事（为了确定，此种接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

1.10.2双方商定，此处设想的截止日期应在此处设想的附表被吞并后延长一段时间，为期十五（15）个工作日。

1.11意向书。意向书日期为28日^第2024年8月1日，本协议自执行之日起不再具有任何效力或效力，本协议适用于双方之间的所有事项。

2.买卖

2.1.1购买的股票。根据条款并在满足本协议条件的前提下，卖方特此同意向买方出售、转让和转让，买方特此同意向卖方购买并接受所购买的股份。

2.1.2拒绝资产。

2.1. 2.1买方在放弃本协议第2.2.2节规定的先决条件之前，应有权随时告知卖方其拒绝公司的某些资产（“被拒绝的资产”）的意图。这些资产应限于并可包括以下各项：

2.1. 2.2对基于2.1.2.1a）的被拒绝资产的拒绝应由买方不受约束地酌情决定。不应因此而对购买价格进行调整，卖方应负责在交割前出售和/或处置所有大麻资产。双方同意，如果大麻资产被拒绝，那么在出售大麻资产时，营运资金不应发生变化。

2.1.3缴款和通知。根据本协议应付给卖方的所有款项以及本协议要求给予卖方的所有通知，应通过向卖方代表提供上述款项和发出上述通知来满足。

2.1.4资金分配及供应商代表责任。卖方代表应负责将所有款项分配给适当的卖方，买方在按本协议要求向卖方代表提供资金后，应免除个别分配该款项的任何责任。凡本协议中对卖方采取任何行动、同意任何事项、提供通知等要求存在的地方，均应通过并由Jordan Vedoya进行。

2.2.1采购价格。买方就所购股份向卖方支付的价格（“购买价格”）将为800万美元（18,000，000.00美元）的总和，其中包括根据本协议条款进行调整的股份价值，并按本协议第2.3节下文所述支付。

2.2.2先决条件。经双方同意并理解，如有以下规定的任何先决条件在交割日期前未被书面放弃，则本次交易应结束，卖方代表应在五（5）天内将定金连本带息、不扣除退还买方，此后任何一方均不得对另一方提出索赔。以下是本文所设想的交割的先决条件：

i）马尼托巴省酒类、博彩和大麻管理局（“LGCA”）根据《酒类、博彩和大麻管制法案》（马尼托巴省）向买方或其指定人颁发许可证，用于经营位于Unit 6-2230 McPhillips Street，Winnipeg，MB，2-233 Regent Avenue，Winnipeg，MB，1830 Main Street，Winnipeg，MB和239 Manitoba Avenue，Selkirk，MB的营业地点（“零售大麻地点”）；

二）买方或其指定人与马尼托巴酒类和彩票公司（“MBLL”）就零售大麻地点适当执行零售商协议；

iii）所有业主根据任何租约或在买方同意的情况下针对公司资产解除任何担保权或应同意从属于买方的主要贷款人（视情况而定），不得被无理扣留、从属于并推迟到买方安排的任何融资；和

四）与租赁有关的所有其他事项，这些事项要求在交割前以买方合理满意且买方的主要贷款人绝对满意的条件完成；

2.3.购买价款的支付。购买价款将按如下方式支付和满足：

（i）如购买股份的买卖在截止时间完成，则按金加上由此赚取的所有利息将解除信托，并适用于购买价格；

（ii）如所购股份的买卖因买方未能遵守其根据本协议承担的义务以外的任何原因而未能完成，则保证金加上由此赚取的所有利息将由卖方代表解除信托，并退还给买方；

（iii）如因买方未能遵守本协议的条款而未能完成所购股份的买卖，则按金加上其所有利息将解除信托并没收并支付予卖方，以完全抵偿卖方所招致的所有损害、损失、成本及开支，而卖方承认他们将不会因所购股份的出售未能完成而对买方提出任何其他补救或索偿；

2.4预计结账报表

不迟于交割日期前五（5）个营业日，卖方应合理行事，促使向买方交付一份报表（“估计交割报表”），其中合理详细地载列以下的善意估计和计算：（1）截至紧接交割前的营运资金（“估计营运资金”）（2）公司截至紧接交割前的未偿债务总额（“估计债务”）；（3）截至紧接交割前的现金金额（“估计现金”）；并以此为基础，产生估计付款。预计结账报表在此作为附表2.4。

2.5编制结账报表

2.6采购价格调整

结案陈词确定一百二十（120）日内：

2.6.1双方同意并理解，采购价格应在交割时调整至买方贷方，金额等于一百和十二万，五百美元（112,500.00）为雇员义务的百分之五十（50%）。根据第2.6节对采购价格进行的任何调整（如果有的话）将被各方视为所有税务目的的采购价格调整，但适用法律另有规定的范围除外。

2.6.2双方同意并理解，在交割时，公司的财务报表上不得有关联人、借方或贷方。

2.6.3在交割时，买方将以信托方式通过电汇方式向MLT Aikins LLP支付采购价格的余额，但须按此处规定进行调整。

2.7.1不竞争。双方商定，除FPL外，供应商应为约旦提供附表2.7.1 a）和为所有其他供应商提供2.7.1 b）格式的已执行的不竞争协议。

2.7.2限制性盟约选举。买方同意以订明形式与卖方共同选择选举表格，并在《所得税法》（加拿大）（“ITA”）第56.4（13）款所指的时间内，使ITA第56.4（5）款的规定适用于卖方就不竞争契诺（“不竞争契诺”）授予的已收或应收款项，以确保将归属于不竞争契诺的收益视为处置所购股份的收益

2.8对其他权利不产生影响。根据本条规定确定和调整采购价格，不会限制或影响买方或卖方就本协议所载对其有利的陈述、保证、契诺和赔偿可能拥有的任何其他权利或诉讼因由。双方商定，根据本协议第2.7.2节使用的金额，不得超过一美元（1.00美元）。

3.申述及保证

3.1.卖方的陈述和保证。双方同意并理解，FPL不提供本第3.1节规定的任何保证和陈述，并且供应商和公司提供适用于并代表FPL的所有陈述和保证。卖方和公司在此共同和个别地向买方作出如下陈述和保证，并确认买方在购买所购买的股份和完成本协议项下的其他交易方面依赖于每一项此类陈述和保证的准确性：

（一）公司权限和约束性义务。公司和适用的卖方拥有良好的权利、充分的公司权力和绝对授权，可以订立本协议并以本协议所设想的方式向买方出售、转让和转让所购买的股份，并履行卖方在本协议下的所有义务。公司拥有订立本协议和履行公司在本协议项下的所有义务的良好权利、充分权力和授权。各公司及卖方及其各自的股东和董事会已采取一切必要或可取的行动、步骤以及公司和其他程序，以有效和有效地批准或授权订立、执行、交付和履行本协议以及卖方向买方出售和转让所购买的股份。本协议是卖方和公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行。

（2）无其他采购协议。任何人都没有任何协议、选择权、谅解或承诺，或任何权利或特权（无论是通过法律、优先购买权或合同）能够成为协议、选择权或承诺，包括可转换证券、认股权证或任何性质的可转换义务，用于：

（三）合同和监管审批。除附表3.1（3）另有规定外，公司或供应商均无任何合约或其他义务要求或获得任何人的同意，公司或供应商无须获得任何联邦、省、市或地方政府或政府机构、董事会、委员会或授权的许可、执照、认证、授权或批准，或通知任何联邦、省、市或地方政府或政府机构、董事会、委员会或授权：

公司或卖方有义务要求或获得任何此类同意的任何协议的完整和正确副本已提供给买方。

（4）地位、证明文件、特许经营和许可。

（i）他们拥有或租赁财产；或

（ii）其业务或其任何部分的性质或进行，或法团的财产或其任何部分的性质，使该等资格成为必要或可取的，以使业务得以按现时进行，或使法团的财产及资产由其拥有、租赁及经营。

公司和卖方已向买方提供了为公司所有业务的合法运营所必需的所有向其颁发的监管批准/许可；

（5）遵守一致的文件、协议和法律。本协议以及卖方和公司（如适用）在此设想或提及的每一项其他协议的执行、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，将不会构成或导致违反或违反或违约，或导致公司和/或卖方（如适用）在以下情况下的任何义务的加速履行：

（六）法人记录。公司和/或供应商（如适用）的公司记录和会议记录（均已提供给买方）载有自公司成立以来举行的公司董事和股东及/或供应商（如适用）的所有会议的完整和准确的记录，以及经公司董事或股东正式通过或确认的所有决议和章程的原始签名副本和（如在会议上除外）供应商（如适用）。所有这些会议均已正式召集和举行。股份簿册、证券持有人名册、过户登记册及董事名册及适用的公司及/或卖方的任何类似公司纪录均完整及准确。与转让公司和/或供应商的任何证券（如适用）有关的所有可强制要求的证券转让税或类似的应缴税款已妥为缴纳。

（7）授权发行的资本和卖方所有权。各法团的法定资本载于本协议所附附表3.1（7），所有已发行股份均已妥为发行，并已作为缴足股款及不可评税股份发行在外。没有任何股份或公司的其他证券的发行违反任何法律、公司章程、附例或任何公司的其他适用文件或任何公司的协议或公司作为一方或其中任何一方受其约束的任何协议的条款。卖方作为登记在册的股东和实益拥有人拥有公司的所有已发行和流通股，对其拥有良好和可销售的所有权，不受任何和所有产权负担的影响。

（八）股东协议等。没有关于公司任何股份的所有权或投票权的股东协议、一致同意的股东协议、集合协议、投票信托或其他类似协议，但卖方（不包括FPL）与FPL于2018年10月31日就FPL的股东达成的某些一致同意的协议除外，且该协议应在本协议结束前终止。

（九）财务报表。中期财务报表是根据公认会计原则编制的，在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并公允地反映了公司截至收盘时的综合财务状况。

（十）财务记录。公司的所有重大财务交易均已按照良好商业惯例记录在公司的财务账簿和记录中，该等财务账簿和记录，

（a）准确反映经审计的财务报表和中期财务报表所显示的财务状况和公司的收入、支出和经营成果的基础，以及

（b）连同在本协议或本协议附表中作出的所有披露，公允地呈报财务状况以及截至本协议日期和截至本协议日期的公司运营的收入、费用和结果。

任何与业务的运营或管理有关的信息、记录或系统均不由任何其他人拥有、记录、存储、维护或以其他方式依赖于任何其他人。

（十一）公司的负债。公司不存在任何类型的负债（或有负债或其他负债），但以下所述者除外，并且没有对公司主张任何类型的负债的依据，但以下情况除外：

（a）经审计的财务报表或中期财务报表中披露或反映或规定的负债，包括但不限于任何长期或关联方负债；

（b）自经审核报表日期起发生的负债，而该负债是在业务的日常日常事务的正常过程中发生的，合计而言，对业务并无重大不利影响；及

（c）本协议或附表所披露的其他负债。

（十二）负债情况。除经审计的财务报表和中期财务报表中披露的情况外，公司没有其他债务，且不限于卖方应已清偿公司所有未承担的债务。

（13）不存在某些变更或事项。自经审计的报表日期以来，公司没有：

（a）招致任何义务或责任（固定或或有），但在正常业务过程中招致的正常贸易或业务义务除外，这些义务或责任均不对公司构成重大不利；

（b）已支付或信纳任何义务或法律责任（固定或或有的），但

（i）列入经审计财务报表的流动负债，

（ii）自经审核报表日起在正常经营过程中产生的流动负债，以及

（iii）根据贷款协议或本协议或附表所述其他合同或承诺项下的义务进行的预定付款；

（c）对其任何财产或资产设定任何产权负担，但本协议或附表所述者除外；

（d）出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其任何财产或资产，但在正常经营过程中除外；

（e）购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，但在正常经营过程中除外；

（f）放弃、取消或注销任何权利、债权、应收账款或任何应付予法团的款项，但在正常业务过程中除外；

（g）订立任何交易、合约、协议或承诺，但在业务的正常过程中除外；

（h）终止、终止、关闭或处置任何厂房、设施或业务营运，但附表3.13（h）所披露者除外；

（i）任何供应商终止或向公司或其中任何一方传达终止其与公司或其中任何一方的关系的意图或威胁，或有意大幅减少其向公司或其中任何一方销售的产品或服务的数量，但其向公司的销售总体上对业务或公司的状况并不重要的供应商除外；

（j）有任何客户终止或向公司或其中任何一方传达终止其与公司或其中任何一方的关系的意图或威胁，或有意大幅减少其从公司或其中任何一方购买的产品或服务的数量，或其对公司或其中任何一方销售的产品或服务的不满，但客户从公司购买的产品或服务总体上对业务或公司的状况并不重要的情况除外；

（k）对向客户开票的方法或公司向其任何客户提供的信贷条款作出任何重大改变；

（l）就有关业务的任何管理、营运或会计方法作出任何重大更改；

（m）遭受对业务或公司状况造成重大不利影响或可能造成重大不利影响的任何损害、破坏或损失（不论是否在保险范围内）；

（n）增加任何应付或将成为应付予法团任何雇员的任何形式的补偿或其他利益，但在正常业务过程中作出的增加，合计不超过在该增加前应付予法团所有雇员的薪金补偿总额的百分之五（5%），以及依据雇佣合约规定作出的增加除外，其书面或口头副本作为附表3.1（13）n附于本文件后，并经口头缩减为备忘录并附于本文件后；

（o）蒙受与业务有关的任何特别损失；

（p）在公司的业务或状况或其与客户、供应商或雇员的关系方面作出或招致任何重大改变，或知悉可能导致重大改变的任何事件或情况；或

（q）获授权、同意或以其他方式成为承诺作出上述任何一项。

（十四）资本支出承诺。公司不承诺进行任何资本支出，也没有任何资本支出获得公司自审计报表日期以来的任何时间的授权。

（十五）分红派息。自经审核报表日期起，公司并无就其任何类别的任何股份宣派或派付任何股息或作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购其任何类别的任何股份，或减少其法定资本或已发行资本，或同意作出上述任何一项。

（十六）税务事项。

（a）就本协议而言，“政府收费”一词是指并包括应支付给任何联邦、省、市、地方或其他政府或政府机构、当局、董事会、局或委员会、国内或国外的所有税款、关税、费率、征税、评估、重新评估和其他收费，以及与此相关的所有罚款、利息和罚款；

（b）各法团已妥为和及时地编制和提交所有税务申报表、资料申报表、选举表格和它要求就所有政府指控提交的其他文件，并且这些申报表和文件是完整和正确的。就截至30年的公司最后五（5）年提交的所有该等申报表及其他文件的完整及正确副本^第2024年4月，作为附表3.1（16）b）附后；

（c）各公司已支付其在本协议结束时或之前到期应付的所有政府费用。经审计的财务报表和中期财务报表分别为经审计的财务报表和中期财务报表所涉期间的所有政府费用计提了充足的准备金。除经审计的财务报表中规定的费用以及自经审计的报表日期以来在业务的正常经营过程中产生的费用外，公司对政府费用不承担任何责任；

（d）这些公司：（i）适当和及时地完成并提交了适用法律要求由其提交或选择提交的所有CEWS申报表，并且所有CEWS申报表都是完整、正确和准确的；（ii）没有在加拿大紧急商业账户下申领CEWS或其无权获得的任何金额；（iii）没有按照任何政府实体颁布、颁布或作为行政救济提供的适用的新冠疫情相关措施所允许的情况，推迟任何工资税义务；

（e）加拿大联邦和省级所得税评估已向各公司发出，涵盖截至2024年4月30日的所有过去期间，包括截至2024年4月30日的纳税年度。没有任何行动、诉讼、重新评估、提议的重新评估、诉讼、调查、调查或索赔现在待决或作出，或据卖方和公司所知，威胁对公司或就政府指控；

（f）没有任何协议、豁免或其他安排就提交任何纳税申报表、信息申报表、选举或其他文件或公司支付任何政府收费或任何评估或重新评估政府收费的期限规定任何延长时间；

（g）各公司已收取和汇出任何要求收取的政府费用的金额，并已在适用立法要求的时间和方式内将这些政府费用汇给适当的税务或其他接收当局；

（h）公司已从向任何人支付或贷记的每笔款项中预扣要求从中预扣的政府费用金额，并已在适用立法要求的时间内将此类政府费用汇给适当的税务或其他接收当局；

（i）根据《所得税法》（加拿大）第78条或省征税法规的同等条款，公司在计算其在一个纳税年度的收入时没有扣除可能计入下一个纳税年度的任何金额。

（j）不存在任何情况会使公司受制于任何SS的适用。所得税法第79至80.04条（加拿大）或省征税法规的同等条款；

（k）公司没有以非此类财产或服务的公平市场价值的金额（在《所得税法》（加拿大）的含义内）从与其没有公平交易的人那里获得财产或服务，或处置财产或向其提供服务，或为《所得税法》的目的被视为已这样做（加拿大）；

（l）附表3.1（16）l）为《所得税法》（加拿大）的目的准确地列出了以下内容：

（i）公司股本中所有已发行及流通股的实收资本；

（ii）公司的所有非资本损失；

（iii）公司的所有净资本损失；

（iv）公司可获得的所有投资税收抵免的金额；

（v）公司资本财产的调整后成本基础；

（vi）公司可折旧物业的成本、就每一类该等物业采取的资本成本备抵及每一类该等物业的未折旧资本成本；

（vii）公司资本红利账户的金额（如有）；

（viii）公司累积合资格资本账户的金额（如有）；及

（ix）公司手头可退还股息税的金额（如有的话）。

（x）公司在所有GST和HST提交和付款方面是最新的；

（m）根据《所得税法》（加拿大）的定义，这些公司是加拿大控制的私营公司，并且自它们的每一个公司成立以来一直如此；

（n）公司已遵守《所得税法》（加拿大）第247条所载的转让定价规则。

（十七）诉讼。除附表3.1（17）中提及的事项外，没有任何司法或行政诉讼、诉讼或程序（无论是否据称代表公司或供应商待决，或据供应商和公司所知，在法律上或公平上，或在任何法院或任何联邦、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具之前或由任何联邦、省、市或其他政府部门、委员会、局、机构或工具，国内或国外。除附表3.1（17）所提述的事项外，并无理由可根据任何合理的成功可能性展开任何该等诉讼、诉讼或法律程序。

（十八）环境事项。

（a）就本协议而言，以下术语和表述将具有以下含义：

（i）“环境法”是指任何政府或监管机构发布的所有适用的联邦、省、市和地方法律、法规和命令，涉及环境、有害物质、职业健康和安全、产品安全、产品责任、货物储存和运输、与政府实体的协议以及与公共健康和安全、污染或环境保护有关的所有其他法定要求，包括对与环境有关的作为或不作为的民事责任，以及根据这些法律、协议或法定要求发布或要求发布的所有授权；

（二）“有害物质”是指任何废物、特殊废物、污染物、污染物、材料或其他物质或材料，其被或可能被指定或分类为或以其他方式确定为危险、危险、放射性、有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌或致突变，或可能对健康、安全或环境或公司拥有的任何不动产或个人财产的价值或污染物或污染物的价值构成风险，包括其任何混合物或溶液，具体包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、大麻及其衍生物，烟草及其衍生物以及但不限于尼古丁和石棉或含石棉的材料，根据或依据这些材料，是管理其释放、使用、储存或鉴定的任何环境法的主题，包括含有多氯联苯（PCB）、石棉、铅、尿素甲醛或氡气的任何物质，以及受《危险货物运输法》（加拿大）及其下制定的条例约束的任何货物；

（iii）“释放”指任何释放、溢出、泄漏、排放、排放、浸出、倾弃、排放、逃逸或其他处置。

（b）除本协议所附附表3.1（18）所披露的情况外，公司、业务的运营、公司拥有或使用的财产和资产以及其使用、维护和运营一直并正在遵守所有环境法。这些公司遵守了所有环境法下的所有报告和监测要求。两家公司没有收到任何不遵守任何环境法的通知，也不知道有任何情况可能导致任何不遵守通知或任何诉讼、索赔或要求全部或部分基于环境法的任何命令或损害。

（c）公司已获得开展业务以及在遵守所有环境法的情况下拥有、使用和经营公司的财产和资产所需的所有许可、证书、批准、登记和许可。所有该等许可证、证书、批准、登记及许可证均列于附表3.1（18），并已向买方提供完整、正确及准确的副本。

（d）除附表3.1（18）所披露的情况外，公司拥有或使用的任何财产或资产上或其中均不存在任何有害物质，且公司的财产和资产上或从其上或从其上或从其上或从公司的财产和资产中均未发生任何有害物质的释放，或由于公司的业务运营和所有其他活动的进行而导致的任何有害物质的释放。除附表3.1（18）所披露者外，公司并无使用其任何物业或资产生产、生产、储存、处理、运输或处置任何有害物质，亦无任何不动产（如有的话）或租赁处所曾经或正在用作填埋场或废物处置场地。

（e）除附表3.1（18）所披露的情况外，在不限制上述一般性的情况下，据供应商所知，在公司拥有或使用的任何财产或资产上或其中没有地下或地面储存罐或尿素甲醛泡沫绝缘材料、石棉、多氯联苯（PCB）或放射性物质。根据任何环境法，公司不负责任何清理或纠正行动，也不存在公司可以成为的依据。除附表3.1（18）所披露的情况外，公司从未对业务的任何运营或公司的任何财产或资产进行或曾经进行环境或职业健康与安全审计、评估或研究，公司管有或公司可获得的所有环境和职业健康与安全审计、评估或研究的完整准确副本已提供给买方。

（f）除附表3.1（18）所披露者外，法团或任何法团前身均不是或曾经是任何法院或政府或监管机构就任何环境法发出的任何判决、裁决、命令、法令或指示的主体，而法团并无就根据环境法对法团征收的任何罚款或罚款支付或未支付任何未付款项。

（十九）资产所有权。公司是其所有财产和资产的实益拥有人，并对其拥有良好和可销售的所有权，包括经审计的财务报表中反映的所有财产和资产以及公司在经审计的报表日期之后获得的所有财产和资产，不受任何负担，但以下情况除外：

（a）公司自经审核报表日期起在正常业务过程中处置、使用或消耗的财产及资产；

（b）中期财务报表中披露或反映的产权负担；

（c）对尚未到期和应付的税款的留置权；和

（d）附表3.1（19）所述的产权负担。

除公司租赁的租赁处所和个人财产外，没有其他人拥有正在业务中使用的任何资产。公司不存在购买财产或资产的协议或承诺，除非是在正常的业务过程中。

（二十）法人单位存款账户和保险箱。各公司与之有一个或多个账户或一个或多个保险箱的每一家银行、信托公司或类似机构的名称和地址、每个该等账户和保险箱的编号以及所有获授权在其上提取或有权查阅的人的姓名载于本文件所附附表3.1（20）。

（21）应收账款。中期财务报表中反映的公司应收账款和自中期财务报表日期以来产生的公司所有应收账款产生于正常业务过程中的善意交易，是有效、可执行和完全可收回的账户（但须根据以往惯例为中期财务报表中反映的可疑账户或先前以书面形式向买方披露的可疑账户提供合理备抵）。此类应收账款不受任何抵销或反索赔；

（二十二）盘存。公司目前的存货，在有合理的过时存货备抵（与经审计的财务报表和中期财务报表中反映的备抵一致）的情况下，是良好和可用的，能够在正常的业务过程中以正常的利润率进行加工和销售。库存清单作为附表1.1bbb附后），并披露过时库存；

（23）不动产。公司不拥有或拥有任何不动产（“不动产”）的任何权利、所有权或权益，但公司对租赁处所的租赁权益除外；

（24）租赁房地。附表1.1 fff）附件，描述了公司租赁任何不动产所依据的所有租赁或租赁协议。租赁的完整和正确副本已提供给买方。公司（如适用）作为承租人在租赁项下享有所有权利和利益，且公司并无将租赁处所或租赁中的任何权利转租、转让、许可或以其他方式转让给任何其他人。租赁的其他订约方的名称、租赁处所的描述、根据租赁应付的期限、租金及其他金额以及根据租赁可供选择的所有续期选择均在附表1.1fff）中准确描述。公司根据租约须支付及履行的所有租金及其他付款及其他义务均已妥为支付及履行；公司并无违反其在租约项下的任何义务；且据卖方及公司所知，业主或租约的其他各方概无违反其在租约项下的任何义务。租赁的条款及条件将不会因完成本协议项下拟进行的交易而受到影响，亦不会因任何租赁而违约。卖方应作出商业上合理的努力，确保任何业主根据任何租约或协议可获得的针对公司任何流动资产的任何担保，应在交割前解除或在买方同意的情况下解除，不得被无理扣留、从属于买方安排的任何融资并推迟。公司使用租赁处所并无违反任何建筑物、分区或其他法规、附例、条例、规例、契诺、限制或官方计划。公司在正常经营过程中拥有充分的进出租赁场所的权利。卖方应确保所有租约均在适当的企业租户名下，且不得在截止日期后六（6）个月内到期。

（二十五）工作单及不足。任何监管当局、警察或消防部门、卫生、环境、劳工、卫生或其他政府当局或机构已发出的与不动产（如有）、租赁处所、公司的其他财产和资产或业务有关的未完成工单、不合规订单、缺陷通知或其他此类通知。不存在正在与任何此类部门或当局讨论的有关工单、不合规令、缺陷通知或其他此类通知的事项。业务并无进行，亦无任何不动产（如有的话）、租赁物业或公司的其他物业或资产以违反任何法规、规例、规则、守则、标准或政策的方式进行经营。除未拖欠的往来帐目外，公司并无就不动产（如有的话）或租赁处所欠任何政府当局或公用事业的款项。

（二十六）财产和设备状况。构成不动产的建筑物及构筑物（如有的话），以及据卖方及公司所知，构成租赁处所的建筑物及构筑物，均不存在任何结构性缺陷。不动产及租赁处所使用的供暖、通风、管道、排水、电气和空调系统及所有其他系统以及业务中使用的所有机器、设备、工具、家具、家具和材料均处于良好的工作状态，完全可操作且没有任何缺陷，但正常磨损除外。

（二十七）个人财产租赁。除本协议所附附表3.1（27）所列情况外，公司并非任何年度财务责任超过5000.00美元的个人财产租赁的承租人。附表3.1（27）所提述的每项租赁的完整及正确副本已提供予买方。

（二十八）知识产权。

（a）附件附表3.1（28）列出并载有对公司拥有的或公司有权、许可或许可访问、使用、实践或以其他方式享有或利用的所有知识产权的描述，这些知识产权与目前开展的业务（“业务知识产权”）的运营相关或产生，并对其具有重要意义，包括但不限于此前提出的定义；

（i）所有专利、专利申请及注册、商标、商标申请及注册、版权、版权申请及注册、商号及工业外观设计，不论在国内或国外，由公司拥有或使用，或与经营业务有关，

（ii）公司拥有或使用的与经营业务有关的所有商业秘密、配方、化合物、专有技术、发明（但就商业秘密而言，只须列出高级、非机密描述），及

（iii）所有计算机系统和应用软件（不包括：以合理条款提供的商业现成系统或软件，每年的许可费不超过25,000美元），包括与此有关的所有文件和所有相关对象及其源代码的最新修订、域名、网站、模型、算法、公式、设计、蓝图、公司拥有或使用的与业务运营有关的专有产品技术和工程图纸。

（iv）卖方声明并保证没有任何其他未被购买的法团对业务知识产权拥有任何权利或所有权，

（b）根据卖方的信息和信念，公司是经营该业务的司法管辖区内所有商业知识产权的实益拥有人和用户，不受任何和所有产权负担的影响，但附表3.1（28）所披露的许可给公司的任何商业知识产权的情况除外。公司对商业IP所有权的主张没有任何挑战。已向买方提供所有协议的完整和正确副本，其中任何商业知识产权的任何权利已被授予或许可给公司。公司无须就使用任何商业知识产权向任何其他人支付特许权使用费或其他费用，除非交付给买方的此类协议中有规定。各公司已按照附表3.1（28）所述方式和范围保护其在商业知识产权方面的权利。除附表3.1（28）所指明外，各公司有权在经营业务的司法管辖区使用所有业务知识产权，并没有就业务知识产权向任何其他人授予任何许可或其他权利。公司向任何其他人授予或许可任何商业知识产权的所有协议的完整和正确副本已提供给买方。

（c）除附表3.1（28）所披露的情况外，或就附表3.1（28）所披露的任何授权予公司的业务知识产权而言，对公司或公司的任何继承者或受让人使用和利用业务知识产权的所有权利的能力并无限制（一般适用于开展与业务类似的业务的公司的禁止和限制除外）。据卖方所知，所有商业知识产权注册申请所载的所有陈述于该等申请日期均属真实及正确。Business IP中包含的每个商标和商品名称都在使用中。除附表3.1（28）所披露的情况外，公司在业务知识产权中的任何权利均不会因本协议所设想的交易而受到损害或以任何方式受到影响。

（d）据卖方所知，业务的进行和业务知识产权的使用不构成侵权，且公司未收到任何通知、投诉、威胁或声称侵犯任何其他人的任何专利、商标、商号、版权、工业设计、商业秘密或其他知识产权或专有权利的索赔，且据卖方所知，业务的进行不包括任何可能构成假冒的活动。

（e）双方同意并理解，在公司之外可能会有更多的实体，由供应商或相关人员控制，使用Fat Panda的名称。例如，有Fat Panda International Ltd.。卖方应更改由卖方控制的除公司以外的所有实体的名称或使用Fat Panda名称的现有相关人员自收盘时起生效。如果以Fat Panda名义经营的任何实体受任何卖方控制或由其组合控制，或任何卖方拥有相同财务权益的任何实体，应在交割时向买方转达。

（29）隐私。除附表3.1（29）所披露者外：

（a）据供应商所知，公司过去和现在在所有重大方面都遵守与隐私和数据保护有关的所有法律，包括在适用范围内，《隐私法》（马尼托巴省）、《个人调查法》（马尼托巴省）、加拿大、马尼托巴省、萨斯喀彻温省或安大略省的任何其他适用法律，修订、取代或补充任何这些法律以及根据其中任何一项、行业或专业标准、行业或专业守则以及适用于公司的行业或专业惯例（包括行业或专业守则，公司自愿或受约束的标准和做法）以及公司或其任何关联公司受约束的合同条款，在所有与隐私、数据保护、网络安全或数据安全有关的情况下，或以任何方式（包括收集、使用、存储、保护（包括安全措施）、传输、转移（包括跨境转移）、披露、保留、处置或以其他方式使用）个人信息（如下定义）（包括雇员、承包商、客户、用户和其他第三方的个人信息），以及《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）中包含的所有原则和标准，以下简称为“隐私法”。没有任何公司通知或根据适用的隐私法被要求通知任何人任何个人信息的任何丢失、损坏或未经授权访问、披露、使用或违反安全；

（b这些公司在过去三（3）年中在所有网站和公司拥有或运营的任何移动应用程序上以清晰显眼的位置发布了其隐私政策（“隐私政策”）。作为附表3.1（29）b）的附件是公司隐私政策的副本；

（c）公司根据隐私法（“第三方隐私协议”）与第三方（包括福利提供者、保险提供者、金融机构、客户资源信息外包商、人力资源信息外包商、信息技术外包商、薪资提供者和企业关联公司）签订了关于收集、使用和披露个人信息的协议，并且据供应商所知，公司在所有重大方面均遵守此类第三方隐私协议。作为附表3.1（29）c）的附件为该等第三方隐私协议的副本；

（d）公司与其雇员根据隐私法（“雇员隐私协议”）就收集、使用和披露此类雇员的个人信息订立协议，并且据供应商所知，公司在所有重大方面均遵守此类雇员隐私协议。公司已就员工和公司在员工隐私协议和隐私法下的义务与员工实施培训措施，并已采取措施对不遵守这些义务的情况进行审计和强制执行，所有这些措施均以隐私法要求的方式进行。作为附表3.1（29）d）的附件是此类员工隐私协议的副本。截止日期后，买方将继续有权按照与紧接截止日期前所享有的业务相同的条款和条件使用该等个人信息；

（e）据卖方所知，本协议所设想的交易不存在重大违反任何隐私法、隐私政策、第三方隐私协议或员工隐私协议的情况；

（f）没有、实际的或（据供应商所知）威胁、投诉、诉讼、调查、审计、索赔、行动、要求、诉讼因由（就本节而言，实际的或威胁的、投诉、诉讼、调查、审计、索赔、行动、要求、诉讼因由以下简称“隐私索赔”），由加拿大隐私专员办公室、信息和马尼托巴省任何隐私专员、任何政府当局或任何人就公司收集、使用或披露个人信息或任何隐私法、隐私政策提起，第三方隐私协议或员工隐私协议，也不存在公司（包括公司的任何董事或高级管理人员）知悉的可能导致对公司产生重大影响的任何隐私声明的任何理由、事实或情况；

（g）据卖方所知，法团在过去三（3）年内并无发生任何遗失、损坏或未经授权查阅、披露、使用或破坏该法团管有、保管或控制的任何个人资料，或以其他方式代其或其处理的任何个人资料的安全；

就本款而言，“个人信息”应包括有关可识别个人（不包括个人的营业地址和营业电话号码）或隐私法另有定义的所有信息，无论是否已记录。

（30）子公司及其他权益。这些公司没有子公司，也不拥有任何其他人发行的任何证券，或任何股权或所有权权益。公司没有任何义务对任何人进行任何投资或以贷款、出资或其他方式向任何人提供资金。

（三十一）合伙企业或者合营企业。公司不是任何合伙企业、合资企业、利润分享安排或任何种类的其他协会的合伙人或参与者，也不是公司同意以此类方式开展业务的任何部分或任何其他活动的任何协议的缔约方，也不是公司同意与任何其他人分享任何收入或利润的任何协议的缔约方。

（32）客户。据卖方和公司所知，没有任何可以合理预期会导致业务的任何客户或收入来源损失的事实或情况，这些事实或情况总的来说对业务或公司的状况具有重大意义。

（三十三）限制经商。除附表3.1（33）所列情况外，公司并非任何协议的订约方或受其约束，而该等协议会限制或限制其经营任何业务或活动的权利，或向任何人或在任何地理区域招揽业务或以其他方式经营公司所决定的业务的权利。这些公司不受任何立法或任何法院或政府当局的任何判决、命令或要求的约束，而这些判决、命令或要求并不普遍适用于从事与该业务类似的业务的人。据卖方和公司所知，没有任何事实或情况可能对公司在本协议所设想的交易完成后按目前的方式继续经营业务的能力产生重大不利影响。

（34）担保、保证和折扣。除附表3.1（34）所述外，

（a）公司并非任何人的义务、负债（或有或其他）或债务的任何担保、赔偿、承担或背书协议或任何其他类似承诺的一方或受其约束；

（b）法团没有就其所销售的任何产品或所提供的服务作出任何保证或保证，但在正常业务过程中作出的保证和以法团标准书面保证形式作出的保证除外，该保证的副本已提供给买方，以及法律默示的保证除外；

（c）在紧接本协议日期前结束的公司的五（5）个财政年度中的每一个财政年度内，没有因违反保证或合同要求或疏忽，或就任何产品、服务或工作的任何缺陷或未能执行或交付而作出价格调整或其他让步而向公司提出索赔，而在任何该等年度的总成本超过一千美元（1,000.00美元）；

（d）公司没有有利于业务产品的客户或用户的维修合同或维修义务，但在正常业务过程中发生并按照公司标准条款承担的义务除外，其副本已提供给买方，并作为附表3.1（34）d附于本文件之后）；

（e）公司现在不受任何协议或承诺的约束，而公司在本协议日期前五（5）年内没有与业务的任何客户订立任何协议或向其作出任何承诺，而该协议或承诺将要求公司回购出售给该等客户的任何产品或调整任何价格或给予该客户任何退款、折扣或其他让步；和

（f）公司无须就与其供应商或客户的任何交易提供任何信用证、债券或其他财务担保安排。

（35）代理和分销协议。附件附表3.1（35）列出了公司作为一方或受其约束的所有协议，根据这些协议，制造、使用或销售任何产品、服务、技术、信息、数据、计算机硬件或软件或其他财产的权利已授予、许可或由公司以其他方式提供给公司或由公司提供给任何其他人，或根据这些协议，公司已被任命或任何人已被公司任命为上述任何一项的代理人、分销商、被许可人或特许经营商。附表3.1（35）所列所有协议的完整和正确副本已提供给买方。附表3.1（35）所列的任何协议均未授予任何人任何权力，以承担任何责任或义务，或代表公司订立任何协议。

（36）未履行的协议。公司不是任何未完成或已执行的书面或口头协议、合同或承诺的一方或受其约束，但以下情况除外：

（a）本协议或本协议附表所述及或提述的任何合约、租约或协议，

（b）在业务的日常日常事务的正常过程中订立的任何合约、租约或协议，而根据该等合约、租约或协议，公司每年须承担少于五千美元（5,000.00美元）的财务责任，而该等合约、租约或协议可由公司藉给予不多于三十（30）天的通知而终止而无须支付任何损害赔偿、罚款或其他款额，及

已向买方提供了第3.1节（35）和（36）中所述的每一份合同、租赁和协议的完整和正确副本。

（三十七）协议信誉良好。公司没有违约或违反其作为一方当事人或受其约束的任何一项或多项合同、协议（书面或口头）、承诺、契约或其他文书项下的任何义务，并且不存在经通知或时间推移或两者兼而有之将构成此种违约或违约的事实状态。所有这些合同、协议、承诺、契约和其他文书现在都处于良好状态，并在没有对其进行修改的情况下具有完全的效力和效力，公司有权获得其项下的所有利益，并且据卖方和公司所知，此类合同、协议、承诺、契约和其他文书的其他当事人没有违约或违反其项下的任何义务。没有任何合同、协议、承诺、契约或其他文书规定公司的权利或其义务的履行取决于或得到任何其他人的担保或提供的任何担保的支持。

（38）从业人员。附件附表3.1（38）列出了公司的每名雇员以及他们受雇于哪个公司的姓名、职称、受雇期限、休假权利、雇员福利权利和薪酬（包括奖金和提成权利或其他物质报酬）的比率。附表3.1（38）还列出了公司目前正在休残疾、产假或其他授权假或正在领取工人补偿或短期或长期残疾福利的所有雇员的姓名。附表3.1（38）列出了所有雇佣政策或计划，包括有关激励薪酬、股票期权、遣散费或其他雇佣条款或条件的政策或计划，或任何规定将导致终止的行为的规则或政策，这些对公司具有约束力。

本协议各方承认并同意，有关雇员的个人信息已经并将仅为与本协议所述交易相关的目的而收集、使用和披露。双方进一步承认，收集、使用和披露此类个人信息对于确定是否继续进行并完成本协议中所述交易是必要的。如果本协议所设想的交易在截止时间结束，则本协议各方同意仅为最初从雇员那里收集或就雇员而言收集、使用和披露的个人信息的目的使用和披露在截止时间之前已经收集、使用和披露的个人信息。如果本协议所设想的交易没有继续进行，或在截止时间没有完成，那么，如果个人信息仍由买方保管或控制，买方将销毁这些个人信息（包括其所有副本）或将其移交给向买方披露此类个人信息的卖方或公司（视情况而定）。

（39）就业协议。公司不是与任何一名或多名人员有关的任何书面或口头雇用、服务或咨询协议的当事方，但口头雇用协议是无限期的，并且没有任何关于继续雇用或在终止雇用时支付任何特定金额的特殊安排或承诺。公司没有任何雇员在法律规定的关于无限期雇佣合同的合理通知期内不能被解雇，但须遵守公司对这些雇员的法定义务。

（四十）劳动事项和就业标准。

（a）法团不受与任何工会或雇员协会的任何协议所规限，亦未就任何未来协议向任何工会或雇员协会作出任何承诺或进行任何谈判，且据卖方及法团所知，在本协议日期前五（5）年期间，并无试图就法团的任何雇员组织、认证或成立任何工会或雇员协会。

（b）不存在影响公司开展业务能力的现有或据供应商和公司所知的威胁、劳工罢工或劳资纠纷或冤情。

（c）公司遵守了适用于其的与雇佣有关的所有法律、规则、条例和命令，包括与工资、工时、集体谈判、职业健康和安全、工人危险材料、雇佣标准、支付股权和工人赔偿有关的法律、规则、条例和命令。不存在针对公司的与不公平劳工做法或歧视有关或根据与雇员有关的任何立法的未决或威胁指控或投诉。这些公司已全额支付根据《马尼托巴省工作场所安全和健康法和条例》、《萨斯喀彻温省就业法》和《职业健康和安全条例》、《安大略省工作场所安全和保险法和条例》以及所有其他类似性质的适用立法所欠的所有款项。作为附表4（d）的附件是过去8年公司工人赔偿索赔的历史。

（d）公司已支付或将在截止日期或之前支付所有补偿、薪酬、薪金、工资和其他物质补偿，包括代替解雇通知的支付和遣散费（如适用）、所有来源扣除以及根据适用立法要求的截至截止截止日期公司所有雇员或前雇员的所有付款。

（41）员工福利和养老金计划。

（a）除本协议所附附表3.1（41）所列情况外，公司没有、也不受任何现有或未来的实际或或有义务或责任的约束，根据任何已登记或未登记的退休金计划、递延或奖励补偿计划、退休收入或储蓄计划、股票期权、股份增值或股份购买计划、利润分享或递延利润分享计划、奖金计划或政策、住院、健康、福利、医疗或牙科费用或人寿保险、意外、福利、长期或短期残疾计划或任何其他雇员福利计划，关于其任何雇员的计划或政策，但加拿大养老金计划和马尼托巴省健康、老年人和积极生活服务保险计划（MHSIP）以及根据法规建立的其他类似健康计划除外。附表3.1（41）还列出了对公司雇员有效的一般政策、程序和工作相关规则，无论是书面的还是口头的，包括但不限于有关假期、病假、休假、伤残和死亡抚恤金、代替解雇通知的工资和遣散费、汽车津贴和公司提供的汽车权利以及费用报销的政策。附表3.1（41）所列的计划、方案和政策统称为“福利计划”。附表3.1（41）列出了建立或与福利计划有关的所有现行重要文件的完整和正确的副本，包括所有现行筹资协议及其修订以及所有员工计划摘要和介绍福利计划或其中任何一项的小册子，或者，如果此类福利计划是口头承诺，则正确和完整的书面摘要，其中的条款，以及与之相关的最近的财务报表、最近的精算估值报告、当前的筹资和投资信息，在本协议日期前三（3）年内向任何监管机构提交的所有报告和退货以及与任何监管机构的所有重要通信，均已提供给买方。提供给买方的所有员工数据在所有重大方面都是正确和完整的。

（b）打算登记、根据并符合所有适用的联邦和省级立法以及根据这些立法要求作出的所有报告、申报表和备案的每一项福利计划均已作出。每个福利计划都已按照其条款和适用法律进行管理，并在适用的情况下提供资金和投资。每个养老金计划都已根据此类计划的要求并基于适合公司和企业员工的精算假设及时获得资金。基于这些假设，任何此类养老金计划下都不存在无资金准备的负债或偿付能力不足。自就该等养恤金计划向买方提供的最近一次精算估值报告之日起未发生任何使该报告在任何重大方面具有误导性的变化。公司没有就任何未反映在最近的财务报表和最近的精算报告中的福利计划作出或授予或承诺作出或授予任何福利修订或改进。没有从任何福利计划中提取或提出提取盈余的申请，属于养老金计划的福利计划均不是前身养老金计划合并的产物，所有资产的提取和转移，以及关于任何福利计划的缴款假期，均已根据每个计划的相关条款和所有适用法律进行并完成。

（c）与福利计划有关的所有重大义务均已履行，且没有任何一方未履行的违约或违规行为。就任何福利计划而言，概无未偿还的税务负债。福利计划所涵盖的任何雇员或任何其他人声称违反信托义务或违反管辖法律，或可能以其他方式导致对公司承担责任，并且据供应商和公司所知，此类索赔没有任何依据。没有公司的雇员或前雇员正在从公司领取任何养老金或其他退休后福利，或有权领取任何此类福利，但未包括在已向买方披露的福利计划中。

（42）保险

（43）非武器长度事项。公司并非与任何协议的一方或受其约束，并无负债，亦无任何款项由卖方或任何卖方的附属公司或任何高级人员、前高级人员、董事、前董事、公司、前公司、雇员（与雇员的口头雇佣协议除外）或公司的前雇员或任何与上述任何事项不作公平交易的人欠公司。自经审核报表日期起，公司并无向卖方或任何卖方的附属公司或任何高级人员、前高级人员、董事、前董事、公司、前公司、雇员或公司前雇员或任何未与上述任何事项进行公平交易的人支付或授权支付任何款项，但在业务日常日常事务的正常过程中支付给公司雇员的工资和其他雇佣补偿以及按应支付给他们的正常费率支付给他们的薪酬除外。

（44）政府援助。附件附表3.1（44）描述了任何联邦、省、市或其他政府或政府机构、董事会、委员会或当局、国内或国外（统称“政府机构”）对公司有利的所有协议、贷款、其他资助安排和援助计划（统称“政府援助计划”）。有关政府援助计划的所有文件的完整和正确副本已交付给买方。各公司已履行其在政府援助计划下的所有义务，不存在任何政府机构要求公司支付或偿还其在任何政府援助计划下获得的任何金额或福利的依据。

（45）遵纪守法。这些公司没有违反任何联邦、省、市或其他法律、法规或任何政府或政府或监管机构的命令，无论是国内还是国外，包括但不限于与大麻或电子烟有关的任何法律、法规或命令。

（46）供应商的居所。供应商不是《所得税法》（加拿大）意义上的非加拿大居民。

（47）文件复印件。本协议或本协议任何附表中提及或要求在此披露的所有合同、租约和其他文件的完整且正确的副本（包括所有修订）已交付给买方。

（48）公开。本条所载的任何陈述或保证，以及依据本协议向买方提供或将向买方提供的任何附表、证书、清单、摘要或其他披露文件所载的任何陈述，或与本协议所设想的交易有关的任何陈述，均不包含或将包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述任何为使其中所载陈述不具误导性所必需的重要事实。

（49）法定留置权。

（a）公司已根据任何就业立法全额支付欠雇员的所有款项，并且没有前雇员因不当解雇而向公司提出索赔。

（b）公司已支付了供应公用事业或电话服务的所有欠款。

（c）公司已按要求扣除并向有关政府当局支付了所有工人的补偿和类似付款或保费，以及所有工资来源扣除，包括工人补偿、就业保险、加拿大养老金计划和所得税。

（d）公司已收取和汇出所有政府当局要求的所有金额，作为货物和服务税、关税和消费税、省销售税、教育和健康税和其他类似性质的税收以及属于环境费用或欠授权行政当局的征税性质的所有所需金额。

（e）除本协议另有许可外，任何不动产（如有）或租赁处所不欠任何土地税或地方改善税。

3.2.买方的陈述和保证。买方在此向卖方作出如下陈述和保证，并确认卖方在出售所购买的股份和完成本协议项下的其他交易方面依赖于每一项此类陈述和保证的准确性：

（1）公司授权和具有约束力的义务。买方是一家根据其注册地司法管辖区的法律正式成立并在所有方面有效存续的公司。买方拥有良好的权利、充分的公司权力和绝对授权，可以订立本协议并以本协议所设想的方式向卖方购买所购买的股份，并履行买方在本协议项下的所有义务。买方及其董事会已采取一切必要或可取的行动、步骤以及公司程序和其他程序，以有效和有效地批准或授权订立、执行、交付和履行本协议以及买方向卖方购买所购买的股份。本协议是买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

（二）合同和监管审批。除附表3.2（2）另有规定外，买方并无任何合约或其他义务要求或获得任何人的同意，且买方无须就买方执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的任何交易而获得任何联邦、省、市或地方政府或政府机构、董事会、委员会或授权或批准或通知。买方有义务要求或获得任何此类同意的任何协议的完整和正确副本已提供给卖方。

（3）遵守一致的文件、协议和法律。本协议及买方在此设想或提及的每一项其他协议的执行、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，将不会构成或导致违反或违反或违约：

（a）买方的任何条文、附例或其他星座文件的任何条款或条文，

（b）在取得附表3.2（2）所提述的合约同意的规限下，买方作为一方或受其约束的任何契约、协议（书面或口头）、文书或谅解或其他义务或限制的条款，或

（c）在取得附表3.2（2）所提述的规管同意的情况下，买方的任何许可、注册或资格的任何条款或规定，或任何法院、政府当局或规管机构的任何命令，或任何司法管辖区的任何适用法律或规例。

（四）采购人地位。买方已正式成立并组织起来。根据加拿大法律，买方目前和将在截止日期有效存在并具有良好信誉。买方有适当资格在其拥有或租赁的业务或财产的性质使此种资格成为必要的每个法域内办理业务。

（五）破产。买方不是《破产和破产法》（加拿大）所指的破产人，也没有向其债权人或其任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产中的提议，也没有就此提出接收令申请。买方未就与其债权人的妥协或安排或其清盘、清算或解散启动程序。没有就其或其任何承诺、财产或资产指定任何接管人或临时接管人，也没有对其任何承诺、财产或资产征收任何执行或困境，也没有就上述任何事项启动任何程序。

（6）《加拿大投资法》。买方是《加拿大投资法》，R.S.C. 1985，c. 28（1st Supp.）所指的“非加拿大人”，此项交易可根据该立法进行审查，并可根据该立法予以撤销。买方的法律顾问应按要求提交收尾文件。

4.申述及保证的存续及限制

4.1.供应商的保修存续期。本协议所载的卖方作出的陈述和保证，或为进行本协议所设想的交易而提供的任何文件或证书所载的陈述和保证，将在购买本协议所规定的已购买股份的交易结束后继续有效，并且，尽管如此结束或由买方或任何其他人或代表买方或任何其他人进行的任何调查或买方或任何其他人的任何知情人士，为买方的利益，应继续具有充分的效力和效力，但须遵守本条的以下规定。

（a）除本条（b）及（c）段另有规定外，卖方就任何保证申索承担的责任须在截止日期后的二十四（24）个月内持续。买方应在买方有合理理由相信可能提出担保索赔时尽快向卖方发出任何具有合理可能的特殊性的担保索赔通知，并且无论如何，该通知应不迟于截止日期后的二十四（24）个月期间结束时发出。

（b）任何以公司在某一特定课税年度的税务责任为基础或与之有关的保证索赔，延至根据适用的税务法例可发出评估、重新评估或其他形式的认可文件评估该课税年度的税务、利息或罚款责任的期间（如有的话）届满时为止，前提是公司没有提交任何豁免或类似文件，延长另有确定的该期间。

（c）任何基于或与所购股份所有权相关的担保索赔，或基于卖方故意虚假陈述或欺诈的担保索赔，可由买方随时提出或提出。

在本条（a）段所提述的期限届满后，并在符合本条（b）及（c）段的规定下，卖方就卖方作出并载于本协议或为进行在此设想的交易而提供的任何文件或证书中的陈述及保证所承担的义务，以及除已根据本条发出通知的任何保证索偿外，均应终止，且卖方对买方不再承担任何义务。

4.2.买方保证的存续。买方作出的、载于本协议或载于为进行本协议所设想的交易而提供的任何文件或证书的陈述和保证，将在本协议规定的购买和出售所购买的股份的交易结束后继续有效，尽管该等结束或由卖方或任何其他人或其代表作出的任何调查或卖方或任何其他人的任何知情人士作出的任何调查，为卖方的利益，应在结束日期后的二十四（24）个月内继续完全有效。在此期间结束时，买方对买方在本协议中作出的陈述和保证不承担进一步的义务。卖方须于卖方有合理理由相信可提出保证索偿的情况下，尽快向买方发出有关买方的陈述及保证的任何保证索偿通知，并须具有合理可能的特殊性，且无论如何，该通知须不迟于上述二十四（24）个月期间结束时发出。

4.3.对保证债权的限制。

（1）买方依据保修索偿可申索的任何损害的金额，须计算为买方在以下情况生效后的成本或损失：

（a）公司就该事项（即保证申索的标的）可动用的任何保险收益，及

（b）公司或买方就作为担保索偿标的的事项而实现的任何相关的、可确定的税收优惠的价值，或将（在合理确定的情况下）在发生该等成本或损失之日后的三（3）年期间内实现的价值。

（2）买方无权提出任何保证索赔，直至买方因本协议所载或为进行本协议所设想的交易而提供的任何文件或证书所载的所有虚假陈述和违反保证而招致的所有损害、损失、责任和费用的总额等于或大于五万美元（50,000.00美元）。如果提出这种索赔，供应商应维持索赔全额的赔偿责任，其中包括五万美元（50,000.00美元）。

（3）买方无权获得卖方就本协议所载赔偿（任何欺诈或故意虚假陈述的担保索赔除外）支付的金额超过所有此类索赔总额相当于400万美元（4,000，000.00美元）的金额。

（4）买方的任何保证申索须先从弥偿代管金额中支付，如该等保证申索超出弥偿代管金额，则该超出金额须与根据本协议第2.3（d）&（e）条欠Jordan的本票及对其余卖方的任何超出部分相抵。

（5）本协议的任何规定均不以任何方式限制或限制买方减轻因卖方违反本协议项下卖方的任何陈述、保证、契诺或义务而可能遭受或招致的任何损失的一般法律义务。

5.盟约

5.1.由卖方订立的契约。卖方共同及个别向买方承诺，他们将作出或促使作出以下各项：

（a）业务调查和文件审查。在过渡期间，卖方将提供并将促使公司提供访问权限，并将允许买方通过其代表对公司的运营、财产、资产和记录以及其财务和法律状况进行买方认为必要或可取的调查，以熟悉此类运营、财产、资产、记录和其他事项。在不限制前述内容的一般性的情况下，在过渡期间，卖方将允许买方及其代表进入与以下内容相关的所使用的场所，并将出示以供检查，并向买方提供以下内容的副本：

（i）第3.1节或本协议任何附表所提述的所有协议及其他文件，以及所有其他合约、租约、许可证、所有权文件、所有权意见、保险单、退休金计划、客户名单、与公司的客户和供应商有关的资料、与公司的所有债务和信贷融资有关的文件、与法律或行政程序有关的文件以及与公司或由公司管有或与业务有关的所有其他文件；

（ii）法团的所有会议记录簿、股份凭证簿、证券持有人名册、证券转让登记册、董事名册及其他法团文件；

（iii）法团的所有簿册、纪录、帐目、报税表及财务报表；及

（iv）买方代表合理认为为审查公司和业务而需要的所有其他资料。

此类调查和检查不应减轻或影响供应商在本协议项下的陈述和保证，这些陈述和保证应继续充分有效。

（b）经营行为。除本协议所设想的或经买方事先书面同意外，在过渡期内，卖方将促使公司：

（i）仅在正常经营过程中经营业务，与以往惯例一致；

（ii）采取其控制范围内的一切行动，以确保第3.1条中的申述及保证在截止时间保持真实及正确，其效力及效力犹如该等申述及保证是在截止时间及截至截止时间作出一样，并满足或促使满足第6.1条中的条件；

（iii）将引起买方注意的任何事实迅速告知买方，该事实将导致此处所载的任何卖方的陈述和保证在任何方面不真实；

（iv）采取一切行动以维护公司的业务和商誉及其与客户、供应商和与其有业务往来的其他人的关系，保持所有高级职员和雇员的服务，并保持公司作为一方的所有协议完全有效和生效，并采取买方合理要求的所有其他行动，以使公司的业务和状况在过渡期间不受损害；

（v）就业务或公司在过渡期间的状况的任何重大不利变化，及时以书面通知买方；

（vi）将公司的所有有形财产和资产保持在与现在相同的状态，普通磨损除外；

（vii）在正常过程中保持公司的帐簿、纪录及帐目，并按符合以往惯例的基准记录所有交易；

（viii）确保公司不会产生、招致或承担任何长期债务（包括与租赁有关的义务）或对其任何财产或资产产生任何产权负担，或担保或以其他方式对任何其他人的义务承担责任，或向任何人作出任何贷款或垫款；

（ix）确保公司不会出售或以其他方式处置其任何财产或资产，除非是在正常业务过程中；

（x）确保公司不终止或放弃业务的任何具有重大价值的权利；

（xi）确保各公司不会就任何特定项目作出任何超过一万美元（10,000.00美元）的资本支出，以及总额超过一万美元（10,000.00美元）的资本支出；

（xii）按照以往惯例维持业务的存货；

（十三）保持公司现行保单全部有效；

（xiv）采取其控制范围内的所有行动，以确保公司履行其作为公司一方或受其约束的所有协议项下在过渡期间到期的所有义务；

（xv）确保公司不会订立除在正常业务过程中订立的与以往惯例一致的协议以外的任何协议；

（xvi）不采取任何行动修订公司章程或附例；

（xvii）确保公司不宣派或派付任何股息、赎回或回购公司股本中的任何股份或就公司股份作出任何其他分派；及

（xviii）确保公司不以任何重大方式增加其任何董事、高级职员或雇员的薪酬或雇员福利，除非法律或根据雇佣合同或雇员计划要求，或向或同意向其任何董事、高级职员或雇员支付法律或雇佣合同或雇员计划未要求的任何退休金、遣散费或解约金额或其他雇员福利。

（c）所购股份的转让。在交割时间或之前，卖方应安排采取所有必要步骤和公司程序，以允许所购买的股份适当和定期地转让给买方。

（d）高级人员和董事辞职。在交割时间或之前，卖方应促使每一位身为公司董事或高级人员的人（买方书面指定的人除外）向公司提交其作为董事或高级人员的书面辞呈，该辞呈将于交割时间生效。

（e）供应商的释放。在交割时，卖方应签署并以附表5.1（e）所附的发布草案的形式向公司交付发布。

（f）Velocity Investments Incorporated发布。在交割时，卖方有义务确保Velocity Investments Incorporated以附表5.1（f）所附新闻稿草案的形式执行并向各方交付所有各方的新闻稿。

（g）约旦释放。在收盘时，约旦应以附表5.1（g）所附新闻稿草案的形式签署并向各公司交付一份新闻稿。

（h）David Flintoff释放。截止收盘时，David Flintoff应以附表5.1（h）所附新闻稿草案的形式签署并向公司交付一份新闻稿。

（i）电雾支付。卖方应根据6615113 Manitoba Ltd.与10050200 Manitoba Ltd.于2020年5月26日签署的资产购买协议的条款，从出售收益中支付欠6615113 Manitoba Ltd.的任何及所有款项。

（j）不竞争协定。在交割时，卖方应以附表2.7.1a）和2.7.1b）所附协议草案的形式签署并向公司和买方交付不竞争协议。

（k）所有文件和文书。交割时，卖方应签署并向公司和买方交付本协议要求的所有文件和文书。

5.2.买方的契诺。除本协议所载的任何其他规定外，买方向卖方承诺，在交割时间之前，如果本协议所设想的交易未完成，则在交割时间之后的所有时间，买方将对其获得的与公司和业务有关的所有信息进行保密，但以下信息除外：

（a）一般可供公众查阅，但买方披露的结果除外，或

（b）以非保密方式从供应商或其代表以外的来源提供给买方。

买方进一步同意，此类信息将仅披露给为评估和实施本协议所设想的交易而需要了解此类信息的其雇员和顾问代表。尽管本款有上述规定，但在与本协议项下交易有关的政府或其他适用备案要求披露此类信息的情况下，对此类信息保密的义务将不适用，但在这种情况下，除非卖方另有约定，买方将在可能的情况下要求对此类政府或其他备案进行保密。如因任何原因未能完成本协议所设想的交易，买方将立即退还从卖方和公司获得的所有信息和文件，但不保留任何副本。

6.条件

6.1.对买方义务的进一步条件。尽管此处包含任何内容，买方完成此处规定的交易的义务将取决于以下条件在交割时间或之前得到满足，并且卖方共同和个别承诺尽最大努力确保这些条件得到满足。

（a）申述和保证以及履行盟约的准确性。本协议或为进行本协议所设想的交易而交付的任何文件中所载的卖方的陈述和保证，在本协议日期和截止时间应是真实和准确的，具有与截至截止时间已作出该等陈述和保证相同的效力和效力（无论本协议或依据本协议作出的任何附表或其他文件中的信息是在截至该日期）。此外，卖方应已遵守本协议中约定由其在截止时间或之前履行或促使其履行的所有契诺和协议。此外，卖方须已按附表6.1（a）所附的格式向买方交付一份证明书，以确认有关卖方的每项该等陈述及保证的事实在截止时间正如本协议所载，且卖方已履行根据本协议规定须由其履行的所有契诺。

（b）重大不利变化。于中期期间，业务或公司状况将不会发生任何变化，但在正常业务过程中发生的变化除外，这些变化单独或总体上没有影响也可能不会在任何重大不利方面影响业务或公司状况。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内：

（i）公司的财产或资产的任何重要部分，不论是否在保险范围内，均不得发生任何损害或破坏；

（ii）公司的主要雇员均不得已辞职或已表示有意辞去公司的雇用；

（iii）该业务的十（10）个最大客户将不会停止或告知公司或买方他们打算停止、向公司采购或与公司开展业务；

（iv）任何牌照均不得被吊销，亦不得就业务展开任何重大规管调查。

（d）没有限制性程序。任何具有管辖权的法院、审裁处或监管机构不得作出任何命令、决定或裁决，也不得对买方的律师认为很可能导致命令、决定或裁决的任何诉讼或程序进行待决或威胁，

（i）不容许、禁止、禁止或施加任何限制或条件，以购买和出售在此设想的已购买股份或买方拥有已购买股份的权利；或

（ii）施加任何可能对业务或法团状况产生不利影响的限制或条件。

（e）同意。为在符合对协议各方具有约束力的所有法律和协议的情况下进行本协议所设想的交易而需要获得的所有同意，应已获得，包括附表3.1（3）和3.2（2）中提及的同意以及租赁房地业主的同意（如适用）。

（f）反言证书。在关闭时间之前，卖方应已通过商业上合理的努力，以附表6.1（f）所附的证书草案的形式从租赁处所的房东处获得已签署的不容反悔证书副本，并将该证书交付给买方。所有租约的形式将反映适当的公司租户。

（g）董事及高级人员的释义。在交割时，每一位身为公司董事或高级管理人员并作为董事或高级管理人员辞职的人，应已签署并向公司和买方交付一份以附表6.1（g）所附的发布草案为形式的发布。

（h）故意删除。

（i）Jordan Vedoya和在买方尽职调查过程中可能确定的其他关键雇员已按照Jordan Vedoya和买方可接受的条款与公司订立雇佣协议，并作为附表6.1（i）附于本协议之后。

（j）Velocity Investments Incorporated应根据本协议附表6.1（j）所附的发布，在考虑收到第2.3c）节所列对价的情况下，向本协议的所有各方提供发布。

6.2.买方的豁免或终止。第6.1节所载的条件是为买方的专属利益而插入的，买方可随时全部或部分放弃。卖方承认，买方放弃任何条件或任何条件的任何部分，应仅构成放弃该条件或该条件的任何部分（视情况而定），且不构成放弃卖方在此作出的与该条件或该条件的任何部分（视情况而定）相对应或相关的任何契诺、协议、陈述或保证。如第6.1节所载的任何条件未按本协议规定达成或未获遵守，买方可自行选择在截止时间或之前以书面通知卖方的方式解除本协议，在此情况下，买方应免除本协议项下的所有义务，卖方代表应在五（5）天内将定金退还买方，不得扣除并附带利息，除非未达成的一项或多项条件合理地能够达成或促使卖方达成，或公司，则卖方也应免除本协议项下的所有义务。

6.3.对卖方义务的条件。尽管此处包含任何内容，卖方完成此处规定的交易的义务将取决于以下条件在交割时间或之前得到满足，买方将尽最大努力确保这些条件得到满足。

（a）申述和保证以及履行盟约的准确性。本协议或为进行本协议所设想的交易而交付的任何文件中所载的买方的陈述和保证在本协议日期和截止时间将是真实和准确的，具有与截至截止时间已作出此类陈述和保证相同的效力和效力（无论本协议或根据本协议作出的任何此类附表或其他文件中的信息是在截至日期）。此外，买方应已遵守其在截止时间或之前同意履行或促使其履行的所有契诺和协议。此外，买方应已向卖方交付一份格式为附表6.3（a）所附表格的证书，以确认与买方的每一项陈述和保证有关的事实在截止时间如本文所述，且买方已履行其根据本协议要求履行的每一项契诺。

（b）没有限制程序。任何具有管辖权的法院、审裁处或监管机构均不得作出任何命令、决定或裁决，且卖方的大律师认为很可能导致命令、决定或裁决的任何行动或程序不得待决或威胁，以不允许、禁止或禁止购买和出售在此设想的已购买的股份。

（c）同意。为在符合对协议各方具有约束力的所有法律和协议的情况下进行本协议所设想的交易而需要获得的所有同意，包括附表3.1（3）和3.2（2）中提及的同意，均应已获得。

（d）解除担保等。卖方及其附属公司将以卖方律师可接受的形式收到所有必要各方的免责声明，据此，卖方及其附属公司无条件地免除向公司或代表公司提供财务援助或支持的所有担保、契约和其他安排。

（e）公司释放。卖方将收到公司以附表6.3（e）所附的发布草案的形式发出的免责声明，解除卖方基于交割时间之前产生的任何事项或事情的所有索赔、要求、契诺和义务，但履行卖方在本协议下的义务除外。

6.4.由卖方作出的豁免或终止。第6.3节所载的条件是为卖方的专属利益而插入的，并可随时由卖方全部或部分豁免。买方承认，卖方放弃任何条件或任何条件的任何部分，应仅构成放弃该条件或该条件的任何部分（视情况而定），且不构成放弃买方在此作出的与该条件或该条件的任何部分（视情况而定）相对应或相关的任何契诺、协议、陈述或保证。如果第6.3节所载的任何条件未按本协议规定得到满足或遵守，则卖方可自行选择在截止时间或之前通过向买方发出书面通知的方式解除本协议，在此情况下，卖方应各自免除本协议项下的所有义务，除非未被满足的条件或条件合理地能够得到满足或促使买方予以满足，则买方也应免除本协议项下的所有义务。

7.收盘

7.1.结业安排。在遵守本协议条款和条件的情况下，本协议所设想的交易应于收盘时在MLT Aikins LLP的办公室、温尼伯360 Main Street 30楼、MB R3C 4G1或卖方和买方可能共同商定的其他地点完成。

7.2.供应商的文件要交付。在交割时间或之前，卖方应执行或促使执行，并应向买方交付或促使交付卖方根据本协议将交付的所有文件、文书和东西，包括但不限于以下文件以及大律师在交割前向买方合理要求的其他文件：

7.3.买方待交付的文件。在交割时间之前，买方应执行或促使执行，并应向卖方交付或促使交付，或作为他们可能指示的所有电汇以及买方将根据本协议交付或促使交付的所有文件、文书和东西，包括但不限于以下以及大律师在交割前向卖方合理要求的其他文件：

8.赔偿与抵销

8.1.供应商的赔偿。

（1）卖方在此共同及个别地同意，就可能对买方提出或提起的任何索赔、要求、行动、诉讼因由、损害、损失、不足、成本、责任和费用，或买方因以下原因、就以下原因或因以下原因而可能遭受或招致的索赔、要求、行动、诉讼因由、损害、损失、不足、成本、责任和费用，向买方作出赔偿并使其免受损害：

（a）本协议或为进行本协议所拟进行的交易而提供的任何文件所载的卖方不履行或不履行任何契诺或协议；

（b）任何虚假陈述、不准确、不正确或违反本协议所载或为进行本协议所拟进行的交易而提供的任何文件或证书所载的卖方所作的任何陈述或保证；及

（c）与上述事项有关、由上述事项引起或与上述事项有关的所有费用及开支，包括以律师及客户为基础的律师费。

（2）卖方依据本条第（1）款承担的赔偿义务将为：

（a）受第4.1节所提述的有关卖方的陈述及保证的存续的限制所规限；

（b）受第4.3条所提述的限制所规限；及

（c）在符合第8.3条的规定下。

8.2.买方的赔偿。买方应就可能对卖方受赔偿方提出或提出的任何保证索赔，或因以下原因、就以下方面或因以下原因而可能遭受或招致的任何保证索赔，向卖方、Velocity Investments Incorporated及其继承人、遗嘱执行人和管理人（各自为“卖方受赔偿方”）作出赔偿，并使其免受损害：

（a）本协议所载买方的任何陈述或保证，或依据依据本协议签立和交付的任何其他协议、证书或文书所载的任何不正确或违反的情况；

（b）买方根据本协议或根据依据本协议签立及交付的任何其他协议、证书或文书而违反或不履行任何契诺或协议；

（c）任何违反买方根据本条例第2.3（c）条所承担的义务的行为；及

（d）与上述有关的所有申索、要求、费用及开支。

8.3.有关赔偿索偿的条文。以下条款将适用于买方根据第8.1节（“赔偿索赔”）要求卖方赔偿的任何索赔。

（a）买方在知悉任何可能引起弥偿申索的事项后，将迅速向卖方提供弥偿申索的书面通知，指明（在可获得资料的范围内）弥偿申索的事实依据和弥偿申索的数额，或（如果当时无法确定某一数额）弥偿申索数额的估计数（如果在当时情况下估计数可行）。

（b）如果赔偿要求涉及公司对任何其他人（包括任何政府或监管机构或任何税务机关）的指称赔偿责任（“第三方赔偿责任”），其性质使得适用法律要求公司在对所指称赔偿责任的存在或数量提出质疑的相关程序得以实施或完成之前向第三方支付款项，则尽管本条（c）和（d）款规定，买方仍可，作出该等付款或促使公司作出该等付款，并随即要求卖方或其中任何一方根据本协议就该等付款作出补偿；但如在完成和解谈判或相关法律程序时最终确定的指称第三方责任少于卖方就相关赔偿要求所支付的金额，则公司或买方（视情况而定），应在最终确定后立即向卖方支付最终确定的第三方责任金额低于卖方如此支付的金额的金额。

（c）买方不得就其提议主张赔偿要求的任何第三方责任进行谈判、和解、妥协或支付（判决付款的情况除外），除非事先征得卖方的书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），除非存在合理的可能性，该第三方责任可能对业务、公司或买方的状况产生重大不利影响，在这种情况下，买方有权在通知卖方后进行谈判、和解，在不损害其在本协议项下的赔偿权利的情况下妥协或支付此类第三方责任。

（d）就任何第三方责任而言，只要卖方首先承认买方有权就可能在任何时候确定或解决的该第三方责任的数额获得赔偿，那么，在与构成第三方责任基础的事项有关的任何法律、行政或其他程序中，将适用以下程序：

（i）除本款第（iii）款所设想的情况外，卖方将有权承担第三方责任的妥协或解决以及任何相关法律、行政或其他程序的进行，但买方和公司有权并应有机会参与第三方责任的抗辩，在第三方责任的解决以及相关法律的进行中与卖方协商，行政和其他程序（包括与律师协商）以及基于合理理由不同意选择和保留律师，在这种情况下，卖方满意的律师和买方应由卖方保留

（ii）卖方将就第三方责任与买方合作，将就此向其提供充分的建议，将向其提供所有相关文件的副本，将向其提供与第三方责任抗辩有关的所有记录和档案的存取权，并将在所有合理时间与买方代表会面，讨论第三方责任；和

（iii）尽管有本段第（i）及（ii）款的规定，卖方将不会以买方合理认为可能对业务、公司或买方的状况产生重大不利影响的任何方式解决第三方责任或进行任何法律、行政或其他程序，除非买方事先书面同意。

（e）如果就任何第三方责任而言，卖方不承认买方的赔偿权利或拒绝承担和解或与第三方责任有关的任何法律、行政或其他程序的运输，则适用以下规定：

（i）买方可酌情承担有关第三方责任的和解或任何法律、行政或其他程序的运输，并可根据买方本着善意行事认为可取的条款抗辩或解决第三方责任；和

（ii）买方和公司在解决或抗辩该第三方责任或进行任何法律、行政或其他法律程序时招致或蒙受的任何费用、损失、损害或开支，须加在弥偿申索的款额内。

8.4.抵销权。买方有权以抵消卖方不时欠买方或公司的任何款项的方式清偿其不时欠卖方的任何款项，包括根据第8.1节规定的卖方赔偿欠买方的任何款项。

9.总则

9.1.进一步保证。每一卖方和买方在此承诺并同意，在截止日期后的任何时间和不时，他们应其他人的请求，作出、执行、承认和交付或促使作出、执行、承认和交付为更好地执行和履行本协议的所有条款可能需要的所有进一步行为、契据、转让、转让、转易和保证。

9.2.通知。

（1）根据本协议规定或准许向本协议任何一方发出、发送或交付的任何通知、指定、通讯、要求、要求或其他文件，均须以书面作出，如属

（a）亲自交付予该方；或

（b）以经确认的电子邮件传送方式发出。

（二）通知发送至以下地址：

（a）就卖方而言，

附一份副本至：

MLT Aikins LLP

30^第楼层–主街360号

温尼伯，MB R3C 4G1

Attn：Melissa Cattini & Colin Findlay

mcattini@mltaikins.com/cfindlay@mltaikins.com

（b）就买方而言，

附一份副本至：

Jayson Schwarz LLM

大律师及律师

央街1984号

安大略省多伦多M4S1Z7

电话：1（416）486-2040转223

传真：1（416）486-3325

schwarz @ schwarzlaw.ca

或有权或收到该等通知、指定、通讯、要求、要求或其他文件的一方当事人的其他地址或电子邮件，应通过按照本条发出的通知，向发出或发送或交付该等通知、指定、通讯、要求、要求或其他文件的一方当事人传达。

（三）按前述方式给予或者发送或者交付的任何通知、指定、通信、请求、要求或者其他文件，应当：

（a）如按前述方式交付，则当作已于交付日期给予、发送、交付及接收；或

（b）如以电子邮件传送方式发出，如该传送成功，则当作已在发出日期发出、发出、交付及接收。

9.3.同行。本协议可在若干对应方中执行，每一对应方如此执行应被视为正本，这些对应方共同构成的只是一份同一文书。

9.4.当事人的费用。协议各方应承担其因本协议而产生的一切费用，包括各自的法律顾问、会计师、财务顾问和发现者的费用。

9.5.经纪和发现者的费用。卖方共同及个别同意就卖方或其任何关联公司的行为引起的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何经纪或其他佣金索赔，对买方和公司进行赔偿，并使他们各自免受损害。

9.6.公告。未经买方事先批准，卖方不会就本协议作出任何公告。上述规定不适用于为遵守与及时披露有关的法律而要求的任何一方的任何公告，前提是该一方在发布任何此类公告之前与其他各方进行磋商。

9.7.作业。未经买方事先书面同意，卖方在本协议项下的权利不得转让。买方在本协议项下的权利无需卖方事先书面同意即可转让。

9.8.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何明示或暗示，均无意授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人本协议项下或因本协议原因的任何权利、补救措施、义务或责任。

9.9.全部协议。本协议及此处提及的附表构成双方之间的全部协议，并取代之前就本协议标的事项达成的所有口头或书面、明示或暗示的协议、陈述、保证、声明、承诺、信息、安排和谅解。本协议各方均不受任何口头或书面协议、陈述、保证、声明、承诺、信息、安排或谅解的约束，这些协议、陈述、保证、声明、承诺、信息、安排或谅解未在本协议或根据本协议将在截止日期或之前交付的附表、文件和文书中具体规定。本协议各方进一步承认并同意，在订立本协议和交付将在截止日期或之前交付的附表、文件和文书时，他们没有以任何方式依赖，也不会以任何方式依赖任何口头或书面协议、陈述、保证、声明、承诺、信息、安排或谅解，明示或暗示，而不是在本协议或此类附表、文件或文书中具体规定。

9.10.豁免。有权享有本协议利益的任何一方可以并有权在截止时间或之前的任何时间放弃本协议的任何条款或条件；但此种放弃应以代表该一方正式签署的书面文书作为证明。

9.11.修正。未经双方书面同意，不得对本协议进行变更、修改。

9.12.同行。本协议可以任意数量的对应方（无论是正本、电子、传真或便携式文件格式）签署和交付，其效力与合同各方签署同一份文件的效力相同。所有对应方和采纳文书应一并解释，并应构成一份相同的协议。

9.13争议解决。如果当事人之间存在分歧，当事人承认他们将试图首先通过协商解决，然后根据本协议的条款进行调解并作为最后手段进行仲裁（“仲裁”）。

本协议各方之间就本协议产生的一切分歧或争议，除第2.5节所设想的事项外，均应通过仲裁确定，并适用以下规定：

[签名页关注]

作为证明，截至上述日期和年份之首，本协议各方已在何处正式签署本协议并加盖印章。

作为证明，截至上述日期和年份之首，本协议各方已在何处正式签署本协议并加盖印章。

时间表