附件 10.1
变更控制协议
拉贾伊·卡塞德
此次控制权协议（“协议”）的变更是由俄亥俄州的公司（“公司”）Stoneridge, Inc.与Rajaey Kased（“执行官”）于2025年8月12日达成的。本协议修订并重申公司与执行人员于2023年2月1日签署的控制权变更协议（“先前中投协议”）。
简历
A. Executive目前受雇于公司，担任控制设备总裁。
B.公司希望诱导执行人员继续担任其控制设备总裁，并据此在公司发生“控制权变更”（定义见下文）时向执行人员提供一定的就业保障；
C.公司认为，无论是基于个别财务不确定性或其他原因，还是由于控制权可能或实际变更导致的利益冲突，执行人员在客观和公正的基础上不受干扰地继续担任执行人员的职务符合其股东的最佳利益；和
D.考虑到本协议，执行人员愿意继续担任公司控制装置总裁；
因此，考虑到执行人员继续担任公司控制设备总裁以及本协议所载的相互承诺，执行人员和公司拟受法律约束，特此同意如下：
第1节
定义
1.就本协议而言，“控制权变更”是指在高管受雇于公司期间发生的以下第一种情况：
（a）公司董事会（以下简称“董事会"）或公司股东批准合并或合并，导致公司股东在紧接引致合并或合并的交易之前，拥有紧接引致合并或合并的交易完成后存续实体有权投票的所有类别股本证券的合并投票权总数不到50%；
（b）公司董事会或股东批准出售公司实质上全部资产或清算或解散公司；
（c）任何人或其他实体（公司或公司的附属公司或公司的任何雇员福利计划（包括任何该等计划的任何受托人以受托人身份行事）除外）根据要约或交换要约购买任何普通股（或可转换为普通股的证券），而无须董事会事先同意，或成为公司证券的实益拥有人，代表公司已发行证券35%或以上的投票权；
（d）在任何两年期间内，在该期间开始时构成整个董事会的个人不再构成董事会的多数，除非提名和公司治理委员会（如果完全由该期间开始时在任的董事组成）或至少三分之二当时仍在任且在该期间开始时担任董事的董事批准选举或提名选举每名新董事的提名；或
（e）完成向第三方出售代表公司控制装置业务部门的全部或基本全部股票和/或资产（“控制装置“），但董事会已于2025年12月31日前批准该出售事项的最终协议（a”控制装置中投”).
2.本协议所指的“触发事件”，如在控制权变更发生之日后两年内：
（a）雇主（定义见下文）将行政人员与公司服务分开，但因事终止（定义见下文）的情况除外；或
（b）高管因正当理由（定义见下文）离职，不再为公司服务。
就本协议而言，“雇主”一词是指（i）在控制设备中投的情况下，根据本协议第5节承担本协议并在控制设备中投之后雇用执行人员的控制设备的收购方或继承实体（或其附属公司），以及（ii）在控制设备中投以外的控制权发生变更的情况下，公司或雇用执行人员的公司的任何附属公司。就本协议而言，“与雇主离职”一词系指根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第409A条及其下颁布的条例确定的行政人员离职；但前提是，这种与雇主离职不是由于行政人员死亡或残疾（定义见法典第409A条）。然而，如果在雇主向执行人员提供书面通知说明雇主打算在未来某一日期将执行人员与雇主服务分开后，但在任何情况下不得迟于控制权发生变更之日后两年，执行人员或其遗产（如适用）因死亡或残疾而与雇主服务分开，则尽管有先前的判决，仍将有权享受此处提供的福利。
3.在以下情况下，执行人员将被视为出于本协议目的的“正当理由”与雇主离职：
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（a）雇主与控制权变更时的职称、职责、权力或权限相比，大幅度减少了行政人员的职称、职责、权力或权限；
（b）雇主分配的执行职责与控制权发生变更之日分配给执行的职责实质上不一致，以及雇主不顾执行人员事先书面反对而坚持分配给执行人员的哪些职责；
（c）雇主大幅减少高管的基本薪酬，或大幅减少高管的团体健康、人寿、残疾或其他保险计划（包括向高管家人提供的任何此类福利）、高管的养老金、退休或利润分享福利或由雇主的年度激励或长期激励计划或其任何替代品提供的任何福利，或将高管排除在任何计划、计划或安排之外，包括但不限于包括雇主其他高管的任何奖金或激励计划；或者
（d）就控制装置中投而言，（i）未向雇主提供与控制装置总裁相当的职位，或（ii）本协议未按第5条的设想明确承担。
4.就本协议而言，如果且仅当Employer的董事会或其指定人善意地确定执行人员的终止是由于以下任何一项或多项原因，则本协议中的“因故终止”将被视为已经发生：
（a）挪用雇主的资金；
（b）重罪定罪；
（c）实施涉及道德败坏的犯罪或者行为或者系列行为；
（d）实施损害雇主或雇主股东最佳利益的不诚实行为或一系列不诚实行为；
（e）故意多次不履行与行政长官职位有关的职责，而该失职在雇主向行政长官发出通知后三十（30）天内仍未得到纠正；或
（f）不配合任何雇主调查，或不配合任何对雇主或行政人员有司法管辖权的政府当局的任何调查、研讯、聆讯或类似法律程序。
5.“高管年度奖金”是指终止时的目标年度激励奖励或终止前一个会计年度收到的实际激励奖励中的较大者。
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6.“高管年薪”是指在触发事件发生时或控制权发生变更时，高管的基本年薪中的较大者。
7.“高管按比例年度奖金”是指根据触发事件发生当年实现的个人和雇主目标或绩效目标计算的触发事件发生时，相当于高管本应有权获得的按比例奖励薪酬的金额。
第2节
触发事件付款
1.触发事件发生后，雇主应开始向执行人员支付本协议规定的福利或金额，条件是第9节中要求和描述的释放已由执行人员执行并及时交付给雇主，并且在适用的情况下，此种释放未被撤销：
（a）一次性付款，这将是行政人员有权或将成为有权从雇主那里获得的任何其他补偿或薪酬的补充。一次性现金付款的金额应等于（i）两倍行政人员年薪加上（ii）两倍行政人员年度奖金之和。
（b）除支付上述款项外，雇主还应向执行人员支付一笔相当于执行人员按比例年度奖金的一次性现金付款。如果不能在支付下文所述的第2节第1（a）款的同时支付此类款项，因为无法在该支付日期确定按比例年度奖金，则应在确定按比例年度奖金后在切实可行的范围内尽快支付此类款项。
（c）此外，雇主应自费向行政人员和行政人员的家庭提供人寿和健康保险（“健康和福利福利”），金额不低于在雇主开始支付上文第2节第1（a）款所述付款时控制权发生变更之日所规定的二十四（24）个月；但条件是，在行政人员有资格从另一雇主领取相当于或大于行政人员及其家人从雇主领取的福利的日期之后，雇主没有义务支付健康和福利福利；此外，如果行政人员无法继续获得部分或全部雇主健康和福利福利福利，则雇主应从雇主支付第2节所述的付款后的当月第一天开始每月向行政人员付款，上文第1（a）段等于雇主在二十四（24）个月期间内就无法获得的健康和福利福利福利中的这些福利支付的完全由雇主确定的类似情况雇员的保险费用。福利应与COBRA规则规定的健康保险接续保险同时运行。
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第2条第1款（a）项及（如适用）第2条第1款（b）项下的福利，须于触发事件后第六十一（61）天后的第一个定期发薪日期一次性以现金支付，或在切实可行范围内尽快支付。但如果执行人员是“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内），则根据第2条支付的所有受第409A条限制的递延补偿的款项，应在适用的情况下，在执行人员与雇主离职之日后六（6）个月的日期支付或开始支付，或者如果执行人员在该日期之前去世，则应在该死亡后在行政上可行的下一个发薪日期支付或开始支付。此外，根据本协议支付的所有款项应按照《守则》的要求减去标准要求的扣除和预扣。
2.尽管本协议中有任何相反的规定，如果应确定（如下所规定）雇主或公司向执行人员或为执行人员的利益而支付或分配的任何款项，无论是根据本协议的条款支付或应付或分配或可分配，或根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排而以其他方式，包括但不限于根据公司或雇主的长期激励计划授予的任何股票期权、限制性股票、股票增值权或类似权利，或对上述任何一项（合计“总付款”）的任何限制的失效或终止，或其归属或可行使，将因被视为“取决于雇主的所有权或控制权发生变化”和被视为“超额降落伞付款”而受到《守则》第280G条（或其任何后续条款）含义内的《守则》第4999节（或其任何后续条款）规定的消费税（“消费税”）的适用，则执行人员应获得以下两者中的较大者：
（a）安全港金额（定义见下文）；或
（b）支付总额的总降落伞价值（定义见下文）减去适用的消费税。
就本协议而言，“安全港金额”是在不触发消费税的情况下可能支付或分配给执行人员或为执行人员的利益而支付或分配的总付款的最大总降落伞值，因为该金额不到执行人员“基本金额”的三倍，在代码第280G条的含义内。支付总额的“降落伞值”是截至控制变更之日构成“降落伞支付”的那部分支付总额的总现值，在代码节280G的含义内。支付总额、安全港金额和降落伞价值的计算，以及适用第二节第2款（a）项下减少支付的方法，应由公司选定的一家全国性会计师事务所进行和确定，其决定对各方均具有约束力；但前提是，如果该全国性会计师事务所的计算将导致在发布最终且具有约束力的确定之前减少根据第二节第1款向执行人员支付的任何款项，应给予执行人员合理的机会（i）审查和评论公司向国家会计师事务所提供的所有材料、信息和文件，以及（ii）提供执行人员可能认为有助于国家会计师事务所初步确定的投入。
第5页
3.如果在未来任何一年确定不需要第2节第2款（a）项所述的减少，则应在行政上可行的情况下尽快支付该减少的金额。
第3节
SETOFF
本协议项下任何其他到期或应付的金额将不会受到本协议任何一方的抵销或反索赔。
第4节
律师费/争议解决/仲裁协议
所有律师的合理费用和相关费用由执行人员善意发生与执行人员强制执行其在本协议下的权利有关或与之相关的费用将由公司支付。此外，Executive和公司同意，除本第4节规定的明确例外情况外，Executive对公司或公司对Executive就本协议条款或因本协议条款而产生的任何可能向法院提起的争议、索赔或争议（统称为“索赔”），应通过本第4节规定的具有约束力的最终仲裁解决。
根据本节，索赔一词包括根据联邦、州或地方法律提出的任何非法歧视、骚扰、不当解雇、推定解雇的指控，以及与支付工资或福利有关的索赔，并进一步包括但不限于合同、侵权、普通法和法定索赔。通过同意本律师费/争议解决/仲裁协议部分，执行人员和公司明确放弃他们可能必须通过任何其他方式（包括陪审团或法庭审判）解决任何涵盖的索赔的任何权利。
高管和公司同意，任何涵盖的索赔应通过排他性、最终和有约束力的仲裁解决，该仲裁将根据美国仲裁协会（“AAA”）的就业仲裁规则和调解程序进行，并在高管提供大部分高管服务的县举行。在任何仲裁程序中，仲裁员应适用本争议解决/仲裁协议的条款，以及适用的联邦、俄亥俄州和当地法律。如果本争议解决/仲裁协议部分的任何部分被认定为违反适用法律而不适用，由此处选定的仲裁员或有管辖权的法院确定，则本条款的违规部分可被删除或修改，本争议解决/仲裁协议部分的其余部分不受影响。本争议解决/仲裁协议部分与根据本争议解决/仲裁协议强制、执行、撤销或确认仲裁员的程序、裁决或命令的任何行动一样，均受《联邦仲裁法》管辖。
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第5节
继任者和相关方
1.本协议对公司及其继承人和受让人（包括但不限于通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接获得公司全部或几乎全部业务或资产的任何公司或其他人）具有约束力，并对其有利。在不受上述限制的情况下，公司将要求任何此类继任者通过形式和实质上令执行人员满意的协议，明确承担并同意以要求公司履行的相同方式和相同程度履行本协议。本协议对行政人员、其法律继承人及其个人代表具有约束力，并对其有利。
2.在不限制第5节第1款的情况下，在控制装置中投的情况下，公司将酌情将本协议转让给在控制装置中投被收购的关联实体或利用其商业上合理的努力促使本协议转让给或由控制装置的收购或继承实体（或其关联）承担。在任何一种情况下，该实体将在本协议项下的所有目的下被视为“公司”，并应承担和履行斯通里奇，Inc.在本协议项下的所有权利和义务，并且，在此假设下，斯通里奇，Inc.应放弃公司在本协议项下的所有权利，并被免除所有义务。
第6款
附属物
本协议或根据本协议应付的任何利益均不受预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记或法律上的执行、扣押、征款或类似程序的约束，无论其是否自愿。
第7节
无就业合同；终止
本协议不会以任何方式构成公司与行政人员之间的雇佣协议，亦不会强制行政人员继续受雇于公司，亦不会强制公司继续聘用行政人员，但只会要求公司在约定的情况下向行政人员支付本协议项下的福利。此外，在控制权未发生变更的情况下，本协议自执行人员不再是符合本协议资格的雇员之日起一年后终止，且不再具有效力或效力（由公司董事会全权酌情决定，并在通知该执行人员后反映在董事会会议记录中）。
第8款
其他计划和协议下的权利
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此处提供的控制权变更福利将是对高管因终止雇佣或其他原因而可能有权获得的任何福利的补充，而不是旨在减少、限制或消除任何福利。
第9节
发布
作为公司根据本协议向执行人员支付利益的条件，如第2节所述，执行人员应交付一份已签署的对公司的索赔解除书。该释放应不迟于触发事件后六十（60）天交付公司，其形式和实质应由公司确定，并（如适用）不应被执行人员及时撤销，并将在其条款中包括类似于以下的执行语言：
作为交换，Stoneridge, Inc.（“公司”）与Rajaey Kased（“执行人员”）（“CIC协议”）（执行人员为其本人及其继承人、个人代表、继任者和受让人）在控制权变更协议（“CIC协议”）中约定的付款，在此永远释放、免除和解除Stoneridge, Inc.（公司）及其过去、现在和未来的每一位高级职员、董事、股东、成员、雇员、受托人、代理人、代表、关联公司、继任者和受让人（统称“斯通里奇解除方”）的任何和所有索赔、救济索赔、要求、行动和诉讼因由，无论已知或未知，无论是因合同、侵权行为、法规、条约或其他原因而产生的，在法律上或股权上，自执行人员受雇于斯通里奇之日起至本新闻稿发布之日，执行人员现在拥有、已经拥有或以后可能拥有的、针对任何斯通里奇解除双方的，均因（i）执行人员受雇于斯通里奇，（ii）执行人员担任高级职员、董事或关键雇员（视情况而定），（iii）在本新闻稿发布之日之前的任何交易以及所有影响、后果，与此相关的损失和损害，（iv）Executive向斯通里奇提供的服务，或（v）Executive根据普通法或任何联邦或州法规终止与斯通里奇的雇佣关系，包括但不限于根据1866年和1964年的《民权法案》、1963年的《同工同酬法案》、1967年的《就业年龄歧视法案》、1973年的《康复法案》、1990年的《老年工人福利保护法》、1990年的《美国残疾人法案》、1991年的《民权法案》、1993年的《家庭和病假法案》，《综合综合预算和解法案》（简称“COBRA”）、《俄亥俄州修订法典》第4112条，以及所有其他规范雇主和雇员的外国、联邦、州或地方法律。关于根据《就业年龄歧视法案》释放索赔，Executive了解到，他有至少21天的时间来考虑这一释放，尽管如果他愿意，他可能会更快签署。Executive还了解到，他将在签署本新闻稿后有7天的时间通过通知斯通里奇的首席执行官来撤销它
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人力资源官，在七天期限到期前以书面形式在39675 MacKenzie Drive，Suite 400，Novi，MI 48377。根据《就业年龄歧视法案》解除索赔不会生效，并且在7天的撤销期限到期之前不会根据控制权变更协议支付款项。Executive is noted that by signing this Release，he is awaiting legal rights and hereby is advising he to consult an attorney before signing. Executive is noted that by signing this Release，he尽管Executive发布了索赔，但Executive保留向联邦平等就业机会委员会（“EEOC”）或州或地方民权机构提出涉嫌就业歧视指控的权利，或参与对他人提出的此类指控的调查，或发起或回应与EEOC或州或地方民权机构的沟通；但是，Executive放弃根据任何EEOC指控或行动或任何州或地方机构投诉或行动追回或分担任何损害赔偿或金钱付款的所有权利。
如在触发事件发生三十（30）天后，执行人员仍未向公司交付本节所述的释放，公司应（如适用）向执行人员或其遗产提供书面通知，说明必须及时交付释放，以便执行人员获得本协议项下的利益，但该通知在任何情况下均不得修改任何其他适用的时间段。尽管有本协议的任何其他规定，如果本第9节中所述的释放未由执行人员及时交付给公司，或（如适用）被执行人员及时撤销，则本协议应终止，不再具有任何效力或影响。
第10节
盟约、非竞争、保密信息
在触发事件发生和高管离职后的第一年内，高管不得直接或间接从事或遭受以下任何一种行为：
（a）拥有、管理、控制或参与所有权、管理或控制，或受雇于或受聘于或以其他方式作为顾问、独立承包商或与之有关联或有关联的任何其他公司、合伙企业、独资企业、商号、协会或其他商业实体（i）拥有从事与公司业务相竞争的任何商业活动的物质业务或（ii）从事为汽车、中型和重型卡车、农用和非公路车辆市场设计和/或制造工程电气和电子部件、模块和系统的业务；但前提是，对任何实体的任何类别公开交易证券的所有权不超过百分之一（1%），不得视为违反本公约；
（b）未经公司事先书面同意，以其本人或代表任何个人或实体，直接或间接聘用或招揽在紧接该聘用或招揽日期前六（6）个月内任何时间曾受雇于公司或其附属公司的任何雇员；或
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（c）使用、披露或向任何其他人、商号、合伙企业、公司或任何其他实体提供与公司或与公司控制、控制或共同控制的任何实体（每个“关联公司”）的业务有关的任何机密信息（定义见下文），除非有管辖权的法院要求这样做；但前提是，上述限制不适用于此类信息（i）在公共领域明显可获得，（ii）在公共领域变得可获得的范围内，除非由于执行人员违反本协议的条款，（iii）不是由执行人员因其受雇或与公司的关联而获得的，（iv）不是由执行人员从公司或其代表获得的，或（v）需要通过法治或法院或政府机构或机构的命令予以披露。就本协议而言，“机密信息”是指涉及公司财务数据、统计数据、战略业务计划、产品开发（或其他专有产品数据）、客户和供应商名单、客户和供应商信息、定价数据、与政府关系、发现、做法、工艺、方法、商业秘密、发展、营销计划和公司或其关联公司的其他非公开、专有和机密信息的非公开信息，而在任何情况下，这些信息在其他方面均不能向公众普遍提供，且公司或其关联公司（视情况而定）未披露，给其他不受保密协议约束的人。如因任何原因终止执行人员的雇用，执行人员应立即将其掌握的所有机密信息退还公司。
本第10条的契诺是法律、条例、协议或公司政策对行政人员施加的任何其他类似契诺或义务的补充，而不是代替。
第11节
通知
根据本协议要求发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并将被视为在邮寄时已送达或作出，通过挂号信，将所要求的回执（如果寄给执行人员）送至执行人员为此目的以书面向公司提供的最后地址，但如果执行人员当时未提供该地址，则送至执行人员当时在公司存档的最后地址；如果寄给公司，则送至公司为此目的以书面向执行人员提供的最后地址，但如果公司当时没有向执行人员提供这样的地址，那么要：
秘书
Stoneridge, Inc.
39675 MacKenzie Dr，Suite 400
密歇根州诺维市48377
附副本至：
Robert M. Loesch
Tucker Ellis LLP
主大道950号，套房1100
俄亥俄州克利夫兰44113
第10页
第12款
管辖法律和管辖权
本协议将受俄亥俄州法律管辖并根据其解释。根据第4节的规定，如果任何一方提起诉讼或其他法律程序，无论是在法律上还是在股权上，执行人员和公司在此不可撤销地同意密歇根州奥克兰县巡回法院或密歇根州东区美国地方法院的管辖权。
第13款
全部协议和遵守法律
本协议构成公司与执行人员之间就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代双方之间先前的所有书面或口头协议或谅解，包括先前的CIC协议以及公司与执行人员之间的任何其他先前控制权变更协议或安排。本协议中的任何内容均无意影响高管的权利，包括根据公司法规守则获得赔偿的权利（如适用）。本协议的任何条款或规定不得更改、放弃、修改或终止，除非双方签署书面文书。公司保留自行决定修改本协议以符合《守则》第409A条（该修改可在《守则》第409A条允许的范围内追溯，并可由公司在未经执行人员同意的情况下作出）的权利。特别是，如果在不构成《守则》第409A（a）（2）条允许的分配事件的事件上，执行人员有权根据《守则》第409A条获得付款，那么尽管本协议有任何相反的规定，向执行人员付款的时间将相应调整。公司不得就违反《守则》第409A条的任何付款所产生的任何税款、利息或罚款向执行人员作出赔偿或以其他方式承担责任。
第11页
作为证据，并作为本协议获得通过的确凿证据，双方已于上述日期和年份开始着手。
Stoneridge, Inc.
签名：/s/苏珊·本尼迪克特
/s/拉贾伊·卡塞德8/13/2025
行政
拉贾伊·卡塞德
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