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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

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（标记一）

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截至2025年12月31日止财政年度

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或

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委托档案号0-16244

Veeco Instruments Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号：

(516) 677-0200

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根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

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如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐是否

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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根据纳斯达克全球精选市场在该日期的收盘价20.52美元计算，截至2025年6月27日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的普通股总市值为1205043869美元。

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截至2026年2月19日，注册人的普通股有60,392，058股，每股面值0.01美元，尚未发行。

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以引用方式纳入的文件

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将用于注册人2026年年度股东大会的最终代理声明的某些部分通过引用并入本表10-K第III部分。

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Veeco Instruments Inc.

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指数

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这份关于10-K表格的年度报告（“10-K表格”）包含经修订的1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及Veeco Instruments Inc.（连同其合并子公司，“Veeco”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”或“我们”，除非上下文另有说明），这些陈述是基于管理层的预期、估计、预测和假设。在这份10-K表中使用时，“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“计划”、“估计”等词语以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。包含此类前瞻性陈述的讨论可在本文的第一部分，项目1和3，第二部分，项目7和7a中以及本10-K表格中找到。本次讨论中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们业务和市场的预期增长和趋势、行业前景和需求驱动因素、我们的投资和增长战略、我们的新产品和技术开发、我们当前和未来期间的业务前景以及其他非历史事实的陈述。这些陈述及其基本假设受到风险和不确定性的影响，并非对未来业绩的保证。可能导致实际结果与此类声明明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

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所有前瞻性陈述仅涉及管理层截至本文件提交之日的预期、估计、预测和假设，或者，在本文引用或通过引用并入的任何文件的情况下，该文件的日期。公司不承担任何义务更新或公开修改任何前瞻性陈述以反映本文件提交之日后的事件、情况或预期变化。

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第一部分

项目1。商业

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业务说明和概述

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总部设在纽约州普莱恩维尤，我们于1989年组建为特拉华州公司。我们是一家先进半导体工艺设备制造商，为我们的客户解决一系列具有挑战性的材料工程问题。我们全面收集的离子束、激光退火、金属有机化学气相沉积（“MOCVD”）、化学气相沉积（“CVD”）、先进封装光刻、单晶片湿法加工、分子束外延（“MBE”）和原子层沉积（“ALD”）技术在关键器件的制造中发挥着不可或缺的作用，这些技术正在实现万物互联的第四次工业革命。此类设备包括用于AI芯片、高性能计算、移动设备、高速数据通信的领先先进节点应用处理器，以及用于第五代（“5G”）网络和移动电子设备的射频（“RF”）滤波器和功率放大器，用于3D传感的光子学设备、先进显示器，以及用于数据存储硬盘驱动器的薄膜磁头。通过与客户的密切合作，我们将数十年的应用程序和材料专有技术与领先的系统工程相结合，以具有竞争力的拥有成本提供大批量的制造解决方案。服务于全球和高度互联的客户群，我们在亚太、欧洲、北美地区拥有全面的销售和服务运营，以确保实时的紧密协作和响应能力。

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与Axcelis Technologies, Inc.合并

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于2025年9月30日，我们与特拉华州公司Axcelis Technologies, Inc.（“Axcelis”）及特拉华州公司及Axcelis的全资附属公司Victory Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，并在满足或放弃其中规定的条件的情况下，Merger Sub将与Veeco合并并入Veeco（“合并”），Veeco作为Axcelis的全资子公司存续。合并协议获得了Veeco董事会的批准（除了一（1）名独立董事也在Axcelis董事会任职并因此自我回避），并于2026年2月6日获得了各公司股东的批准，但仍在等待某些监管批准和其他惯常的相互成交条件。见本年度报告10-K表其他部分所附合并财务报表附注17“合并”。

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市场

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我们的产品由以下四个终端市场的客户购买：1）半导体；2）化合物半导体；3）数据存储；以及4）科学与其他。

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我们的系统用于生产范围广泛的微电子元件，包括逻辑、动态随机存取存储器（“DRAM”）、光子器件（包括激光二极管和微型LED）、电力电子、射频滤波器和放大器、硬盘驱动器磁头以及其他半导体器件。我们的许多系统用于沉积对设备操作至关重要的先进材料，我们的一些系统用于清洁和表面制备以及精确去除关键材料。我们还在倒装芯片、扇出晶圆级封装（“FOWLP”）等微电子元件的先进封装工艺流程中使用的系统方面处于领先地位，以及在现代集成多种半导体产品中使用的其他晶圆级封装方法，特别是在消费电子产品中。总的来说，我们的客户购买我们的系统既是为了批量生产当前一代的设备，也是为了开发下一代产品，提供更高效、更具成本效益和先进的技术解决方案。我们在几个高度周期性的商业环境中运营，客户的购买模式取决于行业趋势和消费电子产品的购买模式。由于我们的产品销往多个市场，下表介绍了这些市场以及适用的Veeco技术。

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系统产品

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激光退火系统

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我们的激光退火系统满足了行业对超短时间尺度“毫秒级”退火的需求，将晶圆加热到略低于硅熔点的温度，从而能够在最先进的半导体工艺节点实现热退火解决方案。这种独特的退火技术为在高级逻辑节点制造超浅结和高度激活的源/漏触点这一困难挑战提供了解决方案。此外，我们的专有硬件设计通过最大限度地减少图案密度效应，实现了晶圆和芯片的出色温度均匀性，从而减少了吸收变化。

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我们的下一代纳秒退火技术针对先进节点的先进逻辑器件和存储器件进行退火。随着设备规模的扩大，实现性能目标已成为一项挑战。为了延续这一路线图，该行业正在研究新材料和使用需要在温度超过熔点的情况下进行纳秒时间尺度热退火的热工艺。我们认为，我们的纳秒退火将被要求在未来节点满足设备目标，并补充我们的毫秒退火解决方案。

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离子束沉积和刻蚀系统

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我们的NEXUS^®离子束系统和IBD300系统用于沉积和刻蚀薄膜层，用于半导体、数据存储、射频和其他各种新兴市场的多种终端应用。我们的NEXUS^®IBD系统在包括EUV掩模毛坯制造在内的多个市场拥有领先地位，在这些市场中，它使我们的客户能够以高精度和超低缺陷沉积多层，这对于EUV光刻至关重要。我们的IBD300系统正在被评估用于300mm前端半导体应用，在这些应用中，钨、钌和钼等低电阻率金属至关重要。IBD系统在硬盘驱动器磁头的制造中也非常关键，它们可用于沉积各种磁层和氧化层，并提供一流的薄膜性能。我们的NEXUS^®IBE系统用于精确刻蚀材料上的复杂特征，这些特征很难通过传统的反应离子刻蚀技术进行图案化。这些系统广泛应用于数据存储行业，用于磁性和氧化物材料的图案化，对于形成磁头的精确形状至关重要。NEXUS^®系统可能包含在我们的集群系统平台上，以允许并行或顺序沉积/刻蚀过程。

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我们的观察者^®离子束溅射系统是为高精度光学镀膜开发的，为制造商提供最先进的光学厚度监测、改进的生产力和靶材利用率，用于尖端的光学干涉镀膜应用。我们还提供广泛的离子束源。

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先进封装光刻

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我们的光刻设备应用于先进封装市场，应用领域包括FOWLP、倒装芯片（包括铜柱）、风机in Wafer Lever Packaging、3D堆叠、interposers和嵌入式芯片。先进封装市场受到对改进性能、降低功耗以及为移动和汽车应用成像更小几何形状的能力的需求的推动。这些应用继续要求集成器件制造商（“IDM”）、代工厂和外包半导体组装和测试（“OSAT”）公司提供日益复杂的封装技术和异构器件集成。我们的先进封装工具旨在通过在大批量制造环境中提供经过验证的可靠性和低拥有成本，优化领先的300mm先进封装应用的生产力。我们的产品以一流的良率加上出色的分辨率和聚焦深度而闻名。

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单晶片湿法加工

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我们提供单晶片湿法加工、表面制备系统，瞄准半导体市场先进封装应用的增长机会，以及化合物半导体市场的射频滤波器和放大器。晶圆风暴^®平台基于我们独特的IMMJET™技术，与传统的湿式台式或仅喷雾式方法相比，它以更低的拥有成本提供了更好的性能。这一高度灵活的平台针对的是基于溶剂的清洁应用，这些应用需要相当高水平的过程控制和灵活性。晶圆蚀刻^®该平台提供高度均匀的选择性刻蚀和板载端点检测，以改善凸块应用中的过程控制和良率。此外，我们用WaferEtch开发了一种最先进的解决方案^®平台，满足晶圆减薄需求。

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金属有机化学气相沉积系统和化学气相沉积系统

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MOCVD生产系统用于制造GaN和基于AS/P的器件，应用领域包括电力电子、射频器件、特种LED、显示以及许多其他光子学应用。我们经过验证的TurboDisc^®技术是我们MOCVD系统的核心，是为我们的客户实现一流的沉积均匀性、良率性能和单晶片成本节约的关键，其综合优势是高运行正常时间和低维护成本。我们的Lumina^®该平台用于As/P沉积，具有长运动和低缺陷的特点，可实现卓越的产量和灵活性。我们的推进^®系列使能开发高效率的氮化镓基电力电子、射频器件和先进的氮化镓-硅微型LED。推进器^®该系统提供200mm和全自动300mm技术，并采用单晶片反应器技术，可实现出色的薄膜均匀性、良率和器件性能。我们的SiC CVD系统具有基于久经考验的行业验证架构的单晶片电抗器概念，用于SiC电力电子应用的研发。

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分子束外延系统

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MBE是在超高真空环境下，将元素材料的原子级薄外延晶层或外延层精确沉积到衬底上的过程。我们是全球领先的MBE系统供应商。

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我们的MBE系统、源和组件用于开发和制造量子计算、高功率光纤激光器、红外探测器、移动电话、雷达系统、高效太阳能电池等广泛应用领域的化合物半导体器件，以及学术、政府和行业组织的先进材料科学研究。GENXPLOR^®MBE系统创造了高质量的外延层，是在直径可达3英寸的衬底上对包括III-V GaAs、氮化物和氧化物材料在内的多种材料进行前沿研究的理想选择。

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原子层沉积系统

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ALD是一种薄膜沉积方法，将薄膜均匀地沉积在基板上，精确控制到原子尺度。Veeco提供全套ALD系统，适用于跨越Quantum Computing、光学、电子学、微机电系统（“MEMS”）、纳米结构和生物医学等广泛市场和应用的非半导体前端生产应用。

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其他系统

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我们还有其他沉积系统，包括物理气相沉积、类金刚石碳沉积和化学气相沉积系统，主要销往数据存储市场。此外，我们还有用于数据存储行业以及功率半导体市场的锯子和lapper等机械系统。最后，我们有主要销往半导体市场的气体混合系统。我们还继续专注于利用有机开发和获得的技术渗透邻近市场。

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销售和服务

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我们通过位于美国、欧洲和亚太地区的各种战略位置设施在全球范围内销售我们的产品和服务。我们相信，我们的客户服务组织是我们成功的重要因素。我们通过保修和服务合同提供服务和支持，并以个人服务电话为基础。我们相信，提供及时的支持将与我们的客户建立更牢固的关系。零部件、升级、服务和支持的销售收入分别占我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度净销售额的约25%、20%和22%。零部件和升级销售分别约占我们这些年净销售额的19%、15%和17%，服务和支持销售分别为6%、5%和5%。

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客户

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我们向世界上许多半导体IDM和代工厂、OSAT、HDD和光子制造商以及研究中心和大学销售我们的产品。我们的销售有很大一部分依赖于某些主要客户。如果这些主要客户中断与我们的关系或遭受经济困难，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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研究与开发

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我们的研发职能专注于及时创造新产品和对现有产品的增强，这两者都是保持我们竞争地位所必需的。我们与客户合作，根据客户要求调整我们的技术和产品路线图。我们的研发活动在我们位于加利福尼亚州圣何塞、纽约州普莱恩维尤、宾夕法尼亚州霍舍姆、新泽西州萨默塞特、明尼苏达州圣保罗和马萨诸塞州沃尔瑟姆的工厂进行。

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供应商

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我们将某些功能外包给第三方，包括制造我们的几个系统。虽然我们依赖我们的外包合作伙伴来履行他们的签约职能，但我们为这些系统保持了一定程度的内部制造能力。有关与我们依赖供应商和外包合作伙伴相关的风险的描述，请参阅第1A项“风险因素”。

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积压

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我们的积压订单包括我们收到确定的采购订单的订单、客户确认的发货日期一般在十二个月内，以及必要时的定金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的积压订单分别为5.549亿美元和4.096亿美元。

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竞争

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在我们服务的每一个市场中，我们都面临着来自老牌竞争对手的竞争，其中一些竞争对手拥有比我们更大的财务、工程和营销资源，以及来自较小竞争对手的竞争。此外，我们的许多产品面临来自替代技术的竞争，其中一些技术比我们产品中使用的技术更加成熟。客户选择我们工具的重要因素包括系统性能、准确性、可重复性、易用性、可靠性、拥有成本以及技术服务和支持。在我们所有的产品线上，没有一个竞争对手与我们竞争。

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我们的主要竞争对手包括：爱思强；应用材料；佳能；远大塑胶科技；马特森半导体科技；Screen半导体解决方案；上微电子设备；Suss MicroTec。

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知识产权

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我们的成功部分取决于我们的专有技术，我们在美国和其他国家拥有大约350项专利。

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我们拥有专利以及对涵盖我们某些产品的其他人拥有的专利的独家和非独家许可，我们认为这为我们提供了竞争优势。作为我们正在进行的研究、开发和制造活动的一部分，我们有一项政策，即寻求有关新产品和改进的发明的专利。我们认为，对我们的运营至关重要的他人拥有的专利没有单一的专利或独家或非独家许可，因为我们业务的成功主要取决于我们员工的技术专长、创新、客户满意度和经验。有关知识产权相关风险的描述，请参阅项目1a，“风险因素”。

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劳动力概况

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Veeco的全球员工队伍遍布13个国家。截至2025年12月31日，我们雇佣了1265名员工，其中297名在亚太地区，45名在欧洲、中东和非洲地区，923名在美国。我们约25%的员工从事研发；56%从事运营、制造、服务、质量保证；19%从事销售、营销、财务、信息技术、一般管理、其他行政职能。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励员工的能力。我们与其他公司和组织竞争人才。对技能人才的竞争，特别是在工程、制造和技术角色方面的竞争，在我们整个行业中仍然很激烈。我们积极监测人才可用性和保留趋势，以支持关键技能的连续性。我们认为我们与Veeco United团队的关系是有利的。我们受制于各种联邦、州和地方法规，并定期监测关键的就业活动，例如招聘、解雇、薪酬和工作惯例，以确保遵守这些法规。此外，我们可能会用承包商和其他临时工来补充Veeco联合团队。

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人才战略与发展

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我们在区域招聘，在当地招聘，以确保遵守适用的法规，并加强与当地人才市场的一致性。招聘在地方一级进行，以确保遵守适用的法规。我们发布职位空缺并广泛寻找候选人，以吸引多样化的候选人库。作为我们行业的领导者，我们可以吸引强大的候选人池，并已成功填补空缺。在2025财年，我们雇佣了162名员工：141名在美国，20名在亚太地区，1名在欧洲、中东和非洲地区。

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我们跟踪并报告关键的人才指标，包括劳动力人口统计、人才管道实力和多样性代表性。我们投资于专业发展项目，为个人提供在技术/个人贡献者或领导力轨道上推进其职业生涯的机会。所有员工预计将完成至少20小时的年度培训，以支持持续学习和专业发展。我们以虚拟方式和亲自提供培训和发展计划，以造福全球员工。我们强调培养未来的领导者，并使用人才审查流程来评估未来领导角色的高潜力、高绩效员工，作为我们继任管理的一部分。我们密切监测离职统计数据，因为它们是衡量员工满意度的重要指标。截至2025年12月31日，我们的12个月滚动自愿-周转率均值约为7.6%。我们的平均员工任期是8年以上。自愿离职率和任期率均优于行业基准，反映出强大的员工敬业度和保留率。

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员工敬业度

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Veeco United团队的参与度和满意度对于我们的文化和我们的成功至关重要。我们仍然致力于与员工合作，以加强公司的文化。我们定期开展全球员工调查，评估全球员工敬业度、领导力、工作环境和文化。我们的调查结果被用来确定旨在加强我们公司的各种举措。我们的高管与我们的全球员工定期举办全公司范围的会议，为员工提供与高级领导互动的机会，并在公开问答环节中提出问题。最后，我们维护并定期提醒我们的员工关于我们保密的第三方热线，他们可以用它来分享他们的担忧。

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总奖励哲学

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我们的总奖励理念有针对性地支持我们员工的财务、身体和心理健康和福祉。我们使用独立的市场调查来确保我们的总薪酬方案保持竞争力。我们通过各种计划帮助员工分享公司的成功，包括利润分享和奖金计划、股权奖励和员工股票购买计划（“ESPP”）。除了为我们的员工提供有竞争力的薪酬方案外，我们还提供旨在满足员工及其家人需求的福利，包括带薪休假、医疗、牙科和视力保险、残疾收入保障、人寿保险、退休储蓄缴款等等。Veeco为其中许多福利支付了大部分或全部费用。

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文化与核心价值观

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我们致力于促进和维持一种包容文化，在这种文化中，我们的人民可以做真实的自己，并被鼓励充分发挥其潜力。我们的Veeco团队，就像我们启用的技术一样，是多元化个人的丰富组合，作为Veeco United走到一起，为我们的员工、我们的客户和世界带来实质性的改变。作为一家全球科技公司，我们认识到多元化的员工群体让Veeco变得更强大、更具创新性，并成为一个更具吸引力的工作场所。我们一直在努力从全球候选人库中吸引有才华的人。

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所有Veeco员工都应尊重我们的核心价值观，这些价值观定义了我们在日常行动和选择中开展业务的方式，并构成了我们文化的基础：

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可用信息

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我们的公司网站地址是www.veeco.com。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、我们的代理声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的任何修订，在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者关系部分免费提供。对我们网站地址的引用不构成在本10-K表格或向SEC提交的其他文件中包含或通过引用纳入我们网站上包含的信息，并且我们网站上包含的信息不属于本文件的一部分。

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项目1a。风险因素

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风险因素汇总

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对我们普通股股票的投资会受到许多风险的影响，这些风险可能会阻止我们实现我们的业务目标或以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。以下清单包含这些风险的一些但不是全部的摘要。在做出投资决定之前，您应该阅读这份摘要以及下面包含的对每个风险因素的更详细描述。

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与我们的业务和行业相关的风险

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与知识产权和网络安全相关的风险

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财务、会计和资本市场风险

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与Axcelis Technologies, Inc.筹划合并的相关风险

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一般风险因素

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可能影响未来结果的关键风险因素

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股东在评估公司时应仔细考虑以下描述的风险因素。任何这些因素，其中许多是我们无法控制的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生重大不利影响。

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与我们的业务和行业相关的风险

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不利的市场条件对我们的经营业绩产生了不利影响，并可能产生不利影响。

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我们经营所在市场的状况波动较大，可能会出现显著恶化。不断变化的市场条件要求我们不断监测和重新评估我们的战略资源分配决策。如果我们未能适当适应不断变化的商业环境，我们可能缺乏必要的基础设施和资源来扩大我们的业务以在增长期间成功竞争，或者我们可能在需求下降期间产生超额的固定成本。与我们的产品相关的不利市场条件可能会导致：

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如果我们参与的市场出现恶化或低迷，这可能会对我们的销售和创收、利润率、运营费用和盈利能力产生负面影响。

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我们面临经营全球业务的风险。

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我们的大部分销售是面向客户的，我们供应链的重要部分来自供应商，这些供应商位于美国以外，我们预计这种情况将继续下去。2025财年，我们向非美国客户销售产品和提供服务的收入百分比为85%。我们的非美国销售和运营受到在美国境外开展业务所固有的风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，包括：

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迄今为止，我们的行动没有受到包括俄罗斯入侵乌克兰或中东冲突在内的全球冲突的实质性不利影响。然而，这些或其他冲突的进一步升级，除其他负面后果外，可能导致全球经济和供应链中断，导致制造和及时交付我们的产品所需的零部件、材料和服务短缺（我们注意到，乌克兰-俄罗斯地理区域是用于半导体制造的关键原材料，包括霓虹灯和钯灯的重要来源）。任何此类短缺都可能对我们的供应商满足我们的需求要求的能力产生负面影响，进而影响我们满足客户需求的能力。零部件短缺已经要求，并可能在未来要求，我们比平时更进一步提前计划，并增加我们的采购承诺，以及时确保关键零部件的安全。这些挑战，连同与经营全球业务相关的其他挑战，可能会对我们确认收入的能力、我们确认收入的毛利率以及我们的其他经营业绩产生不利影响。

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贸易政策、出口管制的变化，以及美国和中国之间持续的贸易争端，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。

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美国政府已经实施并可能继续实施贸易政策的变化，这些变化已经并可能继续对公司向位于中国和某些其他国家的客户销售和服务其产品的能力产生不利影响。

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过去几年，美国商务部、工业和安全局（“BIS”）宣布了新规则，部分旨在限制中国获得先进计算芯片和制造先进半导体的能力。BIS在贸易政策方面的其他变化包括但不限于消除民用最终用户（“CIV”）的许可证例外情况，实施关于向确定的“军事最终用户”和确定的“军事最终用途”销售设备的新法规，将几家公司添加到美国商务部的未经核实的名单和实体名单中（包括Swaysure技术有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司以及某些类似和相关实体），以及如果某些指定的中国客户或其关联公司是涉及产品的交易的当事方，则扩大外国直接产品规则以限制某些产品的销售。

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除其他外，这些变化的影响是，美国公司现在被要求获得出口许可——现在有时会被推定拒绝——然后才能向以前不适用许可要求的客户提供商品、软件和技术（受法规约束）。这些变化对我们销售和服务某些设备的能力以及对中国某些最终用户的能力产生了负面影响，而且很可能将继续产生负面影响。随着新法规的解释和应用，加强的出口限制已经导致并可能继续导致混乱和运输延误，并可能抑制与现有或潜在客户的技术讨论，对我们寻求销售机会的能力产生负面影响。相对于我们的某些非美国竞争对手，行政处理、随之而来的延误和最终无法获得所需出口批准的风险对公司构成了特别不利的影响，并增加了我们在外国和中国国内竞争中的风险。这种困难和不确定性对我们争夺和赢得客户业务的能力产生了不利影响。

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中国。受美国政府制裁或制裁威胁影响的外国客户可能会通过开发自己的解决方案来替代我们的产品或利用我们外国竞争对手的产品来做出回应。这些强化限制，加上政府可能采取更多行动（包括并可能包括对一系列广泛商品提高国内和国外关税），已经对我们的产品需求和我们的经营业绩产生了不利影响，并且很可能继续产生不利影响。

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美国贸易政策和出口管制的变化，以及美国对某些中国公司实施的制裁，引发了中国的报复行动（包括中国2025年禁止向美国出口用于我们某些产品的稀土矿物），并可能引发进一步的报复（包括中国和台湾之间可能升级的地缘政治紧张局势）。此外，中国已经并预计将继续向其国内行业，包括我们的一些竞争对手，提供重大的金融和其他方面的援助。由于中国政府和各种国有及关联实体对半导体行业进行了大量投资，旨在推进中国既定的国家政策目标（包括为应对美国和外国政府监管阻碍先进节点芯片生产而更加注重传统节点和成熟芯片的生产），我们面临着日益激烈的竞争。此外，中国政府可能会限制我们参与中国市场，或可能阻止我们与中国公司进行有效竞争。

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2025年第四季度，我们运往中国客户的两套激光退火系统在出口前被扣留在旧金山港，等待美国海关和边境保护局（“CBP”）的审查。所有权、灭失风险和控制权在年底前转移给客户且我们已满足合同条件以在适用的信用证下寻求付款。虽然这两个系统随后由CBP发布，因此在截至2025年12月31日的年度内确认为收入，但我们无法保证美国政府的政策是否会影响未来对受影响客户或中国其他客户的发货。

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此外，与贸易相关的政府行为——包括过去和未来将中国公司加入美国商务部的实体清单——已经阻止并可能阻止我们向受影响的客户履行某些产品交付、安装、保修和/或服务承诺。这可能要求我们为客户预付款发放退款，并可能导致纠纷、损害索赔、诉讼和公司可能的责任。此外，我们持有可能受到与贸易相关的政府行动，或潜在订单取消影响的产品库存。虽然我们采取措施减轻我们在这方面的风险，但如果这些产品的销售被取消或延迟，并且我们无法以有利的经济条款退回或处置这些库存，我们可能会为库存产生额外的持有成本或以其他方式记录与此库存相关的费用。

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我们可能无法为销售我们的产品获得所需的出口许可证。

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无论就销售给位于中国或其他地方的客户而言，（i）在美国制造的产品，（ii）包含受管制的美国原产地零件、技术或软件，或（iii）基于某些美国技术或使用与美国有联系的某些工具制造的产品，在出口、再出口或转移到国际司法管辖区或在国际司法管辖区内时，均受美国出口管理条例（“EAR”）的约束。当地司法管辖区的出口法规也可能适用于个人货运。目前，我们的激光退火、MOCVD、MBE、SiC等某些系统和产品都控制在EAR下出口。将我们的产品运送到某些客户或国家或在其境内可能需要许可证或适当的许可证例外情况。获得出口许可证或确定出口许可证异常是否存在，往往需要我们付出相当大的努力和客户的合作，这可以为订单履行过程增加时间。我们可能无法获得所需的出口许可证或有资格获得出口许可证例外情况，因此，我们可能无法向我们的客户出口产品和/或满足他们的服务需求（可能要求我们退还客户未履行合同义务的预付款）。此外，可能会出现货物被扣留或出口清关不确定的情况，这可能会影响收入确认的时间或我们确认收入的能力。不遵守EAR或其他适用的出口法规可能导致范围广泛的处罚，包括拒绝出口特权、罚款、刑事处罚和扣押商品。如果出口监管机构确定我们的任何货运违反适用法规，我们可能会被处以巨额罚款，我们的出口能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

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我们面临与全球贸易政策变化、全球贸易争端、关税增加相关的风险和不确定性。

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2025年2月，美国政府发布公告，对钢铁和铝产品（包括衍生产品）的进口征收25%的关税。2025年4月，美国政府宣布对来自所有国家的进口产品征收10%的基准关税，并对与美国贸易逆差最大的国家额外征收个性化互惠关税。对此，包括中国和欧盟成员国在内的受影响外国宣布、威胁并对美国进口产品征收报复性关税。关税格局继续转变和演变（包括最近最高法院关于某些关税合法性的裁决），给美国制造商带来了相当大的不确定性，尤其是那些拥有全球销售、供应链和国际业务的制造商——例如Veeco。

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关税和其他关税增加，并将很可能继续增加，我们的零部件成本。这些增加的成本对我们的利润率产生了负面影响，并导致我们在某些情况下提高对客户的价格，这可能会减少对我们产品的需求。我们的客户可能会面临美国关税和其母国政府征收的关税导致价格和/或成本上涨的前景，他们可能会寻求取消与我们的设备订单，试图以对Veeco不利的方式重新谈判条款，或完全停止与我们开展业务。此外，目前的关税格局有利于我们的某些拥有外国制造业务的竞争对手，这些竞争对手不受美国关税或对进口美国原产产品征收的外国关税的约束。

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国际贸易政策和条件的波动性和不可预测性给我们的运营增加了进一步的复杂性，使有效预测和规划变得极具挑战性。我们无法预测美国或我们开展业务的任何外国的未来贸易政策。当前贸易环境的持续或恶化将对我们的成本和对我们产品的需求产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们的订单、发货和收入确认的时间可能会导致我们的季度经营业绩出现大幅波动。

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我们在任何财政期间的净销售额的很大一部分来自相对较少数量的高价系统的销售。因此，单一交易确认收入的时间可能会对我们特定财政期间的销售和经营业绩产生重大影响。正如我们行业的典型情况，订单和发货通常发生在一个季度的最后几周。因此，仅一两周的延迟可能会影响报告哪个时期的收入，并可能导致我们在特定报告期的收入波动。我们的季度业绩在过去出现了明显波动，我们预计这一趋势将持续下去。

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我们面临着巨大的竞争。

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我们在世界各地面临着重大竞争，随着我们经营所在的某些市场不断发展，这种竞争可能会增加。我们的一些竞争对手拥有比我们更大的资金、工程、制造、营销资源。其他竞争对手位于劳动力成本较低的区域，其他运营成本降低。此外，我们在外国与本土制造商竞争的能力可能会受到民族主义、社会态度、法律、法规和国内政策的阻碍，这些国家倾向于本土公司而不是美国公司，或者旨在促进本土竞争对手的发展和增长。此外，我们面临来自较小的新兴设备公司的竞争，这些公司的战略是提供我们提供的部分产品和服务，并专注于面向专业市场的创新技术。我们或我们的竞争对手推出的新产品或增强功能可能会导致我们现有或上一代产品的销售额下降或失去市场认可度。竞争压力增加也可能导致价格竞争加剧，从而导致利润率下降。

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我们在以快速技术变革为特征的行业开展业务。

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我们经营的每一个行业都面临着快速的技术变革。我们保持竞争力的能力取决于我们以及时和具有成本效益的方式增强现有产品和开发和制造新产品的能力，以及准确预测技术过渡的能力。如果我们无法准确预测不断变化的市场趋势和相关的客户需求，以及无法在新的和现有的产品和技术之间有效地分配我们的资源，我们的业绩可能会受到不利影响。

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半导体行业的特点是技术过渡和变化的频率高且复杂，带来了独特的风险和挑战，包括越来越严格的一级客户对性能的标准和要求。我们能否在这一市场上成功竞争，将取决于我们应对和管理多项行业特有风险的能力，包括但不限于以下方面：

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如果我们未能适当分配适当资源，成功开发和商业化产品以满足客户需求，并有效预测行业趋势，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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此外，半导体行业已经经历并可能继续经历半导体制造商和制造设备供应商之间的重大整合。合并产生的更大的竞争对手可能比我们有一定的优势，包括但不限于更有效的成本结构、大幅增加的财务和其他资源、在关键市场的更大存在以及更大的知名度。竞争对手之间的整合和客户之间的整合可能会侵蚀我们的市场份额，对我们的竞争能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

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我们还面临与意外产品性能问题相关的潜在风险。我们的产品设计和制造过程很复杂，可能包含意想不到的产品缺陷，尤其是在产品首次推出时。意外的产品性能问题可能会导致重大成本和损害，包括增加服务和保修费用、需要提供产品更换或修改、对我们的产品造成的损害进行补偿、产品召回、相关诉讼、产品注销和处置成本。产品缺陷也可能导致人身伤害或财产损失，其索赔可能超过我们现有的保险范围（其他索赔也可能如此，尽管我们努力维持一项针对各种财产、伤亡和其他风险的保险范围计划）。这些成本和其他成本可能是巨大的，我们的声誉可能会受到损害，从而导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务产生负面影响。

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我们面临与我们和竞争对手使用人工智能相关的风险。

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我们的成功取决于未来颠覆性技术的风险，包括机器学习和人工智能（“AI”）。虽然这类技术提供了重大机遇，但它们也带来了复杂而新颖的风险，包括操作风险（例如使用AI开发的工作产品中的事实错误或不准确）、专有信息的意外发布、与不断演变的AI法律、法规和标准相关的合规成本、与数据传播相关的隐私问题、与知识产权相关的风险（涉及对程序的输入和AI工作产品的所有权），以及与AI对劳动力的影响相关的风险。人工智能技术复杂且发展迅速，其实施成本可能很高。不能保证我们对AI的使用会

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增强我们的技术，使我们的业务运营受益，或生产客户首选的产品和服务。我们的竞争对手在使用AI方面可能会更加成功，可能会开发出优越的产品和服务。虽然目前无法准确识别或预测与使用人工智能技术相关的所有风险，但我们未能正确预测和及时响应与人工智能相关的发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的某些销售依赖于消费电子产品和汽车的需求，这可能会经历重大波动。

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半导体、HDD和其他设备的需求高度依赖于消费电子产品的销售，例如智能手机、笔记本电脑、平板电脑和可穿戴设备。此外，由于汽车半导体市场不断增长，半导体需求也受到汽车需求的严重影响。可能影响消费电子产品和汽车支出水平的因素包括消费者信心、获得信贷、燃料和其他能源成本波动、住宅房地产和抵押贷款市场状况、劳动力和医疗保健成本，以及影响消费者支出行为的其他宏观经济因素。新技术或竞争技术的出现也可能影响对消费电子产品的需求。这些因素和其他因素已经并可能继续对我们客户的产品需求产生不利影响，进而对我们的客户对我们的产品和服务的需求产生不利影响。此外，在过去，我们的一些客户高估了他们的市场份额增长潜力。如果这种增长被高估，我们可能会遇到积压订单的取消、客户交付的重新安排、过时的库存，以及因不再需要的产品而对我们的供应商承担责任。或者，导致消费电子产品和汽车需求突然增加的变化可能会导致制造我们的产品所需的零部件和材料短缺，以及随之而来的运输延误（对我们和我们的客户）和/或我们的客户下的订单被取消。

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我们有一个集中的客户群，主要位于有限的几个地区，这些地区在高度集中的行业中运营。

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我们的客户群继续高度集中。来自数量相对有限的客户的订单已经并可能将继续占我们净销售额的很大一部分，这可能允许客户要求定价和其他对我们不利的条款（包括延长保修、赔偿承诺和继续生产旧产品的义务）。涉及我们一些最大客户的客户整合活动可能会导致我们的销售在未来更加集中。由于供应商偏好或其他原因，关键客户账户的管理变化可能导致未来销售的损失，并可能在管理客户关系方面带来新的挑战。

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如果这些主要客户中断与我们的关系或遭受经济挫折，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们未来增加销售的能力将部分取决于我们从新客户获得订单的能力，我们不能确定我们在这些努力中一定会成功。此外，由于相对少数的大型制造商，其中许多是我们的客户，在他们经营的行业中占主导地位，如果我们失去他们的业务，我们可能特别难以取代这些客户。我们积压订单中的很大一部分是来自主要客户的订单。

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此外，客户安装资本设备并将其集成到一条生产线上需要大量投资。因此，一旦制造商选择了特定的供应商来供应资本设备，制造商往往会试图将其其他资本设备需求与同一供应商合并。因此，如果客户选择竞争对手的产品而不是我们的产品，我们可能会在相当长的一段时间内遇到向该客户销售的困难。此外，我们通常与客户没有长期合同。因此，我们与客户的协议并不能为未来的销售提供保证，我们在试图获得的新订单上面临竞争性价格压力。

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我们的客户群在地域方面也高度集中，我们的大部分销售对象是位于有限国家的客户。对来自数量有限的地区的销售的依赖增加了我们面临当地困难和挑战的风险，例如与区域经济衰退、政治不稳定、贸易战和其他贸易中断、货币汇率波动、自然灾害、社会

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动乱、地区流行病、恐怖主义和战争行为。我们对主要来自有限国家的客户需求的依赖可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

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我们所服务的行业的周期性直接影响到我们的业务。

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我们的业务在很大程度上取决于制造商在我们四个终端市场的资本支出：半导体；化合物半导体；数据存储；和科学与其他。我们受制于这些行业的景气周期，其时间、长度、波动性都很难预测。这些行业历来具有很强的周期性，在过去十年中经历了明显的经济衰退。作为一家资本设备提供商，我们的收入在很大程度上取决于客户的消费模式，他们经常会因业务或总体经济状况的变化而推迟支出或取消或重新安排订单。在经济低迷时期，我们必须能够迅速有效地使我们的成本与当时的市场状况保持一致，并激励和留住关键员工。然而，由于我们的部分成本是固定的，我们为应对收入不足而迅速减少开支的能力可能受到限制。这些行业中的一个或多个行业的低迷已经并将很可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。或者，在快速增长时期，我们必须能够获得和发展足够的制造能力，以满足客户需求，并吸引、雇用、同化、留住足够数量的合格人员。如果我们未能准确预测和有效应对，我们的净销售额和经营业绩可能会受到负面影响。

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我们未能准确估计客户需求可能会导致库存过时、因不再需要的产品而对供应商承担责任，以及制造中断或延迟，这可能会影响我们满足客户需求的能力。

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我们业务的成功部分取决于我们准确预测和供应设备和服务的能力，以满足客户快速变化的技术和数量要求。为了满足这些需求，我们依赖于供应商及时交付零部件和子组件。不确定的世界经济状况和市场不稳定性使我们（和我们的客户）难以准确预测未来的产品需求。如果对我们产品的实际需求与预期不同，我们可能会采购多于或少于必要的零件或产生取消、推迟或加快交付零件的费用。如果我们高估了对我们产品的需求，可能会导致库存过剩，这可能会受到严重的价格折扣，这可能会过时，并可能使我们因不再需要的产品而对供应商承担责任。同样，如果我们的竞争对手高估了对其产品的需求，并因此进行了沉重的价格折扣做法，我们可能会受到伤害。此外，资本设备需求的波动性给我们供应链中的公司带来了风险，包括与库存管理和波动的营运资金需求相关的挑战。

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此外，某些关键零部件可能需要较长的交货期，或者可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得，一些采购和组装由位于美国以外国家的供应商提供。由于以下原因，我们的制造业务可能会出现重大中断、我们及时交付产品或服务的能力延迟、成本增加或客户订单取消：

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此外，如果对我们产品的需求出现意外增长，我们快速增加业务和制造能力的需要可能会受到我们和供应商的营运资金限制的限制，这可能会导致或加剧我们的制造和供应链运营的中断。任何或所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们依赖数量有限的供应商，其中一些供应商是我们特定组件的唯一来源。

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我们产品中包含的某些零部件、组件和子组件是从单一来源或有限的供应商集团获得的。我们无法在必要时开发替代来源，可能导致我们供应相关产品的能力长期中断，我们方面未能满足客户的需求，相关产品的价格大幅上涨，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们未能成功管理我们的外包活动或我们的外包合作伙伴未能按预期执行可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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为了更好地使我们的成本与市场条件保持一致，增加可变成本相对于总成本的百分比，并提高生产力和运营效率，我们已将某些功能外包给第三方，包括制造我们的几个系统。虽然我们为这些系统保持一定程度的内部制造能力，但我们依靠我们的外包合作伙伴履行他们的合同职能，以使我们能够灵活地适应不断变化的市场条件，包括订单量显着减少的时期。如果我们的外包合作伙伴没有按要求履行职责，或者如果我们的外包努力不能让我们实现预期的成本节约和灵活性，我们的经营业绩（以及我们的第三方供应商的经营业绩）可能会受到不利影响。可能会导致涉及第三方供应商的纠纷和可能的诉讼，我们的声誉可能会受到损害。对外包的依赖也可能对我们将新产品推向市场的能力产生不利影响。尽管我们试图选择信誉良好的供应商，但这些供应商中的一个或多个可能无法按我们的预期执行。如果我们不能有效管理我们的外包工作，或者如果第三方供应商的表现不如预期，我们可能无法实现生产力提高的好处，我们可能会遇到运营困难、成本增加、制造和安装中断或延误、供应链结构和运营效率低下、知识产权损失、质量问题、产品上市时间增加以及我们的人力资源配置效率低下，其中任何一项或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的销售周期很长，难以预测。

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从历史上看，我们经历了漫长且不可预测的销售周期（从我们与潜在客户的初步接触到我们从由此产生的对该客户的销售确认收入之间的这段时间）。我们的销售周期超过十二个月并不少见。订单的时间往往取决于我们客户的资本支出预算，对此我们无法控制。此外，我们采购和制造符合客户规格的产品所需的时间通常为三到十二个月。当再加上发货和安装所需的时间波动时，我们的销售周期往往变化很大，这些变化可能会导致我们的经营业绩波动。由于我们漫长的销售周期，在我们为这些产品创造收入之前，我们可能会产生大量的研发、销售、一般和管理费用。如果客户取消或以其他方式改变其采购计划，或者如果我们的评估系统不满足客户要求（这可能导致营运资金限制、库存过剩或库存过时，以及对公司的其他损害），我们可能永远不会产生预期的收入。这些风险在半导体市场尤为普遍，其特点通常是客户资格时间长，通常为十二到十八个月。一旦合格，批量生产的爬坡可能需要额外的延长时间，通常是十二到二十四个月。在这些期间，我们将确认很少甚至没有收入，而我们将继续产生研发成本。尽管我们做出了努力，但我们的产品可能永远不会合格，也可能永远不会达到设计-记录工具（“DTOR”）或生产-记录工具（“PTOR”）状态，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的积压订单可能会受到客户取消或修改的影响，这可能会导致销售额下降、库存过时情况增加，以及因不再需要的产品而对我们的供应商承担责任。

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客户的采购订单可能会被客户取消或重新安排，有时会受到有限的处罚或没有处罚，这可能会导致公司成本增加或无法收回。除其他事项外，我们会针对此类取消和合同修改等事项调整我们的积压工作。我们的一项或多项业务出现低迷可能会导致

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订单取消和延期。此外，如果我们因为出口管制问题而无法完成对客户的发货，我们的积压可能会受到影响。

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我们根据历史趋势、未来使用预测以及其他因素，包括我们手头的积压数量，对过剩和过时的库存进行核销。如果我们的积压订单被取消或修改，我们对未来产品需求的估计可能被证明是不准确的，在这种情况下，我们可能低估了过剩和过时库存所需的储备。未来，如果我们确定我们的存货被高估，我们将被要求在确定时在我们的财务报表中确认相关成本。此外，我们根据客户的订单向供应商下订单。如果我们的客户取消了他们与我们的订单，我们可能无法取消我们与供应商的订单。由此产生的费用可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们面临与业务合并、收购、战略投资和资产剥离相关的风险。

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我们在过去完成了几项重大收购和投资（包括我们在2023年收购基于SiC的产品和技术的生产商Epiluvac AB），我们将在未来考虑新的机会。收购、投资和其他业务合并涉及众多风险，其中许多风险是不可预测的，超出我们的控制范围，包括：

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如果我们发行股本证券来支付收购或投资，我们当时的股东的所有权百分比将会降低，这些股东所持股份的价值可能会被稀释，这可能会对我们股票的价格产生不利影响。如果我们使用现金支付收购或投资，这笔付款可能会大大减少可用于为我们的运营提供资金、支付我们的债务或用于其他目的的现金，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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此外，我们不断评估我们业务的战略契合度，并可能不时寻求剥离我们公司不再符合我们战略计划的部分。剥离涉及重大风险和不确定性，包括能否以令人满意的价格、以可接受的条件和及时出售此类业务。资产剥离还可能扰乱我们业务的其他部分，分散我们管理层的注意力，导致关键员工或客户的流失，并要求我们分配内部资源，否则这些资源将专门用于运营我们现有的业务。资产剥离可能会使我们面临意外负债（包括就业务向买方作出的陈述和保证所产生的负债）以及在此类资产剥离后支持业务的持续义务，任何和所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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作为一般原则，我们寻求将我们的资本投资于我们认为最符合我们的业务战略并有助于优化未来回报的领域。我们的资本投资可能不会产生预期的回报或预期的结果。我们可能无法获得所需的赠款、投资税收抵免或其他政府激励措施，例如通过2022年美国CHIPS和科学法案提供资金。在评估和选择资本投资时需要做出重大判断，我们可能会投资于最终比我们没有选择的其他项目利润更低的项目，最终损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们面临与全球监管要求相关的各种风险。

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作为一家拥有全球业务的上市公司，我们受制于美国和多个外国司法管辖区的法律，以及各理事机构的规则和条例，这些规则和条例可能因司法管辖区而异。我们被要求遵守与数据隐私、反腐败、劳动法、移民、会计标准、财务披露、税收、网络安全、海关、贸易、公司治理、冲突矿产和反垄断法规等有关的法律和监管要求。此外，我们被要求遵守与碳排放相关的法律法规以及解决气候变化问题的其他监管要求。这些不断演变、有时复杂且不一致的法律法规给我们的业务带来了成本，并将管理时间和注意力从创收活动中转移出来。这些法律法规的变更或模棱两可可能会对我们的合规要求造成不确定性。虽然我们打算遵守这些监管要求，但如果法院或监管机构认定我们在这些努力中失败，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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与知识产权和网络安全相关的风险

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我们的信息技术系统中断或数据安全事件可能对我们造成重大的财务、法律、监管、业务和声誉损害。

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我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术，来运营我们的业务。在我们的日常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有商业信息、个人可识别信息以及其他机密信息，包括我们的客户和其他商业伙伴的信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护这些敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的运营要素（包括我们的信息技术基础设施要素）外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，这些供应商可以访问我们的计算机网络和我们的机密信息。

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所有信息系统都可能遭到破坏和破坏。潜在的漏洞可能会被我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或故意行为利用。这种性质的攻击在其频率、持续程度、复杂程度和强度上都在增加，并且是由具有广泛专长和动机（包括工业间谍活动）的老练和有组织的团体和个人进行的，包括有组织犯罪集团、民族国家和其他方面。除提取敏感信息外，攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件或其他可能影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的手段。这些风险因在家工作的员工增加、全球冲突和地缘政治紧张局势（包括美国和中国政府之间的紧张局势加剧），以及可能使用包括人工智能和量子计算在内的新技术，以比人类不良行为者更快的速度和效率直接攻击信息系统而加剧。

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我们经历过，而且我们的第三方供应商也经历过网络安全攻击，其中一些已经并可能继续成功。我们的信息技术系统（或我们的主要供应商、合同制造商、分销商、销售代理和其他合作伙伴的信息技术系统）或其他数据安全事件的重大中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失或盗用以及未经授权的访问。未来或正在发生的中断或事件，无论是来自对我们技术环境的攻击还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争或其他原因，都可能导致我们的业务运营出现实质性中断，迫使我们承担重大成本并参与诉讼，损害我们的声誉，并使我们承担法律、法规和合同义务下的责任。

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我们可能无法有效执行和保护我们的知识产权。

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我们的成功部分取决于对我们知识产权的保护。我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法，以及保密和保密协议等方式来保护我们的专有信息、技术、工艺和品牌标识。我们拥有多项美国和国际专利，并有与我们的某些产品和技术相关的其他未决专利申请。

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寻求专利保护的过程是漫长和昂贵的，我们无法确定未决或未来的申请将导致已发布的专利或提供有意义的保护或商业优势的专利。此外，我们的知识产权可能会因技术变革的快速步伐而被规避、失效或过时，或者通过他人围绕我们拥有的专利对我们的产品或设计进行逆向工程的努力。监管未经授权使用我们的产品和技术是困难和耗时的，其他国家的法律可能不会像美国法律那样充分或容易地保护我们的所有权。鉴于这些限制，我们的成功将部分取决于我们领先于竞争对手的创新能力。

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此外，我们的外包努力要求我们与外包合作伙伴共享我们技术的某些部分，这带来了额外的侵权和商业秘密盗用风险。第三方侵犯我们的权利，可能是出于开发和销售竞争产品的目的，可能会导致失去的市场和收入机会得不到补偿。类似的曝光可能会导致前员工试图通过未经授权使用我们的知识产权和专有信息与我们竞争。我们不能确定我们所采取的保护措施和措施将防止盗用或未经授权使用我们的专有信息和技术，也不能确定适用的知识产权法律、法规和政策不会以不利于销售或使用我们的产品的方式发生变化。

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诉讼在过去被要求，未来也可能被要求，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，并确定他人所有权的有效性和范围。由于任何此类诉讼，我们可能会失去执行一项或多项专利的能力，产生大量成本，并危及与当前或潜在客户或供应商的关系。我们为强制执行或捍卫我们的知识产权而采取的任何行动都可能占用大量的管理时间和注意力，否则可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们可能会受到他人侵犯知识产权的索赔。

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我们不时收到来自其他方的通信，声称存在他们认为涵盖我们某些产品的专利或其他权利。我们还会定期收到客户的通知，他们认为我们需要赔偿他们因第三方对这些客户提出侵权索赔而可能招致的损害。我们的惯常做法是评估此类断言并考虑可用的替代方案，包括是否酌情寻求许可。然而，我们无法确保能够获得许可，或者，如果获得许可，将以可接受的条款进行，或者不会发生代价高昂的诉讼或其他行政诉讼。如果我们无法解决索赔、协商解决问题、以商业上合理的条款获得必要的许可，或成功起诉和捍卫我们的立场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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财务、会计和资本市场风险

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我们的经营业绩可能会受到信贷市场收紧的不利影响。

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作为一家在全球开展业务的全球性公司，我们受到与世界不同地区的经济衰退和衰退相关的波动和不利后果的影响。在经济低迷的情况下，我们的许多客户可能会推迟或减少购买我们的产品和服务。如果信贷市场的负面情况，包括利率上升，阻止我们的客户获得信贷或必要的融资，这些渠道的产品订单可能会减少，这可能会导致收入下降。此外，我们可能会遇到积压订单的取消、客户交付的重新安排以及随之而来的定价压力。如果我们的供应商在获得信贷、销售其产品或以其他方式经营其业务方面面临挑战，他们继续向我们供应材料的能力可能会受到负面影响。

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此外，我们通过贸易信贷为我们的一些销售提供资金。除了对客户的财务状况进行持续的信用评估外，我们还寻求通过就我们的某些销售安排获得存款和信用证来降低我们的信用风险。如果我们没有担保的应收账款的客户未能或无法以其他方式向我们付款，或者提供信用证的金融机构破产，我们可能会蒙受重大损失。我们应收账款的收款损失将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

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我们面临着外汇兑换风险。

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我们面临外汇汇率风险，这些风险是我们预期的销售、购买承诺以及以美元以外的货币计价的资产和负债所固有的。尽管我们试图减轻我们对货币汇率波动的风险敞口，但对冲活动可能并不总是可用或足以减轻我们的汇率风险敞口的影响。未能充分对冲或以其他方式妥善管理外汇风险可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

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我们可能会被要求对资产计提减值费用。

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我们被要求每年评估商誉和无限期无形资产的减值情况，或在某些事件发生或情况发生变化时临时评估，例如商业环境的不利变化或整体行业的下滑，这很可能会使公允价值低于账面价值。

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作为我们长期战略的一部分，我们可能会寻求未来对其他公司或资产的收购或投资，这可能会增加我们的资产。我们被要求测试我们的某些资产，包括收购的无形资产、物业、厂房和设备，以及没有容易观察到的市场价格的股权投资，每当出现诸如商业环境不利变化等减值迹象时，是否具有可收回性和减值。业务状况的不利变化或被收购公司的业绩差于预期可能会对我们对未来运营的估计产生负面影响，并导致对被收购资产的减值费用。例如，在2024年第四季度，我们记录了与作为我们收购Epiluvac AB的一部分而获得的无形资产相关的2810万美元的资产减值费用。如果我们的资产进一步减值，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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会计公告或税收规则、惯例或税率的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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会计公告或税收规则、做法或税率的变化或新颁布的变化可能会对我们的收入确认做法、有效税率、经营业绩和我们的财务状况产生重大影响。此外，对会计公告或税收做法的不同解释，以及对我们当前或过去做法的质疑，可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。

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根据经济合作与发展组织（“OECD”）税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目提出的建议已导致许多国家的税法发生变化，并可能增加我们在开展业务的国家的纳税义务。作为BEPS 2.0的一部分，经合组织重点确保全球综合收入超过7.5亿欧元的跨国企业在其经营所在的每个司法管辖区以“正确的地点”（支柱1）和至少15%的“最低税率”（支柱2）或更高的标准缴纳税款。2026年1月，经合组织发布了“并肩”一揽子计划，引入了新的安全港，并为总部位于美国的跨国公司提供了全球最低税收框架部分豁免。该指引旨在简化合规，总体上对公司有利；它需要被每个国家采纳，才能被视为为财务会计目的而颁布。如果我们的全球收入超过第二支柱门槛，我们未来可能会受到第二支柱要求的约束。此外，美国税法的变化将对美国跨国公司如何对美国和外国收入征税产生重大影响。2025年7月4日，《一大美丽法案》（“OBBBA”）的颁布提供了重大的企业税改革，包括永久恢复扣除国内研发支出，修改全球无形低税收入（“GILTI”）和外国衍生无形收入（“FDII”）规则。虽然我们目前预计第二支柱和OBBBA不会对我们的有效税率产生实质性影响，但我们正在评估和监测潜在影响和发展。联邦或国际税法、规则、做法或税率的这些和其他发展或变化（包括未来对现有做法的变化或修改）可能会对我们利用递延税项属性的能力、我们的有效税率和经营业绩（包括现金流和财务状况）产生不利的重大影响。

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此外，截至每个报告日，我们评估我们的递延所得税资产的可实现性，这可能导致

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认可和/或发放估价备抵。估值备抵的任何变化都会对我们的有效税率产生直接影响。递延所得税资产净额的变现依赖于我们产生未来应纳税所得额的能力，因此，如果公司无法产生足够的未来应纳税所得额，我们可能无法获得这些递延所得税资产的全部收益。

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最后，我们需要在司法管辖或法律实体的基础上缴纳所得税，并且在某些情况下需要作出重大判断，才能将我们的应税收入分配给某个司法管辖区，并确定相关的所得税费用和收益。一个法域的损失一般不得用于抵消其他法域的利润。因此，除其他因素外，我们在不同司法管辖区之间的收益（或亏损）组合的变化可能会改变我们的整体有效所得税率，可能会导致显着的税率增加。此外，我们定期接受各税务机关的审计，这些审计可能会导致增加税收拨备，这可能会对我们在做出此类决定或发生变化期间的经营业绩产生负面影响。

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我们目前的债务融资可能包含某些限制、契约和回购条款，这些条款可能会限制我们筹集满足营运资金需求所需资金的能力，其中可能包括票据的现金转换或在发生根本变化时将票据回购为现金。

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截至2025年12月31日，我们在2029年可转换优先票据（“票据”）中有2.30亿美元的未偿本金。此外，截至2025年12月31日，我们有一笔未提取的高级有担保循环信贷融资（“信贷融资”），本金总额为2.50亿美元，其中包括一笔1500万美元的信用证分限额。

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这些债务融资（统称“债务融资”）包含某些契约和其他限制，这些限制可能会限制我们（其中包括）产生额外债务或设置留置权、出售某些资产以及与第三方合并或合并的能力，这反过来可能会阻止我们对商业和经济状况的变化做出反应，从事可能对我们有利的交易。我们遵守其中一些盟约的能力取决于我们未来的表现，这将受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，例如当前的经济状况。此外，我们未能遵守这些契约可能会导致债务融资项下的违约，这可能会加速债务。如果我们的任何债务被加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还这些债务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

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此外，我们在票据转换或信贷融资到期时回购或支付现金的能力可能受到法律、监管机构或在回购、转换或到期时存在的管理我们债务的协议的限制。我们未能按要求清偿债务将构成适用债务融资的违约，并可能导致其他债务融资的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速支付相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务。

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最后，票据持有人将有权要求我们在到期日之前发生根本性变化时回购其全部或任何部分票据。此外，如果票据的有条件转换功能被触发，票据持有人将有权选择在指定期间的任何时间转换票据。如果一个或多个持有人选择转换票据，或者如果在到期前发生根本变化，除非我们选择仅交付我们的普通股股份来结算此类转换（支付现金而不是交付任何零碎股份），我们将被要求就正在转换的票据支付现金，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，我们可能没有足够的可用现金，或无法在我们被要求回购为此而交出的票据或就正在转换的票据支付现金时获得融资。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的净营运资本大幅减少。

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目 录

在票据转换时发行我们的普通股（如果有的话），以及有上限的看涨交易和期权交易对手的对冲活动，可能会损害或降低我们未来使用或我们的研发信用结转的能力。

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根据美国联邦和州税收规则，一般允许公司在任何年度从应纳税所得额中扣除以前年度结转的净营业亏损（“NOL”），并在任何年度从以前年度结转的外国税收抵免和研发抵免的税收负债中减少。

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截至2025年12月31日，我们有大约2830万美元的美国联邦研发信贷结转在2040年至2045年期间到期，金额不等。如果我们要经历《国内税收法》第382条（“第382条”）规定的“所有权变更”，《国内税收法》第383条规定的联邦信贷结转限制将对可能被所有权变更前产生的研发信贷抵消的税收负债金额施加年度限制。如果发生所有权变更，我们可能无法使用我们研发信贷结转的很大一部分来抵消未来的税收负债。

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在票据转换时发行的普通股股份（如有），将在此类发行时，在为第382条的目的确定我们所有权的累积变化时予以考虑。因此，我们选择以股份结算的票据的任何转换可能会大大增加我们可能在未来为这些目的经历所有权变更的风险。

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与Axcelis Technologies, Inc.合并相关的风险

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计划中的与亚舍立科技，Inc.的合并受制于某些完成条件，包括收到政府当局的同意和批准，这可能会对合并的完成造成意想不到的延迟，或者合并可能根本无法完成。

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于2025年9月30日，公司与美国特拉华州公司（“Axcelis”）之Axcelis Technologies, Inc.及特拉华州公司及Axcelis之全资附属公司Victory Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，并在满足或放弃其中规定的条件的情况下，Merger Sub将与Veeco合并（“合并”），Veeco作为Axcelis的全资子公司存续。更多信息见附注17“合并”。

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目前预计合并将在2026年下半年完成，假设合并协议中的所有条件都得到满足或豁免。合并协议规定，如果在2026年9月30日之前尚未发生合并，我们或Axcelis均可终止合并协议（但在收到监管批准的某些条件下可自动延期至2027年6月30日）。某些事件可能会延迟合并的完成或导致合并协议的终止。其中一些事件不在任何一方的控制范围内。特别是，完成合并需要收到各种政府批准。

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如果合并协议在我们的董事会建议变更后被Axcelis终止，我们将需要向Axcelis支付77,500，000美元的终止费。此外，如果Axcelis因我们违反合并协议而终止合并协议，这将导致适用的结束条件（受合并协议中规定的适用补救期的限制）失败，那么我们将需要支付15,000，000美元的固定费用补偿金额。

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我们可能会因任何延迟完成合并或终止合并协议而产生大量额外成本，此外还有大量交易成本，包括我们已经产生的法律、财务咨询、会计和其他成本。我们无法提供任何保证，即完成合并的条件将得到满足或豁免，或任何可能导致合并协议终止的不利变化、影响、事件、情况、发生或事实状态将不会发生，并且我们无法就合并是否或何时将按照合并协议中规定的条款或时间表完成或根本无法提供任何保证。

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目 录

未能及时或完全完成合并可能会对我们的股价以及未来的业务和财务业绩产生重大不利影响。

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我们无法保证合并将会发生或合并的条件将及时满足或完全满足。此外，我们无法保证不会发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况。延迟完成合并或根本未能完成合并可能会对我们未来的业务和财务业绩产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会显着下降，特别是在当前市场价格反映了合并将完成的市场假设的情况下。如果合并因任何原因被推迟，我们将面临若干风险，包括在努力完成合并时将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生重大不利影响。

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合并的未决可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

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关于未决的合并，我们的一些当前或潜在客户、供应商和其他供应商、贷方或其他业务对手方可能会延迟或推迟有关其与我们的业务关系或交易的决定，这可能会对我们的销售和创收、利润率、运营费用和盈利能力产生负面影响，无论合并是否完成。此外，根据合并协议，我们被限制进行某些公司交易和采取某些其他特定行动，并要求我们在正常过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务，直至合并完成或合并协议终止。如果合并的完成被推迟，这些限制可能会延长一段时间，这可能会阻止我们寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会，或对业务或组织结构进行适当的改变。这可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

​

合并的悬而未决也可能使我们更难有效招聘、留住和激励关键人员，并可能使我们目前的员工和管理层分心于我们的战略和日常运营。此外，关于合并对我们员工影响的不确定性可能会在合并未决期间对我们产生重大不利影响，因为这种不确定性可能会损害我们在合并未决期间留住和激励关键人员的能力，以及合并后公司在合并后留住和激励他们的能力。员工留任可能特别具有挑战性，因为我们的员工可能会在整合过程中遇到挫折，以及在完成合并后对其未来角色的不确定性。

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由于我们的股东将收到的与合并有关的对价将包括固定数量的AxCelis普通股，而这些股份的市场价格已经波动并将继续波动，我们的股东无法确定他们将在合并中收到的对价的价值。

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根据合并协议，在合并生效时，在合并生效时间之前已发行和流通的每一股Veeco普通股（不包括在合并生效时间之前以库存方式持有或由Veeco、Axcelis或Merger Sub持有或拥有的每一股Veeco普通股）将被注销，并转换为获得0.3575股新发行的Axcelis普通股的权利。因此，我们的股东将在合并中获得的对价的市场价值将随Axcelis普通股的市场价格波动。合并对价的隐含价值自合并协议公告之日起波动，并将持续波动直至合并完成之日，这可能会在本协议日期之后的相当长一段时间内发生。

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在合并完成之前，Axcelis普通股的市场价格，以及我们普通股和Axcelis普通股的卖空活动，已经并预计将继续影响我们普通股的市场价格。我们的股东将收到的合并对价的价值自合并协议公告之日起一直波动，并将持续波动直至合并完成及之后。因此，在我们召开特别会议时，我们的股东将不知道或无法确定他们在完成合并时将获得的对价的市场价值。股票价格变动可能是由多种因素造成的，其中包括利率、一般市场、行业、经济和地缘政治状况，包括

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目 录

持续通胀和相关货币政策变化的影响、做空活动、关于我们和Axcelis各自业务、运营和前景的变化和猜测、市场对合并完成可能性的评估、合并的时间安排和监管考虑。其中许多因素超出了我们和Axcelis的控制范围。

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根据特拉华州法律，我们的股东无权获得与合并相关的股票公允价值评估。

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根据特拉华州法律，我们普通股的持有者无权获得与合并相关的股票公允价值评估。评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特殊交易（例如某些合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与适用交易有关的提供给股东的对价。根据特拉华州法律，如果任何类别或系列的股票在国家证券交易所上市或在记录日期由超过2000名持有人持有记录，则该类别或系列的股票不具有评估权，除非股东为换取其股份而获得的不是由超过2000名持有记录的公开上市或持有的存续或产生的公司或任何其他公司的股票，出售零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合的现金收益。我们的普通股在纳斯达克上市，我们的股东将根据合并协议获得AxCelis普通股以及出售零碎股份的现金收益。

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合并后Axcelis普通股的市场价格可能会受到与影响我们普通股市场价格的因素不同的影响。

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合并完成后，Veeco普通股股东将成为Axcelis普通股股东。我们的业务在重要方面与Axcelis不同，因此，合并后Axcelis的经营业绩，以及Axcelis普通股的市场价格，可能会受到与目前影响我们经营业绩的因素不同的影响。此外，合并完成后，Axcelis普通股的市场价格可能会大幅波动。

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我们目前的股东将在合并后的公司中拥有减少的所有权权益和投票权。

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紧随合并之后，我们的合并前股东预计将持有合并后公司约41.6%的普通股，而合并前Axcelis的股东预计将持有合并后公司约58.4%的普通股，在每种情况下，按完全稀释的基础计算。

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我们的股东和Axcelis的股东目前有权投票选举各自的董事，并就影响各自公司的某些其他事项进行投票。如果合并发生，每个获得Axcelis普通股股份的Veeco股东将成为Axcelis股东，其对Axcelis的所有权百分比将小于该股东目前对Veeco的所有权百分比（不考虑该股东目前对我们普通股的所有权，如果有的话）。因此，我们的合并前股东在我们的投票权将低于他们现在在Veeco的投票权，并且在合并完成后对合并后公司的管理和政策施加的影响力将低于他们在合并完成前对Veeco施加的影响力。

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对合并提出质疑的诉讼中的不利判决可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

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我们的股东可能会提起诉讼，对合并或合并协议所设想的其他交易提出质疑，这可能会将我们和/或我们的董事会列为被告。我们无法就此类诉讼的结果提供任何保证，包括与为这些索赔进行辩护相关的费用金额或与这些索赔的诉讼可能产生的任何其他责任。完成合并的条件之一是，任何具有管辖权的政府实体，例如法院，均不存在禁止、限制或将完成合并定为非法的强制令。因此，如果任何未来的法律行动导致

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目 录

禁止完成合并的禁令，那么这种禁令可能会在预期的时间范围内或根本阻止按照约定的条款完成合并，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害。无论任何原告的索赔是否成功，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

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我们预计将在两家公司的合并和整合方面产生大量成本，这可能超出我们的预期。

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我们已经产生并预计将继续产生与谈判和完成合并以及合并两家公司的业务相关的成本。这些成本一直是，并将继续是巨大的。大部分成本将包括与合并相关的交易成本，其中包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、备案费用、员工留用和其他与雇佣相关的成本。即使合并没有完成，其中许多成本也将由我们承担。

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我们还将产生与制定和实施整合计划相关的交易成本，包括设施、系统和服务合同整合成本以及与雇佣相关的成本。我们将继续评估这些成本的规模，合并和整合两家公司的业务可能会产生额外的意外成本。尽管我们预计，重迭成本的消除，以及与业务整合相关的其他协同效应的实现，应该会让合并后的公司随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本无法实现。上述成本以及其他意外成本和开支，可能对合并完成后合并后公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

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合并协议包含限制我们寻求合并替代方案的能力的条款，这可能会阻止潜在的竞争收购方提出替代交易提议，以获得比Axcelis同意在合并中支付的更高对价。

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合并协议包含的条款排除了我们寻求合并替代方案的能力，并要求我们避免招揽、发起或故意鼓励或故意诱导，或采取任何其他有意旨在促进第三方任何查询或提出任何竞争性提案的行动，或就任何竞争性提案与第三方进行讨论或谈判，但某些例外情况除外。对于我们收到的任何未经请求的书面、善意的收购提议，如果它被视为上级提议，Axcelis一般有机会在我们的董事会撤回或修改其针对此类收购提议向股东提出的建议或终止合并协议以就此类收购提议达成最终协议之前，提出针对此类提议修改合并协议的条款。在与上级提议有关的情况下终止合并协议时，我们可能需要根据导致终止的情况向Axcelis支付77,500，000美元的终止费，这可能会阻止潜在的第三方合并伙伴提出替代交易提议，即使它准备支付比合并中所暗示的价值更高的对价，或者由于终止费的额外费用，导致该第三方提议支付的价格低于它原本可能提议支付的价格。

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此外，如果合并协议被终止，而我们决定寻求另一项业务合并，我们可能无法以与合并条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。

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Veeco的董事和高级管理人员可能在合并中拥有与我们其他股东的利益不同或除此之外的利益，这可能影响了他们支持或批准合并的决定。

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我们的某些董事和高级管理人员在合并中拥有的利益可能与他们作为我们的股东的利益不同，或者是除此之外的利益。我们的首席执行官兼董事会成员William J. Miller博士以及董事会的某些其他成员将在合并完成后继续担任合并后公司的董事，并有资格作为合并后公司的非雇员董事获得补偿。此外，米勒博士与公司的某些其他高级管理人员将有权获得现金遣散费、某些健康保险以及在发生未偿股权奖励时加速

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目 录

与Veeco控制权变更有关的非自愿终止。我们的董事会（除了一（1）名独立董事同时在Axcelis和Veeco的董事会任职并因此自我回避）在批准合并协议时已意识到这些利益。这些利益可能会导致米勒博士和我们的某些董事和高级管理人员对合并的看法与您作为股东的看法不同。

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一般风险因素

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我们普通股的价格波动很大，可能会下降。

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股票市场总体上，特别是科技股市场出现了明显的波动。我们普通股的交易价格波动很大，可能会独立于整体市场下跌，股东可能会损失全部或大部分投资。例如，在2025年，我们的股价从33.10美元的收盘高点到17.35美元的收盘低点不等。我们普通股的市场价格可能会继续波动，以应对几个因素，其中包括：

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证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格出现波动期后对其提起的。如果提起这些诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，从而对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。

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我们无法吸引、留住和激励员工可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们的成功很大程度上取决于我们吸引、留住和激励员工的能力，包括那些担任行政、管理、工程和营销职位的员工，以及高技能和合格的技术人员。对合格设计和技术人员的竞争非常激烈，尤其是在半导体行业，尤其是在商业周期向好的情况下。竞争对手可能会尝试招聘，也可能会成功招聘，我们最有价值的技术员工。为了吸引和留住关键员工，我们必须提供有竞争力的薪酬方案，包括现金和基于股票的薪酬，以及其他福利。如果我们基于股票的激励奖励的价值下降，或者如果我们的总薪酬方案不被视为具有竞争力，我们吸引和留住关键员工的能力可能会受到影响。我们的任何高管都没有关键人物人寿保险，我们可能无法随时更换关键离职员工。我们无法吸引、留住和激励关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

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目 录

我们面临着不遵守环境、健康、安全法规的风险。

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我们须遵守与我们的业务运营相关的环境、健康和安全法规，包括但不限于与我们的产品的开发、制造和使用、相关材料的回收和处置以及我们的设施和不动产的运营和使用相关的法规。未能或无法遵守现有或未来的环境、健康和安全法规——包括，例如，与碳排放、气候变化以及使用和销售含有氢氟碳化合物和全氟及多氟烷基物质的产品有关的法规——可能会导致重大补救责任、罚款、暂停或终止研究、开发或使用我们的某些产品，以及对公司的其他损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，环境法律法规的变化，包括与温室气体排放和其他气候变化事项有关的变化，可能要求我们（和/或我们的主要供应商、合同制造商和其他合作伙伴）安装新设备、改变运营以纳入新技术或实施新工艺等措施，这可能会导致我们产生大量成本并转移管理层的注意力。

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我们致力于确保安全的工作条件，以有尊严和尊重的态度对待我们的员工，并以负责任和环保的方式采购、制造和分销我们的产品，我们方面的任何不这样做都可能对公司造成声誉和其他损害。此外，我们的一些业务涉及可能构成火灾、爆炸或环境释放风险的危险材料的储存、处理和使用。这类事件可能是由恐怖主义行为、自然灾害或运营故障造成的，并可能导致我们的员工和其他人受伤或生命损失、环境污染和财产损失。这些事件可能会导致受影响的设施或其部分临时关闭，我们可能会因此受到处罚或索赔。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的环境、社会和治理（“ESG”）目标和战略的实施成本可能很高，我们面临着与未能遵守不断变化的可持续发展相关要求相关的风险。

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公司不时传达其与ESG事项相关的战略、承诺和目标，包括与气候变化和人权相关的倡议等。这些战略、承诺和目标反映了我们目前的计划和愿望，我们可能无法实现它们。此外，衡量和报告可持续性指标的标准可能会随着时间而改变，并可能导致对我们的战略、承诺和目标或我们实现这些目标的能力进行重大修订。

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此外，我们的几个关键利益相关者——包括客户、投资者、咨询公司和供应商——已经建立了与我们的可持续发展实践相关的期望。第三方评级机构还为一系列与可持续发展相关的事项制定了标准，这些标准可能不一致，可能会发生变化。这些期望、标准和要求可能会影响我们开展业务的方式、我们开展业务的成本、我们的声誉以及我们的利益相关者与我们互动、投资或留住我们的意愿。

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我们还受制于各种可持续发展法律法规，例如加利福尼亚州的气候变化披露规则，以及欧盟的企业可持续发展报告指令。遵守这些法律法规，以及监管机构加强审查，可能会导致额外成本，并使我们面临新的风险。任何未能实现或满足ESG相关法规、要求或目标的行为都可能对我们产品的需求产生不利影响，使我们承担重大成本和责任，并导致声誉受损。

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目 录

我们采取了某些可能具有反收购效果的措施，这可能会使公司被另一家公司收购变得更加困难。

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我们已经采取并可能在未来采取某些措施，这些措施可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权的接管或其他变更的效果，我们的普通股持有人可能认为这些措施不符合持有人的最佳利益。例如，我们的董事会有权发行最多50万股优先股，并有权确定这些股份的权利（包括投票权）、优先权和特权（“空白支票”优先股）。这类优先股可能拥有优先于我们普通股的权利，包括经济权利。因此，发行优先股可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，并可能使第三方更难获得我们大部分已发行普通股。

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此外，我们的董事会分为三个班级，每个班级交错服务三年任期。分类董事会的存在，使得我们的股东更难在较短的时间内改变我们董事会的组成，从而改变公司的政策。此外，我们采纳了某些具有反收购效果的公司注册证书和章程条款。其中包括：（a）要求在股东大会上采取某些行动，而不是通过书面同意；（b）要求获得绝对多数股东批准对我们章程的某些修订；（c）限制董事的最大人数；（d）规定董事只能因故被罢免。这些措施和上述措施可能会产生延迟、推迟或阻止我们普通股持有人可能认为不符合持有人最佳利益的公司控制权接管或其他变更的效果。此外，我们须遵守特拉华州《一般公司法》第203条的规定，该条禁止特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与相关股东（一般为15%或更多的股东）进行任何业务合并，包括合并和资产出售，除非业务合并以规定的方式获得批准。第203条的操作可能会产生反收购效果，这可能会延迟、推迟或阻止我们普通股持有人可能认为不符合持有人最佳利益的收购企图。尽管采取了这些措施，但激进股东仍可以采取行动，对公司实施治理、战略或其他我们普通股持有人可能认为不符合持有人最佳利益的变更。此类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力，成本高昂且耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。

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项目1b。未解决员工意见

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没有。

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项目1c。网络安全

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虽然我们和我们的第三方供应商过去曾经历过网络安全事件，但我们不知道目前有任何事件或新类型的威胁对公司产生了重大影响或有合理可能产生重大影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况。

项目2。物业

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截至2025年12月31日，我司企业总部及主要研发、制造、销售服务设施情况如下：

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除上述情况外，我们的国外销售和服务子公司还在中国、德国、日本、马来西亚、菲律宾、新加坡、韩国、泰国、台湾租赁办公场所。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

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项目3。法律程序

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合并财务报表附注10“承诺和或有事项”中法律程序标题下的讨论以引用方式并入本文。

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项目4。矿山安全披露

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不适用。

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第二部分

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项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的报价代码为“VECO”。截至2026年2月19日，我们的普通股约有104名在册股东。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。我们没有为我们的普通股支付股息。董事会将根据我们的综合经营业绩、财务状况、资本需求和其他情况，决定未来的股息政策。

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股票表现图

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假设2020年12月31日投资100美元

假设股息再投资

截至12月31日的财政年度

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项目6。[保留]

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

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简介

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管理层对财务状况和运营结果（MD & A）的讨论和分析旨在促进对我们的业务和运营结果的理解。本MD & A应与我们的合并财务报表以及本10-K表其他部分所附的合并财务报表附注一并阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，也应与本10-K表开头所载的警示性声明一并阅读。

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以下部分一般讨论2025年和2024年的项目以及2025年和2024年之间的逐年比较。我们于2025年2月14日提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中没有包含在本10-K表格中的关于2024年项目的讨论和2024年与2023年的年度比较。

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与Axcelis Technologies, Inc.合并

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于2025年9月30日，我们与特拉华州公司（“Axcelis”）的Axcelis Technologies, Inc.及特拉华州公司及Axcelis的全资附属公司Victory Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，并在满足或放弃其中规定的条件的情况下，Merger Sub将与Veeco合并并入Veeco（“合并”），Veeco作为Axcelis的全资子公司存续。合并协议获得了我们董事会的批准（除了一（1）名在Axcelis董事会任职的独立董事以及自己回避的人），并于2026年2月6日获得了各公司股东的批准，但仍在等待监管机构的批准和其他惯常的相互成交条件。有关先前宣布的与Axcelis合并的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格其他部分所附合并财务报表的附注17“合并”。

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执行摘要

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我们是半导体制程设备的创新制造商。我们经过验证的离子束、激光退火、光刻、MOCVD和单晶片湿法加工技术在先进半导体器件的制造和封装中发挥着不可或缺的作用。凭借旨在优化性能、良率和拥有成本的设备，Veeco在我们所服务的市场中拥有领先的技术地位。要了解有关Veeco系统和服务产品的更多信息，请访问www.veeco.com。

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Veeco在2025年期间执行良好，完成了多个里程碑，包括：

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我们相信，这些拐点使我们能够很好地抓住2026年及以后最大的SAM增长机会。

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业务更新

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根据加特纳的数据，预计2025年半导体行业的销售额将同比增长，达到约7700亿美元。展望未来，行业分析师预测，在人工智能、高性能计算、移动连接和汽车行业电气化等长期增长趋势的推动下，该行业将实现长期增长。此外，预计政府对半导体行业的投资将加速全球在下一代技术方面的支出。

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半导体行业的增长，加上半导体芯片的技术复杂性不断增加，预计将推动WFE支出的长期增长。为了提高芯片性能、优化功耗并降低成本，当今最先进的半导体制造商正在缩小器件几何形状，投资于更复杂的晶体管设计，例如Gate-All-Around和探索3D架构。因此，WFE市场的增长预计将与半导体行业的长期增长保持同步，我们认为这将有利于半导体资本设备提供商，包括Veeco。

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我们投资先进逻辑和存储器的战略使我们的半导体业务持续增长。Veeco的技术在使能高性能AI芯片和高带宽存储器（“HBM”）制造的新技术创新方面处于最前沿。我们继续投资于新技术，以将我们的SAM扩展到广泛的新应用领域。

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2025年半导体营收较上年增长2%，占总营收的72%。这一增长是由我们与领先和成熟节点客户的激光退火业务推动的。我们的激光退火解决方案继续在先进的逻辑节点上获得认可，最近涉及新客户和现有客户的订单活动凸显了这一点。2025年收到来自、并向多个前沿逻辑客户出货系统的激光退火订单，并有多个DRAM客户的重复订单。在存储器市场，我们继续向Tier 1客户出货系统，用于大批量生产HBM和先进的DRAM器件。我们还在2025年第四季度向第二家领先的内存客户交付了LSA评估系统。虽然我们继续向中国成熟的节点客户运送LSA系统，但正如预期的那样，这项业务已经放缓，我们预计到2026年将继续出现下滑。我们的增长战略仍然主要集中于先进的节点逻辑和内存客户。

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我们有两个下一代激光退火系统正在一级代工和逻辑客户进行评估。我们还在2025年向一家逻辑客户发货并确认了NSA500工具的收入。这一下一代系统，NSA500，涵盖了纳秒退火制度，补充了我们的LSA产品。这一新系统是我们持续努力的一部分，通过提供创新的退火解决方案来实现客户的产品路线图。纳秒退火为Veeco提供了一个机会，可以将我们的激光退火SAM扩展到新的先进节点逻辑和存储器应用中，包括用于Gate-All-Around晶体管和先进3D器件的低热预算退火。

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EUV光刻技术在先进节点半导体制造中的持续采用继续推动对我们用于掩模毛坯的离子束沉积EUV系统的需求。领先的逻辑和内存客户期望EUV和高数孔径（“High-NA”）光刻技术成为其未来路线图不可或缺的一部分，我们的离子束沉积技术将成为关键的推动因素。随着行业采用下一代高NA EUV光刻技术，我们的产品路线图处于有利地位，我们正在将我们的EUV相关业务扩展到越来越多的EUV薄膜

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被用于提高EUV步骤的生产率。我们的IBD-EUV系统用于形成薄膜中使用的高透明度膜。

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我们有两个离子束沉积（“IBD300”）系统正在DRAM内存领先客户处进行评估，我们已将评估延长至2026年。我们的IBD300系统为Veeco提供了另一个机会，可以将我们的SAM扩展到低阻膜至关重要的高级节点应用。目前正在对这些初始系统进行高级内存应用评估，例如DRAM比特线。

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在先进封装方面，我们看到我们的业务同比有显着增长。我们的湿处理系统用于多种应用，我们继续看到由人工智能和高性能计算的异构集成和3D封装推动的强劲需求。我们的Advanced Packaging光刻系统用于封装步骤，例如用于扇出晶圆级封装和其他2.5和3D先进封装解决方案的CU柱和微凸块。在人工智能和消费市场复苏的推动下，我们看到几家OSAT客户的订单活动有所增加。

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展望未来，我们预计，在新节点和人工智能相关需求推动的前沿投资中，半导体市场将出现增长，包括对Gate-All-Around节点、高带宽存储器和用于AI的3D封装的投资。

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Veeco还为化合物半导体市场提供广泛的技术组合，包括用于电力电子、光子学和5G射频应用的湿法处理、MOCVD、MBE和离子束。2025年化合物半导体市场销售额较上年有所下降。然而，我们在2025年下半年有大量订单活动，用于支持GaN功率、光子学和太阳能的新型Propel 300毫米硅基GaN和Lumina +砷化磷化物平台，这将推动2026年的收入增长，主要是在下半年。

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最后，Veeco还解决了数据存储和Scientific & Other市场。在数据存储市场，与上一年相比，我们在2025年经历了收入下降。然而，由于数据中心（AI和云）终端市场需求的增长以及客户在热辅助-磁记录（“HAMR”）等新技术方面获得牵引力，我们看到了新订单活动和客户利用率的提高。我们的离子束和湿法处理设备在2025年第三和第四季度收到的来自云和人工智能数据中心需求的订单，将推动2026年的收入增长，主要是在下半年。

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Scientific & Other市场的销售在很大程度上是由对政府、大学和研究机构的销售推动的。我们针对Scientific & Other市场采用了几种技术，包括MBE、ALD、MOCVD、湿法处理和IBD/IBE，它们支持科学、光学镀膜和其他应用。该市场的销售额在2025年比上一年略有增长。

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经营成果

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截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

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下表列出了我们2025年和2024年合并运营报表中报告的收入和费用细列项目以及这些细列项目的同期美元和百分比变化。我们的经营业绩报告为一个业务分部，以我们的单一经营分部为代表。

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净销售额

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以下是按终端市场和地区划分的销售分析：

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截至2025年12月31日止年度，数据存储和化合物半导体市场的总销售额与上年同期相比有所下降，但被Scientific & Other和半导体市场的增长部分抵消。按地域划分，中国、美国和欧洲、中东和非洲地区的销售额下降，部分被亚太地区其他地区的增长所抵消。截至2025年12月31日止年度，亚太地区其他地区的销售额分别为1.788亿美元和6900万美元，而截至2024年12月31日止年度，亚太地区其他地区的销售额分别包括台湾和日本的销售额1.153亿美元和6740万美元。我们预计，我们未来跨市场和跨地区的销售分布将继续存在逐年变化。鉴于我们业务的全球性质，我们受到我们和我们的客户经营所在的各个国家的情况的影响，包括最近的关税和贸易动态。

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毛利

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2025年，毛利较2024年有所下降，主要是由于销量和毛利率下降。毛利率下降主要是由于不利的销售产品组合以及较高的生产和关税相关成本。我们预计，由于产品组合和其他因素，我们的毛利率将在每个时期波动。此外，其他因素将导致我们的毛利率每期波动。我们预计未来期间的成本会更高，因为我们对来自海外供应商的进口材料征收关税，以及国内供应商对其进口产品征收关税的成本会更高。

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研究与开发

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我们服务的市场的特点是持续的技术发展和产品创新，我们投资于各种研发计划，以保持我们的竞争优势并实现我们的增长目标。与2024年相比，2025年的研发费用有所下降，这主要是由于与人事相关和与运营相关的费用，这是我们努力管理成本的一部分。

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销售、一般和行政

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截至2025年12月31日止年度的销售、一般和管理费用与可比上一期间保持一致。

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摊销费用

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与2024年相比，2025年的摊销费用有所下降，这主要是由于摊销费用的变化以反映某些无形资产的预期现金流量，以及某些其他无形资产成为完全摊销以及2024年与Epiluvac相关的无形资产的全部减值。

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合并成本

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在截至2025年12月31日的一年中，我们因拟议的合并而产生了约890万美元的法律、会计、咨询费用和与员工相关的费用。

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资产减值

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在2024年期间，由于我们的市场渗透率未达到预期，我们记录了与2023年从Epiluvac收购的SiC技术的无形资产相关的2810万美元的非现金减值费用。

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其他营业费用（收入），净额

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截至2025年12月31日止年度的其他营业收入为90万美元，主要包括减少对Epiluvac前股东的预期盈利支付。截至2024年12月31日止年度的其他营业收入为2230万美元，主要包括减少对Epiluvac前股东的预期盈利支付，以及出售生产性资产的收益。

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利息收入，净额

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截至2025年12月31日止年度，我们录得净利息收入430万美元，而上一年的净利息收入为190万美元。净利息收入增加主要是由于可转换票据和银行担保利息支出减少导致利息支出减少约190万美元。此外，由于2025年的平均现金余额高于2024年，该公司的利息收入增加了约60万美元。

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所得税

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截至2025年12月31日止年度，我们的所得税费用为400万美元，而上一年的所得税优惠为490万美元。2025年所得税费用主要归因于1）与经营税前收入相关的830万美元所得税费用，2）与股权报酬调整相关的310万美元所得税费用，以及3）与不可扣除的合并成本相关的140万美元所得税费用，部分被4）与外国衍生的无形收入相关的570万美元所得税优惠，以及5）与研发税收抵免相关的360万美元税收优惠所抵消。2024年所得税优惠主要归因于1）与资产减值相关的1220万美元所得税优惠，2）与研发税收抵免相关的790万美元所得税优惠，以及3）与外国衍生无形收入相关的510万美元所得税优惠，部分被4）与运营税前收入相关的2030万美元所得税费用所抵消。

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流动性和资本资源

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我们的现金及现金等价物、受限制现金、短期投资如下：

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