附件 10.15

执行版本

信用协议

截至2021年9月24日

其中

床垫公司，股份有限公司。

作为借款人，

床垫控股公司，

作为控股，

Barclays Bank plc，

作为行政代理人，

贷款方在此，

Barclays Bank plc

美国高盛银行和

杰富瑞金融有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

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信用协议

本信贷协议于2021年9月24日由特拉华州公司Mattress Firm，Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Mattress Holding Corp.（“控股”）和Barclays Bank plc作为贷款人的行政代理人（以此类身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）签订，以及每个贷款人不时的聚会。

初步声明

借款人已要求贷款人在截止日期向借款人提供本金总额为1,250，000,000.00美元的定期贷款。

在截止日期发放的定期贷款的收益将与借款人手头的现金一起用于（i）完成截止日期再融资，完成截止日期分配和支付相关费用，与本协议和交易有关的成本和费用。

贷款人已表示愿意按照此处规定的条款和条件提供贷款。

考虑到此处包含的共同契约和协议，双方承诺并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABL抵押代理人”是指ABL信贷协议中定义的“抵押代理人”，或根据ABL信贷协议履行类似职能的人。

“ABL抵押文件”是指ABL信贷协议中定义的“抵押文件”。

“ABL信贷协议”是指借款人、控股公司、贷款方和Barclays Bank plc（作为行政代理人和抵押代理人）于2021年9月24日签署的某些ABL信贷协议，该协议可能会被修改、重述、修改、补充、延长、更新、退款，不时更换或再融资，在每种情况下，根据债权人间协议的条款，在一项或多项协议中，与相同或不同的贷方，无论是程式化为“基于资产的”融资还是现金流融资（因此只要，在任何替换或再融资的情况下，被替换或再融资的协议项下的所有承诺均应终止，所有未支付的款项（未提出索赔的或有债务除外）应已全额支付，并且，在任何此类替换或再融资的情况下，任何替换或再融资协议的所有各方或代表他们的代理人应具有 在适用的更换或再融资日期（视情况而定）成为债权人间协议的一方）。

“ABL贷方”是指ABL信贷协议中定义的“贷方”。

“ABL贷款文件”是指ABL信贷协议、ABL抵押文件以及与ABL信贷协议相关的担保、质押协议、担保协议、抵押、票据和其他协议和文书。

“ABL贷款”是指ABL信贷协议中定义的“贷款”，或根据ABL信贷协议借入的其他贷款。

“ABL优先抵押品”是指债权人间协议中定义的所有“ABL优先抵押品”的统称。

“ABR”在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考替代基准利率确定的利率计息。

“获得的债务”具有第6.01（b）（x）条规定的含义。

“收购”是指，就特定人士而言，（a）投资或购买任何其他人股本的50.1%或更多权益，（b）购买或收购全部或几乎全部任何其他人的资产，（c）购买或收购任何其他人的业务单位、业务线或部门，或（d）任何合并，该人与任何其他人的合并或合并，或导致收购任何人的全部或几乎全部资产或50.1%或更多股本权益的其他交易或一系列交易，在每种情况下，在作为共同计划一部分的任何交易或交易组中。

“额外资产”是指（i）替代财产或资产的任何财产或资产属于资产处置的标的；任何财产或资产（债务除外）和股本）由借款人或受限子公司使用或将使用或以其他方式用于相关业务（包括已如此使用的任何财产或资产的任何资本支出）；一个人的股本从事相关业务并因借款人或其他受限子公司收购该股本而成为受限子公司的；当时是从第三方获得的受限子公司的任何人的股本。

“附加增量贷款人”具有第2.19（c）条规定的含义。

“附加初级留置权债务”具有附加初级留置权债权人间协议定义中规定的含义；但在任何情况下，根据ABL贷款文件产生的任何债务，包括ABL贷款，均不得被视为构成额外的初级留置权债务。

“附加初级留置权债权人间协议”是指行政代理人之间的债权人间协议，抵押品代理人和第6.01条允许的任何债务的适用持有人的一名或多名高级代表，这些债务由抵押品的许可留置权担保，这些留置权低于担保债务的抵押品留置权（“附加初级留置权债务”），前提是，除其他外，以一名或多名高级代表为受益人的抵押品留置权（为了任何此类高级代表和额外初级留置权债务的适用持有人的利益，视情况而定）应低于抵押品的留置权，以有利于抵押品代理人（为了担保方的利益），因为此类债权人间协议可能会被修改、修改，根据本协议及其条款不时重述和/或补充。附加初级留置权债权人间协议应采用以下形式 行政代理人和借款人合理满意的交易类型的惯例，并在抵押代理人同意的范围内，额外初级留置权债务的适用持有人的一名或多名高级代表（视情况而定）是，和ABL抵押代理人，并且可能采用债权人间协议的修订和重述的形式。

“调整后的LIBO利率”是指，对于任何利息期的任何欧洲美元借款，年利率（如有必要，向上取整至1%的下一个1/100）等于（a）此类贷款的LIBO利率利息期乘以（b）法定准备金率。

“行政代理人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。除非上下文另有要求，本文和其他贷款文件中使用的“行政代理人”一词应包括抵押代理人。

“行政代理人办公室”是指附表9.01（b）规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政问卷”是指行政代理人提供的形式的行政问卷。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

任何特定人士的“附属机构”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”），就任何人而言，是指直接或间接拥有指导或促使该人的管理或政策的方向的权力，无论是通过投票证券的所有权，通过协议或其他方式。

“关联交易”具有第6.05（a）条规定的含义。

“代理方”具有第9.01（b）（C）条规定的含义。

“代理相关人员”是指代理人和安排人，连同他们各自的关联方，以及代理人及其安排人和关联方的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问。

“代理人”是指行政代理人、抵押代理人和补充行政代理人（如有）的统称。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺。

“协议”是指本信用协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“AHYDO追补付款”是指任何付款，包括任何次级债务义务的付款，在每种情况下都是为了避免适用《守则》第163（e）（5）条。

“替代基本利率”是指任何一天的年利率等于（a）在该日生效的最优惠利率中的最大值，（b）当日有效的NYFRB利率加上1%的1/2和（c）当日（或如果该日不是营业日，则为前一个营业日）一个月利息期的调整后LIBO利率加1%，前提是就本定义而言，任何一天的调整后LIBO利率应基于LIBO屏幕利率（或者如果LIBO屏幕利率不可用于该一个月的利息期，内插费率）在该日伦敦时间上午11：00左右。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应自最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的此类变化的生效日期起生效，并包括该日期，分别。如果根据第2.11节将替代基准利率用作替代利率（对于 为避免疑义，仅在根据第2.11节确定基准替换之前，替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率低于1.75%，则就本协议而言，该利率应被视为1.75%。

“附属文件”具有第9.11节中规定的含义。

“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》，以及此类人员开展业务所在司法管辖区的任何其他反贿赂和反腐败法。

“适用的债权人间协议”是指债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何附加初级留置权债权人间协议以及行政代理人是其中一方的任何其他债权人间协议或从属协议。

“适用利率”是指每年的百分比，等于任何定期贷款，任何欧洲美元贷款为4.25%，任何ABR贷款为3.25%。

“经批准的银行”是指根据美国、其任何州的法律组建的任何商业银行，哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国，或者是根据美国及其任何州的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国，是联邦储备系统的成员，美国国内银行的资本和盈余合计不少于500,000，000美元，非美国银行的资本和盈余合计不少于100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）。

“经批准的基金”是指由（a）贷方、（b）贷方的关联方或（c）管理或管理贷方的实体或实体的关联方管理、建议或管理的任何基金。

“安排人”指Barclays Bank plc、美国高盛银行和Jefferies Finance LLC，各自作为本协议项下的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“资产处置”是指受限子公司股本股份的任何出售、租赁、转让或其他处置（董事的合格股份除外，或（如果是外国子公司）在适用法律要求的范围内），借款人或其任何受限子公司（包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置）的财产或其他资产（在本定义中均称为“处置”），但（i）对借款人或受限子公司的处置，在日常业务过程中的处置，在日常业务过程中出售或贴现（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款）应收账款或应收票据，或转换或将应收账款换成应收票据，任何限制性付款交易，（v）（A）处置所有或几乎所有资产 借款人或受限子公司以第6.07条允许的方式和（B）授予作为许可留置权的留置权，向证券化子公司出售或以其他方式处置与任何合格证券化融资有关的证券化资产，向借款人或任何受限子公司继续使用的任何政府当局或机构的任何“替代费用”或其他资产处置，只要借款人或任何受限制的子公司可以在合理通知后通过支付象征性费用获得此类资产的所有权，根据或打算根据《守则》第1031条（或任何后续部分）进行的任何财产交换，或在相关业务中租赁、出租或以其他方式使用的任何设备交换，与借款人或任何受限子公司在截止日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括但不限于任何售后回租 交易或资产证券化，（x）因对任何财产或其他资产的止赎或类似行动，或根据任何租赁、许可、特许权或其他协议行使终止权而产生的任何处置，任何股本处置，不受限制的子公司的债务或其他证券，根据与从其获得受限子公司的人（借款人或受限子公司除外）的协议或其他义务处置受限子公司的股本，或该受限制子公司从谁那里获得其业务和资产（与该收购有关的新成立），与该收购有关，处置过时、磨损、使用过或剩余的财产，无论是现在拥有的还是此后获得，不再用于或不再用于借款人或受限制人的业务的财产的处置 子公司或总对价不超过1,500万美元的任何处置或一系列相关处置；前提是，在上述第（i）条的情况下，贷款方对非贷款方进行的任何资产处置不得超过（x）3.25亿美元和（y）相关参考期间合并EBITDA的50.0%中的较大者处置。

“受让人”具有第9.06（b）条规定的含义。

“转让和承担协议”是指贷款人和受让人订立并被行政代理人接受的转让和承担协议，以附件 C的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录），以及对于在任何重大方面对借款人产生不利影响的与附件 C形式的任何偏离，借款人。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且记录在案的自付费用、开支和支出。

“可归属证券化融资债务”在任何时候是指，就任何合格证券化融资而言，（i）如果此类合格证券化融资的结构为贷款协议或其他类似协议，当时该合格证券化融资项下未偿还债务的本金金额，或如果该合格证券化融资的结构为购买协议或其他类似协议，如果此类合格证券化融资的结构是贷款协议而不是购买协议或此类其他类似协议（无论该金额被描述为“资本”或否则）。证券化子公司的所有可归属证券化融资债务应被视为借款人的可归属证券化融资债务 第6.01（b）条。

“经审计的财务报表”是指母公司截至2020年9月29日的经审计的合并资产负债表，以及母公司截至2020年9月29日的财政年度的相关经审计的合并收益、股东赤字和现金流量表，以及附注和时间表（如果有）。

“可用增量金额”是指在任何确定日期，不超过以下金额：

（A）（x）（1）500,000，000美元和（2）截至相关参考期最后一天的合并EBITDA的75%减去（y）任何增量贷款本金总额的总和中的较大者根据第2.19节发生的以及根据第6.01（b）条产生的任何增量等价债务的本金总额，在每种情况下都依赖于本条款（A）（本条款（A），“自由和清晰的篮子”），加上

（b）如果任何新的循环融资或新的定期贷款承诺融资有效地延长了任何融资或其他适用债务的到期日，金额等于该融资或其他适用债务将被该新循环融资或新定期贷款承诺融资（“有效延期增量融资”）取代的部分；加

（C）（x）在任何新的循环融资有效取代任何现有循环信贷融资的情况下，金额等于该现有循环信贷融通将被该新循环融通取代的部分，以及（y）在任何信贷协议再融资债务或再融资定期贷款的情况下，金额等于根据第2.09（b）条偿还的与其发生相关的定期融资贷款部分（“增量置换融资”）；加

（d）在不重复上述（c）条的情况下，（x）贷款或任何其他长期债务的所有自愿提前还款，这些债务由抵押品的留置权在优先或同等基础上与贷款（包括，对于避免怀疑，任何增量贷款）（包括根据第2.09（a）节、第2.17节和第9.06（j）节支付的任何款项）和（y）所有回购和/或取消贷款或任何其他由贷款担保的长期债务抵押品的留置权与贷款（包括，为免生疑问，任何增量贷款），在第（x）和（y）条的情况下，金额等于预付、回购或取消的债务本金，在每种情况下根据本条（d），（1）在任何预付款的情况下，回购或取消循环贷款，仅在伴随永久减少其承诺的范围内，以及（2）仅在未由 长期债务的收益（为免生疑问，双方同意并理解，根据任何循环信贷安排产生的债务不构成为此目的的长期债务，除非循环信贷安排下的此类债务被用于预付或以其他方式取代另一循环信贷安排）（“基于预付款的增量安排”）；加

（e）在该日期，（i）在增量贷款和增量等价债务以同等权利担保的情况下，留置权担保债务，只要在相关参考期的最后一天（在发生此类债务后（但不包括现金收益），合并第一留置权杠杆比率不超过1.70：1.00，则应允许额外的本金总额其中并假设提取根据其确定的全部金额）并在备考基础上使用其收益），在增量等价债务的情况下，该债务是在次级基础上担保的留置权，以确保债务，只要综合总杠杆率不超过2.70：1.00，就应允许此类增量等价债务的额外本金总额截至相关参考期的最后一天（在发生此类债务后（但不包括现金收益） 并假设提取根据其确定的全部金额）并在备考基础上使用其收益）或在任何无担保增量等价债务的情况下，只要（x）综合总杠杆率不超过2.70：1.00或（y）综合净现金利息覆盖率大于2.00：1.00，则应允许此类增量等价债务的额外本金总额每个案例，截至相关参考期的最后一天（在发生此类债务（但不是其现金收益并假设提取了根据其确定的全部金额）并在备考基础上使用其收益后）；前提是，如果相关增量融资或增量等价债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，则根据（b）条进行的比率测试将根据第1.09（f）条（ “基于比率的增量工具”）；进一步规定：

（w）在使用有效延期增量工具、基于预付款的增量工具下的金额之前，借款人应被视为已使用（x）基于比率的增量工具下的金额（在符合的范围内），增量替换工具或免费和清除篮子和（y）在使用免费和清除篮子之前基于预付款的增量工具；

（x）根据第2.19节产生的增量融资、根据第6.01节产生的增量等价债务、根据第6.01（b）（x）节产生的债务和/或比率债务可能在基于比率的增量融资下实质上同时发生（在符合的范围内）、增量替换工具、有效扩展增量工具、除非借款人另有选择，否则基于预付款的增量融资和自由和清算篮子或上述任何一项的任何组合，以及任何此类发生的收益可以在单笔交易或一系列相关交易中使用，首先，计算基于比率的增量工具下的发生（不包括（1）根据基于预付款的增量工具、增量替换工具、有效延期增量工具或免费和清算篮子实质上同时发生的任何金额，或（2）） 根据第6.01条在任何固定篮子下实质上同时发生的任何金额，然后计算增量替换工具和/或有效延期增量工具（如果适用）下的发生，然后计算基于预付款的增量工具下的发生（不包括根据免费和清算篮子使用的任何金额），然后计算免费和清算篮子下的发生；

（y）最初指定为在自由和清算篮子下发生的全部或任何部分债务应自动不再被视为在自由和清算篮子下发生，而应被视为在基于比率的增量工具下发生并且在借款人被允许承担基于比率的增量融资下此类债务本金总额的全部或部分（如适用）的第一个日期之后（为免生疑问，应在不重复最初指定为在自由和清算篮子下发生的债务的情况下做出该决定（为免生疑问，该决定应具有增加自由和清算篮子的效果，如适用，全部或该部分，如适用，该等债务的本金总额）；但为免生疑问，任何最初指定为在自由和清晰篮子下产生的债务，以及 随后根据本条（y）被视为在基于比率的增量融资下发生的，不应因被视为在基于比率的增量融资下发生而受最惠国条款的约束；和

（z）根据可用增量金额允许的增量循环融资的承诺本金总额不得超过200,000，000美元。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言（如适用），（x）如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限是或可能被使用用于确定利息期的长度或（y）否则，根据本协议，截至该日期，参考该基准计算的利息的任何支付期（如适用）。

“保释行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法律、规则、欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的法规或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订）时间）和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国法典第11篇中的破产法，经不时修订、修改、继承或替换。

“基准”最初是指LIBO利率；如果根据第2.11节发生了基准替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已替换该先前的基准利率。对“基准”的任何提及应包括（如适用）用于计算的已发布组件。

“基准替换”是指，对于任何可用期限：

（1）就第2.11（a）条而言，行政代理人可以确定的以下第一个替代方案：

（a）总和：（i）期限SOFR和0.11 448%（11.448个基点），适用于一个月期限的可用期限，0.26161%（26.16 1个基点），适用于三个月期限的可用期限，以及0.42826%（42.8 26个基点），为期六个月的可用期限，或

（b）总和：（i）每日简单SOFR相关政府机构选择或建议的利差调整，以将LIBO利率的期限替换为与本定义第（a）条规定的利息支付期长度大致相同的基于SOFR的利率；和

（2）就第2.11（b）条而言，（A）替代基准利率和（B）调整（可能是正值或负值或零）的总和，在每种情况下，行政代理人和借款人在适当考虑任何演变中或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议的情况下，选择作为该基准的可用期限的替代品，对于当时以美元计价的银团信贷安排；

但如果根据上述第（1）或（2）条确定的基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换符合变更”是指就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括对“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、”确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）与借款人协商，决定可能适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果 行政代理人确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理人与借款人协商后认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准转换事件”是指，对于LIBO利率以外的任何当时的基准，由当时基准的管理人或代表当时基准的监管主管发布公开声明或发布信息。此类基准的管理员，联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对此类基准的管理人具有管辖权的破产官员，对此类基准的管理人具有管辖权的处置机构，或对此类基准的管理人具有类似破产或处置权的法院或实体，宣布或声明（A）该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用期限，永久或无限期，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供任何可用的 该基准的期限或（b）该基准的所有可用期限是或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并且该代表性将不会恢复。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指（a）受ERISA第I条约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），（b）第4975条定义的“计划”守则第4975条适用的守则，（c）其资产包括（就计划资产条例而言或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）中定义和解释）。

“董事会”对任何人而言，是指该人的董事会或其他管理机构，或者，如果该人没有此类董事会或其他管理机构并且由单一实体拥有或管理，该实体的董事会，或在任何一种情况下，其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指借款人的董事会。

“善意债务基金”是指在正常过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。

“奖金和遣散费”是指根据与借款人现任和前任雇员的书面协议支付的特别奖金和遣散费，总额为135,000，000美元。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第5.02节中规定的含义。

“借款”是指由同一类型和类别的同时贷款组成的借款，在欧洲美元贷款的情况下，具有相同的利息期，由每个贷款人根据第2.01节或任何条款作出相应类别的承诺增量修正或扩展修正。

“借款基数”是指（1）借款人及其境内子公司存货账面价值的85%和（2）借款人及其境内子公司应收账款账面价值的85%之和（在每种情况下，在借款人最近结束的财政月末确定，借款人的内部合并财务报表可用，并且在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括（x）自该财政月结束以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及（y）与此相关的上述类型的任何财产或资产）。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求应采用行政代理人批准的形式，并在其他方面符合第2.03节的要求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求New York City的商业银行保持关闭的其他日子之外的任何一天；前提是，当用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词亦不包括银行不开放在伦敦银行同业拆借市场进行美元存款交易的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定货币加元。

“资本支出”是指，在任何时期，（a）借款人和受限子公司在该时期内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，根据公认会计原则，在此期间作为财产的补充包括在内，反映在借款人和受限子公司的合并资产负债表中的厂房或设备，以及（b）借款人和受限子公司在该期间发生的资本化租赁义务项下（或受制于）的所有资产的价值；假如“资本支出”一词不包括（i）与资产的更换、替代、恢复或修理有关的支出，前提是（x）因资产损失或损坏而支付的保险收益被替换，恢复或修理或（y）因征用或谴责资产而产生的赔偿裁决 被替换，与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，以该购买价格的总金额因该设备的卖方为在这样的时候，购买厂房、财产或设备或软件，以资产处置收益为资金，根据第2.09（b）条不需要用于预付贷款，借款人或任何受限子公司作为资本支出入账且实际由借款人或任何受限子公司以外的人支付的支出，如果借款人或任何受限制的子公司均未直接或间接向该人或任何其他人提供或被要求提供或承担任何对价或义务（无论是在该期间之前、期间还是之后），（v）任何账面价值 借款人或任何受限子公司在此期间之前或期间拥有的资产由于该人在该期间重复使用或开始重新使用该资产而未在该期间实际发生相应支出，因此该账面价值在该期间计入资本支出，假如（A）为允许该资产重新使用所必需的任何支出应在实际发生该支出的期间计入资本支出，并且（B）该账面价值应在该资产发生时计入资本支出最初被收购，构成本协议项下允许的收购的支出，任何支出，如果没有本条否则将构成“资本支出”，以出售或发行控股或任何母公司的任何股权（借款人及其受限制的 子公司）并向借款人出资，或在此期间以现金支付并根据公认会计原则资本化的资本支出产生的债务利息部分。

任何人的“资本股”是指该人的任何和所有股份、购买权、认股权证或期权，或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股，但不包括任何可转换的债务证券进入这样的股权。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，需要归类为资本化租赁的义务。任何资本化租赁义务的规定到期日应为最后一次支付租金或相关租赁项下任何其他到期款项的日期。就本定义而言，每当本协议中有必要确定租赁是资本租赁还是经营租赁时，此类确定应根据2016年1月1日生效的公认会计原则进行。

“现金等价物”是指：

（b）如果任何外国子公司是受限制的子公司或借款人或其受限制的子公司开展业务的任何司法管辖区，则其在正常业务过程中不时持有的当地货币，而不是用于投机；

（c）由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、完全和无条件担保或保险的易于销售的直接债券，其证券作为完全信任无条件担保自收购之日起十二（12）个月或更短期限的此类政府的信用义务；

（d）自购买之日起十二（12）个月或更短期限的存款证、定期存款和欧洲货币定期存款、活期存款、期限不超过二十四（24）个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何经批准的银行；

（e）与任何获准银行签订的上文（c）和（d）条或下文（g）条所述类型的标的证券的回购义务；

（f）穆迪评级至少为P-2或标准普尔评级至少为A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔均不对此类债务进行评级，来自另一家国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下都在收购之日起十二（12）个月内到期；

（g）分别获得穆迪或标准普尔至少P-2或A-2评级的有价短期货币市场和类似的高流动性基金（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔均不对此类义务进行评级，来自另一个国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（h）由美国的任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务机关发行的易于销售的直接债券，在每种情况下都具有穆迪或标准普尔的投资级别评级（或，如果在任何时候穆迪和标准普尔均不得对此类债务进行评级，则为自收购之日起十二（12）个月或更短期限的另一家国家认可的统计评级机构的同等评级；

（i）自收购之日起平均期限为十二（12）个月或更短的货币市场基金投资，被标准普尔评级为AAA-（或同等级别）或更高，或被穆迪评级为Aaa3（或同等级别）或更高（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔均不得对此类债务进行评级，则为另一家国家认可的统计评级机构的同等评级）；和

（j）投资基金将其几乎所有资产投资于上述（a）至（i）条所述类型的证券。

对于作为受限子公司的任何外国子公司的投资或在美国以外国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（j）款所述类型和期限的投资外国债务人，哪些投资或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款中所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及外国子公司使用的其他短期投资根据与上述（a）至（j）条和本段中的投资类似的投资现金管理的正常投资惯例，它们是受限制的子公司。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）条规定的货币以外的货币计价的金额，前提是此类金额在切实可行的情况下尽快转换为美元，并且无论如何在收到后十（10）个工作日内这样的金额。

“伤亡事件”是指导致借款人或任何受限子公司收到与借款人或任何受限子公司的任何资产有关的任何伤亡或其他保险收益或谴责或类似奖励的任何事件。

“CFC”是指《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”。

“CFC控股公司”是指借款人的任何子公司，除借款人的一个或多个CFC子公司的股权（或股权和债务）外，不拥有（直接或间接）任何重大资产。

“法律变更”是指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期）发生（a）任何法律的通过或生效，规则，条例或条约，（b）任何法律、规则、法规或条约的任何变化，或任何政府当局对其的管理、实施、解释或应用的任何变化，或（c）任何贷款人的遵守情况（或，就第2.13（b）条而言，该贷款人或该贷款人的控股公司的任何贷款办公室，如果有的话）与任何政府当局在本协议日期之后提出或发布的任何要求、指南或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施过程中发布的所有要求、规则、指南或指令，以及（y） 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，均应被视为成为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指：

（a）任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13条和第14条中使用的此类术语）（任何母公司除外）成为“受益所有人”（如规则13d-3和13d中所定义）-5根据交易法），直接或间接，通过合并，合并或其他业务合并或购买实益拥有权，超过控股或任何母公司有表决权股份总投票权的50%，前提是（x）只要控股是每个母公司的子公司，任何“个人”或“集团”均不得被视为或成为持有超过50%表决权股份总投票权的“实益拥有人”，除非该“个人”或“集团”或成为任何母公司有表决权股份总投票权50%以上的“实益拥有人”；

尽管上述条款或交易法第13d-3节的任何规定在截止日期生效，斯坦霍夫及其附属公司（任何母公司或母公司的子公司除外）将不被视为实益拥有控股或任何母公司的有表决权的股票由于其拥有有表决权的股票或控股公司或此类母公司的其他证券（或相关合同权利），除非（A）其拥有有权选举董事的有表决权股票的总投票权的50%或以上或控股公司或此类母公司的董事会，并且（B）它不是任何股东协议或类似协议的一方，该协议允许个人不是Steinhoff（母公司或母公司的子公司除外）的附属公司（或以其他方式要求按照其指示行事）任命控股公司或此类母公司的多数董事会或经理。

“类别”（a）当用于贷款人时，是指此类贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）当用于承诺时，是指此类承诺是否为期限承诺，给定增量系列的增量贷款承诺或给定扩展系列的扩展承诺，在每种情况下均未指定为另一个现有类别的一部分，并且（c）当用于贷款或借款时，是指此类贷款，或包含此类借款的贷款，是定期贷款、根据给定增量系列提供的增量贷款或根据给定扩展系列提供的扩展贷款，在每种情况下均未指定为另一个现有类别的一部分。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。

“截止日期”是指满足第3.01条规定的先决条件的第一个日期。

“截止日期分配”是指（i）由（a）借款人向控股公司和（b）控股公司向其股权持有人进行的分配，并作为董事费的支付（应理解，借款人可以代表母公司支付本条（b））项下的金额，借款人支付的奖金和遣散费，以及借款人支付的与奖金和遣散费有关的任何预扣税、雇主税或类似的工资税或就业税；前提是，（x）总而言之，与第（i）和条有关的付款总额不超过1,350，000,000美元，并应在截止日期或前后支付（y）与第条有关的付款应在正常业务过程中支付；不言而喻，奖金和遣散费以及董事费的接受者不得获得分配、股息或股息等价物，而是应获得他们在截止日期分配中的份额 以绩效奖金、遣散费或额外董事费的形式（如适用），但须缴纳借款人就奖金和遣散费支付的任何预扣税或类似税款。

“截止日期再融资”是指（i）偿还所有未偿还债务，终止所有提供信贷的承诺，以及终止与某些经修订和重述的ABL信贷协议相关的所有担保权益和担保，日期为截至2020年11月25日，借款人、控股公司、担保方、贷款方和Barclays Bank plc（作为行政代理人和抵押代理人）之间，以及偿还信贷协议项下的所有未偿债务，并终止与信贷协议有关的所有担保权益和担保，截至2020年11月25日，借款人、控股公司、担保方、贷款方和摩根大通银行作为行政代理人和抵押代理人。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收代码。

“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”，包括抵押财产和所有其他任何种类和性质的财产（如果有），声称根据任何抵押文件作为抵押品进行质押。

“抵押代理人”是指行政代理人，以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或任何继任抵押代理人。

“抵押和担保要求”在任何时候是指：

（A）行政代理人应已收到（x）根据第3.01（a）条或根据担保协议、第5.11条或第5.13条要求在截止日期交付的每份抵押文件、股票和文书在其要求的时间，以及（y）债权人间协议，在每种情况下，由每一贷款方正式签署；

（b）所有义务均应由借款人控股公司无条件担保（在其定义第一句（y）项下的义务的情况下），作为直接或间接全资国内子公司而非除外子公司的每个受限子公司以及控股的每个直接和间接国内子公司是或成为ABL信贷协议（或任何再融资工具或替代工具）项下或与之相关的借款人和/或担保人；

（c）债务和担保应由第一优先担保权益担保（受债权人间协议的条款约束，附加初级留置权债权人间协议（如果当时有效）和根据本协议条款（如果当时有效））在每个子公司直接拥有的所有股权（除外股权除外）中订立的任何其他债权人间协议任何贷款方以及贷款方直接拥有的所有其他股权（除外股权除外）；但CFC或CFC控股公司的投票股权质押应限于该CFC或CFC控股公司（如适用）的已发行投票股权总额的65%，随时；

（d）除非本协议或任何抵押文件另有允许，否则债务和担保应由贷款方几乎所有有形和无形资产（包括账户、库存、设备、公司间票据、保险单、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产、拥有的不动产、现金和上述收益），在每种情况下，具有抵押文件、债权人间协议要求的优先权，附加初级留置权债权人间协议（如果当时有效）和根据本协议条款订立的任何其他债权人间协议（如果当时有效）；但不动产的担保权益仅限于抵押财产；

（e）除第6.06条允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；和

（f）抵押代理人应已收到（i）与根据第5.11节和第5.13节要求交付的每个自有财产（“抵押财产”）相关的抵押副本，该抵押由该等财产的记录所有人正式签署和交付。财产，哪些抵押应采用适合在所有归档或记录办公室归档或记录的形式行政代理人可能认为合理必要或可取，以便为受担保方的利益对其中描述的财产和/或权利建立有效和持续的留置权，以利于行政代理人或抵押代理人（视情况而定），并且所有申报和记录税款均应以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供，全额支付美国土地所有权协会贷款人的扩展保险产权保险单或每个适用司法管辖区可用的等效或其他形式（“抵押贷款 保单”）在形式和实质、背书和金额上，行政代理人可以合理接受（不超过其涵盖的不动产的公平市场价值），由行政代理人合理接受的产权保险公司签发、共同保险和再保险，确保抵押贷款是其中描述的财产的有效留置权，没有任何缺陷和产权负担，但须遵守第6.06条允许的留置权，并提供行政代理人可能合理要求的其他肯定性保险（包括对贷款文件下未来预付款的背书）以及共同保险和直接获取再保险，足以让产权保险公司从与每个抵押财产相关的产权保险单中删除所有标准调查例外的调查，并在抵押代理人可用和合理要求的范围内签发与调查相关的背书，此类摘要 和评估以及行政代理人可能就任何此类抵押财产合理要求的其他文件，（v）在行政代理人合理要求的范围内，贷款方的当地法律顾问关于抵押贷款和任何相关固定装置文件的可执行性和完善性以及适当授权的意见，以行政代理人合理满意的形式和实质执行和交付抵押贷款和其他惯常事项一份完整的“贷款期限”联邦紧急事务管理局关于每个抵押财产的标准洪水灾害确定（连同借款人正式执行的关于特殊洪水危险区状态和洪水灾害援助的通知以及适用的与此相关的贷款方如果此类抵押财产的任何改进位于指定为“特殊洪水危险区”的区域）以及此类地区的洪水保险证据 行政代理人或抵押代理人可能不时合理要求的总金额，在任何情况下都不得低于洪水保险法要求的金额，如果在任何时候，位于任何抵押财产上的任何改进的区域在联邦紧急事务管理局（或任何继任机构）发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“特殊洪水危险区”，并以其他方式遵守洪水保险法。

上述定义不应要求在特定资产中设立或完善质押或担保权益，或获得与特定资产相关的产权保险或调查，只要：由抵押代理人确定（通过通知借款人以书面形式确认），在此类资产中创建或完善此类质押或担保权益的成本，包括获得产权保险的成本，根据借款人和行政代理人合理确定的贷款人从中获得的实际利益，对此类资产的调查或洪水保险（如有必要）将是过度的。抵押代理人可自行决定延长时间（延长应以书面形式）以建立或完善特定资产的担保权益或获得与特定资产相关的产权保险（包括在截止日期之后的延长）担保权益的完善 在该日期贷款方的资产中）。

尽管本定义的上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何内容有相反的规定，（i）根据抵押和担保要求不时授予或完善的留置权应受抵押文件中规定的例外和限制的约束根据抵押和担保要求或根据抵押文件的其他规定，无需对除外资产授予留置权。

无需在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有美国境外的资产中设立任何担保权益或完善此类担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权（应理解，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）。对于需要通过控制协议完善或通过“控制”（定义见UCC）或占有完善的抵押品，除（i）任何担保人的经证明或未经证明的股权外，无需采取任何行动，根据本“抵押品和担保要求”定义第（c）条的规定需要质押且不构成除外资产的借款人和受限子公司，以及质押债务 根据担保协议的条款交付给行政代理人；前提是没有发生任何债务允许在初级留置权基础上为TL优先抵押品（或与此类债务有关的任何再融资债务）提供担保的，应由任何非抵押品的资产或财产担保。尽管有上述规定，只要ABL代理人作为受托人根据债权人间协议完善抵押代理人，就ABL优先抵押品向ABL代理人授予控制权或占有应满足本协议项下对抵押品代理人拥有或控制此类抵押品的任何要求。

“抵押文件”是指根据第5.11条或第5.13条以及其他每一项协议，为受担保方的利益而设立或旨在设立或确认以行政代理人或抵押代理人为受益人的留置权或担保的文书或文件。

“承诺”是指期限承诺、给定增量系列的增量贷款承诺或给定扩展系列的扩展承诺，视上下文而定。

“商品协议”就某人而言，是指该人作为一方或受益人的任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排（包括衍生协议或安排）。

“商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C. § 1 et seq.）

“通讯”具有第9.01（b）（C）条规定的含义。

“符合性证书”指实质上采用本文件所附附件 B形式的证书。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧和摊销费用”是指就任何人而言，在任何时期内，该人的折旧和摊销费用总额，包括无形资产的摊销和递延融资费用或成本在该期间的合并基础上，并根据公认会计原则以其他方式确定。

“合并EBITDA”是指在任何时期内，该时期的合并净收入：

（a）除以下第条和第条外，在得出合并净收入时扣除（且不加回或排除）的范围内，增加（不重复）：

（i）基于收入或利润或资本的税收规定，包括特许经营税或类似税和外国预扣税，以及与此类税收相关或因任何税务检查而产生的任何罚款和利息，该人在该期间，加上

（A）该人在该期间的总利息支出和（B）银行费用和担保债券成本，加上

该人在该期间的综合折旧和摊销费用，加上

任何其他非现金费用、费用和损失（包括准备金、减值费用或资产注销、递延融资费用的注销、使用权益法记录的投资损失，和基于股票的奖励补偿费用）（前提是如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）借款人可以决定在当期不加回该非现金费用，以及（2）在借款人决定加回该非现金费用的范围内，未来期间的现金支付应从合并EBITDA中扣除至该程度，不包括上一期间支付的预付现金项目的摊销），加上

与合并和其他业务合并、收购、剥离、重组、关闭门店、成本节约举措、新的或协商的供应商关系、商品改进的净贡献（即在计算合并EBITDA时应按年计算），和其他可合理识别的举措，借款人真诚地支持并预计会因行动而产生在此类合并、其他业务合并、收购、剥离、重组，成本节约举措或其他行动或事件（以备考方式计算，就好像此类项目已在合并EBITDA期间的第一天实现一样） 正在确定），扣除在此期间从此类行动中实现的实际收益金额；前提是在任何时期内根据本条添加的加回总额，当添加到根据第1.09（c）条进行的加回总额中时，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在实施任何此类调整之前），加上

（A）因控制权变更、合格IPO产生或与之相关的任何费用、开支、成本、应计费用或准备金（包括但不限于任何费用、溢价和交易成本）（x），根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议、养老金计划，任何股票认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议，或（y）根据管理PIK奖金计划、奖金和遣散费、董事费付款或任何预扣而产生的任何虚拟PIK贷款奖励，与奖金和遣散费有关的雇主或类似的工资税或雇佣税，以及（b）与管理层持有的股权的展期、加速或支付有关的任何费用、成本、开支、应计费用或准备金，在每种情况下均根据条款（b），如果此类成本或费用由投入资本的现金收益提供资金 借款人或发行控股或任何母公司股权的净现金收益（在每种情况下，不合格股票除外），加上

不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收入的现金收入（或任何导致现金支出减少的净额结算安排），前提是与此类收入相关的非现金收益在根据第（b）下面对于任何以前的时期并且没有加回来，加上

因实施和/或实施成本节约计划、运营费用减少、过渡、开业和开业前费用、业务优化和其他重组和整合成本、费用、应计费用而产生的成本、费用、应计费用、准备金或费用、储备和费用（包括库存优化程序、软件开发成本、与设施、工厂、商店和配送中心的关闭或合并以及缩减相关的成本、与进入新市场相关的成本、咨询费、签约成本、保留或完成奖金，与准备和实施遵守2002年萨班斯奥克斯利法案要求相关的成本以及其他上市公司成本、搬迁费用、遣散费以及养老金和退休后员工福利计划的修改、新系统设计和实施成本以及项目启动成本），加上

（x）根据第6.05（b）（3）条支付的费用和报销费用；加

向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的损失金额，以及

（i）任何增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括代表任何应计或现金储备转回的任何收益，任何先前期间的预期现金费用（根据此定义在计算合并EBITDA时已加回合并净收入的此类现金费用除外），加上

与上一期间实际收到的现金相关的任何非现金收益，除非该现金未增加该上一期间的合并EBITDA。

“综合第一留置权杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）借款人及其受限子公司由留置权（包括资本化租赁义务）担保的合并总债务的比率，但仅由抵押品的留置权担保的任何合并总债务除外从属于担保定期贷款的留置权减去借款人的不受限制的现金及其受限子公司在截至该确定日期之前的最近一个财政季度末的合并基础上，借款人的合并财务报表可用于（b）相关参考的合并EBITDA总额时期，在每种情况下，对合并总负债和合并EBITDA进行适当且符合第1.09节规定的备考调整规定的备考调整。

“综合净现金利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）相关参考期间的综合净现金利息支出与（b）相关参考期间的综合EBITDA总额的比率，在每种情况下，对合并净现金利息支出和合并EBITDA进行适当且符合第1.09节规定的备考调整规定的备考调整。

“合并净现金利息支出”是指，在任何时期，不重复的总和

（i）借款人及其受限子公司的现金利息支出（包括可归因于资本化租赁义务的支出），扣除现金利息收入，根据公认会计原则在合并基础上确定，与借款人的所有未偿还债务有关及其受限子公司，包括所有佣金，与信用证和银行承兑汇票融资以及对冲协议项下的净现金成本相关的折扣和其他费用和收费，以及

在该期间内就下文（b）项中提及的与上一期间摊销或应计的融资债务相关的义务支付的任何现金；

但应从任何期间的合并净现金利息支出中排除：

（a）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用（包括修改和合同费用）和开支，以及在每种情况下的摊销，以及任何其他非现金利息金额，

（b）在此期间贴现负债的增加或应计以及任何预付款溢价或罚款，

（c）根据FASB会计准则编纂815，因对冲协议或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的非现金利息费用，

（d）与利率对冲协议违约相关的任何现金成本，

（e）所有非经常性现金利息费用，包括因未能及时遵守注册权义务而产生的违约金和融资费用，所有费用均根据公认会计原则在合并基础上计算，

（f）与交易有关的费用、成本和开支，

（g）根据ABL信贷协议支付给行政代理人和代理人的年度代理费，

（h）与获得对冲协议相关的成本，

（i）因应用资本重组会计或（如适用）与交易或任何收购相关的收购会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，

（j）所有非限制性子公司在该期间的现金利息支出（或收入），以其他方式计入合并净现金利息支出，以及

（k）与任何合格证券化融资相关的佣金、折扣、收益和其他费用和收费（包括任何利息费用）。

尽管此处包含任何相反的规定，为了确定截止日期一周年之前结束的任何期间的合并净现金利息支出，合并净现金利息支出应（i）等于从截止日期到确定日期的实际合并净现金利息支出乘以分子为365的分数其分母为从截止日期到确定日期的天数，并且不包括“合并净收入”定义第（c）条所述的收购会计影响。

“合并净收入”是指在任何时期内，借款人及其受限子公司的净收入（亏损），在合并基础上确定，在优先股股息减少之前；但不包括在该合并净收入中：

（a）任何人的任何净收入（损失），如果该人不是受限制的子公司，但（A）受以下（c）条中包含的限制的约束，借款人在该期间任何此类人的净收入中的权益应计入该合并净收入，直至该人在该期间实际分配给借款人或受限子公司的总金额作为股息或其他分配（标的，在向受限制子公司派发股息或其他分配的情况下，不包括以下（b）条）和（b）借款人在该人的净损失中的权益，

（B）仅用于确定第6.02（a）（i）（B）条规定的限制性付款的可用金额，任何受限子公司（子公司担保人除外）的任何净收入（亏损），如果该受限子公司受制于直接或间接的限制，该受限制子公司根据该受限制子公司的章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款，直接或间接向借款人或子公司担保人支付股息或进行类似分配，适用于此类受限子公司或其股东的法令或政府规则或法规（除了（x）已被放弃或以其他方式解除的限制，（y）根据本协议和ABL信贷协议的限制，以及（z）在截止日期对受限制子公司生效并在本协议附表6.03中规定的限制以及与此类相关的其他限制 受限制的子公司作为一个整体对贷款人的有利程度不低于截止日期生效的此类限制），但（A）受以下（C）条中包含的限制的约束，借款人在该期间任何此类受限子公司的净收入中的权益应包括在此类合并净收入中，直至任何股息或分配的总额该受限制子公司在此期间向借款人或另一受限制子公司支付的款项（在向另一受限制子公司支付股息的情况下，本条款中包含的限制）和（B）该受限制子公司的净亏损应包括在借款人或其任何其他受限制子公司对该受限制子公司的总投资范围内，

（c）任何收益或损失（包括，资产报废成本）在出售或以其他方式处置借款人或任何受限子公司的任何资产时实现（包括根据任何售后回租交易）在正常业务过程中未出售或以其他方式处置（由董事会善意确定），

（d）归类为非常、不寻常或非经常性收益、损失或费用的任何项目（包括实际或预期法律和解、罚款、判决或命令的成本和付款），

（e）与在相关期间非临时关闭的设施、商店或配送中心有关的任何净经营收益或损失，

（g）与任何提前清偿债务有关的所有递延融资成本和已支付的保费，

（h）（i）在此期间因对冲协议的义务和财务会计准则委员会会计准则编纂815（衍生工具和对冲）的应用而产生的任何未实现净收益或损失（任何抵消后），与债务的货币重新计量相关的货币换算收益或损失（包括因货币兑换风险的货币协议产生的净损失或收益（A）和（B）因公司间债务产生的净损失或收益））以及所有其他外币换算收益或损失，以此类收益或损失为非现金项目，以及该期间因（A）债务提前清偿或转换而产生的任何税后净收入（损失），（b）任何对冲协议项下的义务或（c）其他衍生工具，

（i）收益和或有对价义务（包括作为奖金或其他方式入账的范围）及其调整和购买价格调整，

（j）与一次性事件相关的任何成本、费用、应计费用、准备金或费用的金额，包括与（i）关闭日期之后的收购和任何商店、设施的合并或关闭有关的金额、工厂或配送中心在此期间；

（k）与本协议项下允许的任何投资、收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，在实际补偿的范围内，或，只要借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，并且仅限于该金额实际上已在此类确定后的365天内得到赔偿或偿还（包括在适用的未来期间的合并净收入的计算中，如果在该365天内未得到赔偿或偿还，则如此加回的任何金额），

（l）在保险范围内并实际报销的范围内，或，只要借款人确定存在合理的证据该金额实际上将在此类确定之日起365天内偿还（包括在适用的未来期间的合并净收入的计算中，任何如此加回的金额，如果在该365天内未偿还），花费，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失，

（m）任何非现金（在该期间和所有其他期间）补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、授予股票、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支或股权激励计划，与控股、借款人或其任何受限制子公司的管理层就交易相关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，

（n）任何减值费用或资产注销，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规，在每种情况下根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，

（o）根据公认会计原则（包括存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产）在该人的合并财务报表中的调整影响（包括此类调整对控股、借款人和受限子公司的影响）资产，在制品研发，递延收入及其债务项目）因应用资本重组会计或收购会计（视情况而定）而产生，与交易或任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销有关，扣除税款，

（p）（i）处置或终止经营的任何税后净收入（亏损）和处置处置或终止经营的任何税后净收益或亏损，在每种情况下，除了在正常业务过程中以及因关闭商店而产生的任何税后收入（损失）或税后收益或损失，

（q）在此期间发生的与交易、任何收购、投资、资产处置有关的任何费用和开支（包括但不限于任何保费、全额付款或罚款），或在此期间的任何摊销，发行或偿还债务，发行股本证券，任何债务工具的再融资交易或修订或其他修改（在每种情况下，包括在交割日或之前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易）以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（包括，为免生疑问，根据FASB会计准则编纂805支出所有交易相关费用以及与FASB会计准则编纂460相关的收益或损失的影响），以及

（r）因支付给或代表以下人员而产生的任何费用、收费或损失：控股股权持有人（或其任何直接或间接母公司）就此类持有人因控股股权（或其任何直接或间接母公司）的任何二次发行而产生的惯常费用和开支。

尽管有上述规定，仅就第6.02（a）（i）（B）条而言，应从合并净收入中排除，不得重复，（x）任何收入，包括股息、贷款或垫款的偿还或其他转移不受限制的子公司向借款人或受限制的子公司提供的资产，（y）任何收入，包括资本回报、还款或其他收益的处置或由限制性付款组成的投资还款，在每种情况下，此类收入将包括在合并净收入和此类相关股息、还款、转让中，借款人将资本返还或其他收益用于增加第6.02（a）（i）（D）条或第6.02（a）（i）（E）条允许的限制性付款金额。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，不重复，等于（i）借款人及其受限子公司在合并基础上的所有未偿还债务的总金额，包括借入资金的债务，由债券、票据、债权证或类似工具证明的资本化租赁义务和债务义务，根据公认会计原则确定和计算，在该人的三（3）个工作日内未偿还的所有偿还义务就已提取的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据，借款人及其受限子公司就上述第（i）和条所述义务提供的任何担保。为免生疑问，合并总债务应排除（a）该人的任何债务，如果在其到期时或之前，该人已不可撤销地存入适当的 信托或托管用于支付、赎回或清偿此类债务的必要资金的人，以及（b）任何合格证券化融资项下的任何未偿还金额，只要此类债务不受追索权或担保（并且没有其他义务，或有或以其他方式）借款人或任何非证券化子公司的受限子公司或其任何或他们各自的资产或财产（标准证券化承诺除外）。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）综合总负债的比率，减去借款人的不受限制的现金及其受限子公司在截至该确定日期之前的最近一个财政季度末的合并基础上，借款人的合并财务报表可用于（b）相关参考的合并EBITDA总额时期，在每种情况下，对合并总债务和合并EBITDA进行适当且符合第1.09节规定的备考调整规定的备考调整。

“合并营运资金”在任何日期是指（a）所有金额（现金和现金等价物除外）的总和，根据公认会计原则，在借款人和受限子公司在该日期的合并资产负债表上的“流动资产总额”标题（或任何类似标题）的对面列出，超过（b）符合公认会计原则的所有金额的总和，在该日期借款人和受限子公司的合并资产负债表上的“流动负债总额”标题（或任何类似标题）的对面列出，包括递延收入，但不包括但不重复，（i）任何融资债务，所有由贷款组成的债务，ABL贷款和资本化租赁义务，在其中另有规定的范围内，利息的当前部分和当前和递延所得税的当前部分。

“合并”是指根据公认会计原则将每个受限子公司的账户与借款人的账户合并；前提是“合并”不包括合并任何不受限制的子公司的账户，但借款人或任何受限子公司在任何非受限子公司中的权益将作为投资入账。术语“合并”具有相关含义。

“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资额”是指借款人根据第6.01（b）条为允许发生出资债务而申请的出资总额。

“出资债务”是指借款人或任何受限制子公司的债务，本金总额不超过对控股资本作出的现金出资总额（除外出资除外，仅限于未以其他方式适用的现金出资）并在截止日期后进一步向借款人或此类受限子公司出资（无论是通过发行或出售股本或以其他方式通过控股（不包括不合格股票或向控股的受限子公司发行或出售））；假如此类供款债务（a）是在作出相关现金供款后360天内发生的，并且（b）根据发生之日的官员证书被指定为供款债务。

“纠正性扩展修正案”具有第2.18（f）条中规定的含义。

与任何可用期限相关的“相应期限”是指（如适用）与此类可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.第252.82（b）条；“涵盖银行”，该术语的定义和解释如下：12 C.F.R. § 47.3（b）；或“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义和解释。

“涵盖方”具有第9.22条规定的含义。

“COVID-19”是指由2019年12月首次发现的新型冠状病毒引起的全球传染病大流行。

“信用协议再融资债务”是指增量等价债务，只要在发生此类债务之前或同时，借款人已向行政代理人交付证书，将此类债务指定为“信用协议再融资债务”。

“货币协议”就某人而言，是指该人作为一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排）。

“惯常过桥贷款”是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；前提是（a）任何贷款、票据的加权平均到期期限，交换或以其他方式替换或延长此类过渡性贷款的证券或其他债务符合相关债务的加权平均到期期限要求，以及（b）任何贷款、票据、将被交换或以其他方式替换或延长此类过渡性贷款的证券或其他债务符合此类过渡性贷款发生时相关债务的到期日要求。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例，制定了该利率的惯例（其中将包括回顾）；假如，如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人在行政上不可行，则行政代理人可以合理酌情决定制定另一项公约。

“债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、接管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组、或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人减免法律。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约利率”是指利率等于（i）在任何贷款本金逾期的情况下，2%加上第2.10（a）或节规定的适用于此类贷款的利率其他逾期金额，2%加上第2.10（a）节规定的适用于ABR贷款的利率。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“违约贷款人”是指（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起一（1）个工作日内为其根据本协议要求提供资金的贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非善意争议或随后治愈，（b）未能在到期日后的一（1）个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非存在善意争议或随后治愈，（c）已被视为资不抵债或（d）已成为（i）破产或资不抵债程序或保释行动的标的。

“指定非现金对价”是指借款人或其受限制子公司之一收到的与资产处置相关的非现金对价的公允市场价值，该资产处置根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，阐明这种估值的基础。

“董事费付款”是指根据与母公司非雇员董事的书面协议支付的特别董事费用，总额为14,580，000美元。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，借款人董事会的一名或多名成员，或控股董事会的一名或多名成员，在其中或与其没有重大直接或间接财务利益关于此类关联交易。任何此类董事会的成员不得因其持有借款人或其任何母公司的股本或与此类股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为拥有此类财务利益。

“不合格贷款人”是指（i）借款人在2021年9月15日或之前以书面形式向安排人确定的人，借款人不时向行政代理人确定的借款人竞争对手的人，如下所述，以及第（i）条所述的任何人的任何附属公司或第条所述的竞争对手（x）借款人不时以书面形式向行政代理人确定，或（y）仅根据其作为该人的附属机构的名称的相似性即可清楚地识别，除了第条中描述的属于善意债务基金的人的附属公司；但对不合格贷款人名单的更新不应被视为追溯性地取消任何一方的资格先前已有效获得与贷款有关的转让或参与，或作为未决交易的一方继续持有或投票此类先前获得的转让，以及 参与或完成此类交易（如适用），按照此处规定的条款为非不合格贷款人的贷款人提供服务。根据上述第或（x）条对不合格贷款人名单的任何补充应由借款人通过电子邮件发送至may.huang@barclays.com发送给行政代理人，该补充应在三个业务中生效行政代理人收到此类通知后的几天。

“不合格股票”是指，就控股而言，借款人或任何受限制的子公司，该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅因符合条件的首次公开募股、控制权变更或资产出售而导致的除外，只要其持有人在发生以下情况时的任何权利）符合条件的首次公开募股，控制权变更或资产出售事件应根据偿债基金义务或其他方式提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务，或可由其持有人选择赎回（仅由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应事先全额偿还 贷款和所有其他应计和应付的债务），全部或部分，或（b）规定以现金支付股息，在每种情况下，在该不合格股票首次发行或贷款不再未偿还之日的最后到期日之后的91天之前；但前提是如果此类股本是根据为控股公司（或任何母公司）、借款人或受限子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问的利益而发行的计划，或由任何此类计划向此类员工、董事、高级职员、管理层成员或顾问，此类股本不应仅因为借款人或其受限子公司可能允许回购以履行适用的法定或监管义务，或由于此类员工、董事、高级职员的，管理 会员或顾问终止雇佣或服务（如适用）、死亡或残疾。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“DQ贷款人附属机构”是指不合格贷款人的附属机构，在成为本协议项下的贷款人之前，本可以根据其定义被指定为不合格贷款人，随后由借款人通过电子邮件指定给行政代理人。huang@barclays.com作为DQ Lender Affiliate。

“提前选择加入”是指：

（1）行政代理人向本协议其他各方发出的通知（或借款人要求行政代理人通知）此时至少有五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含（由于修订或最初执行）基于SOFR的利率（包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（并且此类银团信贷便利在此类通知中确定并可公开审查），以及

（2）行政代理人和借款人联合选择触发LIBO利率的回落，以及行政代理人向贷款人提供此类选择的书面通知。

“提前选择加入选举生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，在向贷款人提供此类提前选择加入通知之日后的第六（6）个营业日，只要行政代理人没有收到，在向贷款人提供此类提前选择加入通知之日后的第五（5）个营业日下午5：00（New York City时间）之前，构成所需贷款人的贷款人反对此类提前选择加入的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政机构受托的任何人。

“有效扩展增量工具”具有可用增量金额中规定的含义。

“有效收益率”是指就任何债务而言，其收益率，无论是利率、保证金、原始发行折扣、前期费用、实质上等同于利息的经常性定期费用，任何利率下限（以该下限的操作将增加在建议发生日期的提取金额的收益率为限），或以其他方式，在每种情况下，借款人一般向所有此类债务的贷方招致或应付；前提是原始发行折扣和预付费用应等同于假设4年到期期限的利率（或者，如果少于，发生适用债务时规定的到期期限）；此外，“有效收益”不包括安排费、结构费、承诺费、承销费和其他类似费用，这些费用一般不支付给此类债务的所有贷方。

“电子签名”是指附加到合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，并由某人采用以签署、验证或接受此类合同或记录。

“电子系统”具有第9.01（b）（C）条规定的含义。

“合格受让人”是指第9.06（b）条允许并同意的任何受让人；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括任何自然人，或除第9.06（j）条规定外，借款人或其任何关联公司。

“EMU”是指《欧盟条约》中设想的经济和货币联盟。

“委托书”是指借款人与安排人于2021年8月19日就本次交易签署的某些委托书。

“企业转型事件”是指任何合并、收购、合并、投资、解散、清算、（A）在该交易完成之前贷款文件的条款不允许的合并或处置，或（B）如果在该交易完成之前贷款文件的条款允许，不会根据贷款文件为借款人和受限制的子公司提供足够的灵活性，以在此类完成后继续和/或扩大其合并业务，这是由借款人善意行事合理确定的。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知，调查（任何贷款方或其任何子公司（A）在该人的正常业务过程中准备的内部报告除外，或（B）与融资交易或房地产的收购或处置有关的要求）或与任何环境责任有关的诉讼（以下简称“索赔”），包括（i）政府或监管机构为强制执行、清理、移除、响应、根据任何环境法采取的补救或其他行动或损害赔偿，以及任何第三方根据任何环境法寻求损害、分摊、赔偿、成本回收、补偿或禁令救济的任何和所有索赔。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营权、执照、协议或政府限制污染、环境保护、自然资源，或在与接触有害物质有关的范围内，人类健康或任何材料释放到环境中，包括与危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、执照或其他授权。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属机构”是指任何贸易或业务（无论是否成立），与借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅出于第302条的目的ERISA和守则第412条，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”，如ERISA第4043条或根据其发布的有关计划（事件除外）的规定所定义豁免30天通知期）；（b）未能满足“最低资金标准”（如《守则》第412条或ERISA第302条所述），是否豁免；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）借款人的招致或其任何ERISA附属公司根据ERISA第IV篇就终止任何计划承担任何责任；（e）借款人或任何ERISA附属公司从PBGC收到的收据或与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何书面通知的计划管理员；（f）借款人或其任何ERISA附属公司发生的 与退出或部分退出任何计划或多雇主计划有关的任何责任；（g）借款人或任何ERISA附属机构收到PBGC或多雇主计划关于征收退出责任或决定的任何书面通知多雇主计划是或预计将是“资不抵债”（根据ERISA第4245条的含义）或处于“濒危”或“危急”状态（根据《守则》第432条或第305条或ERISA的含义））。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“欧元”是指欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“欧洲美元”在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考调整后的LIBO利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第7.01节中规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，金额等于以下各项的超出部分：

等于所有非现金费用和非现金损失的金额，以在得出此类合并净收入时扣除，

该期间合并营运资金的减少（由于（x）借款人及其受限子公司在正常业务过程之外的处置和（y）[保留]，在每种情况下，在这样的时期），

借款人及其受限子公司在该财政年度就对冲协议收到的现金收入，但不包括在该合并净收入中，以及

（v）在确定该期间的合并净收入时扣除的税费超过借款人及其受限子公司在该期间预留或应付（不重复）的现金或税收储备支付的税款（包括罚款和利息）时期，

超过

（i）等于在得出此类合并净收入时包含的所有非现金贷项和非现金收益的金额，

在不重复以下第条的情况下，借款人及其受限子公司在此期间以现金形式支付的资本支出或知识产权收购金额（在计算合并净收入时未扣除），如果此类资本支出或收购是由借款人或其受限子公司内部产生的现金融资的，

借款人及其受限子公司的所有债务本金支付总额（包括（A）与资本化租赁义务有关的付款的主要部分和（B）不重复预付款和其他适用债务的回购减少根据第2.09（b）（i）条的强制性预付款，借款人或其受限子公司的其他债务的所有自愿提前还款（循环贷款的提前还款除外，除非伴随着对其下承诺的等效永久减少），但不包括（x）贷款本金的预定还款，（y）贷款的所有其他预付款和（z）与任何循环信贷融通有关的所有预付款，除非在第（z）条的情况下，其下的承诺有等效的永久减少），在由借款人及其受限子公司内部产生的现金融资的范围内，

该期间合并营运资金的增加（不包括因（x）借款人及其受限子公司在该期间完成的收购或（y）采购会计的应用而产生的任何此类增加），

（v）借款人及其受限子公司在该期间内就借款人及其受限子公司的长期负债或应计负债（债务除外）支付的款项，但尚未从合并净收入中扣除，

借款人及其受限子公司（在合并基础上）就在该期间根据（b）、（j）条进行的投资（包括收购）支付的现金对价总额（投资除外）受限子公司），（l），（n）和/或（p）“许可投资”的定义，前提是此类投资由借款人及其受限子公司的内部产生的现金融资，

借款人及其受限子公司在此期间（在合并基础上）根据第6.02（a）条和/或第（v）、和条作出的受限付款金额6.02（b），在每种情况下，以借款人及其受限子公司内部产生的现金为此类受限付款提供资金；但是，如果是根据第6.02（a）条进行的限制性付款，根据本条的扣除额不得超过等于该期间合并净收入的金额。

借款人及其受限子公司在该期间内实际以现金支付的与任何预付债务相关的任何溢价、全额或罚款的总额，但此类付款未在计算合并净收入，

在该期间以现金或预留或应付（无重复）的税收储备支付的税款（包括罚款和利息）超过在确定该期间的合并净收入时扣除的税收费用金额，

（x）在该财政年度内与对冲协议有关的现金支出，但在得出该合并净收入时未扣除，

不重复本条（b）中规定的金额或在计算其他期间的超额现金流量时以其他方式扣除，借款人或其任何子公司根据（a）具有约束力的合同或（b）意向书要求以现金支付的总对价（在由内部产生的现金资助的范围内），在每种情况下，在与上述第条所述类型的投资（包括收购）或将要完成的资本支出相关的超额现金流期之前或期间订立或在借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间作出（“交割前合同对价”）；前提是，如果在连续四个财政季度期间实际用于为此类投资或资本支出提供资金的现金总额少于交割前的合同对价，则该差额应添加到 计算连续四个会计季度期末的超额现金流量，以及

借款人及其子公司在适用期间内实际以现金形式发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但在确定该期间的合并净收入时未扣除该支出。

尽管有上述规定，任何期间的超额现金流量的计算均不包括（i）该期间资产处置或伤亡事件产生的任何金额受第2.09（b）条约束（包括其下的再投资条款，包括根据综合总杠杆率将金额排除在其适用性之外）和金额借款人或其任何受限制的子公司将需要在此期间根据租赁协议或与支付租金有关的其他合同义务以现金支付，如果支付，会导致该期间的超额现金流量减少；前提是本条中描述的金额不会减少后续期间的超额现金流量，并且，如果此类租赁协议或其他合同义务终止或欠款永久减少，则此类先前未支付的金额 将在该等租赁协议或其他合同义务终止或其欠款永久减少的后续期间增加超额现金流量。

“超额现金流期”是指借款人的每个财政年度，从借款人截至2022年9月27日的财政年度开始。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“除外资产”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

“除外出资”是指净收益，或财产或资产的公平市场价值，控股公司在截止日期后作为出资或通过发行或出售（向控股公司的受限子公司除外）控股公司的股本（不合格股票除外）或任何母公司收到，在进一步向借款人提供资金的范围内（作为不合格股票除外）且未以其他方式应用，并且在每种情况下，在根据借款人的官员证书指定为除外供款的范围内，并且之前未包括在第6.02（a）（i）（C）节中规定的计算中，以确定限制性付款是否可以被制作。

“除外股权”是指（a）适用法律禁止或限制其质押的任何股权，包括获得任何政府机构或监管机构的同意、批准、许可或授权的任何要求，除非此类同意，赞同，已获得许可或授权（不包括根据《统一商法典》或其他适用法律无效的任何禁止或限制），（b）保证金股票，（c）不受限制的子公司的股权，（d）专属保险公司的股权，（e）任何非全资受限制子公司的股权，但仅限于（x）与此类非全资子公司的股权持有人的组织文件或其他协议不允许或限制此类股权的质押，（y）此类股权的质押（包括任何补救措施的行使）将导致控制权变更、回购 对任何贷款方或此类非全资子公司的义务或其他不利后果，（f）不构成受限子公司的任何人的股权，但仅限于（x）与该非全资人的股权持有人的组织文件或其他协议不允许或限制此类股权的质押，（y）此类股权的质押（包括任何补救措施的行使）将导致任何贷款方或此类非全资拥有人的控制权变更、回购义务或其他不利后果，（g）借款人根据收购或投资获得的任何受限子公司的股权，在每种情况下，根据第6.01（b）（x）条允许产生的担保债务（但不是在考虑此类收购或投资时产生的）以及与此相关的任何其他受限子公司 因此，保证此类债务，在每种情况下，只要此类有担保债务禁止此类质押（前提是此类禁令在此类收购或投资时存在且并非出于考虑而设立）和（h）任何特殊目的证券化工具（或类似的实体），包括任何证券化子公司。

“除外子公司”是指（a）任何非实质性子公司，（b）适用法律、规则或法规或在截止日期或任何此类子公司被收购之日存在的任何合同义务所禁止的借款人的任何子公司（只要，对于任何此类合同禁令，此类禁令不是在考虑此类收购时产生的）、担保义务或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，（c）（i）任何氟氯化碳，作为CFC控股公司的借款人的任何直接或间接子公司，或作为CFC的借款人子公司的任何直接或间接子公司，（d）不是借款人或担保人的直接或间接全资子公司的任何子公司，但仅限于该子公司仍为非全资拥有（除非本定义的另一条款适用于此），（e）任何附属公司 是一个非营利组织，（f）借款人的任何子公司，获得担保，该担保将导致借款人与行政代理人真诚协商合理确定的重大不利税收后果（包括由于该法典第956条的实施），（g）根据收购或投资获得的借款人的任何受限子公司，在每种情况下，本协议项下允许并以根据第6.01（b）（x）条允许产生的有担保债务融资（但不是在考虑此类收购或投资时产生的）以及与此相关的任何其他受限制子公司，以保证此类债务，在每种情况下，如果此类有担保债务禁止该子公司成为担保人（前提是此类限制在此类收购或投资时存在且并非出于考虑而设立），（h）每个 不受限制的子公司，（i）任何专属保险子公司，（j）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括任何证券化子公司和（k）任何其他子公司，根据行政代理人的合理判断，以及借款人，提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税收后果）超过贷款人从中获得的利益；前提是，尽管有上述任何规定，（x）借款人的所有直接和间接国内子公司，在截止日期或将来，ABL信贷协议（或任何再融资工具或替代工具）项下和与之相关的借款人和/或担保人不应是除外子公司，而应成为本协议项下的担保人，并且（y）借款人不是除外子公司。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以确保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或任何规则的应用或官方解释，法规或命令），因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与者”以及该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时的规定。如果掉期义务是根据管理多个掉期的主协议产生的，则此类排除应仅适用于此类掉期义务的部分 可归因于此类担保、义务或担保权益非法或变得非法的掉期。

“排除的税款”是指对接收方征收的或与之相关的或需要从支付给接收方的款项中预扣或扣除的任何以下税款：（a）对净收入征收或衡量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该接收方是根据征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）的法律组织的，或设有其主要办事处，或者就任何贷方而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的属于其他连接税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得适用承诺中的此类权益之日生效的法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的与贷款或承诺中的适用权益相关的金额征收的美国联邦预扣税或者，如果贷款未根据先前承诺提供资金，则获得此类贷款的此类权益 （在每种情况下，根据借款人根据第2.17节提出的转让请求除外）或该贷款人更改其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第2.15节，与此类税款有关的金额应在该贷方获得适用贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷方的转让人，或在该贷方更改其贷款办公室之前立即支付给该贷方，（c）因该接收方未能遵守第2.15（f）条和第2.15（g）条而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有贷款部分”具有第2.18（a）条规定的含义。

“现有循环信贷工具”具有第2.19（d）条规定的含义。

“延期承诺”是指本协议项下的一项或多项承诺，即根据延期修正案将现有贷款部分下的贷款转换为给定延期系列的延期贷款。

“延期贷款”具有第2.18（a）条规定的含义。

“延期贷款人”具有第2.18节中规定的含义。

“延期”是指根据第2.18条和适用的延期修正案建立的任何延期承诺和延期贷款。

“扩展修正案”具有第2.18（c）条规定的含义。

“延期选举”具有第2.18（b）条规定的含义。

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即任何或所有适用的贷款类别的最低金额（由借款人自行决定在相关延期请求中确定和指定）提交延期。

“延期请求”具有第2.18（a）条中规定的含义。

“扩展系列”具有第2.18（a）条中规定的含义。

“融资”或“融资”是指根据第2.01节提供的贷款、给定的增量贷款系列或增量循环承诺，或给定的延期贷款系列，视上下文而定。

“公平市场价值”是指就任何资产或财产而言，该资产或财产的公平市场价值由董事会善意确定，其确定将是决定性的。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的守则第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有实质性更大负担的修订版或后续版本），任何当前或未来的法规或其官方解释，以及根据现行《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订版或后续版本）以及政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约达成的任何协议（以及任何相关法律，规则或官方行政惯例）实施上述规定。

“FCA”具有第2.11（a）条中规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB网站上公布，并在接下来的下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“固定金额”具有第1.14节中规定的含义。

“洪水保险法”是指（i）现在或以后生效的1968年国家洪水保险法或其任何后续法规，现在或以后生效的1973年洪水灾害保护法或任何其后继雕像，现在或以后生效的1994年国家洪水保险改革法案或其任何后续法规，现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规和（v）现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法案或其任何后续法规。

“下限”是指本协议中最初（自本协议签署、本协议的修改、修订或续签或其他方式）就LIBO利率规定的基准利率下限（如有）。

“外国贷款人”是指非美国人的贷款人。

“外国子公司”是指任何非国内子公司的受限子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“Free and Clear Basket”具有可用增量中指定的含义。

“基金”是指在正常过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指借款人和受限制子公司的所有债务，这些债务自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期，可由该人选择续期或展期，至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议要求贷方或贷方在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何州、省、市或其他政治部门，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、政府的或与政府有关的税收、监管或行政权力或职能。

“授予贷款人”具有第9.06（h）条规定的含义。

“担保”或“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务的任何义务，或有或其他；但“保证”一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书。用作动词的术语“保证”或“保证”具有相应的含义。

“担保人”是指控股公司、借款人和每个附属担保人。为免生疑问，借款人可以促使任何非非限制性子公司的国内子公司通过促使该国内子公司以实质上所附的形式签署对担保的补充，从而为债务提供担保，任何此类国内子公司均应为本协议项下的担保人。

“担保”是指（a）控股公司、借款人和附属担保人代表受担保方为行政代理人作出的担保，基本上以附件 D和（b）的形式，根据第5.11条和担保品和担保品要求或本协议项下的其他要求相互提供担保和担保品补充。

“担保补充”具有担保中规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，全氟和多氟烷基物质以及根据任何环境法监管的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指作为贷款人、行政代理人或安排人或贷款人、行政代理人或安排人的附属机构的任何人，在每种情况下，在其签订担保对冲协议时，或，如果担保对冲协议在交割日存在，则在交割日，以其作为其中一方的身份，以及该人的继承人和受让人。

任何人的“对冲协议”是指任何利率协议、货币协议或商品协议。

“控股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“控股费用”是指（i）控股公司或其任何母公司因遵守适用法律或任何政府、监管机构的适用规则而产生的报告义务的成本（包括所有专业费用和开支）或自律机构或证券交易所，本协议或与借款人或任何受限子公司的债务有关的任何其他协议或文书，包括就《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提交的任何报告，控股公司或其任何母公司因收购、开发、维护、所有权、起诉、保护和捍卫其知识产权和相关权利（包括但不限于商标、服务标志、商号、商业外观、专利、版权和类似权利，包括注册和 注册或续展申请；发明、工艺、设计、配方、商业秘密、专有技术、机密信息、计算机软件、数据和文件，和任何其他知识产权；以及上述任何一项的许可），前提是此类知识产权和相关权利与借款人或其任何子公司的一个或多个业务有关，控股公司或其任何母公司对董事、高级职员、雇员或其他人根据其章程或章程或根据与任何此类人的书面协议，或与董事和高级职员保险有关的义务（包括其保费），支付或报销控股公司或任何母公司董事的所有合理和记录在案的费用和开支，（v）控股公司或其任何母公司在正常业务过程中产生的其他运营费用，以及费用和 控股公司或其任何母公司因任何股本或债务的发行而产生的费用，（x）如果此类发行的净收益打算由借款人或受限制的子公司接收、出资或贷款，（y）与拟如此收取、出资或借出的此类所得款项净额成比例的此类费用按比例分配，（z）在此类发行完成之前的其他临时基础上，只要控股或其任何母公司应立即从此类发行的收益中向借款人或相关受限子公司偿还此类费用的金额如果完成。

“非实质性子公司”是指，截至任何财政季度末，借款人的任何子公司，其在相关参考期间的合并EBITDA不超过借款人在该期间的合并EBITDA的百分之五（5%），并且在合并基础上不拥有借款人及其受限子公司总资产的百分之五（5%）或更多；假如此类非实质性子公司合计不得超过借款人及其受限子公司在合并基础上的合并EBITDA或总资产的百分之十（10）%，如果超过该百分比，那么借款人应指定一个或多个非实质性子公司不再构成“非实质性子公司”（或者，如果借款人未指定，一个或多个此类非实质性子公司应根据其各自对合并的贡献按降序自动被视为非实质性子公司 EBITDA），在消除此类超额所必需的范围内。

“增量修订”具有第2.19（f）条规定的含义。

“增量等价债务”具有第6.01（b）条规定的含义。

“增量融资”单独指任何增量循环融资或任何增量期限承诺。“增量设施”是指所有上述当时存在的统称。

“增量设施关闭日期”具有第2.19（d）条中规定的含义。

“增量设施请求”具有第2.19（a）条中规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.19（c）条规定的含义。

“增量贷款”单独指任何增量循环贷款或任何增量定期贷款。“增量贷款”是指所有上述当时存在的统称。

“增量贷款承诺”单独指任何增量循环承诺或任何增量期限承诺。“增量贷款承诺”是指所有上述当时存在的统称。

“增量替换工具”具有“可用增量金额”中规定的含义。

“增量循环承诺”单独指任何循环信用承诺增加或任何新的循环承诺。“增量循环承诺”是指所有上述当时存在的共同承诺。

“增量循环设施”具有第2.19（a）条规定的含义。

“增量循环贷款”是指根据任何增量循环承诺提供资金的任何贷款。

“增量系列”是指（a）根据同一增量修订（或任何后续增量修订，只要此类增量修订明确规定）建立的所有增量定期贷款和增量定期承诺其中规定的增量定期贷款或增量定期承诺旨在成为任何先前建立的“增量系列”的一部分）并提供相同的利差、“下限”、预付款条款，摊销时间表和其他条款（应理解，根据后续增量修订确定的增量定期贷款的有效收益率可能不同于先前建立的增量系列，只要根据后续增量修正案建立的此类增量定期贷款可与先前建立的增量系列互换以用于美国联邦所得税目的，则此类增量定期贷款将构成其中的一部分） （B）根据同一增量修订（或任何后续增量修订，只要该增量修订明确规定）建立的所有增量循环承诺其中规定的增量循环承诺旨在成为任何先前建立的“增量系列”的一部分），并提供相同的息差、“下限”、提前还款条款（如果有）和其他条款。

“增量定期承诺”单独指任何定期贷款增加或任何新的定期贷款承诺。“增量期限承诺”是指所有上述当时存在的共同承诺。

“增量定期融资”单独指任何定期贷款增加融资或任何新的定期贷款融资。“增量期限便利”是指所有上述当时存在的统称。

“增量定期贷款”具有第2.19（b）（i）条规定的含义。

“招致”是指发出、承担、订立任何担保、招致或以其他方式承担责任；和术语“招致”，“发生”和“发生”应具有相关含义；前提是该人成为子公司时存在的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购或以其他方式）应被视为由该子公司在其成为子公司时发生。应计利息、增值价值的增加和以额外债务形式支付的利息将不被视为发生债务。任何以折扣价发行的债务（包括通过发行额外债务支付利息的债务）应被视为在最初发行债务时按其初始增加金额发生。

“发生的收购债务”具有第6.01（b）（x）条规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.14节中规定的含义。

“债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期（不重复）：

（b）以债券、债权证、票据或其他类似文书为证明的该人的主要义务，

（c）该人在信用证、银行承兑汇票或其他类似票据方面的所有偿付义务（此类义务的金额在任何时候均等于此类信用证当时未提取和未到期的总额，银行承兑汇票或其他票据加上当时尚未偿还的提款总额），

（d）该人支付延迟和未支付的财产购买价格（贸易应付款项除外）的所有义务，该购买价格在将该财产投入最终服务或接受最终交付之日起一年以上到期，

（f）该人就其任何不合格股票的赎回、偿还或其他回购金额，但在每种情况下不包括任何应计股息（该义务的金额在任何时候均等于最高固定非自愿救赎，该股本的偿还或回购价格，或者如果低于（或如果该股本没有固定价格），则按照其条款计算的非自愿赎回、偿还或回购价格，如同当时赎回、偿还或回购一样，如果该价格基于或以该股本的公平市场价值衡量，该公平市场价值应由该股本发行人的董事会或董事会或其他管理机构真诚地确定），

（g）由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，该债务是否由该人承担；假如该人的债务金额应为（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由借款人善意确定）和（b）该其他人的该债务金额中的较小者人，

（h）该人对其他人的债务的所有担保，在该人如此担保的范围内，

（j）在本定义中未另行包括的范围内，根据该人的对冲协议承担的净义务（任何此类义务的金额在任何时候都等于该协议或安排的终止价值，导致该人在该时间应支付的此类义务）。

为免生疑问，（y）期限不超过364天（包括任何展期或展期）并在正常业务过程中产生的公司间债务，（x）递延租金支付和/或经营租赁，因为此类工具将根据2016年1月1日的GAAP确定，（y）与资金和/或现金管理服务（包括与自动清算所交易、存款、透支、信用卡、购买或借记卡相关的服务）有关的义务，非卡电子支付服务，电子资金转账，控制支付服务，透支，退货项目和州际存款网络服务、其他活期存款或经营账户关系、外汇便利和商户服务）或（z）管理PIK奖金计划付款，在任何情况下均应视为构成债务。任何人在任何日期的债务金额应按上述规定确定或 本协议另有规定，或以其他方式应等于其在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括任何附注）上显示为负债的金额。

“债务义务”是指就任何债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交与借款人或任何受限子公司有关的任何破产或重组申请时或之后产生的利息，无论此类程序中是否允许提出申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、报销义务，对此类债务（或与之相关的债务义务）、任何性质的其他货币义务以及根据其或与之相关的所有其他应付款项的担保。

“赔偿责任”具有第9.04条规定的含义。

“补偿税”是指所有（a）对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的所有税款（排除税款除外），以及（b）在未另行说明的范围内在（a）项中，其他税费。

“受偿人”具有第9.04条规定的含义。

“信息”具有第9.07节中规定的含义。

“公司间从属协议”指实质上采用附件 G所附格式的公司间从属协议。

“债权人间协议”是指由抵押代理人和ABL抵押代理人签署并经贷款方承认和同意的ABL/定期债权人间协议，主要采用本协议所附附件 F的形式，经修订并不时生效，可能会根据本协议和本协议进行修订、修正和重述、修改、补充或替换。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求，在书面利息选择请求的情况下，该请求应采用行政代理人批准的形式，并在其他方面与第2.05节的要求。

“利息支付日”是指，（a）对于任何ABR贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，以及（b）对于任何欧洲美元贷款，（i）适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的欧洲美元借款，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，到期日和此外，此类借款继续或转换为不同类型借款的日期。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，从此类欧洲美元借款支付或转换为或继续作为欧洲美元贷款之日起，到日历月中数字对应的日期结束的期间，即一、三或六个月（或，经各相关贷款人同意，十二个月或更短的期限），由借款人在其借款请求中选择；前提是（i）如果任何利息期将在工作日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非仅在欧洲美元借款的情况下，该下一个营业日将在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束，并且与欧洲美元借款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个工作日开始（或在最后一个没有数字对应日的那一天） 该利息期的日历月）应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期。

“利率协议”就任何人而言，是指任何利率保护协议、未来协议、期权协议、掉期协议、上限协议、项圈协议、对冲协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），该人是当事人或受益人。

“内部产生的现金”就任何人而言，是指该人及其子公司的现金，不构成（x）出售或发行（或出资）该人股权的收益，（y）该人或其任何子公司产生或发行债务（与任何循环信贷或类似融资有关的债务除外）的收益，或（z）资产处置和其定义中规定的其他处置的收益以及伤亡事件。

“内插利率”是指，在任何时候，对于任何利息期，由行政代理人确定的年费率（四舍五入到与LIBO屏幕费率相同的小数位数）（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）等于费率这是通过在以下之间进行线性插值得出的：（a）最长时期的LIBO屏幕费率（适用货币的LIBO屏幕费率可用）短于受影响的利息期；（b）超过受影响利息期的最短期间（适用货币的LIBO屏幕费率）的LIBO屏幕费率，在每种情况下，此时。

“库存”是指某人在正常业务过程中为出售、租赁或使用而持有的货物，扣除已被该人隔离以退还给适用供应商以获得信贷的任何货物储备，根据公认会计原则。

任何其他人对任何人的“投资”是指任何直接或间接的预付款、贷款、担保或其他信贷扩展（对客户、经销商、被许可人、特许经营商、供应商、董事、任何人在正常业务过程中的高级职员或雇员）或出资（通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务的任何款项），或任何购买或收购由该人发行的股本、债务或其他类似工具。仅就“不受限制的子公司”和“许可投资”的定义以及第6.02条而言，（i）“投资”应包括借款人任何子公司被指定为非限制性子公司时其净资产公允市场价值的部分（与借款人在该子公司的股权成比例），前提是在将该子公司重新指定为 受限子公司，借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久性“投资”，其金额（如果为正）等于（x）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（y）部分（与借款人在该子公司的股权成比例）重新指定时该子公司净资产的公允市场价值，以及转让给非限制性子公司或从非限制性子公司转让的任何财产应按其转让时的公允市场价值进行估值。任何时候未偿还的任何投资金额应为该投资的原始成本，减去（由借款人选择）任何股息、分配、利息支付、资本回报、就此类投资收到的还款或其他金额或价值；前提是根据第6.02（a）条在任何时候未偿还的限制性付款金额减少了任何 任何此类金额或价值的一部分，否则将包括在合并净收入的计算中，为计算根据第6.02（a）条可能作出的限制性付款金额，不得将此类金额或价值的该部分包括在内；前提是，如果借款人或任何受限制的子公司通过一个或多个其他受限制的子公司通过实质上同时进行的任何金额的临时转移对任何人进行任何投资，那么就“许可投资”的定义和第6.02条而言，此类其他实质上同时发生的临时转让应被忽略。

“投资级别评级”是指穆迪的Baa3（或同等级别）和标准普尔的BBB-（或同等级别）的评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级。

“知识产权”具有第4.15节中规定的含义。

“IBA”具有第2.11（a）条规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有第9.01（n）条中规定的含义。

“ISDA定义”是指由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何继任者发布的2006年ISDA定义，经不时修订或补充，或由国际掉期和衍生品协会不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。国际掉期和衍生品协会，Inc.或其此类继承者。

“初级融资文件”是指管理借款人或其任何受限子公司的任何次级债务的文件。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量贷款、任何增量贷款承诺、任何延期贷款或任何延期承诺的最晚到期日，在每种情况下，根据本协议不时延长。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州、省、市和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局的统称，包括任何人对其的解释或管理。负责执行、解释或管理的政府机构，以及所有适用的行政命令，任何政府当局的指导职责、请求、执照、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷方”是指本协议不时的每个贷方，包括（i）具有期限承诺、根据给定增量系列的增量期限承诺或根据给定的定期贷款的扩展承诺的每个贷方扩展系列（每个此类贷款人，“定期贷款人”）；对本协议项下的任何循环贷款或循环承诺有增量循环承诺或扩展承诺或持有现有循环信贷融资承诺或贷款的每个贷方，当时有未偿还贷款或承诺的每个贷方；本协议项下允许的任何贷款人的每个继承人和受让人；（v）每个人应根据增量修订及其各自的继承人和受让人（在本协议项下允许）成为本协议的一方作为贷方，在本协议中均称为“贷方”。”

“贷款人相关人员”具有第9.04（b）条规定的含义。

“LIBO利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲美元借款和任何利息期，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两（2）个营业日的LIBO屏幕利率；前提是，如果在该利息期（“受影响的利息期”）的该时间无法获得与美元相关的LIBO屏幕利率，则LIBO利率应为插值利率。

“LIBO屏幕利率”是指在任何日期和时间，对于任何利息期的任何欧洲美元借款，由ICE基准管理局（或接管美国此类利率管理的任何其他人）管理的伦敦银行同业拆借利率美元），期限等于在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页面上显示的该日期和时间的利息期（或者，如果该利率未出现在路透社页面或屏幕上，在显示此类费率的屏幕上的任何后继或替代页面上，或在行政代理人在其合理酌情决定权下不时发布此类费率的其他信息服务的适当页面上），前提是，如果如此确定的LIBO屏幕费率低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权（法定或其他方式）、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何类型的产权负担，无论是否已归档、记录或以其他方式根据适用法律完善，包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、任何选择权或其他出售或提供担保权益的协议；但在任何情况下，经营租赁均不得视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（a）本协议允许的任何收购，（b）任何赎回、回购、取消、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股，需要在此类赎回之前发出不可撤销的通知，回购、废止、本协议允许的清偿和解除或偿还，（c）本协议允许的任何限制性付款，需要提前发出不可撤销的通知，或（d）任何资产处置或排除在“资产处置”定义之外的处置，在每种情况下，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人在截止日期根据第2.01条向借款人提供的定期贷款、任何延期贷款和任何增量贷款，视上下文而定。

“贷款文件”统称为（a）本协议，包括本协议的附表和附件，以及借款人或任何贷款方与行政代理人和/或贷款人或以行政代理人和/或贷款人为受益人订立的与本协议有关的任何协议，包括任何对其的修订、修改或补充或放弃，（b）票据，（c）每项担保，（d）任何增量修订或延期修订，（e）任何适用的债权人间协议和（f）抵押文件。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“管理投资者”是指任何母公司或其任何子公司的现任或前任管理人员、董事、雇员和其他管理层成员，或其家庭成员或亲属，或信托、合伙企业或有限责任公司，为上述任何一项，或其任何继承人、执行人、继任者和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得任何母公司的股本。

“管理PIK奖金计划”是指经修订的Stripes US Holding，Inc. 2019综合激励计划。

“管理PIK红利计划付款”是指向管理PIK红利计划下的参与者支付（a）在满足此类虚拟PIK贷款奖励的结算条件后，根据虚拟PIK贷款奖励到期应付的现金金额，（b）现金代替股份，在满足适用于根据限制性股票0奖金计划授予的限制性股票奖励的结算条件后，以及（c）借款人就上述各项条款应付的任何预扣税、雇主税或其他类似的工资税或雇佣税。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会或其任何继任者的U条例中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）对控股、借款人及其子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有）或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，（b）对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，（c）对贷款人根据任何贷款文件享有的权利或利益以及补救措施产生重大不利影响；但不得视为对任何事件存在重大不利影响，已向贷款人和行政代理人披露或通过在附表5.02所列借款人网站地址上发布的新闻稿以其他方式公开披露的与COVID-19直接相关的情况或事实（包括未支付租金），向美国证券交易委员会提交的8-K表格或其他广泛传播的新闻稿，合理预期会在此之前通知贷方和行政代理人 日期以及根据此类披露可以合理预见的此类事件、情况。

“重大子公司”是指任何非重大子公司的子公司。

“到期日”是指（a）对于根据第2.01条提供的定期贷款，2028年9月24日，（b）对于任何类别的延期贷款，各贷方接受的适用延期请求中规定的最终到期日，以及（c）对于任何类别的增量贷款，适用的增量修订中规定的最终到期日；前提是，在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高速率”具有第9.10节中规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指信托契约、信托契约、质押、贷款方代表担保方以抵押代理人合理满意的形式和实质为抵押代理人或为抵押代理人的利益而对不动产或其中的权益进行的抵押和抵押（考虑到相关的当地法律事项），以及根据抵押和担保要求第5.11节或第5.13节执行和交付的任何其他抵押。

“抵押政策”具有“抵押和担保要求”定义的（f）段中规定的含义。”

“抵押财产”具有“抵押和担保要求”定义的（f）段中规定的含义。”

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，受ERISA第IV篇或守则第432节或ERISA第305节的规定约束，借款人或任何ERISA附属公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或已经或可以合理预期有，根据ERISA第4212（c）条的规定承担的任何责任或义务。

“最惠国条款”具有第2.19（e）条规定的含义。

“所得款项净额”是指：

（a）对于任何资产处置或伤亡事件，借款人或其任何受限子公司就此类资产处置或伤亡事件收到的现金收益总额，包括在出售或以其他方式处置就此类资产处置或伤亡事件收到的任何指定非现金对价时收到的任何现金，扣除与此类资产处置或伤亡事件以及出售或处置此类指定非现金事件相关的直接成本-现金对价，包括法律、会计和投资银行费用、经纪和销售佣金、由此产生的任何搬迁费用、由此产生的已付或应付税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分摊安排后），用于偿还本金、溢价（如有）和有担保债务的利息（以同等权益担保的债务除外）所需的金额 或初级留置权基础以确保义务的留置权，但在任何情况下，不排除资本化租赁义务）由受此类资产处置或伤亡事件影响的资产以及需要偿还（并及时偿还）与此类资产处置或伤亡事件有关的（第2.09（b）条要求的除外）借款人或其任何受限制子公司根据公认会计原则提供的适当金额的任何扣除，作为与此类交易中处置的资产相关的任何负债的准备金并由借款人或其任何受限制的子公司在此类出售或其他处置后保留，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的负债，但前提是，在转回时（不以现金形式清偿任何适用的负债） 相应金额）的上述任何准备金，或者如果此类负债尚未以现金支付且此类准备金未在此类资产处置或伤亡事件发生后三百六十五（365）天内转回，则“所得款项净额”应包括该准备金的金额；和

（b）就向任何人发行或出售任何证券而言，指此类发行、出售或出资的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金和经纪费用，与此类发行、销售或贡献相关的实际发生的顾问费和其他费用，并扣除由此产生的已付或应付税款。

“新循环承诺”具有第2.19（a）条规定的含义。

“新循环设施”具有第2.19（a）条规定的含义。

“新循环贷款”具有第2.19（a）条规定的含义。

“新定期贷款工具”具有第2.19（a）条规定的含义。

“净空头贷款人”具有第9.01节中规定的含义。

“非同意贷款人”具有第2.17（c）条规定的含义。

“不以其他方式应用”是指，参考任何交易或事件的任何收益（包括任何出资和发行或出售股本）拟用于作出除外供款或产生供款债务或根据第6.02（a）（i）（C）节或第6.02（b）（i）节、第6.02（b）节计算中应用或包含的任何金额）（v）或第6.02（b）条，除此类特定用途或交易外，该金额之前未曾（且并非同时）用于此类目的。

“票据”是指借款人支付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其形式大致为本协议所附附件 A（并进行必要的修改以反映不同类别的贷款），证明借款人因该贷款人提供的特定类别的贷款而对该贷款人的总债务。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”在任何一天是指（a）当日有效的联邦基金有效利率和（b）当日（或非企业的任何一天）有效的隔夜银行融资利率中的较大者日，前一个营业日）；前提是，如果在工作日的任何一天都没有公布任何此类费率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人在该日上午11：00从其选定的公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易报价；进一步规定，如果如此确定的任何上述费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款有关的任何贷款方及其子公司的所有（x）预付款以及债务、负债、义务、契约和义务，无论是直接的还是间接的（包括获得的）通过假设），绝对的或或有的，到期或即将到期，现在存在或以后产生的，以及（y）任何贷款方及其子公司根据任何担保对冲协议产生的义务，在每个条款（x）和（y）中，包括利息，在任何贷款方或子公司根据任何债务人减免法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生的费用和开支，无论此类利息、费用和开支是否被允许在该程序中提出索赔；但前提是义务不包括任何除外掉期义务。在不限制上述一般性的情况下，贷款方在贷款项下的义务 文件（及其子公司在贷款文件项下的义务）包括（a）支付本金、利息、偿还义务、收费、开支、费用、律师费的义务（包括担保义务），任何贷款方或其子公司根据任何贷款文件应付的赔偿和其他款项，以及（b）任何贷款方或其任何子公司有义务偿还任何代理人自行决定的与上述任何一项有关的任何款项，可以选择根据本协议条款代表该贷款方或该子公司支付或垫款。

“官员证书”是指由借款人的负责官员代表借款人签署的符合任何适用要求的证书，该官员必须是借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或首席会计官本协议中规定。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区有关的等效或类似组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）对于任何无限责任公司，组织章程大纲；（d）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业，合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及（如果适用）与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其组建或组织管辖范围内的适用政府机构，如果适用的，该实体的任何证书或组建或组织章程。

“其他适用债务”具有第2.09（d）条规定的含义。

“其他关联税”是指就任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税款（仅因该接收方已执行、交付、成为一方而产生的关联除外）履行其义务，收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是因根据以下各项支付、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善而产生的担保权益，或以其他方式与之相关的担保权益，任何贷款文件，但属于对转让（根据第2.17节作出的转让除外）征收的其他关联税的任何此类税款除外。

“未偿还金额”是指就任何类别的贷款而言，在任何日期，在该日期发生的该类别贷款的任何借款和预付款或还款生效后的未偿还本金金额。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该复合利率应由NYFRB根据NYFRB的规定确定网站不时，并在接下来的下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”是指特拉华州的一家公司Mattress Firm Group Inc.（前身为Stripes US Holdings，Inc.）。

“母公司”是指作为Holdings（但为免生疑问，不包括Steenbok、Steinhoff和他们各自的任何直接或间接母公司）的直接或间接母公司（除其他外，可以组织为合伙企业）的任何人或间接母公司）。

“Pari Passu Intercreditor Agreement”是指行政代理人与一名或多名抵押代理人或其他债务持有人的代表之间的实质上采用本协议附件 H形式的债权人间协议（行政代理人可能同意对其进行更改）由抵押品的留置权担保，旨在与贷款文件的留置权享有同等地位。

“参与者”具有第9.06（e）条规定的含义。

“参与者登记册”具有第9.06（e）条规定的含义。

“爱国者法案”具有第9.20节中规定的含义。

“付款”具有第8.16（a）条规定的含义。

“付款通知”具有第8.16（b）条规定的含义。

“付款接收方”具有第8.16（a）条中规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

“完美证书”是指行政代理人批准的形式和内容的证书。

“许可投资”是指借款人或任何受限子公司对以下任何一项的投资，或由以下任何一项组成：

（a）受限子公司或借款人；前提是贷款方根据本条（a）对非贷款方的受限子公司的投资，连同但不重复，在截止日期之后根据（b）条对其他人进行的投资将成为非贷款方的受限子公司，不得超过不时的未偿还总额，等于进行任何此类投资时相关参考期间的（x）3.25亿美元和（y）合并EBITDA的50.0%中的较大者；

（b）另一人，如果由于此类投资（A）该人将成为受限子公司或（B）该其他人与其合并或合并，或将其全部或大部分资产转让或转让给，或被清算为，借款人或受限子公司；前提是贷款方对在进行此类投资后将成为非贷款方的受限子公司的人的投资，根据本条（b），连同但不重复，根据（a）款，在截止日期之后对非贷款方的受限子公司进行的投资，不得超过不时的未偿还总额，等于（x）3.25亿美元和（y）进行任何此类投资时相关参考期间合并EBITDA的50.0%中的较大者；此外，（x）受第1.09条约束，在此类购买之前或之后均不存在违约事件 或收购，并且（y）对于成为受限子公司的此类人，应遵守第5.11条；

（d）欠借款人或任何受限子公司的应收账款，如果在正常业务过程中产生或获得；

（e）在财产或资产的销售或其他处置中作为对价收到或保留的任何证券或其他投资，包括根据第6.04条进行的资产处置；

（f）为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的证券或其他投资，这些债务是由于借款人或任何受限制的子公司提出的或其他索赔，或由于止赎、完善或强制执行任何留置权，或为了满足判决，包括与任何破产程序或其他人的其他重组有关；

（g）（i）在本协议日期存在于受限制子公司的投资，以及在本条款（g）下的每种情况下，根据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺存在或作出的其他投资在附表6.02规定的范围内；

（h）对冲协议和相关义务，这些义务是根据第6.01（b）节和第6.02节产生的；

（i）质押或押金（x）与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关，或（y）“许可留置权”定义中另有说明或与第6.06条允许的留置权有关；

（j）（i）对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人的与合格证券化融资有关的任何投资；但是，如果对证券化子公司的任何此类投资是以额外证券化资产的出资或股权的形式，根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务，分配或支付证券化费用和购买证券化资产；

（k）由借款人或任何受限子公司租赁和经营的资产担保的债券与此类资产的融资有关的发行，只要借款人或任何受限子公司可以随时通过支付象征性费用、取消此类债券和终止交易来获得此类资产的所有权；

（l）其他投资，如果在进行此类投资时对其产生备考影响（包括为此类投资提供资金而产生的任何债务），则相关测试期的综合总杠杆率小于或等于1.70：1.00，提供，然而，在任何此类投资时和生效后，不应发生或继续发生违约事件；

（m）以控股或任何其他母公司的股本（不合格股票除外）作为对价进行的任何投资；前提是此类投资不会构成除外出资或增加第6.02（a）（i）（C）条规定的限制性付款的可用金额；

（n）在任何时候对相关业务（包括非贷款方的子公司）的投资总额不超过相关参考期间的2.275亿美元和合并EBITDA的35%中的较大者；

（o）构成第6.05（b）条允许并根据第6.05（b）条进行的投资的任何交易（第（i）、、、（v）和条所述的交易除外））该段）；和

（p）任何时候未偿还总额不超过相关参考期间合并EBITDA的3.25亿美元和50.0%中的较大者的其他投资。

如果根据上述（n）或（p）条对非受限子公司的任何人进行任何投资，并且该人此后成为受限子公司，则该投资应由借款人选择，此后被视为根据上述（b）条作出（前提是，如果任何此类人成为受限子公司而非贷款方，则该投资的公平市场价值在作出时，只要该人继续是受限制的子公司，就应遵守（b））条而非上述（n）或（p）条规定的限制。

“许可留置权”是指：

（a）法律对尚未到期的税款征收的留置权，如果不支付这些税款，总的来说不会合理预期会产生重大不利影响，或者正在根据第5.04节提出质疑；

（b）承运人、仓库员、机械师、房东、材料员、修理工或其他类似留置权，如果不支付这些留置权，总的来说不会合理预期会产生重大不利影响，对于逾期不超过60天的义务，或已担保或正通过适当程序真诚地提出异议的义务；

（c）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障以及其他类似立法或其他保险相关义务有关的质押、存款或留置权（包括但不限于为保险或自我保险下的保险公司承担责任的质押或存款）保险安排）；

（d）为确保投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、许可、法定义务、完工保证、担保、判决、上诉的履行而作出的质押、存款或留置权或履约保证金、其他类似债券、工具或义务，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

（e）地役权（包括互惠地役权协议）、通行权、建筑、分区和类似限制、公用事业协议、契约、保留、限制、侵占、收费和其他类似的产权负担或产权缺陷，或租赁或转租在正常业务过程中授予他人，但与债务无关，并且总体上不会对借款人及其子公司的正常业务进行实质性干扰，作为一个整体；

（f）在截止日期存在或根据书面安排提供的留置权，并列于附表6.06，或（如果任何此类留置权担保借款人或其任何子公司的债务，根据截止日期存在的书面安排存在或产生）担保与此类债务有关的任何再融资债务因为（i）担保此类再融资债务的留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分（加上改进、加入、担保（或根据此类书面安排可以担保）原始债务的收益或股息或分配），以及当时由该留置权担保的债务不会增加到任何大于（A）未偿还的本金金额或，如果更大，则在截止日期的债务承诺金额和（B）支付与任何再融资债务相关的任何费用和开支（包括保费）所需的金额；

（g）（1）任何开发商已放置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，房东或其他第三方对借款人或借款人的任何受限子公司拥有地役权的财产或任何租赁财产和从属关系或与之相关的类似协议，以及（2）影响任何不动产的任何谴责或征用权诉讼；

（h）担保债务的留置权（包括担保任何债务义务的留置权），包括根据第6.01（b）条产生的购买货币义务或资本化租赁义务；前提是（i）此类留置权和由此担保的债务是在收购、租赁之前或之后的180天内发生的，由此类购买货币义务或资本化租赁义务融资的财产（不动产或个人）或资产的建设或改进该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产（在正常业务过程中根据同一融资计划由同一融资来源融资的资产除外）；

（i）由不构成第7.01（h）条规定的违约事件的判决、法令、命令或裁决引起的留置权，借款人和/或其受限子公司应真诚地提起上诉或审查程序，哪些上诉或诉讼程序尚未最终终止，或者此类上诉或诉讼程序的启动期限尚未届满；

（j）在正常业务过程中向第三方租赁、转租、许可或再许可，不会实质性干扰借款人或其任何受限子公司的正常业务开展，也不担保任何债务；

（k）担保债务的留置权（包括担保任何债务义务的留置权）包括（1）根据第6.01（b）（i）条（包括任何增量融资）、第6.01（b）（v）条产生的债务，第6.01（b）（A）条，如果借款人或受限子公司担保的相关债务由本协议允许的留置权担保，第6.01（b）条、第6.01（b）条（其中（A）或（C）条除外），第6.01（b）条（前提是该留置权仅适用于与合格证券化融资相关的相关证券化子公司的证券化资产（任何合格账户、合格信用卡应收账款、合格在途库存或合格库存，在每种情况下，如ABL信贷协议中所定义），而不是借款人或任何受限子公司），以及（2）担保受限子公司产生的债务的留置权 不是第6.01（a）节或第6.01（b）节规定的贷款方；但为非贷款方的-57-受限制子公司的此类债务提供担保的留置权不得延伸至贷款方或任何其他受限制子公司拥有的任何其他财产不是该非贷款方或该非贷款方的子公司（非贷款方的受限子公司的股权除外）；

（l）在该人成为借款人的子公司时（或在借款人或受限子公司获得此类财产或资产时）存在于该人的财产或资产上的留置权，包括通过与借款人或任何受限子公司合并或合并的方式进行的任何收购（包括根据第6.01（b）（x）条产生的债务）；但是，前提是（x）在获得的债务的情况下，此类留置权不是与或考虑到以下情况而产生的：成为此类子公司的其他人（或此类财产或资产或财产或资产类型的收购），并且此类留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分（加上改进、加入、收益或股息或分配）担保（或根据产生此类留置权的书面安排，可以担保）与此类留置权相关的义务（理解并同意此类留置权 不适用于贷款方或任何其他受限子公司的任何其他资产（在任何此类合并或合并的情况下，作为其中一方的任何受限子公司的资产））或（y）以其他方式（A）在与担保债务的留置权以同等权益担保的债务的情况下，合并第一留置权杠杆率不超过（1）1.70：1.00和（2）紧接发生此类债务之前的合并第一留置权杠杆率中的较大者，在每种情况下，截至相关参考期的最后一天（在发生此类债务后（但不是其现金收益并假设提取了根据其确定的全部金额）以及在备考基础上使用其收益）或（b）在债务的情况下，该债务以担保债务的留置权为次要担保，或仅由不构成抵押品的资产担保， 综合总杠杆率不超过（1）2.70：1.00和（2）紧接发生此类债务之前的综合总杠杆率中的较大者，在每种情况下，截至相关参考期的最后一天（在发生此类债务（但不是其现金收益并假设提取了根据其确定的全部金额）并在备考基础上使用其收益后）；

（m）对非限制性子公司的股本、债务或其他证券的留置权，以确保该非限制性子公司的债务或其他义务；

（n）根据任何合资企业或类似协议，与任何合资企业或类似安排的股本有关的任何产权负担或限制（包括但不限于看跌和看涨协议）；

（o）担保债务的留置权（包括担保任何债务义务的留置权），包括就任何许可留置权担保的任何债务产生的再融资债务，前提是任何此类新留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分（加上改进、加入、为原始留置权提供担保的收益或股息或分配）；

（p）留置权（1）在正常业务过程中因法律实施（或具有相同效力的协议）而产生，（2）以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产（及相关权利），或因与该财产或资产有关的第三方的进度或部分付款而产生的，（3）在发生任何债务或用该现金购买的政府证券时预留的现金，在任何一种情况下，如果此类现金或政府证券预先为此类债务的利息支付提供资金，并保存在托管账户或用于此目的的类似安排中，（4）担保或因在银行或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额或抵销安排而产生，（5）以借款人或任何受限子公司为受益人（借款人或任何其他贷款方的财产或资产的留置权除外，以任何非贷款的受限子公司为受益人） 方），（6）因有条件销售、所有权保留、寄售或在正常业务过程中订立的货物销售的类似安排而产生，（7）是与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清算账户相关的合同抵销权，以允许透支、现金池或在正常业务过程中产生的类似义务的清偿，而不是用于投机目的，（8）附加在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，（9）与第6.01条允许的关于作为此类回购协议标的资产的回购协议有关，或（10）以任何证券化子公司为受益人的与合格证券化融资有关的证券化资产；

（q）资产担保义务的其他留置权，在任何时候未超过相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者；

（r）担保根据第6.01（b）（A）条产生的债务（或与之相关的任何再融资债务）的留置权，只要该留置权始终受债权人间协议的约束；

（s）对根据第6.01（b）条产生的有担保增量等价债务（及其再融资债务）的抵押品担保义务的留置权，该留置权与担保担保债务的留置权享有同等地位或次于担保债务的留置权，只要此类有担保增量等价债务始终受第6.01（b）条要求的债权人间协议的约束；

（u）借款人或其任何子公司与信用卡发卡机构或信用卡处理商的信用余额的留置权或抵销权（在每种情况下，如ABL信贷协议中所定义）或此类信用卡发卡机构或信用卡处理商在正常业务过程中欠借款人或其任何子公司的款项，但不是根据在截止日期生效的信用卡协议对借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产的留置权或抵销权，确保借款人或其任何子公司因费用和退款而对信用卡发卡机构或信用卡处理商的义务；和

（v）与担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，以此类现金或现金等价物预付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务相关的任何成本）并保存在托管账户或用于此目的的类似安排中，以及对现金或现金等价物的留置权，代表支付、赎回或清偿存放在适当的信托或托管人处的债务所需的资金，以满足或赎回债务，在其到期时或之前。

“允许的付款”具有第6.02（b）条中规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“幻影PIK贷款奖”具有“管理PIK奖金计划”中规定的含义。

“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），受ERISA第IV篇或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，由借款人或任何ERISA附属机构赞助或维护，或借款人或任何ERISA附属机构出资，有义务出资，或已经或已经有义务在前五个计划年度的任何时间做出供款，或者借款人或任何ERISA附属公司已经或可以合理预期通过第4069条的操作承担任何责任或义务埃里萨。

“计划资产条例”是指29 CFR § 2510.3-101及以下，由不时修订的ERISA第3（42）条修改。

“平台”具有第5.02节中规定的含义。

“质押债务”具有担保协议中规定的含义。“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时具有优先支付股息权利的任何股权。

“基于预付款的增量工具”具有可用增量金额中规定的含义。

“预付保费”具有第2.12（b）条规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后在美国引用为“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，FRB在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行主要贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中引用，其中引用的任何类似费率（由行政代理人确定）或FRB的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每次变更均应自该变更公开宣布或引用生效之日起生效，包括该日。

“按比例份额”是指就每个贷方而言，一个分数（以百分比表示，计算到小数点后第九位），其分子为该贷款人当时的贷款及无准备金承诺的本金金额，其分母为当时所有贷款人的贷款及无准备金承诺的本金总额。

“程序”具有第9.04节中规定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指与遵守《证券法》和《交易法》的规定有关的成本，在每种情况下都适用于拥有公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权的国家证券交易所公司的规则或债务证券，董事薪酬、费用和开支报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人报告相关的费用、董事和高级职员的保险、上市费用以及与上述相关的所有行政、法律和专业费用。

“购买货币义务”是指为财产（不动产或个人）或资产的收购、租赁、建设或改进融资或再融资而产生的任何债务，以及是否通过直接收购此类财产或资产或收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持”具有第9.22节中规定的含义。

“合格证券化融资”是指符合以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：（a）该合格证券化融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）总体上对借款人在经济上是公平合理的和证券化子公司，（b）证券化资产和相关资产向证券化子公司的所有出售和/或出资均按公允市场价值进行，并且（c）融资条款、契约、终止事件和其他规定，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款。在进行任何证券化融资之前，授予借款人或任何受限子公司（证券化子公司除外）的任何证券化资产的担保权益以担保本协议项下的债务，不应被视为合格的证券化融资。

“合格IPO”是指导致任何普通股本的任何交易或一系列关联交易，借款人或任何母公司在任何美国国家证券交易所或场外交易市场或任何类似交易所或加拿大、英国或欧盟任何国家的任何公认证券交易所公开交易。

“基于比率的增量工具”具有可用增量金额中规定的含义。

“比率债务”应具有第6.01（a）条中规定的含义。

“应收账款”是指根据与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务付款，根据公认会计原则确定。

“收款人”是指（a）行政代理人和（b）任何贷款人（如适用）。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是LIBO利率，则为该设置日期前两个伦敦银行工作日的上午11：00（伦敦时间），以及（2）如果该基准不是LIBO利率，行政代理人合理酌情决定的时间。

“再融资债务”是指为再融资本协议签署之日存在的或根据本协议产生的任何债务（包括借款人的债务）而产生的债务（包括票据或其他债务证券的形式）为任何受限子公司的债务再融资（在本协议允许的范围内）和为另一受限子公司的债务再融资的任何受限子公司的债务，包括为再融资债务再融资的债务；前提是（1）如果被再融资的债务是次级债务，再融资债务应从属于债务，条件至少与管理再融资债务的文件中包含的条件一样有利，作为一个整体（由借款人真诚地确定），（2）此类再融资债务产生的本金总额（或如果以原始发行折扣发行， 总发行价格）等于或小于（x）总本金金额（或如果以原始发行折扣发行，则总增值）当时未偿还的再融资债务，加上（y）费用、承销折扣，与此类再融资债务相关的保费和其他成本和费用，加上（z）被再融资债务的应计和未付利息，（3）再融资债务不包括（x）为贷款方的债务再融资的非贷款方的受限子公司的债务根据第6.01条或（y）借款人或为非受限子公司的债务再融资的受限子公司的债务，该受限子公司最初不可能发生，（4）该再融资债务的最终到期日不早于被再融资债务的最终到期日，且再融资债务不具有加权平均数 到期期限小于由此再融资的债务的加权平均到期期限；但本条第（4）款不适用于惯常的过桥贷款，（5）除第6.01条允许的范围外，再融资债务不得有债务人或或有债务人不是被再融资债务的债务人或或有债务人（或不会被要求成为债务人或或有债务人）和第6.02节，（6）如果被再融资的债务是无担保的，则该再融资债务应是无担保的（除非在该日期根据第6.06条允许以其他方式担保被再融资的债务的留置权，应允许发生以担保该再融资债务），（7）如果被再融资的债务是在担保债务的留置权的次要基础上担保的，则该再融资债务应在相同的基础上（或较低的优先级基础上或 无担保），并且，如果适用，受债权人间协议和附加初级留置权债权人间协议（如果当时有效）的约束，（8）如果再融资的债务以优先顺序担保给担保债务的留置权，此类再融资债务应在此类再融资之日根据第6.06条允许的范围内以相同的基础（或较低的优先级）获得担保，并受适用的债权人间协议的约束，并且（9）如果被再融资的债务由（或将被要求）由贷款方的任何资产担保（无论是与担保方同等和按比例分配，还是次于担保方或其他方式）），此类再融资债务可由此类资产担保，作为一个整体，对受担保方的条件不低于管理被再融资债务的文件中包含的条件，作为一个整体（由借款人善意确定）并且，如果适用，应受制于 债权人间协议、Pari Passu债权人间协议（如适用）和附加初级留置权债权人间协议（如果当时有效）。

“再融资定期贷款”是指在适用的增量修订中指定为“再融资定期贷款”的任何增量定期贷款。

“注册”具有第9.06（d）条规定的含义。

“受监管银行”是指经批准的银行，该银行是（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司提供保险；根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；分支机构，根据12 CFR第211部分经联邦储备系统理事会批准并在其监督下运营的外国银行的代理或商业贷款公司；管理的外国银行的非美国分行并由第条所述的美国分支机构控制；（v）任何其他美国或非美国存款机构或其任何分支机构、代理机构或类似办事处，由任何司法管辖区的银行监管机构监督。

“法规D”是指不时生效的FRB法规D及其建立准备金要求的全部或部分法规的任何继承者。

“相关业务”是指借款人或其任何子公司在本协议签署之日从事的业务，或与其类似、相关、补充、附带或附属的业务，或其扩展、发展或扩展。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、浸出或从任何建筑物、结构、设施或固定装置内部、从或进入环境或通过环境迁移。

“相关实体”具有第5.02条规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或NYFRB，或由联邦储备系统理事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关参考期”是指在确定（i）综合第一留置权杠杆率，综合总杠杆率的情况下，合并净现金利息覆盖率或用于计算任何财务比率或测试或遵守由参考合并EBITDA确定的任何契约（以及，在第（i）至条的每种情况下，任何组成部分其中使用的定义），最近结束的测试期，其内部财务报表可在进行此类计算的特定交易发生之日之前获得。

“重新定价事件”是指（i）在截止日期全部或部分使用此类定期贷款的收益或将此类定期贷款的任何部分转换为，为主要目的（由借款人真诚地确定）偿还、再融资、或用实际收益率低于适用于此类定期贷款的该部分的实际收益率的贷款替换此类定期贷款（因为此类比较收益率是根据行政代理人与借款人协商后的合理判断确定的，符合普遍接受的财务惯例）和对定期贷款的任何修改，以降低适用于截止日期发行的定期贷款的有效收益率；但尽管有上述规定，在任何情况下均不得进行任何预付款或还款或修改（或转让） 与构成或（如果尚未完成）将构成合格IPO、控制权变更或企业转型事件的交易相关，构成重新定价事件。

“所需融资贷款人”是指，截至任何确定日期，就一项或多项融资而言，贷款人拥有（a）此类融资下的未偿还总额和（b）此类融资下未使用的承诺总额的50%以上；前提是未使用的承诺，为确定所需的贷款人，应排除任何违约贷款人持有或视为持有的此类贷款项下未偿付总额的部分。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过（a）未偿还总额和（b）未使用承诺总额的50%的贷款人；前提是未使用的承诺以及持有或视为持有的未偿还总额的一部分，为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人。

“所需百分比”是指，就任何超额现金流期而言，50%；前提是（a）如果在计算此类超额现金流量时的合并第一留置权杠杆率小于1.20：1.00但大于或等于0.70：1.00，该百分比应为25%，并且（b）如果在计算该超额现金流量时的合并第一留置权杠杆率低于0.70：1.00，则该百分比应为0%。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、Vice President、首席财务官、总法律顾问、财务主管或助理财务主管或其他类似官员，对于在截止日期交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。由贷款方的负责人员签署的任何根据本协议交付的文件应最终推定为已获得所有必要公司的授权，该贷款方和该负责人员的合伙和/或其他行动应最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性付款”具有第6.02（a）条规定的含义；但为免生疑问，管理层PIK奖金计划付款不构成限制性付款。

“受限支付交易”是指根据第6.02（a）条允许的任何受限支付、任何许可支付、任何许可投资、或明确排除在“限制性付款”一词定义之外的任何交易（包括根据第（1）条中包含的例外情况以及该定义第（2）和（3）条中包含的括号除外情况）。

“受限子公司”在任何时候是指借款人的任何直接或间接子公司（包括任何外国子公司），但当时不是非受限子公司；但是，在非限制性子公司不再是非限制性子公司时，该子公司应包括在“受限子公司”的定义中。

“保留资产超额收益”具有第2.09（b）（A）条规定的含义。

“保留的拒绝收益”具有第2.09（c）条规定的含义。

“循环信用承诺增加”具有第2.19（a）条规定的含义。

“循环承诺增加工具”具有第2.19（a）条规定的含义。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务及其评级机构业务的任何继承者。

“被制裁国家”在任何时候是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签署时为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚）。

“被制裁人”在任何时候是指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人安全理事会，欧盟或任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他相关制裁机构，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）或（d）条所述的任何此类人拥有或控制的任何人，否则将受到制裁。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部实施的制裁。状态，（b）联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国或英国女王陛下财政部或其他相关制裁机构。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保对冲协议”是指任何贷款方或任何受限子公司与任何对冲银行之间订立的第VI条允许的任何对冲协议，并且在此类对冲之前或大致同时签订协议，借款人（或另一贷款方）及其对冲银行一方（行政代理人除外）应已向行政代理人发出书面通知，告知该对冲协议已订立，并且它构成有权享受抵押文件和债权人间协议利益的“担保对冲协议”；前提是，与此类对冲协议有关的义务不构成“义务”或任何等效条款（在每种情况下均根据ABL信贷协议进行定义）。

“担保义务”具有担保协议中规定的含义。

“被担保方”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、对冲银行和行政代理人根据第8.13节不时任命的每个补充行政代理人的统称。

“证券法”是指经修订的1933年证券法以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“证券化资产”是指（a）受合格证券化融资及其收益约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他付款权，以及（b）合同权利，与此类应收账款以及在证券化融资中通常与应收账款一起转让的任何其他资产相关的密码箱账户和记录，在每种情况下均应明确排除在借款基础之外。

“证券化费用”是指直接或通过折扣就发行或出售的任何参与权益进行的分配或付款，支付给非证券化子公司的与任何合格证券化融资有关的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可据此出售、转让或以其他方式转让给（a）证券化子公司（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化子公司转让的情况下），或可以授予担保权益，任何证券化子公司的任何证券化资产，以及与之相关的任何资产，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，此类证券化资产和其他资产的收益，这些资产通常被转让或通常就涉及证券化资产的资产证券化交易授予担保权益。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收账款或其部分受制于任何声称的防御，由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致的任何类型的争议、抵消或反索赔。

“证券化子公司”是指借款人的全资子公司（或为从事合格证券化融资而成立的其他人，借款人或借款人的任何子公司在其中进行投资）借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产和相关资产），除了与借款人或其子公司的证券化资产融资、其所有收益和所有权利（或有和其他），与此相关的抵押品和其他资产，以及与此类业务相关的任何业务或活动，并且被借款人的董事会或其他人（如下文规定）指定为证券化子公司，并且（a）没有债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分，其中（i）由控股，借款人或借款人的任何其他子公司，其他 而非另一证券化子公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保），是对控股、借款人或借款人的任何其他子公司的追索权或义务，其他比另一家证券化子公司，以标准证券化承诺以外的任何方式，或直接或间接、或有或以其他方式使控股、借款人或借款人的任何其他子公司（另一证券化子公司除外）的任何财产或资产满意，除根据标准证券化承诺外，（b）控股公司、借款人或借款人的任何其他子公司（另一证券化子公司除外）均未与其签订任何重大合同、协议，借款人合理认为不逊于控股的条款以外的安排或谅解， 借款人或此类子公司，而不是当时可能从非借款人关联方的人处获得的子公司，并且（c）控股、借款人或借款人的任何其他子公司（另一证券化子公司除外），有义务维持或维护该实体的财务状况或导致该实体实现一定水平的经营业绩。借款人董事会或此类其他人的任何此类指定应通过向行政代理人交付借款人董事会决议的核证副本向行政代理人证明或使该指定生效的其他人，以及由负责人员签署的证明该指定符合上述条件的证书。

“担保协议”是指贷款方签署的担保协议的统称，主要采用本协议所附附件 E的形式，以及根据抵押和担保要求第5.11节和第5.13节签署和交付的其他担保协议补充协议。

“担保协议补充”具有担保协议中规定的含义。

“高级代表”是指，对于根据第6.01节和第6.06节允许产生的任何系列有担保增量等价债务或其他有担保债务，受托人、行政代理人、抵押代理人、担保代理人或类似代理人根据契约或协议发行、产生或以其他方式获得此类债务（视情况而定），以及他们的每个继承人。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接下一个营业日上午8：00（New York City时间）左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

在任何确定日期就任何人而言的“偿付能力”和“偿付能力”，即在该日期（a）该人及其受限子公司的资产公允价值，在综合基础上，超过，在综合基础上，他们的债务和负债，从属的，或有的或其他的，（b）该人及其受限子公司在合并基础上的财产的当前公允可售价值大于在合并基础上支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，从属的，或有的或其他的，当此类债务和其他负债变得绝对和到期时，（c）该人及其受限子公司在合并基础上能够支付其次级、或有或其他债务和负债，因为此类负债变得绝对和到期，并且（d）该人及其受限子公司，在综合基础上，不从事，也不 即将从事，他们有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额应计算为合理预期成为实际和到期负债的金额。

“SPC”具有第9.06（h）条规定的含义。

“特定交易”是指，就任何时期而言，（i）任何导致某人成为受限子公司的投资；将子公司指定为受限子公司或非受限子公司；任何收购；导致受限子公司不再是子公司的任何处置；（v）任何投资，收购或处置构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产，或全部或几乎全部资产，或另一人的全部或几乎全部股本，在每种情况下，无论是通过合并，合并，合并或其他方式；任何限制性付款；任何债务的产生、承担、担保、偿还、赎回或清偿（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷安排或信贷额度下产生或偿还的债务）；（八） [保留]或根据本协议的条款要求形式上遵守本协议项下的测试或约定或要求此类测试或约定在备考基础上计算或使任何此类交易具有形式效力的任何其他交易。

“规定到期日”就任何证券而言，是指该证券中指定的日期，即该证券本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发生任何意外事件时由持有人选择回购此类证券的条款）。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子为一，分母为一减去最高准备金百分比的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为由FRB确定的小数，行政代理人在调整后的LIBO利率方面受制于欧洲货币资金（目前在FRB条例D中称为“欧洲货币负债”）。此类准备金百分比应包括根据此类法规D规定的百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，无按比例分配的利益或信用，根据此类法规D或任何类似法规，任何贷方可能不时获得的豁免或抵消。法定准备金率应在任何变化的生效日期自动调整 任何储备百分比。

“Steenbok”指Steenbok Newco 9 Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司。

“Steinhoff”是指荷兰公司Steinhoff International Holdings N.V.。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常作出的陈述、保证、契约和赔偿，为免生疑问，包括：与合格证券化融资相关的证券化资产的任何证券化子公司的备用担保权益和/或预防性留置权的任何惯常授予。

“商店”是指由借款人或任何受限子公司经营或将经营的任何零售店（包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产）。

“次级债务”是指就债务而言，借款人或任何担保人的任何债务，其条款从属于债务的受偿权（包括，就担保人而言，该担保人在担保下的义务））。

“子公司”是指，就任何人而言（a）任何公司、协会、无限责任公司或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体），其中超过50%的股本总投票权有权（不考虑任何或有事件的发生）在董事选举中投票，其经理或受托人在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制，或在当时根据公认会计原则与该人合并；（b）任何合伙企业、合资企业，有限责任公司或类似实体，其中（x）超过50%的资本账户、分配权、总股权和投票权益或一般或有限合伙权益（如适用）由该人直接或间接拥有或控制或一个或多个其他 该人的子公司或其组合，无论是会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，并且（y）该人或该人的任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。除非另有说明，本文中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指已订立担保并符合第5.11条和“抵押和担保要求”定义的（b）条要求的控股境内子公司（借款人除外）的统称。”

“补充行政代理人”具有第8.13条规定的含义和

“补充行政代理人”应具有相应的含义。

“补充完善证书”是指行政代理人批准的形式和内容的证书。

“受支持的QFC”具有第9.22节中规定的含义。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易的任何支付或履行义务。

“税款”是指所有当前或未来的税款、征税、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或任何政府当局，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“定期承诺”是指，对于每个定期贷款人，其有义务根据第2.01条向借款人提供定期贷款，总金额不超过本协议附表2.01中“期限承诺”标题下截至截止日期或转让中与该贷款人名称相对的金额和假设协议，根据该协议，该定期贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少和（b）根据（i）根据转让和承担协议由此类定期贷款人转让或向此类定期贷款人转让，不时减少或增加，增量修订或扩展修订。每个定期贷款人的期限承诺的初始金额在截止日期的“期限承诺”标题下的附表2.01中指定，或者在转让和承担协议、增量修订或延期修订中指定，该贷款人据此 应已承担或作出承诺，视情况而定。期限承诺的初始总额为1,250，000,000.00美元。

“定期贷款”是指任何定期贷款形式的贷款。

“定期贷款人”具有“贷款人”定义中的含义。“定期贷款增加”具有第2.19（a）条规定的含义。

“定期贷款增加工具”具有第2.19（a）条规定的含义。

“定期贷款”是指任何定期贷款人根据第2.01条在截止日期向借款人提供的定期贷款。

“期限SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指在任何确定日期，借款人最近结束的连续四个财政季度的期间（视为一个会计期间）。

“门槛金额”是指（a）就第7.01（h）条而言，50,000，000美元和（b）就任何其他目的而言，75,000，000美元。

“TL优先抵押品”是指债权人间协议中定义的所有“期限优先抵押品”。

“未偿还总额”在任何时候是指所有贷款或特定融资下所有贷款的未偿还总额（如适用）。

“贸易应付款项”就任何人而言，是指该人在与购买商品或服务有关的正常业务过程中产生、承担或担保的任何应付账款或对贸易债权人的任何债务或金钱义务。

“交易”统称为（a）在交割日签订本协议及其下的借款，（b）在交割日签订ABL信贷协议，（c）交割日日期再融资，（d）截止日期分配和（e）关联交易以及与上述相关的费用、成本和开支的支付。

“类型”在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBO利率或替代基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“未经审计的财务报表”具有第3.01（d）条规定的含义。

“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似法典或法规），在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“美国”和“美国”指美利坚合众国。

“不受限制的现金”是指，对于任何人在任何确定日期，（a）根据公认会计原则确定的该人的不受限制的现金和现金等价物和（b）该人的现金和现金等价物的金额受限于本协议未禁止的设施和/或其他同等权利或初级担保债务（也可能包括担保其他债务的现金和现金等价物）由抵押品的留置权以及本协议未禁止的融资和/或其他同等权利或初级担保债务担保）。

“非限制性子公司”是指（i）借款人的任何子公司，在确定时为非限制性子公司，由借款人以下述方式指定，非限制性子公司的任何子公司和每个证券化子公司。借款人可以指定借款人的任何子公司（包括借款人的任何新收购或新成立的子公司）为非限制性子公司，除非在指定时该子公司或其任何子公司拥有任何股本或债务，或拥有或持有借款人或借款人的任何其他受限子公司的任何财产的任何留置权，该子公司不是被如此指定的子公司的子公司；前提是（a）被如此指定的附属公司，连同在任何系列关联交易中被如此指定的任何其他子公司，合并资产总额不超过1,000美元，或（b）如果该子公司有 合并资产超过1,000美元，那么根据第6.02条（理解并同意）允许此类指定该指定应构成借款人在指定之日对该子公司的投资，其金额等于借款人的公允市场价值或其子公司（如适用）在其中的投资（包括该子公司在指定时欠任何贷款方或受限子公司的任何债务的总（未贴现）本金金额））。借款人随后可将任何不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司；前提是，在每种情况下，（1）在任何此类指定或重新指定生效后，（x）根据第6.02（a）条或（y）借款人可能产生至少1.00美元的额外债务，合并总杠杆率将不高于该指定或重新指定生效之前的水平，或 （z）该子公司应是证券化子公司，除根据第6.01（b）条可能发生的债务（并且在此类指定或重新指定时应被视为已发生和未偿还）外，没有未偿还的债务，（2）紧接在任何此类指定或重新指定生效之前和之后，不应发生任何违约事件并继续存在，以及（3）紧接在指定任何子公司为非受限子公司后，任何非受限子公司均不得拥有，或持有专有权，在此类出售或转让时对控股公司及其子公司的整体业务具有重要意义的任何知识产权（定义见担保协议）。

借款人的任何此类指定应由借款人通知行政代理人，并立即向行政代理人交付一份官员证书，证明此类指定符合上述规定。

“我们。人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“我们。特别决议制度”具有第9.22条规定的含义。

“我们。税务合规证书”具有第2.15（g）（C）条规定的含义。

任何人在任何日期的“有表决权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“加权平均到期期限”是指，当应用于任何债务时，

不合格股票或优先股，视情况而定，在任何日期，通过除以（A）乘以（x）从确定日期到每个连续日期的年数而获得的乘积总和获得的商预定本金支付（包括，为免生疑问，与此类不合格股票或优先股有关的此类债务或赎回或类似付款的预定到期付款（y）此类付款金额（B）所有此类付款的总和。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有已发行股权（除了（x）董事的合格股份）（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，如ERISA标题IV副标题E第I部分中定义的此类术语。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟保释立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，适用的处置当局根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何相关或附属的任何权力的 那些权力。

第1.02节其他解释性规定。参考本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）任何贷款文件中使用的“herein”、“hereto”、“hereof”和“hereunder”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

条款、章节、附件和附表的提述是指出现该提述的贷款文件。

“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（c）在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“to”和“until”这两个词分别表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。”

（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计条款。

（a）除非本协议另有明确规定，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后发生的任何变更在GAAP或其应用中对此类条款的实施的影响（或如果行政代理人通知借款人，所需贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，则该规定应根据现行有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或根据本协议修改该规定。尽管此处包含任何其他规定， 此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算均应进行，不执行（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，”如其中所定义，根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务的任何处理，以减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值其中描述，并且此类债务应始终以其规定的全部本金金额进行估值，并且采用金融账户标准委员会账户标准编纂842 （或GAAP下关于同一主题的任何其他类似颁布或方法）。

（b）尽管本协议有任何相反规定，为了确定本协议中包含的关于任何特定交易发生的任何时期的任何测试或契约的遵守情况，合并EBITDA、合并总杠杆率、合并第一留置权杠杆率和合并净现金利息覆盖率应在每种情况下计算（包括，在每种情况下，以与第1.09节所设想的备考调整和合并EBITDA、合并总杠杆率的相应定义一致的方式，就该期间和该特定交易进行此类计算的任何组成部分定义，综合第一留置权杠杆率或综合净现金利息覆盖率，视情况而定。

第1.04节四舍五入。借款人根据本协议要求计算的任何财务比率（或要求满足以允许本协议项下的特定行动）应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的引用应被视为包括所有随后的修订、重述、扩展、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、扩展、任何贷款文件均不禁止补充和其他修改；（b）对任何法律的引用应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。

第1.06节一天中的时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。

第1.07节一般货币等价物。本协议中规定的任何金额（第II条、第VIII条和第IX条除外）或任何其他贷款文件中规定的美元金额还应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，此类等价金额将按照ICE Data Services显示为“要价”的汇率确定，或显示在不时发布该汇率以代替ICE数据服务的其他信息服务上（或者如果此类服务不可用于此类货币或不再可用，行政代理人在上午11：00（伦敦时间（或纽约时间，如适用））使用其自行决定认为适当的任何确定方法确定的适用货币的等值美元金额日。为了计算合并第一留置权杠杆率、合并总杠杆率和 合并净现金利息覆盖率或其任何组成部分，以美元以外的货币计价的任何债务的等值美元将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，在确定此类其他债务的美元等值之日生效的与适用货币相关的货币兑换风险的货币协议。

第1.08节货币变更。本协定的每一项规定均应受到行政代理人在借款人同意的情况下不时指定的合理结构变化的影响，以适当反映任何国家的货币变化以及与此类货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.09节备考和其他计算。

（a）尽管此处有任何相反的规定，财务比率和测试，包括合并第一留置权杠杆率、合并总杠杆率和合并净现金利息覆盖率，以及遵守参考合并EBITDA确定的契约，应：在每种情况下，计算（包括，在每种情况下，其中用于此类计算的任何组件定义）以本第1.09节规定的方式。

（b）为计算任何财务比率或测试或遵守参考合并EBITDA确定的任何契约，特定交易（与此相关的任何债务的产生或偿还均受本第1.09条（d）款的约束）已（i）在适用的相关参考期内或在该相关参考期之后且在计算任何此类比率或测试或任何此类合并EBITDA计算的事件之前或同时进行，假设所有此类特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少）发生在适用的相关参考期的第一天，则应在备考基础上计算。如果自任何适用的相关参考期开始以来，任何人随后成为受限制的 子公司或自该相关参考期开始以来与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并，应进行任何根据本第1.09条需要调整的特定交易，则应根据本第1.09节计算此类财务比率或测试（或合并EBITDA）以对其进行形式上的影响。尽管有上述规定，在任何情况下，超额现金流量的计算均不得以备考方式确定（理解并同意，超额现金流量的计算应在相关期间实际完成的范围内考虑任何特定交易的实际影响）。

（c）每当对特定交易进行形式上的影响时，形式上的计算应由借款人的负责财务或会计官员真诚地进行，为免生疑问，可能包括“运行率”成本节约，由任何特定交易（包括交易）产生或与之相关的运营费用减少和成本协同效应，这些交易正在获得备考效果，这些交易已经实现或预计将实现，并且为实现此类成本节约所需的行动，已采取、承诺采取或已采取或预计将采取实质性步骤（根据借款人的善意决定）（以备考方式计算，就好像此类成本一样）的运营费用减少和成本协同效应储蓄，运营费用的减少和协同效应已在该期间的第一天实现，就好像这种成本节约、运营费用的减少 和成本协同效应在整个此期间实现，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的一段时间内的全部经常性收益，承诺采取或已采取或预计将采取的实质性步骤扣除在此期间从此类行动中实现的实际收益金额，任何此类调整均应包括在任何财务比率或测试的初始备考计算中（以及在任何后续备考计算中，此类特定交易具有备考效果）以及在任何适用的后续测试期内，其影响预计将实现）与该特定交易相关；前提是（a）根据借款人的善意判断，此类金额是可合理识别的，并且有事实依据，（b）已采取此类行动，承诺采取或已采取或预期采取实质性步骤 不迟于此类特定交易日期后十八（18）个月，并且（C）不得根据本条（C）添加任何金额，前提是与在计算合并EBITDA（或其任何其他组成部分），无论是通过形式调整还是其他方式，就该期间而言；假如由于根据本第1.09（c）条加回而导致的合并EBITDA的任何增加均应遵守“合并EBITDA”定义第条的最终但书（包括设定的上限）中规定的限制其中）。

（d）如果（x）借款人或任何受限制的子公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过回购、赎回、偿还、退休、解除、废止或清偿）任何债务（在每种情况下，除了在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷安排或信贷额度下产生或偿还的债务）或（y）借款人或任何受限制的子公司发行、回购或赎回不合格股票，（i）在适用的相关参考期内，或根据上述（a）条，在适用的相关参考期结束之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，然后应计算该财务比率或测试，以对此类债务的发生、承担、担保、回购、赎回、偿还、退休、解除、取消或消除产生形式影响， 或此类不合格股票的发行、回购或赎回，在每种情况下，就好像同样的情况发生在适用的相关参考期的最后一天一样。

（e）如果任何债务以浮动利率计息并具有备考效力，此类债务的利息支出应按照确定日期的有效利率为整个期间的适用利率进行计算（考虑到适用于此类债务的任何利率协议）。如果任何债务由借款人或受限制的子公司选择承担基于最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他固定或浮动利率的利率，并且此类债务正在被给予形式上的影响，此类债务的利息支出应采用借款人或此类受限子公司可能指定的可选利率计算。如果在循环信贷安排下产生了任何正在给予备考效力的债务，则该债务的利息费用应根据该债务在该期间的平均每日余额计算 适用期限。资本化租赁义务的利息应被视为按照借款人负责的财务或会计官员善意确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则该资本化租赁义务的内含利率。

（f）尽管本协议有任何相反规定，对于与完成有限条件交易有关的特定交易，在本协议的条款要求（i）遵守任何财务比率或测试（包括任何综合总杠杆率测试，合并净现金利息覆盖率测试或任何合并第一留置权杠杆率测试，或任何特定数量的合并EBITDA），不存在作为完成有限条件交易（包括与之相关的任何债务）的条件的违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）和/或作出任何陈述或保证作为此类有限条件交易的条件（包括与之相关的任何债务的产生），可以选择确定相关条件是否得到满足 借款人，在（x）就该有限条件交易签署最终协议或不可撤销的声明或通知时（或根据当时相关参考期间的财务报表）；但前提是就向任何母公司派发股息或其他分配形式的任何限制性付款而言，此类计量应不超过作出此类股息或其他分配或（y）有限条件交易完成和相关债务发生前90天，在每种情况下，在相关有限条件交易生效后，以及相关指明交易，在备考基础上；前提是尽管有上述规定，根据第7.01（a）和（f）条不存在违约事件应是完成任何此类债务的条件。此外，如果增量贷款的收益 承诺将用于为构成有限条件交易的收购提供资金，然后由借款人选择并经提供此类融资的贷方同意，此类融资可能受惯常的“SunGard”或“某些资金”条件的约束，以代替第2.19（d）条第（i）和条规定的要求。

（g）在对有限条件交易和与之相关的其他特定交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）给予备考效力之日及之后，哪些有限条件交易尚未完成，但管辖此类有限条件交易的最终协议已执行并仍然有效（或者，在需要通知的有限条件交易的情况下，已提供此类不可撤销的通知），任何基于比率的条件和篮子（包括根据合并EBITDA确定的篮子）都必须满足，假设该有限条件交易已完成且相关特定交易已发生，直至该有限条件交易完成或该最终协议终止。

第1.10节利率；LIBOR通知。行政代理人将根据第2.11（e）节的规定，将欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化立即通知借款人。但是，行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对行政承担任何责任，提交或与伦敦银行同业拆借利率或“LIBO利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或后继利率或其替代利率有关的任何其他事项（包括但不限于（i）任何此类替代利率，根据第2.11（b）节实施的继任者或替代率，无论是在发生基准转换事件还是提前选择加入时，以及根据第2.11（d）节实施任何符合基准替换的变更），包括但不限于，无论是组成还是特征 任何此类替代、后继或替代参考利率将与LIBO利率相似，或产生相同的价值或经济等效性，或者与伦敦银行同业拆借利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。

第1.11节划分。就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为资产，对，不同人的义务或责任，则应视为已从原始人转移到后继人，并且（b）如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人组织和收购。

第1.12节无现金卷。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，只要任何贷方用增量贷款延长其任何当时存在的贷款的到期日，或替换、更新或再融资，任何延期贷款或在新信贷安排下发生的贷款（无论是根据本协议记录还是根据新信贷协议记录），在每种情况下，只要此类延期、替换、续期或再融资是通过“无现金”方式实现的滚动”由此类贷方，此类延期，更换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即此类付款应以“美元”、“立即可用的资金”、“现金”或任何其他类似要求支付。

第1.13节遵守某些部分。如果在任何时间和不时，任何留置权、投资、债务（除了（x）根据ABL信贷协议未偿还的债务，这些债务应仅根据第6.01（b）条产生和未偿还）（a）和（y）与对冲协议有关的债务，仅根据第6.01（b）（C）条发生和未偿还的，处置、限制性付款、关联交易、合同义务或债务的预付款符合超过一个交易类别的标准，然后根据“许可投资”的定义，“许可留置权”或任何类似定义或第6.05节的任何条款或小节或第6.01、6.02、6.03、6.04、6.06或6.07节的任何条款或小节，则该交易（或其部分）在任何该等时间及不时应分配（并重新分配）至一项或多项该等条款或 借款人自行决定（或重新确定）的同一相关部分内的小节；前提是如果在使用任何固定金额后的任何后续期间满足管理任何适用的基于发生的金额的任何财务比率或测试，此类交易（或其部分）应自动重新分类以使用此类基于发生的金额而不是相应的固定金额（并且先前使用的固定金额部分应被视为已恢复和未使用），除非借款人在其自行决定。

第1.14节某些计算和测试。关于根据任何贷款文件的同一部分的规定而发生的任何金额或达成（或完成）的交易，该条款不需要遵守财务比率或测试（包括但不限于形式上遵守任何合并第一留置权杠杆比率，任何综合总杠杆率和/或任何综合净现金利息覆盖率测试）（包括参考综合EBITDA确定的金额，任何此类金额，“固定金额”）与以下内容基本同时或同时：依赖于要求遵守任何此类财务比率或测试的任何贷款文件的同一部分的规定而发生的任何金额或订立（或完成）的交易（不包括参考合并EBITDA确定的金额，任何此类金额，“基于发生的金额”），双方理解并同意，为了 根据本协议，在计算适用于该部分下与此类实质上同时发生的发生相关的基于发生的金额的财务比率或测试时，应忽略该部分下的固定金额。

第1.15节付款和履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日到期或需要履行时，此类付款（除非本协议或任何其他贷款文件中另有规定）或履行的日期应延长至紧接下一个营业日，如果任何付款产生利息，应在延期期间支付利息；前提是，如果根据第2.08条支付任何此类款项或支付本协议项下义务的任何利息，如果该下一个营业日将在下一个日历月内，那么该付款的日期应为前一个营业日。

第二条

承诺和信用延期

第2.01节定期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人分别同意向借款人提供一笔或多笔以美元计价的定期贷款，本金金额等于该贷款人在截止日期的期限承诺。定期贷款可以是此处进一步规定的ABR贷款或欧洲美元贷款。根据本第2.01条借入并偿还或预付的金额不得再借入。

第2.02节贷款和借款。

（a）每笔贷款均应作为借款的一部分，由贷款人根据适用类别的各自承诺按比例发放的相同类别和类型的贷款组成。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

（b）根据第2.11条，每次定期贷款的借款应完全由借款人根据本协议要求的ABR贷款或欧洲美元贷款组成；假如在截止日期进行的所有定期贷款借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节发出欧洲美元借款所需的通知。每个贷方可自行选择通过促使该贷方的任何国内或外国分支机构或附属机构提供此类贷款来提供任何欧洲美元贷款；假如任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为（i）在欧洲美元借款的情况下，为500,000美元的整数倍且不少于1,000，000美元和在ABR借款的情况下，100,000美元且不少于500,000美元的整数倍；前提是因继续未偿还的欧洲美元借款而产生的欧洲美元借款总额可能等于该未偿还借款。多于一种类型和类别的借款可能同时未偿还。

（d）行政代理人应在确定此类利率后立即将适用于欧洲美元贷款任何利息期的利率通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理人对调整后的LIBO利率的确定应是决定性的。

（e）在所有借款、从一种类型到另一种类型的所有贷款转换以及所有继续作为同一类型的贷款生效后，有效的利息期不得超过五个。

（f）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期将在适用的到期日之后结束，借款人无权要求或选择转换或继续任何借款。

第2.03节借款请求。要请求借款，借款人应通过电传或电子邮件（a）在欧洲美元借款的情况下，不迟于New York City时间上午11：00，三（3）个工作日（或，如果贷款将在截止日期发放，则为提议借款日期前一（1）个工作日，或（b）如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的New York City时间上午11：00。每个此类电话或电子邮件借款请求均不可撤销，并且在电话请求的情况下，应通过将借款人签署的书面借款请求交付或通过电子邮件发送给行政代理人的方式迅速确认。每个此类电话和书面借款请求均应指定以下信息（在适用范围内，符合第2.01节和第2.02节）：

如果未指定贷款借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果没有为任何请求的欧洲美元借款指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。本协议项下的所有贷款均应以美元提供。在根据本第2.03节收到借款请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及作为请求借款的一部分提供的此类贷款人的贷款金额通知适用类别的每个贷款人。

第2.04节借款资金。每个贷方应在New York City时间中午12：00之前通过电汇立即可用的资金，在提议的日期根据本协议提供每笔贷款，通过通知放款人，存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将向借款人提供此类贷款，方法是立即将收到的金额以类似资金记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人在New York City的账户。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知（或，对于任何ABR借款，借款人已根据第2.03节在建议的借款日期，在New York City时间中午12：00之前发出此类借款通知，在该日期）该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的 借款的份额，行政代理人可以假设该贷款人已根据本第2.04节的规定在该日期提供该份额，并可以根据这种假设并自行决定向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政代理人提供其适用的借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从（包括）向借款人提供此类金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，在（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中的较大者，或就借款人而言，适用于ABR的利率 适用类别的贷款。如果借款人和该贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理人支付此类利息，则行政代理人应立即将借款人在该期间支付的此类利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.05节利益选举。

（a）每次贷款借款最初应属于适用的借款请求中指定的类型或第2.03节指定的类型，并且在欧洲美元借款的情况下，应具有此类借款请求中指定的或由以下机构指定的初始利息期第2.03节。此后，借款人可以选择将此类贷款借款转换为不同类型的借款或继续此类贷款借款，并且在欧洲美元借款的情况下，可以为其选择利息期，所有这些都在本节中规定2.05。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，并且构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。

（b）根据本第2.05条进行选择，借款人应在第2.03节要求提出借款请求时，通过电传或电子邮件将此类选择通知行政代理人如果借款人要求在此类选择的生效日期借入因此类选择而产生的类型的贷款。每个此类电话利益选择请求均不可撤销，并应通过向行政代理人交付借款人签署的书面利益选择请求来迅速确认。

（c）每个电话和书面的利益选择请求应根据第2.02节指定以下信息：

（i）此类利息选择请求适用的贷款借款，如果针对其中的不同部分选择了不同的选项，其中将分配给每个结果借款的部分（在这种情况下，应为每个结果借款指定根据下文第（iii）和条指定的信息）；

根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，即一个营业日；

由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；和

在欧洲美元借款的情况下，在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词的定义所预期的期限。”

在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及每次由此产生的借款中该贷方的部分通知每个贷方。

如果借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲美元借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按照本协议规定偿还，在该利息期结束时，此类借款应转换为ABR借款。如果未指定贷款借款类型的选择，或者借款人未能在适用的利息期结束前及时提出利息选择请求，则除非该借款已按照本协议规定偿还，在该利息期结束时，此类借款应转换为ABR借款。如果借款人在任何此类借款请求中请求借款、转换为或继续使用欧洲美元贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定了一个月的利息期。

（d）除非本协议另有规定，欧洲美元贷款只能在该欧洲美元贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第2.14条支付与此相关的到期金额（如果有）。尽管本第2.05节规定了任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理人应要求的贷款人的要求通知借款人，然后，只要违约事件仍在继续（i）没有未偿还的借款可以转换为或继续作为欧洲美元借款和除非偿还，每个欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款到那里。

第2.06节终止和减少承诺。

（a）除非事先终止，否则承诺期限将在截止日期New York City时间下午5：00自动终止。

（b）借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承诺；但每次部分减少任何类别的承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍且不少于5,000，000美元。

（c）借款人应在终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日将终止或减少本第2.06条（b）款规定的承诺的任何选择通知行政代理人，具体说明此类选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即将其内容通知适用类别的贷款人。借款人根据本第2.06条发出的每份通知均不可撤销，前提是此类通知可以说明其以其中指定的一个或多个事件的发生为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（通过在指定的提前还款日期或之前通知行政代理人）。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何 任何类别的承诺的终止或减少应是永久性的。任何类别的承诺的每次减少均应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.07条偿还贷款；债务证明。

（a）借款人特此无条件承诺按照第2.08节的规定，为每个贷款人的账户向行政代理人支付每笔贷款当时未付的本金。

（b）每个放款人应按照其惯常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该放款人提供的每笔贷款而对该放款人的债务，包括应付和支付给该放款人的本金和利息金额以下时间。

（c）行政代理人应维持账户，其中应记录（i）根据本协议作出的每项承诺和贷款的金额、类别和类型以及适用的利息期，借款人根据本协议向每个贷款人到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及行政代理人根据本协议为贷款人和每个贷款人的账户收到的任何款项的金额其中的份额。

（d）根据本第2.07条（b）或（c）段维护的账户中的条目应是其中记录的债务的存在和金额的初步证据；假如任何贷款人或行政代理人未能维持此类账户或其中出现任何错误，均不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；并进一步提供，如果任何贷款人根据本节第2.07节（b）段维持的账户与行政代理人根据本节第2.07节（c）段维持的账户之间存在任何不一致，在没有明显错误的情况下，行政代理人维持的账户应予以控制。

（e）任何贷方均可要求其提供的贷款以期票作为证据。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该放款人交付应付给该放款人（或，如果该放款人要求，该放款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。此后，由该本票证明的贷款及其利息应始终（包括根据第9.06条转让后）由一张或多张本票以这种形式表示。

第2.08节贷款的摊销和偿还。

（a）在根据第2.09（d）条进行调整的情况下，借款人应在3月、6月的最后一个营业日向行政代理人偿还贷款人的可评级账户，每年的9月和12月（从2021年12月的最后一个营业日开始）和到期日，或者，如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日，在到期日之前到期的季度付款的情况下，此类定期贷款的本金总额等于（A），相当于截止日期发生的定期贷款本金总额的0.25%（付款应减少由于根据第2.09节规定的优先顺序或根据第2.18节和第9.06（j））和（B）节的其他规定应用预付款，如果此类付款在到期日到期，金额等于该等未偿还定期贷款当时未付的本金金额。

（b）借款人应偿还适用的增量修订或延期修订（如适用）中规定的任何类别的增量贷款或延期贷款。在先前未支付的范围内，所有增量贷款和延期贷款应在适用的增量修订或延期修订（如适用）中规定的到期日到期应付。

第2.09节预付款。

（a）可选。借款人可根据第2.09（d）条通过电传或电子邮件通知行政代理人，随时或不时自愿全部或部分预付贷款，而无需支付溢价或罚款（受第2.12（d）条的约束）b）和第2.14节），以本第2.09节的要求为准。

（i）超额现金流。在根据第5.01（a）节要求提交财务报表后的十个工作日内，从借款人截至2022年的财政年度开始，借款人应促使预付定期贷款的本金总额，其金额等于（a）超额现金流的所需百分比（如果有），对于此类财务报表涵盖的超额现金流期减去（B）在该超额现金流期内发放的贷款的预定本金支付总额减去（C）所有自愿提前还款的总额和回购贷款和/或其他适用的债务（在每种情况下，循环债务除外，除非此类循环债务的提前还款或回购伴随着相应承诺的永久减少）在该超额现金流期间，前提是此类预付款不是由债务收益提供资金（循环债务除外） 负债）；前提是，如果借款人或受限子公司根据第9.06（j）条以低于面值的折扣购买与购买有关的任何定期贷款，则根据第2.09（b）（i）应减少，对于此类定期贷款的预付款，仅以支付给与此类购买有关的适用贷方或贷方的实际现金金额为准，不包括以债务收益提供资金的任何此类预付款；进一步规定，对于超额现金流量不超过15,000，000美元的任何超额现金流量期间，无需根据本第2.09（b）（i）条进行预付款。

债务。如果借款人或任何受限制的子公司发生或发行（a）信用协议再融资债务或再融资定期贷款或（b）根据第6.01节未明确允许发生或发行的任何其他债务，借款人应安排预付定期贷款的本金总额，其金额等于从该贷款收到的所有净收益的100%或在收到此类净收益后五（5）个营业日之前（为免生疑问，不言而喻，此类预付款不应纠正根据第7.01条可能因此类发生或发行债务而存在的任何违约或违约事件）。

资产处置。在从任何资产处置或伤亡事件（与ABL优先抵押品有关的资产处置或伤亡事件除外）（包括行政代理人作为任何损失收款人）收到超过15,000，000美元的任何净收益时伤亡事件），借款人或适用的受限子公司应使用与此类资产处置或伤亡事件的净收益相等的现金：

（a）在收到此类净收益后五（5）个工作日内，根据第2.09（b）（B）条和第2.09（d）条，预付总额等于（i）如果合并第一留置权杠杆率大于1.20：1.00,100%，（i）如果合并第一留置权杠杆率等于或小于1.20：1.00但大于或等于0.70：1.00，则为50%，以及如果合并第一留置权杠杆率小于0.70：1：00,0%，在每种情况下，此类净收益的金额（与任何资产处置或伤亡事件有关的任何净现金收益，根据本第2.05（b）（A）条的规定，由于应用上述规定而无需应用）基于比率的降级应共同构成“保留资产超额收益”）；

（b）只要借款人向行政代理人交付一份财务官员的证明，表明借款人打算从该事件中获得净收益（或该证明中指明的部分收益，在这种情况下，剩余部分应根据（a））条在收到此类净收益后12个月内用于收购用于借款人或受限子公司业务的额外资产，并证明没有发生违约事件并且正在继续收购额外资产；前提是（x）如果此类额外资产构成根据抵押和担保要求以及第5.11节要求成为担保人的任何人的股本，根据第5.11节、第5.13节和抵押文件的规定，该人可能在相关业务中使用或有用的资产被添加到抵押担保中 担保债务和（y）借款人（或任何受限子公司）可以选择在收到可归因于任何特定资产处置的净现金收益之前投资于额外资产（前提是此类投资不得早于向相关资产处置的行政代理人发出通知、签署相关资产处置的最终协议的最早时间，和完成相关资产处置），并认为如此投资的金额将根据本条（b）应用于此类资产处置。尽管有上述规定，就本条（b）而言，如果在该12个月期间借款人或受限子公司签订最终具有约束力的协议，承诺其根据本第2.09（b）条（b）款将任何资产处置或伤亡事件的此类净收益用于收购额外资产然后，只要（i）没有违约事件，那么 存在并且此类对额外资产的投资是一个需要超过12个月才能完成的项目，则该12个月期限将根据如此承诺的净收益金额从该12个月期限的最后一天起再延长六（6）个月；或者

（c）条款（a）和（b）的组合，但须符合其要求。

（c）在根据本第2.09条对借款进行任何可选或强制性提前还款之前，借款人应根据下一句选择要预付的借款，并应在根据第2.09条交付的此类预付款通知中指明此类选择（d）本节2.09。如果在超过一个类别的定期贷款仍未偿还时强制提前偿还定期贷款，借款人应选择要预付的定期贷款，以便在定期贷款类别之间分配此类预付款的总额（如果是任何类别的增量定期贷款的任何借款，仅在此类增量定期贷款的增量修订中规定的范围内）根据每个此类类别的未偿还借款本金总额按比例分配；前提是（i）在根据第2.09（b）（A）条预付款的情况下，借款人可以选择类别 在根据第2.09（b）（i）或2.09（b）节提前还款的情况下，在此类和中以非比例方式偿还的定期贷款类别，任何定期贷款人都可以选择，在规定的预付款日期前至少一（1）个工作日通过电传或电子邮件通知行政代理人，根据本第2.09节拒绝其任何此类类别的定期贷款的任何预付款的全部或任何部分（根据本第2.09节（a）段的可选预付款除外，该预付款不得拒绝），在这种情况下，本应用于预付任何此类类别的定期贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留（此类拒绝的收益，“保留的拒绝收益”）。

（d）借款人应通过电传或电子邮件将本协议项下的任何预付款通知行政代理人（i）在欧洲美元借款预付款的情况下，不迟于上午11：00（New York City时间）（a）欧洲美元贷款的任何提前还款日期前两（2）个工作日和（b）ABR贷款的任何提前还款日期前一（1）个工作日（或行政代理人可能同意的较晚时间）。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金金额或将预付的部分，如果是强制性提前还款，对此类预付款金额的合理详细计算；但根据第2.09（a）条、第2.09（b）条或第2.09（b）条发出的提前偿还借款通知可声明此类通知以其中指定的一个或多个事件的发生为条件，在这种情况下，借款人可以撤销此类提前还款通知（通过通知 在指定的预付款日期或之前提交给行政代理人），如果该条件不满足。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每笔部分预付款的金额应在第2.02节规定的相同类型借款的预付款的情况下是允许的，除非有必要完全应用强制性预付款的所需金额。定期贷款的预付款应适用于（i）在根据第2.09（a）节提前还款的情况下，借款人指示的每一类定期贷款（如果没有任何此类指示，则在所有期限类别中按比例分配）设施贷款），以借款人指定的方式（如果没有指定，则按到期的直接顺序）和在根据第2.09（b）条（第2.09（b）条除外）预付款的情况下 2.09（b）（A））在所有类别的定期贷款中按剩余摊销付款到期的直接顺序按比例分配；前提是，尽管本第2.09条有任何相反规定，第6.01条允许的任何其他有担保的债务，在与任何类别的定期贷款（不考虑补救措施的控制）平等和可分配的基础上，通过第6.06条允许的抵押品留置权（或在每种情况下，与任何类别的定期贷款（不考虑补救措施的控制）（此类债务，“其他适用债务”）在同等基础上担保的任何再融资债务，可以根据第2.09（b）条按比例或低于按比例参与强制性预付款，前提是此类债务需要预付或赎回（或需要受预付要约的约束）或赎回）与此类强制性的净收益 提前还款事件和根据第2.09（b）条就定期贷款支付的其他金额应相应减少支付给其他适用债务的此类金额。预付款应附有第2.10节要求的应计利息。

第2.10节利息。

（a）根据第2.10（b）条的规定，（i）每笔欧洲美元借款应为其每个利息期的未偿还本金支付利息，年利率等于该利息期的调整后LIBO利率加上适用利率；每笔ABR借款应从适用的借款日期起按等于替代基准利率加上适用利率的年利率为其未偿还本金支付利息。

（b）尽管有上述规定，在违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以始终等于违约率的年利率支付本协议项下逾期款项的利息。逾期未付的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应到期并应要求支付。支付或接受本款（b）规定的增加的利率不是及时支付的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人的任何权利或补救措施，或任何贷款人。

（c）每笔贷款的利息应在适用的每个付息日以及本协议规定的其他时间到期并拖欠；前提是（i）根据本第2.10条（b）段产生的利息应按要求支付，如果任何贷款有任何偿还或提前偿还，已偿还或预付本金的应计利息应在此类偿还或预付款之日支付，并且如果在当前利息期结束之前转换欧洲美元贷款，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期支付。本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及根据任何债务人减免法开始任何程序之前和之后到期和支付。

（d）本协议项下的所有利息均应以一年360天为基础计算，除非在替代基准利率基于最优惠利率时参考替代基准利率计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的替代基准利率、调整后的LIBO利率或LIBO利率应由行政代理人确定，如果没有明显错误，这种确定应是结论性的。

第2.11节基准替换设置。

尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（a）取代LIBO利率。2021年3月5日，LIBO利率管理人（“IBA”）的监管机构金融行为监管局（“FCA”）在一份公开声明中宣布，隔夜/现货Next、1-月、3个月、6个月和12个月LIBO利率期限设置的未来停止或失去代表性。在（i）日期中较早者LIBO利率的所有可用期限已永久或无限期停止由IBA提供，或已由FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及提前选择加入选举生效日期，如果当时的基准是LIBO利率，则基准替换将替换该基准，用于本协议项下和任何贷款文件下的所有目的，就该日的任何基准设置和所有后续设置而言，无需对以下内容进行任何修改，本协议或任何其他贷款的任何其他方的进一步行动或同意 文档。如果基准替换是每日简单SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（b）更换未来的基准。在发生基准转换事件时，基准替换将替换当时的基准用于本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后与任何基准设置有关的任何贷款文件在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个营业日，而无需任何其他方的任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在该时间之前未收到由每个类别的所需贷款人组成的贷款人反对此类基准更换的书面通知。在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准或监管主管已根据公开声明或信息发布宣布该基准的管理人不再提供该基准的任何时候 代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并且代表性不会恢复，借款人可以撤销任何借款、转换为或继续贷款的请求，转换或继续参照该基准计息，直到借款人收到行政代理人关于基准替换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为ABR贷款的请求。在上句所指的期间内，基于基准的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

（c）基准替换符合变更。就基准替换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时与借款人协商做出基准替换符合变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和决定的标准。行政代理人将立即通知借款人和贷款人（i）任何基准替换的实施和任何基准替换符合变更的有效性。为免生疑问，行政代理人可选择（自行决定）提供本第2.11节规定的行政代理人要求交付的任何通知，在一份或多份通知中，并可与实施任何基准替换或基准替换符合变更的任何修订一起交付或作为其一部分交付。行政代理人或（如适用）借款人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第2.11节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限的任何决定，率或调整，或事件、情况或日期的发生或不发生，以及任何决定 采取或不采取任何行动，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其自行决定，无需任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.11节明确要求。

（e）基准期限不可用。在任何时候（包括与基准替换的实施有关），（i）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR或LIBO利率），然后行政代理人可以删除对基准（包括基准替换）设置不可用或不代表的此类基准的任何期限，并且行政代理人可以恢复任何此类先前删除的基准（包括基准替换）设置的期限。

（f）行政代理人将真诚地考虑借款人提出的不会对贷款人不利的任何合理建议，并且旨在防止采用基准替代导致对本协议项下当时未偿还的任何贷款进行“重大修改”（根据财政部条例第1.1001-3节的含义）。

第2.12节费用。

（a）借款人应按规定的金额和时间向代理人支付已单独书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，应以立即可用的当日资金支付，不得与任何其他金额相抵销，并且不得以任何理由退还（除非借款人与适用代理人明确同意）。

（b）如果借款人（A）根据第2.09（a）条自愿提前偿还在截止日期提供资金的定期贷款，导致重新定价事件，（B）对在截止日期提供资金的定期贷款进行修订，导致重新定价事件或（C）根据第2.09（b）条提前偿还定期贷款，导致重新定价事件，在每个在截止日期的十二个月周年之前，借款人应为适用的定期贷款人的可评级账户向行政代理人支付相当于如此预付或偿还的定期贷款本金金额1.00%的预付款溢价（或者，在第（b）、不同意修订的定期贷款人持有的定期贷款本金金额的1.00%的提前还款溢价）。

第2.13节增加的成本。

（i）对资产、存款或为其账户的存款或提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制贷款要求、保险费用或其他评估），任何贷方（调整后的LIBO利率中反映的任何此类准备金要求除外）；

对任何贷款人或伦敦银行同业拆借市场施加影响本协议或该贷款人提供或参与其中的贷款的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；或者

使任何接收方缴纳任何税款（除了（A）补偿税、（B）“排除税款”定义的（b）至（d）款中所述的税款和（C）关联所得税）其贷款、承诺或其他义务，或其存款、储备、其他负债或可归属于其的资本；

并且上述任何一项的结果将增加该贷款人或该其他接收者制作、继续、转换或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）或增加该贷方的成本或减少该贷方或该其他接收方在本协议项下已收或应收的任何金额（无论是本金、利息或其他），然后借款人将向该贷款人或该等其他接收人（视情况而定）支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该等其他接收人（视情况而定）所产生的此类额外成本或费用或所遭受的减少。

（b）如果任何贷方确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷方资本或该贷方控股公司（如有）的资本回报率，由于本协议或该贷款人提供的贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可以达到的水平，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足率或流动性的政策），然后借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）根据本第2.13条（a）或（b）段的规定，列明补偿该贷款人或其控股公司所需的金额或金额的贷款人证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未能或延迟根据本第2.13条要求赔偿，不构成该贷款人要求此类赔偿的权利的放弃；假如借款人无需根据本第2.13条向贷款人赔偿在该日期前180天以上发生的任何增加的成本或费用或减少的费用该贷款人将导致此类成本或费用增加或减少的法律变更通知借款人，以及该贷款人对此要求赔偿的意图；进一步规定，如果导致此类成本或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力的期限。

（e）如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其成为非法，或任何政府当局在截止日期后断言任何贷款人或其适用的贷款办公室提供或维持任何欧洲美元贷款是非法的，然后，在该贷款人通过行政代理人通知借款人后，该贷款人提供或继续欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元借款的任何义务（视情况而定），应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在（并且每个贷款人同意在这种情况不再存在后立即发出此类通知）。收到此类通知后，借款人应根据该贷款人的要求（连同副本给行政代理人），在利息期的最后一天将该贷款人的所有此类欧洲美元贷款转换为ABR贷款，如果 贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元贷款至该日或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持此类贷款。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应向适用的贷款人支付如此预付或转换的适用贷款金额的应计利息。

第2.14节中断资金支付。如果（a）除适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的任何本金支付（包括由于违约事件），（b）除适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换，（c）未能借入、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款（无论该通知是否可以根据本协议条款撤销），（d）由于借款人根据第2.17（b）条提出的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用。在欧洲美元贷款的情况下，任何贷方的此类损失、成本或费用应被视为包括 由该贷方确定为（i）如果未发生此类事件，则该贷款本金应计利息金额的超出部分（如有），按适用于该贷款的调整后LIBO利率计算，从此类事件发生之日起至当时的利息期的最后一天（或者，如果未能借入、转换或继续，则本应是此类贷款的利息期），超过在该期间开始时，该贷款人将投标的利率在该期间内该本金金额应计的利息金额，对于欧洲美元市场上其他银行的可比金额和期限的美元存款（但此类损失、成本或费用在任何情况下均不包括利差损失）。任何贷款人的证明，列明该贷款人根据本第2.14条有权收到的任何金额或金额，应为 交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.15节税收。

（a）免税付款。除非适用法律要求，否则任何贷款方在本协议、任何其他贷款文件或委托书项下的任何义务或因任何义务而支付的所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求任何适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除或预扣的金额，如果此类税款是补偿税，那么适用的贷款方应付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或预扣后（包括适用于本第2.15条下应付的额外金额的此类扣除和预扣） 适用的贷款人（或者，在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于它在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）借款人支付的其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付，或根据行政代理人的选择及时偿还所有其他税款。

（c）付款证明。在任何贷款方根据本节第2.15条向政府当局支付任何税款后，该贷款方应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该付款的收据原件或经核证的副本，报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在书面要求后30天内共同和个别地赔偿每个接受者，对于此类接收方应付或支付的或需要从支付给此类接收方的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对本第2.15条项下应付金额征收或主张的补偿税或其他税款）的全额以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表其自己或代表贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，应为确定性的无明显错误。

（e）退款。如果任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下确定其已收到任何贷款方根据本第2.15条向其支付的任何补偿税或其他税款的退款，它应立即汇出此类退款（但仅限于已支付的赔偿金或额外支付的金额，由该贷款方根据本第2.15条就产生此类退款的补偿税或其他税款以及相关税务机关在此类退款中包含的任何利息）向该贷款方提供，扣除贷款人或代理人的所有自付费用（包括税款），视情况而定且不计利息（相关税务机关就此类退款支付的任何利息除外）；但该贷款方应贷款人或代理人的要求，视情况而定，同意立即将退款退还给该方（加上任何 相关政府当局征收的罚款、利息或其他费用），如果该方需要向相关税务机关退还此类退款。该贷款人或代理人（视情况而定）应应该贷款方的要求，向该贷款方提供从相关税务机关收到的任何评估通知或其他要求偿还该退款的证据的副本（前提是该贷款人或代理人可以删除其中该贷款人或代理人认为保密的任何信息）。此处包含的任何内容均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退税或提供其纳税申报表或披露与其税务事务或任何计算有关的任何信息，或要求任何贷方或代理人做任何会损害其从任何其他退款、抵免、减免、 它可能有权获得的减免或还款。

（f）贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免征或减少预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律禁止或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。

（i）任何贷款人作为美国人的人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付，一份正式签署的IRS表格W-9副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

任何外国贷款人应在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）交付给借款人和行政代理人，以下列情况为准适用的：

（A）如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的正式签署副本，根据此类税收协定的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）任何贷款文件项下的其他适用付款，一份正式签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的副本，根据

此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款；

（b）如果外国贷款人声称其信贷展期将产生与美国有效关联的收入，则提供一份正式签署的IRS表格W-8ECI副本；

（c）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条或第871（h）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用附件 C-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”，以及任何贷款文件项下的付款均与外国贷款人在美国进行的贸易或业务的行为（“美国税务合规证明”）和（y）正式签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W的副本有效相关-8BEN；或者

（d）如果外国贷款人不是受益所有人（例如，如果外国贷款人是合伙企业或参与贷款人），一份正式签署的IRS表格W-8IMY副本，并附上IRS表格W-8ECI，IRS表格W-8BEN-E，IRS表格W-8BEN，实质上采用附件 C-2或附件 C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证明，如适用；如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供实质上采用附件 C-4形式的美国税务合规证明；

任何外国贷款人应在法律上有资格这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和

如果根据任何贷款文件向贷方支付的任何款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人和行政代理人交付在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务所必需，并确定该贷方是否已遵守该贷方在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额（如有）。 仅就本条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷款人同意，如果其先前交付的任何文件过期或在任何方面过时或不准确，则应立即更新此类文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其无法这样做。

每个贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第2.15（f）或（g）节向行政代理人提供的任何文件。

（h）生存。每一方在本第2.15条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及任何贷款项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后继续有效文档。

第2.16节一般付款；按比例治疗；共享抵消。

（a）借款人应支付其根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的每笔款项（无论是本金、利息或费用，还是根据第2.13节、第2.14节、第2.15节应付的金额，或以其他方式）在本协议或此类其他贷款文件明确要求的付款时间之前（或者，如果没有明确要求，则在New York City时间下午1：00之前），在到期日，以立即可用的资金，无任何抗辩，抵消，追偿或反诉；前提是与导致全额支付所有义务的任何付款有关（除了（x）担保对冲协议项下的义务，以及（y）尚未应计和应付的或有赔偿和费用义务），这种付款应在付款之日下午5：00（New York City时间）之前支付。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情决定，被视为已 在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理人可能指定的一个或多个账户，根据第2.13节、第2.14节、第2.15节支付，第9.03节和第9.04节应直接支付给有权获得的人，并应根据其他贷款文件向其中指定的人支付款项。行政代理人应在收到款项后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收款人。本协议项下和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则此类资金应首先用于（i）支付利息和费用，然后到期，根据当时应付给这些当事人的利息和费用的数额，在有权获得的当事人之间按比例分配，以及其次，支付本协议项下当时到期的本金，在有权获得的当事人之间根据当时到期的本金数额按比例分配给这样的当事人。

（c）如果任何贷款人通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得该更大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理人，并应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款所有此类付款的总额应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息的总额按比例分摊；前提是（i）如果购买了任何此类参与并且收回了产生该参与的全部或部分付款，则此类参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，而无需 兴趣，本段的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款或贷款人作为在交易中向任何合格受让人或借款人或任何受限子公司转让或出售其任何贷款的参与权的对价而获得的任何付款符合第9.06（j）条的条款。借款人同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对借款人就此类参与权行使抵销权和反诉权，就好像该贷款人是此类参与权金额的借款人的直接债权人一样。就“排除的税款”定义的（b）条而言，根据本第2.16（c）条获得参与权的贷方应为 被视为在其获得与此类参与相关的贷款或承诺的适用权益的较早日期获得此类参与的权益。

（d）除非行政代理人在本协议项下贷款人应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付此类款项，行政代理人可假设借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可根据这种假设并自行决定将到期金额分配给贷款人（如适用）。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从（包括）向其分配此类金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业规则确定的利率中的较高者为准 银行间补偿。

（e）如果任何贷款人未能按照第2.04节或第2.16（d）节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理人可自行决定（尽管本协议有任何相反的规定），（i）将行政代理人此后收到的任何款项用于该放款人的账户，以履行该放款人对此类付款的义务，直到所有此类未履行的义务均已解除和/或将任何此类款项保存在一个独立账户中作为现金抵押品，在上述第（i）和条的情况下，按照行政代理人酌情决定的任何顺序，适用于该贷款人在任何此类第2.16条下的任何未来融资义务。

第2.17节缓解义务；更换贷款人。

（a）如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.13节或第2.15节（视情况而定）在未来应付的金额，并且不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会以其他方式对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，如果任何贷款人成为违约贷款人，如果任何贷款人成为非同意贷款人或任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要么（x）要求该贷款人（并且该贷款人有义务）转让和委托，无追索权（根据并受第9.06节中包含的限制），其所有利益，本协议项下的权利（除了其根据第2.13节或第2.15节获得付款的现有权利）和义务以及向应承担此类义务的合格受让人（如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷方）的其他贷款文件）或者 （y）终止承诺（如有）并偿还该贷款人的贷款（或者，如果是非同意贷款人，终止承诺（如有）并就需要同意的融资偿还该贷款人的贷款）；前提是（i）该贷款人应已收到与其贷款未偿还本金相等的款项，以及应计利息，应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额（包括，如果适用，根据第2.12（b）条规定的预付款（为了确定第2.12（b）条的适用性，此类转让被视为可选的预付款）））（如果适用，在每种情况下，仅在此类金额与其作为特定类别的贷方的利益相关的范围内）来自受让人（在此类委托人的情况下）或借款人（在所有其他金额的情况下（包括根据第2.12（b）））条，借款人或此类受让人应已支付给 行政代理人第9.06（b）（B）、条规定的处理和备案费，如果任何此类转让是由于第2.13条规定的赔偿要求或根据第2.13条要求支付的款项2.15，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少，在非同意贷款人的情况下，替代贷款人应同意修订或修改，（v）在非延期的情况下贷款人，替代贷款人应已同意延期请求，并且此类转让不与适用法律相冲突。根据本第2.17条转让贷款的任何贷方无需采取任何行动或同意与此类转让有关，该转让应在满足前一条（i）至（v）款后立即自动生效句子。贷款人无需进行任何此类转让和 委托，如果在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），借款人有权要求此类转让和委托的情况停止申请。

（c）如果（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意背离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，同意，有问题的弃权或修订需要所有受影响的贷方或所有贷方根据第9.01条的条款达成一致，并且所需的贷方或任何受影响设施的大多数贷方（如适用）已同意此类同意，放弃或修改，那么任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。”为免生疑问，如果任何适用的贷款人被视为非同意贷款人并且需要转让其在截止日期提供资金的全部或任何部分定期贷款，或者在截止日期提供资金的定期贷款由借款人根据第2.17节在该日期或之前预付与任何相关的截止日期后十二个月 放弃、修改或修改构成重新定价事件，借款人应向该非同意贷款人支付相当于如此转让或预付的定期贷款本金金额1.00%的费用。

第2.18节延期贷款。

（a）借款人可随时和不时要求特定类别的全部或部分贷款或承诺（每个，修改“现有贷款部分”）以延长与此类贷款或承诺（任何此类贷款或承诺已如此修改的任何此类贷款或承诺）的全部或部分本金支付的预定到期日，“延期贷款”）并提供与本第2.18条一致的其他条款。为了建立任何延期贷款，借款人应向行政代理人发出通知（行政代理人应向适用的现有贷款批次下的每个贷款人提供此类通知的副本）（每个，一份“延期请求”）规定了将要设立的延期贷款的拟议条款，该条款应（x）与根据此类现有贷款批次向每个贷方提供的条款相同（包括拟议的利率和应付费用，但不包括任何安排、结构或其他 与此相关的应付费用，通常不会与所有相关贷款人分摊）并按比例提供给每个贷款人在该现有贷款部分下，并且（y）与此类修订后的延期贷款相关的适用现有贷款部分下的贷款相同，除非：（i）对于任何定期贷款，延期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可能会延迟到比该现有贷款部分贷款本金的预定摊销付款更晚的日期，在适用的扩展修正案规定的范围内；延期贷款的实际收益率（无论是以利率差、前期费用、原始发行折扣或其他形式）可能不同于该现有贷款部分贷款的实际收益率，在每种情况下，在适用的扩展修正案规定的范围内；延期修正案可能规定其他契约 以及（x）仅适用于最后到期日之后的任何期间的条款在延期修订生效之日生效（紧接在此类延期贷款建立之前）或（y）按当前市场条款（由借款人善意确定）延期贷款可能具有借款人及其贷款人可能同意的可选提前还款条款（包括催收保护）；但是，前提是（A）在向贷方交付定期贷款延期请求时，不应发生任何违约事件并且仍在继续，（b）对于构成定期贷款的任何延期贷款，除了惯常的过渡性贷款，在任何情况下，给定延期系列的任何延期贷款的到期日均不得早于本协议项下当时未偿还的任何其他贷款的最后到期日，（c）对于构成期限的任何延期贷款设施贷款， 除了惯常的过桥贷款，给定延期系列的任何延期贷款在其设立时的加权平均到期期限不得短于任何其他现有贷款批次的剩余加权平均到期期限（在任何摊销之前最初有效）或预付款），（d）关于现有贷款部分的任何延期，包括根据本协议建立的循环信贷承诺，在任何情况下，相关延期系列的任何延期贷款在其设立时的到期日均不得早于根据本协议设立的任何其他循环信贷承诺的当时最后到期日（e）ABL信贷协议和债权人间协议的条款应允许任何此类延期贷款（以及为其提供担保的留置权）（在每种情况下，只要ABL信贷协议和债权人间协议当时在影响）。任何 就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求修改的延期贷款应被指定为一系列（每个，一个“延期系列”）延期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有贷款批次修改的任何延期贷款可以，被指定为与此类现有贷款相关的任何先前建立的延期系列的增加（在这种情况下，与此相关的预定摊销应按比例增加）。根据本第2.18条产生的每项延期贷款延期系列的本金总额不得低于50,000，000美元，借款人可对任何延期请求施加延期最低条件，借款人可自行放弃审慎。

（b）借款人应在要求现有贷款批下的贷款人作出答复的日期前至少十（10）个工作日（或行政代理人在任何情况下可接受的较短期限）提供适用的延期请求。给定的情况），并应同意行政代理人可能制定或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本第2.18条的目的。任何贷方均无义务同意根据任何延期请求修改其任何贷款和/或任何现有贷款批次的承诺（并转换为延期贷款）。任何贷款人（每个，一个“延期贷款人”）希望根据此类延期请求修改其全部或部分贷款和/或现有贷款部分下的承诺并将其转换为延期贷款，应通知行政代理人（每个，“延期选举”）在该等规定的日期或之前 其已选择要求修改并转换为延期贷款的现有贷款部分下的贷款金额的延期请求（受行政代理人施加的任何最低面额要求的约束）。如果受延期选举影响的现有贷款部分下的贷款和/或承诺的本金总额超过根据延期请求请求的延期贷款金额，受延期选举影响的贷款和/或承诺应根据每次此类延期选举中包含的贷款和/或承诺的本金总额按比例修改并转换为延期贷款。

（c）延期贷款应根据借款人之间对本协议的修正案（每一项，“延期修正案”）设立，行政代理人和每个延期贷款人根据其提供延期贷款，该贷款应符合上文第2.18（a）条的规定（但不需要任何其他贷款人的同意）。任何延期修正案的有效性应在适用的延期修正案、延期最低条件（除非借款人放弃）中规定的条件在其生效之日得到满足，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书（视情况而定），但因法律变更、事实变更或改变律师的意见形式 行政代理人合理满意和重申协议和/或抵押代理人可能合理要求的对抵押文件的此类修改，以确保向延期贷款提供适用贷款文件的利益。行政代理人应立即将每项延期修正案的有效性通知每个贷款人。本协议的每一方特此（x）同意，本协议和其他贷款文件可以根据延期修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，在（i）反映由此产生的延期贷款的存在和条款所必需的范围内（但仅限于范围内），修改第2.08节中规定的关于受延期选择影响的任何现有贷款部分的预定还款，以反映其下贷款本金金额的减少，金额等于本金总额 根据适用的延期修改的延期贷款（该金额将按比例应用以减少根据第2.08节要求的此类贷款的预定还款），对本协议和其他贷款文件进行与第9.01节第二段的规定和意图一致的其他更改，以及对本协议和其他贷款文件（A）进行其他修改必要或适当，根据行政代理人和借款人的合理意见，为实施本第2.18节或（b）节的规定，这些规定有利于并为借款人确定的所有当时存在的贷款人的利益而增加信仰，和所需贷款人特此明确授权行政代理人进行任何此类延期修订，并且（y）同意本第2.18条所设想的交易（为免生疑问，包括支付利息、费用或保费 就任何延期贷款而言，其条款可能在相关延期修订中规定）。

（d）根据本第2.18条的任何延期修正案对贷款进行的任何转换、修改或延期均不构成本协议中的自愿或强制性付款或预付款。

（e）本第2.18条应取代第2.16条或第9.01条中的任何相反规定。

（f）如果行政代理人自行决定由于收据中的明显管理错误，错误地确定了将给定延期系列的延期贷款分配给给给定的贷方和处理该贷款人根据适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选举，然后行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可以（并特此被授权），自行决定且未经任何其他贷款人同意，在此类延期修订生效之日起15天内（视情况而定）对本协议和其他贷款文件（每一份，“纠正性延期修订”）进行修订也许，哪个更正延期修正案应（i）规定转换和延期适用的现有贷款部分下的贷款和/或承诺，其金额足以导致该贷款人 持有最初修改此类其他贷款和/或承诺的适用延期系列的延期贷款（视情况而定），如果没有发生此类行政错误，并且如果该贷方在没有此类错误的情况下收到了其根据此类延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，则该贷方本应持有的金额，须满足行政代理人、借款人和该贷款人可能同意的条件（包括为使第2.18（c）条所述的延期修正案生效而需要满足的类型的条件），实施第2.18（c）节最后一句第（i）、、和条所述类型的其他修订（具有适当的参考和命名法更改）。

第2.19节增量借款。

（a）增量期限承诺。借款人可随时或在截止日期后不时通知行政代理人（“增量融资请求”），请求（i）一项或多项新的定期贷款承诺，这些承诺可能与当时未偿还的任何未偿还定期贷款属于同一类别（“定期贷款增加”及其任何贷款，“定期贷款增加便利”）或新类别的定期贷款（“新定期贷款承诺”及其任何便利，“新定期贷款便利”），增加一项或多项新的循环信贷便利（每个，一个“新的循环设施”，增量贷款人根据其作出的任何垫款、“新循环贷款”及其承诺、“新循环承诺”）或任何现有循环信贷安排下的承诺增加（应采用相同的条款）作为并成为其中的一部分，拟增加的现有循环信贷额度）（每个，“循环信贷 承诺增加”及其融资，“循环承诺增加融资”，连同任何新的循环融资，“增量循环融资”），因此行政代理人应立即向每个贷款人交付一份此类通知的副本。

（i）就本协议的所有目的而言，在增量融资关闭日期提供的任何增量定期贷款（定期贷款增加除外）应被指定为单独的增量系列和增量定期贷款类别。在满足本第2.19节中的条款和条件的前提下，在任何类别的任何增量期限承诺生效（包括通过任何定期贷款增加）的任何增量融资关闭日期，（i）该类别的每个增量贷款人应向借款人提供贷款（“增量定期贷款”），其金额等于其对该类别的增量期限承诺该类别的每个增量贷款人应成为本协议项下关于该类别的增量期限承诺和该类别的增量定期贷款的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能与任何贷款具有相同的条款，并被视为相同的增量系列和相同的 作为任何此类贷款的类别（应理解，增量定期贷款的有效收益率可能不同于先前建立的贷款，只要增量定期贷款可与先前建立的贷款互换以用于美国联邦所得税目的，此类增量定期贷款将被视为相同的增量系列或相同类别）。

不属于在增量融资关闭日期建立的循环信用承诺增加的一部分的任何增量循环承诺应被指定为单独的增量系列和增量循环承诺类别，用于本协议的所有目的。任何增量循环承诺可能与任何现有循环信贷融通具有相同的条款，并且可能被视为与任何此类现有循环信贷融通相同的增量系列和相同的类别。

（c）增量设施请求。借款人根据本第2.19节提出的每项增量融资请求均应规定相关增量融资的请求金额和拟议条款。任何现有贷款人都可以做出增量贷款承诺（但现有贷款人没有义务做出任何增量贷款承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人联系以提供任何增量贷款承诺）或作为合格受让人的任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人（任何此类其他银行，其他金融机构或其他机构贷款人被称为“额外增量贷款人”）（提供此类承诺或贷款的每个此类现有贷款人或额外增量贷款人，统称为“增量贷款人”）；但行政代理人应已同意（不得无理拒绝或拖延）这种额外的增量 贷款人作出此类增量贷款承诺，前提是根据第9.06（b）条将贷款或承诺转让给此类额外增量贷款人需要此类同意（如有）。

（d）增量修正的有效性。任何增量修订及其项下的增量贷款承诺的有效性应在其日期（“增量融资关闭日期”）满足以下各项条件：

（i）根据第1.09（f）条，在实施此类增量贷款承诺后，不存在或将不存在违约事件；

根据第1.09（f）条，第IV条和其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在增量融资关闭日期和截至增量融资关闭日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力与在并且截至该日期，除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，在这种情况下，它们在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；前提是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在相应日期的所有方面均应真实正确（在其中的任何资格生效后）；

每个增量期限承诺的本金总额应不低于10,000，000美元，增量应为1,000，000美元（前提是该金额可能低于10,000，000美元）如果该金额代表以下第条规定的限额下的所有剩余可用性，或者如果需要确保增量定期贷款的可互换性，则增量低于1,000，000美元；

增量贷款承诺的本金总额不得超过可用增量；

（v）（A）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（1）习惯法律意见，与截止日期交付的一致的董事会决议和高级职员证书（视情况而定）（因法律变更而导致的此类法律意见的变更除外，事实的变化或行政代理人合理满意的律师意见形式的变化）和（2）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的此类修改，以确保增量贷款承诺是根据适用的贷款文件提供的，并且（B）在适用的增量修订中规定的范围内，借款人和提供此类增量贷款承诺的贷方可能同意的其他条件；

在借款人建立新的循环设施的情况下，行政代理人和借款人应被允许修改本协议，除其他外，（A）在建立最初的新循环设施的情况下，建立旋转设施力学，信用证次级融资和Swingline次级融资，并对本协议进行此类其他技术性或符合性修订，以纳入“现金流”循环信贷融资（包括但不限于允许生效的利息期数量的增加）和（b）需要借款以及在新循环融资和任何现有循环信贷融资之间按比例还款（除了（1）为每个此类融资（和相关未偿付）以不同利率支付利息和费用，（2）到期时需要的还款）任何此类设施的日期，（3）与永久还款和终止有关的还款 此类新循环融资生效日期后的此类融资）；和

（A）在任何循环信贷承诺增加的情况下，（1）最终到期日应与适用于本协议项下当时未偿还的循环信贷融通（“现有循环信贷融通”）的到期日相同”），（2）在适用于循环承诺增加融资的到期日之前不得摊销或强制承诺减少，以及（3）适用于现有循环信贷融资的条款和文件应适用，（B）在任何情况下随后的新循环设施，（1）最终到期日不得早于适用于现有循环信贷融通的到期日，以及（2）在适用于初始新循环融通的到期日之前不得摊销或强制减少承诺。

（e）所需条款。任何类别的增量贷款和增量贷款承诺的条款、规定和文件应由借款人与提供此类增量贷款承诺的适用增量贷款人商定，除非本协议另有规定，在与贷款和/或现有循环信贷融通不同的范围内，在每种情况下，在相关增量融通关闭日期存在，应使行政代理人合理满意（应理解，契约和其他规定（x）仅适用于该增量融资关闭日期的最后到期日之后，或（y）对借款人及其受限制的子公司，作为一个整体，比借款人善意决定中现有贷款和承诺的条款，除非为了所有当时存在的贷款人的利益增加了此类更具限制性的契约和其他规定，在 在每种情况下，均应由借款人与适用的增量贷款人商定，行政代理人无需合理满意）；前提是在定期贷款增加和/或循环信贷承诺增加的情况下，条款，此类定期贷款增加和/或循环信贷承诺增加的规定和文件（如适用）应相同（除了前期费用、原始发行折扣或类似费用，在适用的范围内，只要任何此类费用或原始发行折扣不会导致此类增加不可与添加到的类别的美国联邦所得税目的互换）到定期贷款和/或现有循环信贷工具中，在每个案件，增加，存在于增量设施关闭日期。在任何情况下：

（a）应与贷款享有（i）同等的受偿权和同等的担保权；

（b）截至增量融资关闭日期，除惯常过渡性贷款外，任何贷款的到期日不得早于最后到期日（或者，在再融资贷款的情况下，被再融资的贷款类别的到期日）截至增量融资关闭日期；

（c）根据上述（e）（i）（B）条，在任何增量定期贷款的情况下，应具有由借款人和适用的增量贷款人确定的摊销时间表，前提是，自增量贷款起截止日期，除了惯常的过桥贷款，此类增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于贷款的剩余加权平均到期期限（在任何预定摊销或提前还款之前最初有效）（或者，在再融资定期贷款的情况下，被再融资的贷款类别的加权平均到期期限）在此类增量定期贷款发生之日；

（D）应具有适用的利率，受以下（e）条约束，由借款人和适用的增量贷款人确定；

（e）应收取费用，但须遵守以下（e）条，由借款人和适用的增量融资安排人确定；

（f）可以按比例或少于按比例（但不能超过按比例）参与其他类别的贷款，参与本协议项下贷款本金的任何强制性还款或强制性提前还款；

（g）不得（x）由抵押品以外的任何资产担保或（y）由担保人以外的任何人担保；和

适用于每个类别的增量定期贷款的有效收益率应由借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每个适用的增量修订中规定；但前提是对于在截止日期后24个月或之前发生的根据增量期限承诺提供的任何增量定期贷款，适用于此类增量定期贷款的有效收益率不得高于根据本协议条款适用于任何类别定期贷款的适用有效收益率经修订至此类计算之日加上每年50个基点，除非当时未偿还的此类定期贷款的利率增加，因此使本协议项下此类定期贷款当时适用的有效收益率等于当时适用于增量定期贷款的有效收益率减去50个基点；进一步规定， 如果有效收益率差异是由于对任何增量定期贷款应用或施加利率下限而不是增加适用利率，借款人可以选择增加（或实施，如适用）适用于此类定期贷款的利率下限（本条（e），“最惠国条款”）。

（f）增量修正。根据对本协议的修订（“增量修订”）以及由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政管理部门签署的其他贷款文件（视情况而定），有关增量贷款的承诺应成为本协议项下的承诺。代理人。增量修订可在未经任何其他贷款方、代理人或贷方同意的情况下，对本协议和其他贷款文件（x）进行必要或适当的修订，或（y）以其他方式有利于，和为了以下利益而添加，所有当时存在的贷款人（或者，在任何旨在允许此类增量贷款被视为可与现有贷款类别互换的修订的情况下，就适用的现有贷款类别向所有贷款人提供），在每种情况下，行政代理人和借款人的合理意见，以实施本第2.19节的规定。借款人将 将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何增量贷款。

第三条

信用延期的先决条件

第3.01节关闭条件。每个贷方在截止日期提供贷款的义务取决于满足以下先决条件（应理解，第3.02节中规定的条件也必须在本协议项下的贷款初始延期之前满足）：

（a）行政代理人收到以下文件，除非另有说明，否则每份文件均应为原件或传真件（或通过其他电子传输方式交付，包括通过电子邮件传输的“pdf”文件），每份文件均由以下负责人员正确签署签署贷款方，每一项在形式和实质方面都令行政代理人及其法律顾问合理满意：

（i）已签署的（A）本协议、（B）债权人间协议和（C）担保的副本；

借款人签署的有利于在截止日期之前要求票据的每个贷款人的票据；

已签署的担保协议的副本和附表3.01（a）中规定的其他抵押文件，由每个贷款方正式签署，连同：

（a）代表其中提及的质押股权的证书（如果有），并附有以空白方式签署的未注明日期的股票权力和以空白方式背书的证明质押债务的文书，

（b）行政代理人可能认为为满足抵押和担保要求而合理必要的所有文件、行动、记录和归档（包括提交统一商法典融资报表）的证据，以行政代理人合理满意的方式完成或以其他方式规定；和

（c）由贷款方及其（如适用）受限子公司正式签署的公司间从属协议；

一份完整的完善证书，日期为截止日期，并由每个贷款方的负责人员签署，连同由此设想的所有附件，以及在完善证书所设想的司法管辖区内对贷款方进行的《统一商法典》（或同等文件）文件的搜索结果以及税务和判决留置权搜索的结果以及通过此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本和行政代理人合理满意的证据此类融资报表（或类似文件）所指明的留置权是第6.06条允许的，或者已经或将与截止日期的贷款初始资金同时解除或终止；

（v）行政代理人可能合理要求证明身份的决议或其他行动证明书、在职证明书和/或每个贷款方负责人员的其他证明书，被授权担任与本协议和该贷款方在截止日期作为一方或将成为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力并附上每个贷款方的组织文件的副本，由其组织管辖的国务卿证明，以及其组织管辖的国务卿出具的良好信誉证明，每个日期为截止日期之前的最近日期；

盛德奥斯汀律师事务所作为贷款方的加利福尼亚州、特拉华州、纽约州和德克萨斯州法律顾问的惯常书面意见，日期为截止日期，其形式和内容为行政代理人合理可接受的，并致行政代理人代理人和贷款人；

由借款人负责人员签署的证明，证明自2020年9月29日以来没有发生或合理预期会导致重大不利影响的变化、影响、事件或事件；

控股公司首席财务官（或其他具有合理同等职责的官员）出具的截至交割日的证明，证明在交割日交易生效后，贷款方及其受限子公司，综合基础，是溶剂；

证明根据贷款文件要求维持的所有保险（包括产权保险）均已获得并有效，并且抵押代理人已被指定为损失收款人或附加被保险人（如适用）的证据，根据与贷款文件要求的此类保险有关的每份保险单；但保险单的背书不应成为关闭的条件；和

（x）由双方正式签署的ABL信贷协议的副本，连同行政代理人应合理要求交付的所有重要协议、文书和其他文件，每一份都包括借款人负责人员的证明，证明此类文件在截止日期完全有效。

（b）需要在交割日（包括根据委托书）支付的所有费用和开支，如果是在交割日之前开具发票的费用，则应以立即可用的资金以现金全额支付。

（c）在本协议项下贷款的初始融资之前或大致同时，包括通过使用其收益，截止日期再融资应完成。

（d）安排人和贷款人应已收到（i）经审计的财务报表和此类财务报表的审计报告，该审计报告尚未被借款人的审计师撤回，母公司未收到其审计师的任何通知或指示，表明该审计报告可能不被依赖，以及母公司截至或大约6月29日，2021年、2021年3月30日和2020年12月29日（“未经审计的财务报表”），第（i）和条所述的财务报表应按照公认会计原则编制。

（e）安排人和贷款人应已收到借款人负责人员出具的证明，证明其符合第3.02（a）条和第3.02（b）条的规定。

（f）在截止日期前至少三（3）个营业日，行政代理人应已收到（i）行政代理人合理确定银行监管当局根据适用的“了解您的-客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，在行政代理人（包括代表任何贷款人）至少在截止日期前十天提出要求的范围内，以及在借款人有资格成为“法人实体客户”的范围内实益拥有权规例，与借款人有关的实益所有权证明。

第3.02节贷款条件。每个贷方履行任何借款请求的义务（除了（i）根据第2.02节和与以下（a）和（b）条有关的任何贷款的任何转换或延续，与任何延期贷款或增量贷款的借款有关）受以下先决条件的约束：

（a）借款人和其他贷款方在第四条中的陈述和保证在借款之日和截至借款之日在所有重大方面都是真实和正确的；前提是，如果本条（a）中描述的此类陈述和保证特别提到较早的日期，则它们在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；进一步规定，本条（a）中描述的任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在相应日期的所有方面均应真实和正确。

（b）不存在违约，也不会因提议的借款或由此产生的收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人应根据本协议的要求收到借款请求。

借款人在交割日提交的借款请求应被视为对第3.02（a）条和第3.02（b）条规定的条件在交割日及截至交割日已得到满足的陈述和保证。

第四条 

陈述和保证

每一贷款方向代理人和贷款人声明并保证，自本协议之日起以及在本协议项下要求作出此类声明和保证的其他日期：

第4.01节存在、资格和权力；遵守法律。每个贷款方及其每个受限制的子公司（a）是根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存续且信誉良好（在适用法律下存在此类概念的范围内）的人，（b）拥有所有必要的组织权力和权限，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及就贷款方而言，执行、交付和履行其在贷款文件项下的义务是派对，（c）根据其所有权、租赁或财产经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和良好的信誉（在适用法律下存在此类概念的范围内），（d）是遵守所有适用的法律、命令、令状和禁令，并且（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和 批准经营其目前开展的业务；除非在第（a）或（b）条和（y）条（c）、（d）或（e）条中仅针对非重要子公司的受限子公司提及（x），如果不这样做不会合理预期会产生重大不利影响。

第4.02条授权；没有违反。

（a）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行为的正式授权。

（b）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件或完成交易均不会（A）违反任何此类人的组织文件的条款；（B）导致任何违反或违反，或对该人或任何受限制子公司的任何财产或资产设置任何留置权（不包括在第6.06条允许的情况下）根据或要求根据（i）该人作为一方或影响该人或该人或其任何受限制子公司的财产的任何其他合同义务或任何重大命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受制于的任何仲裁裁决；（c）违反任何重要的适用法律；除非关于（b）（i）或（b）条中提及的任何违约、违反或违反（但不包括留置权的产生），到 合理预期此类违约、违反或违规不会产生重大不利影响的程度。

第4.03节政府授权。与（a）任何贷款的执行、交付或履行或强制执行有关，任何政府当局都不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局本协议或任何其他贷款文件的一方，除了（i）为完善贷款方授予担保方的抵押品留置权所必需的备案，已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力（除非根据抵押和担保要求不需要获得、采取、给予或作出或具有完全效力），这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，未能获得或制造将不会合理预期有材料 不利影响，以及任何适用的债权人间协议要求的通知或其他行动。

第4.04节绑定效果。本协议和其他贷款文件已由作为其中一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其中一方的该贷款方强制执行，除非这种可执行性可能受到（i）债务人减免法和一般公平原则以及诚信和公平交易原则的限制，需要进行必要的备案和登记，以建立或完善贷款方授予担保方的抵押品留置权，以及与股权质押相关的外国法律、规则和法规的影响在外国子公司的权益。

第4.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表和未经审计的财务报表在所有重大方面公允反映了母公司及其子公司截至其日期的财务状况以及他们在其涵盖期间的经营业绩，根据在其涵盖期间始终适用的公认会计原则，（a）除非其中或附表4.05另有明确说明，以及（b）在季度财务报表的情况下，由于正常的年终调整和没有脚注而导致的变化。

（b）自2020年9月29日起，没有任何事件或情况，无论是单独的还是整体的，已经或合理预期会产生重大不利影响。

第4.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议未决，或就借款人所知，没有以书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的形式威胁，由或针对任何贷款方或任何受限制的子公司，合理预期会产生重大不利影响。

第4.07节无默认值。没有发生违约或违约事件并且正在继续。

第4.08条财产所有权；留置权。每个贷款方及其每个受限制的子公司对其正常业务开展所需的所有不动产拥有良好的记录所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，免除所有留置权，但（i）所有权上的轻微缺陷不会实质性干扰其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力，对于第6.06条和允许的留置权，如果无法合理预期无法拥有此类所有权或其他利益，单独或总体上不会产生重大不利影响。

第4.09节环境合规性。除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响：

（a）（i）每个贷款方及其各自的财产和业务在过去三年中一直遵守每个贷款方目前开展业务的所有司法管辖区的所有环境法，这包括获得和维持此类环境法要求的所有适用环境许可证，以开展贷款方的业务，并且任何贷款方均不受任何未决环境索赔或任何其他环境责任的约束，或了解借款人的，以书面形式威胁的任何环境索赔或任何其他环境责任；和

（b）贷款方或其各自的任何子公司均未在任何当前或据借款人所知，以前经营的与其相关的房地产或设施中释放、处理、储存、运输或处置危险材料。符合环境法的业务除外。

第4.10节税收。贷款方及其各自的子公司已提交其要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产征收或征收的所有联邦、州和其他税款，其他到期应付的收入或资产（在每种情况下，包括作为扣缴义务人的身份），除非（a）单独或总体上不会合理预期会导致重大不利影响，（b）关于通过勤勉地采取适当行动真诚地提出质疑的税收，并根据公认会计原则为其提供了足够的准备金。

第4.11节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起合理预期会发生责任时，将合理预期会导致重大不利影响。

第4.12条子公司；股权。截至交割日（交易生效后），除附表4.12中明确披露的子公司外，没有贷款方拥有任何子公司，并且贷款方在这些子公司中拥有的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且（如适用）不可评估，并且贷款方拥有的所有股权均无任何留置权，但（i）根据抵押文件和ABL抵押文件设立的留置权和任何允许的留置权除外根据第6.06节。截至截止日期，附表4.12（a）规定了每个贷款方的名称和管辖权，（b）规定了每个贷款方和每个子公司中任何其他子公司的所有权，包括此类所有权的百分比，以及（c）确定作为子公司的每个子公司，其股权需要根据抵押品在截止日期进行质押，以及 保证要求。

第4.13条保证金规定；投资公司法。

（a）没有贷款方从事也不会从事，主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款的收益都不会用于任何违反美国联邦储备系统理事会U条例的目的。

（b）根据1940年《投资公司法》，任何贷款方均无需或无需注册为“投资公司”。

第4.14节披露。

（a）（i）截至截止日期，借款人已向行政代理人提供的与拟进行的交易有关的所有书面信息（一般经济或行业特定性质的预测和信息除外）特此，作为一个整体，在所有重要方面都是完整和正确的并且不包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述在作出此类陈述的情况下不会产生重大误导（使所有补充生效）和提供的更新）和借款人向行政代理人提供的与本协议拟进行的交易有关的预测是基于假设真诚地准备的借款人在准备和提供给行政代理人时认为是合理的；它是 了解这些预测是针对未来事件的，不应被视为事实，并且预测（x）受重大不确定性和突发事件的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且（y）不是对业绩的保证。

（b）截至交割日，据借款人所知，在交割日或之前提供的与本协议有关的实益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.15条知识产权；许可证等每一贷款方及其子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术数据库权利的权利，隐私权和宣传权以及其他知识产权（统称，“知识产权”）对于其目前开展的各自业务的运营而言是合理必要的，不与任何人的权利发生冲突，除非此类未能拥有、许可或拥有或此类冲突，无论是单独的还是在总计的，不会合理预期会产生重大不利影响。任何贷款方或子公司目前开展的业务经营不侵犯、滥用、盗用或侵犯任何人持有的任何权利，但此类侵权、滥用、盗用或违规行为除外，单独 或总的来说，不会合理预期会产生重大不利影响。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据贷款方所知，没有针对任何贷款方或其任何子公司的索赔或诉讼，无论是单独的还是整体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

第4.16节偿付能力。在交易生效后的交割日，贷款方及其受限子公司在合并基础上是并将是Solvent。

第4.17节劳工事宜。除非，总的来说，不会合理预期会产生重大不利影响：（a）没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷未决，或据贷款所知派对，受到威胁；（b）每一贷款方或其任何子公司的雇员的工作时间和支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）任何贷款方或其任何子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项均已支付或计入相关方账簿上的负债。

第4.18节附带事项。根据本协议、适用的债权人间协议和其他相关贷款文件、抵押文件的规定，连同在此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动（包括将任何质押债务和根据适用的抵押文件要求交付给抵押代理人的任何质押股权交付给抵押代理人），有效地为担保方的利益创造有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的（x）第一优先留置权（受第6.06条允许的留置权），各贷款方在其中描述的TL优先抵押品中的所有权和权益，以及（y）第二优先留置权（受第6.06节允许的留置权约束）对其中描述的ABL优先抵押品中各贷款方的所有权利、所有权和权益。

尽管此处（包括本第4.18条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人或任何其他贷款方均不对（a）完美或不完美的影响作出任何陈述或保证，根据外国法律，任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或根据外国法律，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的权利和补救措施，（b）任何担保权益的质押或设立，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，以此类质押、担保权益为限，根据抵押品和担保要求，或（C）在交割日，直到根据第5.11或3.01（a）节要求，任何担保权益的质押或设立，或完善的影响，不需要完善或优先权 根据第3.01（a）条，在交割日不要求的范围内，任何质押或担保权益的优先权或可执行性。

第4.19节反腐败法律和制裁。每一贷款方及其各自的子公司在所有重大方面均遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，包括经《爱国者法》修订的《银行保密法》的适用规定。每一贷款方确认，其在获得本协议项下的贷款和承诺时是为自己的利益行事，而不是代表第三方。每个贷款方已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及每个贷款方、其子公司和，据贷款方所知，他们各自的管理人员、雇员、董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐败法和适用的制裁。没有贷款 各方、任何子公司，或就贷款方所知，他们各自的任何董事、高级职员或雇员，或每个贷款方或任何子公司的任何代理人，他们将以任何身份行事，与建立的信贷融通有关或从中受益特此，是受制裁人。交易所设想的借款、收益使用或其他交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁。每一贷款方不得，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款的收益用于直接或据其所知间接资助、资助或促进任何活动，与任何受制裁人或在任何受制裁国家的业务或交易，在每种情况下，均违反适用的制裁。

第五条

肯定性契约

只要任何贷方在本协议项下有任何承诺，或者只要任何贷款或其他义务尚未全额支付（与当时未断言的索赔和担保对冲协议项下的义务有关的或有赔偿和费用义务除外），借款人将，并应促使其每个子公司：

第5.01节财务报表。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）从截至2021年9月28日的财政年度开始，在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内（或者，在借款人或任何母公司完成合格IPO的情况下，因为根据实际规则12b-25选举可以延长90天）、借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收入或运营报表，该财政年度的股东赤字和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有内容均合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有德勤会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”的约束。”或者 类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何资格或例外（除非可能需要由于（x）任何贷款或ABL贷款或任何其他债务即将到期，或（y）金融契约项下的任何预期或实际违约事件，连同借款人及其受限子公司在此期间的重要运营和财务发展的高级摘要；

（b）从截至2021年12月28日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内（或，在借款人或任何母公司已完成合格IPO，因为根据实际的规则12b-25选举可以延长45天），借款人及其子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和当时结束的财政年度部分的合并收入或运营报表，以及当时结束的财政年度部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有数字均合理详细，并由借款人的负责人员证明在所有材料中公平呈现 根据公认会计原则尊重借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东赤字和现金流量，仅受正常的年终调整和没有脚注的影响，连同借款人及其受限子公司在此期间的重要运营和财务发展的高级摘要；

（c）尽快，但无论如何在借款人每个财政年度（从2022年9月27日结束的财政年度开始）结束后（90）天后的五（5）个工作日内，由以下机构编制的预测以与过去惯例一致的形式管理借款人，借款人及其子公司在紧接下一个财政年度（包括到期日发生的财政年度）的合并资产负债表以及收入或经营和现金流量表的季度；但是，在符合条件的首次公开募股之后，本款（c）的要求不再适用；和

（d）在交付上文第5.01（a）节和第5.01（b）节所述的每套合并财务报表的同时，相关合并财务报表反映了为消除不受限制的子公司（如果有）的账户所需的调整来自此类合并财务报表。

尽管有上述规定，本第5.01节（a）和（b）段中的义务可以通过在（a）段规定的时间范围内提供借款人和受限子公司的财务信息来履行（B）以上（A）母公司或任何其他母公司的适用财务报表或（B）借款人（或任何直接或间接母公司）向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格（如适用）；前提是，对于（A）和（B）中的每一项，（i）在此类信息与母公司或任何其他母公司有关的范围内，此类信息附有未经审计的合并信息，该信息合理详细地解释了与母公司或任何其他母公司有关的信息之间的重大差异（如果有），一方面，另一方面，与借款人和受限制子公司有关的独立信息，以及在这种情况下 信息代替第5.01（a）条要求提供的信息，此类材料附有Deloitte and Touche LLP或任何其他国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，应根据公认的审计准则编制哪些报告和意见并且不受任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束，也不受此类审计范围的任何限制或例外的约束（除非可能需要由于（x）任何贷款或ABL贷款或任何其他债务即将到期，或（y）财务契约项下的任何预期或实际违约事件）。

在上述第5.01（a）节或第5.01（b）节所述的每套财务报表交付后的十（10）个工作日内，借款人将召开电话会议（可能受密码保护）以讨论相关期间的此类财务报表和运营（包括此类电话会议的时间和日期，以及访问电话会议所需的所有信息，由借款人通过行政代理人在此类电话会议日期前不少于三（3）个工作日（或行政代理人可能同意的更短时间）提供）。在符合条件的首次公开募股之后，借款人应满足本段的要求，向行政代理人提供合理的提前通知（可以通过向美国证券交易委员会提交公开文件来实现），并允许贷款人参加，与任何母公司股权持有人的季度收益电话会议。

第5.02节证书；其他信息。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第5.01（a）节和第5.01（b）节所述的财务报表交付后五（5）天，由借款人负责人员签署的正式填写的合规证书；

（b）任何母公司向SEC提交的所有年度、定期、定期、当前和特别报告的副本在公开后立即提供，发送给任何母公司股东的委托书和其他通讯，以及任何母公司向美国证券交易委员会或任何可能替代的政府机构提交的注册声明（对任何注册声明的修订除外（在此类注册声明的范围内，以它生效的形式交付），展示任何注册声明，如果适用，表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下都不需要根据本协议交付给行政代理人；

（c）在提供后立即，任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的任何重要请求或重要通知的副本，或提供给任何贷款方的任何债务证券持有人的重要声明或重要报告的副本或其任何子公司根据本金金额高于阈值金额的任何债务（但不包括提供给任何ABL贷方的与“借款基础”或其确定（包括评估和抵押审计）有关的重要报表或重要报告））并且不需要根据本第5.02条的任何其他条款以其他方式提供给贷款人；

（d）连同根据第5.02（a）条交付的每份合规证书，（i）对每个事件的描述，此类合规证书涵盖的最后一个财政季度的条件或情况，要求根据第2.09节和每个子公司的清单进行强制性预付款在交付此类合规证书之日将每个子公司确定为受限子公司或非受限子公司（或确认自截止日期或上次此类更新之日起此类信息没有变化）；

（e）立即按照行政代理人的要求，（i）行政代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”下的持续义务，以及反洗钱规则和条例，包括爱国者法案和在借款人符合实益所有权条例下的“法人实体客户”资格的情况下，对实益所有权证明的更新；

（f）在根据第5.01（a）条交付财务报表时，由借款人的财务官员签署的完整的补充完善证书，（i）列出根据补充完善证书要求的信息，并说明此类信息与根据本第5.02条交付的最新补充完善证书（或在首次交付补充完善证书之前，从截止日期交付的完善证书）或证明此类信息与根据本节交付的最新补充完善证书（或在首次交付补充完善证书之前，从截止日期交付的完善证书开始）；和

（g）根据第5.10节最后一句，及时提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息，作为行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人可能不时合理要求。

根据第5.01（a）节或第5.01（b）节或第5.02（b）节或第5.02（c）节要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以交付以电子方式，如果如此交付，应被视为已在（i）任何母公司或借款人张贴此类文件之日交付，或在该母公司或借款人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表5.02所列的网址；此类文件在电子系统或其他相关网站上张贴在该母公司或借款人的代表上，如果有的话，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）；但前提是：（i）应行政代理人的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人 进一步分发给每个贷款人，直到行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，并且借款人应通知（可以通过传真或电子邮件）行政代理人邮寄任何此类文件并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。每个贷款人应全权负责及时访问已张贴的文件或要求行政代理人交付此类文件的纸质副本并保留其此类文件的副本。就本第5.02条而言，纸质副本应包括通过传真传输或电子方式交付的副本（例如“tif”、“pdf”或通过电子邮件交付的类似文件格式）。

借款人特此承认（a）行政代理人和/或安排人将向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料和（b）某些贷款人（每个，“公共贷款人”）可能有人员（i）不希望收到有关借款人及其任何拥有公开交易证券的关联公司（“相关实体”）或相应证券的重大非公开信息上述任何一项，可能从事与此类人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人特此同意（v）根据上文第5.01（a）和（b）条提供的财务报表，连同本协议（包括本协议的附表和附件）和第（c）、（d）、（e）条）和（f）的 “贷款文件”的定义应提供给公共贷款人；（w）将提供给公共贷款人的所有其他借款人材料应清楚显眼地标明“公开”，至少，是指“公共”一词应出现在其第一页的显着位置；（x）通过将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人，安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与任何相关实体或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（前提是，然而，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第9.07条的规定处理）；（y）上文第（v）条中提及的或以其他方式标记为“公开”的所有借款人材料均可通过以下部分提供 指定为“公共信息”的平台；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公开信息”的部分张贴。”尽管有上述规定，借款人没有义务将借款人材料标记为“公开”。

第5.03节通知。

抵押品的任何损失、损坏或毁坏金额为15,000，000美元或以上，无论是否由保险承保；

已导致或合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括合理预期会导致因（A）违反或不履行，或任何贷款方或任何子公司的合同义务项下的任何违约或违约事件，（b）任何贷款方或任何子公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或暂停，（c）开始的，或任何实质性的发展，影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法或与知识产权有关的诉讼或程序，或任何贷款方或其任何子公司的任何不遵守或责任的主张或发生，任何环境法或环境许可证，或（D）任何伤亡事件；或者

任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理预期会导致借款人及其子公司承担责任，单独或集体合理预期会导致超过75,000，000美元。

（b）同时向行政代理人提供根据ABL信贷协议第5.3（a）（i）条发送给行政代理人或抵押代理人的任何通知的副本，如果此类通知不需要根据本协议交付。

根据本第5.03（a）条发出的每份通知均应附有借款人（x）负责人员的书面声明，说明该通知是根据第5.03（a）（i）条、第5.03（a）条发出的ii），第5.03（a）节或第5.03（a）节（如适用）和（y）节规定了其中提及的事件的详细信息，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第5.04节缴纳税款。支付、解除或以其他方式满足其对其征收的税款或其收入或利润或其财产（包括作为扣缴义务人的身份）的所有义务和责任，除非（i）那些善意并通过适当行动提出质疑的，如果它根据公认会计原则保持了足够的储备，或未能支付或解除不合理预期的单独或在聚集，产生重大不利影响。

第5.05节存续等（a）根据其组织管辖的法律，保留、更新和维持其合法存在，但第6.04节或第6.07节允许的交易除外，并且（b）采取一切合理的行动来维护所有权利，其正常业务开展所必需或可取的特权（包括其良好信誉）、许可、执照和特许经营权，除非（i）不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，或根据第6.04节或第6.07节允许的交易。

第5.06节财产维护。除非不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，（a）维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常磨损除外，伤亡或报废除外，并维护、更新和保护其所有知识产权，以及（b）根据审慎原则对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和添加行业惯例。

第5.07节保险的维护。

（a）与财务状况良好且信誉良好的保险公司保持联系，（i）为其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害，此类其他人在类似情况下通常承担的类型和金额（在对从事与借款人及其子公司相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自我保险后）适用法律或任何其他贷款文件可能要求的所有其他保险。贷款方应根据书面要求，向行政代理人提供有关所承保保险的完整信息。

（b）由贷款方或代表贷款方持有的每份此类责任或意外伤害保险单将（A）在每份责任保险单的情况下（工人赔偿、董事和高级职员责任或其他此类背书的保单除外）不习惯），代表担保方指定抵押代理人作为其下的附加被保险人，（b）在每份意外伤害保险单的情况下，包含代表担保方指定抵押代理人的贷款人应付损失条款或背书，作为贷款人的损失收款人，以及（c）在适用的保险提供商提供的范围内，规定至少30天（或行政代理人可能同意的较短天数）事先书面通知行政代理人取消此类政策。对于位于联邦紧急事务管理局确定的区域内的每个抵押财产 特殊洪水灾害，适用的贷款方已获得并将通过财务状况良好且信誉良好的保险公司维持洪水保险法所要求的洪水保险。借款人应在取消、修改或不续签任何此类保险单之前，向行政代理人交付一份续签或更换保单的副本（或先前交付给行政代理人的保单续签的其他证据，包括保险活页夹）以及令行政代理人满意的已支付保费的证据。

第5.08节遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律（包括但不限于《爱国者法案》）以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些规定不会合理预期会产生重大不利影响；并维持和执行旨在确保控股、借款人、其子公司及其各自董事、高级职员、受反腐败法和适用制裁的员工和代理人。

第5.09节账簿和记录。维护适当的记录簿和账簿，其中应在所有重要方面进行完整、真实和正确的记录，并允许按照GAAP编制财务报表，该GAAP始终适用于涉及控股、借款人及其各自子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项，视情况而定（理解并同意，某些外国子公司可以按照其各自组织所在国家/地区的公认会计原则维护个人账簿和记录，并且此类维护不应构成对陈述、保证或契约的违反以下）。

第5.10节检查权。允许行政代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员讨论其事务、财务和账目，和（根据惯例访问协议）独立公共会计师，所有费用均由借款人承担，并在正常工作时间内的合理时间和合理需要的频率，经合理提前通知借款人；前提是，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，在不存在违约事件的任何日历年内，行政代理人行使此类权利的次数不得超过一（1）次；此外，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或他们各自的任何人 代表或独立承包商）可以在正常工作时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下进行上述任何操作，费用由借款人承担。行政代理人和贷款人应让贷款方有机会参与与贷款方的独立公共会计师的任何讨论。尽管本第5.10条有任何相反规定，贷款方或其任何子公司均无需披露、允许检查、检查或复制或摘要或讨论任何文件，（A）构成非金融商业秘密或非金融专有信息或（B）法律或任何法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的信息或其他事项有约束力的协议；假如贷款方应将这一事实告知行政代理人，并且 任何贷款方或其任何子公司应在行政代理人或贷款人的合理要求后，采取商业上合理的努力，以不违反相关保密义务的替代方式提供相关信息，包括请求适用的对手方同意披露此类信息（但不得要求该方承担任何成本或费用或向该方支付任何类型的对价以获得此类同意）。

第5.11节保证义务和提供担保的公约。由借款人承担费用，采取行政代理人必要或合理要求的所有行动，以确保继续满足抵押和担保要求，包括（但受抵押和担保要求中规定的任何限制）：

（a）在任何贷款方成立或收购作为国内子公司（在每种情况下，除外子公司除外）的任何新的直接或间接子公司之后，或在任何子公司不再是除外子公司时，如果该子公司是（或将成为）国内子公司（除外子公司除外）：

（i）如果任何此类国内子公司根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为子公司担保人，则在此类成立、收购或指定后六十（60）天内或更长的期限内行政代理人可酌情同意：

（A）促使根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为附属担保人的每个此类国内子公司向行政代理人提供对该国内子公司拥有的不动产的详细描述，该描述令行政代理人合理满意行政代理人；

（B）促使（x）根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为附属担保人的每个此类国内子公司正式签署并交付给行政代理人或抵押代理人（视情况而定）担保补充，根据第5.11（a）（i）（A）条向行政代理人确定且公平市场价值超过10,000，000美元的自有不动产的抵押，担保协议补充，公司间从属协议的副本，任何适用的债权人间协议和其他担保的副本，担保协议和文件（包括就此类抵押而言，“抵押和担保要求”定义的（f）小节中列出的文件），由行政代理人合理要求，形式和内容令行政代理人合理满意（一致，在适用的情况下，与抵押、担保协议， 在截止日期生效的担保和其他担保协议），在每种情况下授予抵押品和担保要求所要求的留置权，以及（y）每个此类受限子公司的每个直接或间接母公司根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为附属担保人，以正式签署并向行政代理人交付此类担保协议补充协议和其他担保协议，这些担保协议补充协议和其他担保协议是合理要求的行政代理人合理满意的实质内容（在适用的情况下，与在截止日期生效的担保协议和其他抵押文件一致），在每种情况下授予抵押和担保要求所要求的留置权；

（C）（x）促使根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为子公司担保人的每个此类国内子公司交付任何和所有代表股权的证书（在证明的范围内）需要根据抵押品和担保要求进行质押，并附有未注明日期的股权或其他以空白方式签署的适当转让文书，以及证明该境内子公司持有的公司间债务并需要根据抵押文件进行质押的文书，以空白背书给抵押代理人，并且（y）导致该受限子公司的每个直接或间接母公司根据抵押品和担保要求被要求（或已选择）成为子公司担保人，以交付代表该受限制子公司的未偿还股权（在证明的范围内）的任何和所有证书，这些证书需要 根据抵押品和担保要求进行质押，并附有未注明日期的股权或其他以空白方式签署的适当转让文书，以及证明该境内子公司发行并需要根据抵押文件进行质押的公司间债务的文书，以空白背书给抵押代理人；和

（d）采取并促使该国内子公司以及该国内子公司的每个直接或间接母公司根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为子公司担保人，以采取任何行动（包括记录抵押、统一商法典融资报表的归档或股票和会员权益证书的记录和交付）行政代理人合理认为可能有必要授予行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）抵押和担保要求所要求的有效和完善的留置权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非此类强制执行可能受到债务人减免法或一般公平原则的限制，

如果行政代理人合理要求，向行政代理人交付一份已签署的意见副本，发给行政代理人和其他担保方，就行政代理人可能合理要求的本第5.11（a）条规定的事项，为行政代理人合理接受的贷款方的律师，以及

在行政代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付任何现有的所有权报告，对此类受限子公司拥有且公平市场价值超过10,000，000美元的每一块不动产的调查或环境评估报告，在借款人可用和拥有或控制的范围内；但行政代理人可在其合理酌情决定权下，在行政代理人合理满意的日期准备的范围内接受任何此类现有报告或调查；但前提是没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告，如果向行政代理人披露需要贷款方或其子公司之一以外的人的同意，其中，尽管借款人为获得此类同意做出了商业上合理的努力，但此类同意 无法获得。

（b）在截止日期之后，在（x）任何贷款方获得任何重大个人财产后立即，（y）任何贷款方收购的任何拥有的不动产的公平市场价值超过10,000，000美元，或（z）任何贷款方拥有的不动产的公平市场价值超过10,000，000美元，如果根据抵押和担保要求，此类个人财产或拥有的不动产尚未受到完善的留置权的约束，借款人应将其通知行政代理人，并在此后立即使此类资产在抵押和担保要求要求的范围内受到留置权，并将采取或促使相关贷款方采取，行政代理人为授予和完善或记录此类留置权而必要或合理要求的行动，包括（如适用）抵押品和担保要求（f）小节中提及的行动 尊重不动产。

（c）如果在截止日期之后的任何时间，任何受限子公司成为任何公司间债务的债权人或债务人，则借款人应促使该受限子公司授权、签署和交付公司间次级协议的副本。

第5.12节遵守环境法。除非在每种情况下，如果不这样做不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响，则遵守并采取一切合理行动导致所有承租人和其他经营或占用其财产以遵守，遵守所有适用的环境法律和环境许可证；获得并更新其运营和财产所需的所有环境许可证；并且，在每种情况下，在环境法要求的范围内，进行任何调查、研究、取样和测试，并进行任何清理、清除、根据所有环境法的要求，采取补救措施或其他必要措施，从其任何财产中清除和清理所有有害物质。

第5.13节进一步保证和交割后义务。

（a）应行政代理人的合理要求，立即（i）纠正在签署、确认、归档或记录任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及）做、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档，重新提交、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现抵押文件的目的。

（b）对于第5.11（a）（i）（B）条或第5.11（b）条中提及的需要抵押的任何不动产，在收购此类不动产后六十（60）天（或行政代理人在任何特定情况下可接受的更长期限）内满足与此类拥有的不动产有关的抵押和担保要求的（f）款。

（c）在切实可行的情况下，在任何情况下，在附表5.13规定的截止日期或行政代理人以书面形式合理同意的较晚日期之后的时间段内，尽快交付文件或采取附表5.13规定的行动。

第5.14节评级的维持。借款人应尽商业上合理的努力来维持（i）标准普尔的公共企业信用评级（但不是任何特定评级）和穆迪的公共企业家族评级（但不是任何特定评级），在每种情况下都与借款人有关，对标准普尔和穆迪各自贷款的公开评级（但不是任何特定评级）。

第5.15节收益的使用。贷款所得款项将仅用于（a）完成交易，（b）支付与交易相关的应付费用和开支，以及（c）借款人资产负债表上剩余的任何现金交易生效后，用于借款人和受限子公司的营运资金和其他一般公司用途。任何增量贷款的收益（除非适用的增量修订另有规定）将仅用于营运资金、借款人和受限子公司的其他一般公司用途以及本协议未禁止的任何其他目的。任何贷款的任何收益均不得用于违反第4.13节或第4.19节中规定的陈述。

第六条

消极契约

只要任何贷方在本协议项下有任何承诺，或者只要任何贷款或其他义务尚未全额支付（与当时未断言的索赔和担保对冲协议项下尚未到期和应付的义务有关的或有赔偿义务除外）：

第6.01节债务限制。

（a）借款人不会，也不会允许任何受限子公司承担任何债务；但前提是借款人或任何受限制的子公司可能会产生债务，如果（i）没有发生违约事件并且在该违约事件生效后将继续存在或将立即存在，以及在该债务发生之日，在其发生生效后，（x）综合总杠杆率将不大于2.70：1.00或（y）综合净现金利息覆盖率大于2.00：1.00（此类债务，“比率债务”））；前提是

（i）非贷款方的受限子公司可能产生的比率债务金额，以及非贷款方的受限子公司根据第6.01（b）（x）条产生的债务以及任何再融资债务其中，不得超过任何一次未偿还的相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者；

任何此类比率债务不得早于发生此类债务时贷款的最后到期日；但本条不适用于构成习惯过渡性贷款的比率债务；和

截至该比率债务发生之日，该比率债务的加权平均到期期限不得短于该比率债务发生之日贷款的剩余加权平均到期期限（在任何预定摊销或提前还款之前最初有效）；假如本条不适用于构成习惯过渡性贷款的比率债务。

（b）尽管有上述（a）段的规定，借款人及其受限子公司可能会产生以下债务：

（A）任何受限子公司对借款人的债务或（B）借款人或任何受限子公司对任何受限子公司的债务；前提是，如果贷款方对非贷款方的受限子公司产生此类债务，根据公司间从属协议，该债务在受偿权方面明确次于该贷款方在贷款文件项下的义务；此外，该受限制子公司的任何股本的任何后续发行或转让，该受限制子公司欠该等债务，或其他事件，导致该受限子公司不再是受限子公司或此类债务的任何其他后续转让（借款人或受限子公司除外），在每种情况下，本条不允许的发行人或其债务人产生此类债务；

（A）借款人和担保人根据ABL贷款文件产生的债务，以及与之相关的任何再融资债务（以及与此类再融资债务相关的任何再融资债务），只要（i）此类债务受（并遵守）债权人间协议的条款其下的债务本金总额不超过（x）175,000，000美元和（y）发生此类债务时的借款基数中的较大者，（B）截止日期未偿还的任何其他债务并设定附表6.01，（C）就上述第（B）条所述的任何债务而产生的任何再融资债务（以及与此类再融资债务相关的任何再融资债务）或上文（a）段（受限于该（a）段的但书中规定的关于非贷款方的受限子公司产生的债务的限制）；

购买货币义务和资本化租赁义务，以及与之相关的任何再融资债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过相关参考期间的2.60亿美元和合并EBITDA的40.0%中的较大者；

（v）由为借款人或其任何受限子公司的贸易债权人的利益提供的住宿担保组成的债务；

（A）借款人或任何受限子公司对债务或借款人或任何受限子公司的任何其他义务或责任的担保（借款人或此类受限子公司（视情况而定）产生的任何债务除外）违反本第6.01节），（b）在不限制第6.06条的情况下，借款人或任何受限子公司因担保借款人或任何受限子公司的债务的人授予或适用的任何留置权而产生的债务（借款人或任何受限子公司产生的任何债务除外）受限子公司，视情况而定，违反本第6.01条）；

借款人或任何受限制的子公司（A）因兑现该人以资金不足而提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，前提是此类债务在其发生后五（5）个工作日内清偿，或（B）包括保证、赔偿、与收购或处置任何业务、资产或个人有关的收益或其他购买价格调整的义务，或类似的义务；

借款人或任何受限子公司在（A）信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或已发行的义务方面的债务，或与发生的负债或义务有关的债务，在正常业务过程中（包括根据适用的工人赔偿法规向政府实体发行的与自我保险有关的那些），或（b）完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金，或其他类似的保证金、工具或提供的义务，或与发生的负债或义务有关的义务，在日常业务过程中，或（C）为善意对冲目的而订立的对冲协议，或（D）在日常业务过程中为保险费融资，或（E）净额结算，根据借款人或任何受限子公司维持透支、现金池或其他类似设施的任何银行的标准业务条款产生的透支保护和其他安排，或 安排；

证券化子公司在合格证券化融资中产生的债务（以“可归属证券化融资债务”定义的最后一句为准），金额不超过1.30亿美元和合并EBITDA的20.0%中的较大者相关参考期；假如（a）此类债务不由借款人或任何非证券化子公司或其任何或他们各自的资产或财产的受限子公司追索或担保（并且不以其他方式承担或有或其他义务）证券化承诺），（b）如果此类债务成为借款人或任何非证券化子公司的受限子公司的追索权（标准证券化承诺除外），则此类债务将被视为且必须由借款人分类作为，在该时间（或在最初发生时）发生 根据本公约的一项或多项其他规定，只要此类债务具有追索权；（c）如果此后的任何时间该债务应符合前款（a）的规定，借款人可以将此类债务全部或部分归类为根据本第6.01（b）条产生的债务；

（x）（x）借款人或任何受限制的子公司为收购或类似的许可投资融资而产生或发行的债务（本条（x）项下的此类债务，“产生的收购债务”）或（y）借款人或任何受限制的子公司或合并到，根据本协议的条款与借款人或受限子公司合并或合并（包括指定非受限子公司为受限子公司），只要本条（y）项下的此类债务不是在考虑此类收购、合并时产生的，合并、合并或指定，视情况而定（本条（y）项下的此类债务，“获得的债务”）；前提是根据第（x）条和第（y）条产生或承担的债务总额不超过（在第（i）条的情况下，连同与之相关的任何再融资债务）（i）1.625亿美元中的较大者 和相关参考期在任何时间未偿还的合并EBITDA的25.0%，加上无限的额外债务，如果截至相关参考期的最后一天，在对此类收购、合并进行备考后，合并或合并以及产生此类债务（但不是其现金收益并假设提取了根据其确定的全部金额）及其收益的使用，借款人可能会产生至少1.00美元的Ratio债务，或者借款人的综合总杠杆率不会高于紧接在其生效之前借款人的综合总杠杆率以及与此类债务相关的任何再融资债务；假如，进一步说：

（a）没有违约事件已经发生并且正在继续或将在该发生生效后立即存在；

（b）非贷款方的受限子公司根据上述规定可能产生的债务金额（包括与之相关的任何再融资债务），以及受限子公司根据第6.01（a）条产生的比率债务不是贷款方，不得超过任何一次未偿还的相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者；

（c）任何此类已发生的收购债务不得早于发生此类债务时贷款的最后到期日；但本条（c）不适用于构成惯常过渡性贷款的已发生收购债务；

（d）如果任何已发生的收购债务由任何贷款方产生或担保，则该已发生的收购债务不得由贷款方以外的任何人产生或担保；

（e）如果任何已发生的收购债务由抵押品的全部或任何部分担保，则该已发生的收购债务不得由抵押品以外的任何资产担保；

（f）如果此类债务由抵押品在次级基础上担保，以担保债务的留置权，则此类债务应受债权人间协议和附加初级留置权债权人间协议的约束（并且行政代理人同意真诚地协商此类附加初级留置权债权人间协议）；

（g）如果该债务由抵押品在同等基础上与担保债务的留置权担保，则该债务应受债权人间协议和同等债权人间协议的约束；

（h）截至任何已发生的收购债务发生之日，此类已发生的收购债务的加权平均到期期限不得短于此类已发生的收购债务发生之日贷款的剩余加权平均到期期限（在任何预定摊销或预付款之前最初有效）；假如本条（h）不适用于构成惯常过渡性贷款的已发生收购债务；

（i）与任何已发生的收购债务有关的文件应包含对控股没有实质性限制（作为一个整体）的条款和条件（定价、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），借款人和受限子公司比本协议中规定的或以其他方式规定的应按当前市场条款；和

（j）在截止日期后24个月或之前发生的任何此类以定期贷款形式发生的收购债务，以及与担保债务的留置权在同等基础上担保的，应遵守最惠国条款；

非贷款方的受限子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者的债务以及与之相关的任何再融资债务；

借款人或任何受限制子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者的债务；和

（A）借款人以定期贷款或票据形式的债务，哪些债务（i）应以同等或次要的方式担保给担保债务的留置权，或者是无担保的，并且在合同上应享有同等或次要的债务受偿权，代替增量贷款承诺（“增量等价债务”）而发生、发行或作出的；前提是：

（1）根据本第6.01（b）条发行的所有增量等价债务的本金总额，连同任何增量贷款承诺，不得超过可用增量金额；

（2）根据第1.09（f）条的规定，任何违约事件均不得发生并持续或在该等发生生效后立即存在；

（3）自确定之日起，任何此类增量等价债务不得早于发生此类债务时贷款的最后到期日（或者，在信用协议再融资债务的情况下，由此再融资的贷款类别的最终到期日）；但本条第（3）款不适用于增量等价债务，即构成习惯过渡性贷款的定期贷款工具；

（4）关于任何此类增量等价债务的文件不包含在最后到期日之前对当时有效的贷款的强制性提前还款、回购或赎回条款，但超额现金流、控制权变更、资产出售和损失事件或其他强制性购买要约或强制性预付款和此类融资惯常的违约事件后的惯常加速权利；

（5）此类增量等价债务可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下贷款本金的任何自愿提前还款或提前还款并且在本协议项下贷款本金的任何强制性还款或预付款中按比例或低于比例（但不超过比例）（或者，如果在付款权或担保权方面处于次要地位，应在初级基础上）；

（6）此类增量等价债务不受贷款方以外的任何人的任何担保；

（7）此类增量等价债务不得以借款人、控股公司或任何受限子公司的任何资产的任何留置权作为担保，但构成抵押品的任何资产除外；

（8）与此类增量等价债务有关的担保协议应与抵押文件基本相同（具有行政代理人合理满意的差异）；

（9）如果此类增量等价债务是在担保债务的留置权的次要基础上担保的，则此类增量等价债务应受债权人间协议和附加初级留置权债权人间协议的约束（并且行政代理人同意真诚地协商此类附加初级留置权债权人间协议）；

（10）如果该增量等价债务与担保债务的留置权在同等基础上担保，则该增量等价债务应受债权人间协议和同等债权人间协议的约束；

（11）如果此类增量等价债务在受偿权方面处于次要地位，则此类增量等价债务应遵守此类债务惯常的次级条款（由借款人善意确定）（并且行政代理人同意协商真诚地进行此类从属安排）；

（12）截至此类增量等价债务发生之日，此类增量等价债务的加权平均到期期限不得短于此类增量等价债务发生之日（或，在信用协议再融资债务的情况下，由此再融资的贷款类别的加权平均到期期限）；但本条第（12）款不适用于作为构成习惯过渡性贷款的定期贷款工具的增量等价债务；

（13）在截止日期后24个月或之前发生的任何此类定期贷款形式的增量等价债务，以及与担保债务的留置权在同等基础上担保的，应遵守最惠国条款；和

（14）关于任何增量等价债务的文件应包含对控股没有实质性限制（作为一个整体）的条款和条件（定价、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），借款人和受限子公司，而不是本协议中规定的或当前市场条款中规定的；和

（b）与上述任何一项有关的任何再融资债务（提供与自由和清算篮子下发生的债务有关的任何再融资债务（未根据其条款重新分配到可用增量金额的另一部分）应被视为对此类自由和清算篮子的使用并且不得补充该篮子）。

（c）为确定是否符合本第6.01条以及根据本第6.01条产生的任何特定债务的未偿还本金金额，（i）债务人对任何担保、留置权或信用证项下产生的此类债务（或根据本第6.01条可能产生此类债务的任何其他人）的任何其他义务，就本第6.01条而言，如果此类担保、留置权或信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或义务为此类债务的本金提供担保；如果债务（ABL信贷协议项下的未偿债务除外，该债务应仅根据第6.01（b）（A）条产生和未偿，以及与对冲协议有关的债务，应仅在以下情况下发生和未偿还 第6.01（b）（C））条符合以上（b）段所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定，应对此类债务项目进行分类，并可在一项或多项此类条款中包括此类债务的金额和类型（包括部分在一个此类条款下，部分在另一个此类条款下）；按价格发行的债务金额低于其本金的金额应等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额。

（d）为确定对发生外币债务的任何以美元计价的限制的遵守情况，据此产生的此类债务的美元等值本金金额应根据此类债务发生之日的相关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺，如果是循环信贷负债，前提是（x）截止日期未偿还的任何此类债务的美元等值本金金额应根据截止日期有效的相关货币汇率计算，并且（y）如果该债务是为以外币（或与该债务不同的货币）计价的其他债务再融资而产生的，并且如果按相关货币汇率计算，该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制在 对此类再融资之日的影响，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）被再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准）加上费用总额、承保折扣、与此类再融资相关的保费和其他成本和费用。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金金额，如果以与再融资债务不同的货币产生，应根据适用于该等相应债务计价货币的货币汇率计算，该汇率在该再融资日期生效。

第6.02节限制付款的限制。

（a）借款人不得且不得直接或间接允许任何受限子公司，（1）宣布或支付任何股息或就其股本或就其股本进行任何分配（包括与借款人作为一方的任何合并或合并有关的任何此类付款），但（x）股息除外或仅以其股本（不合格股票除外）支付的分配和（y）应付给借款人或任何受限子公司的股息或分配（并且，如果任何此类受限子公司进行此类股息或分配，不超过按比例分配给其股本的其他持有人，以收到此类限制性付款的股权类别衡量），（2）购买、赎回、退还或以其他方式获得借款人或受限子公司以外的人持有的借款人的任何股本（不包括在行使期权时被视为发生的任何股本收购，如果该股本 股票代表其行使价的一部分），（3）在预定到期、预定还款或预定偿债基金支付之前，对任何次级债务进行任何本金支付、回购、赎回、失效或以其他方式获得或退休以获取价值（除了（A）购买、回购、赎回，预期履行偿债基金义务、本金分期付款或最终到期的废止或其他收购或退休，在每种情况下均在此类收购或退休之日起一年内到期，或（B）第6.01（b）条允许的债务（二），除非任何公司间从属协议中包含的从属条款禁止）或（4）对任何人进行任何投资（许可投资除外）；前提是取消借款人管理层成员欠任何贷款方或任何受限子公司的债务，任何母公司或任何借款人的 受限

就本契约或本协议的任何其他条款（任何此类股息、分配、购买、回购、赎回、废止、其他收购或退休或投资在此称为“限制性付款”），如果在借款人或此类限制性子公司进行此类限制性付款时以及在对其进行形式上的影响后：

（i）在截止日期之后宣布或作出的此类限制性付款和所有其他限制性付款的总金额（如此支出的金额，如果不是现金，则由借款人善意确定），然后未偿还将超过但不重复的总和：

（a）1.625亿美元和相关参考期间合并EBITDA的25%中的较大者；前提是，没有违约事件正在继续（或将由此导致）；

（b）自6月30日开始的期间（视为一个会计期间）应计合并净收入的50%，2021年至借款人合并财务报表可用的限制性付款日期之前结束的最近一个财政季度末（或者，如果此类合并净收入为负数，则为该负数的100%）；前提是，（x）没有违约事件正在继续（或将由此导致）和（y）仅与依赖本条款作出的（a）段第（1）至（3）条所述类型的任何限制性付款有关（b）、在进行此类限制性付款时并在对其进行备考后，相关测试期的综合总杠杆率小于或等于1.20：1.00；

（c）所得款项净额总额控股公司（x）收到的财产或资产的公允价值（由董事会善意确定）作为在交割日之后对控股的出资，或在交割日之后发行或出售（向借款人或受限子公司除外）控股的股本（不合格股票除外）（除外出资和出资金额除外），在每种情况下，以此类净收益、财产或资产由借款人实际收到或提供给借款人且未以其他方式应用为限，或（y）借款人或任何受限子公司在债务截止日期后由借款人或任何受限子公司发行和出售（控股除外，借款人或任何受限子公司）应已转换为或交换为控股股本（不合格股票除外），加上任何现金金额和公允价值（在 借款人或任何受限子公司在此类转换或交换时收到的任何财产或资产的善意；

（d）总金额等于因（i）股息、分派、利息支付、资本返还、投资偿还或任何非限制性子公司向借款人或任何限制性子公司的其他资产转移而导致的对非限制性子公司的投资净减少子公司，包括向借款人或任何受限制子公司的股息或其他分配，与根据以下（b）段第（x）款作出的股息或其他分配有关，将任何不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司（在每种情况下都按照“投资”的定义进行估值），就任何此类非受限子公司而言，不得超过借款人或任何受限子公司在截止日期后对此类非受限子公司进行的投资总额（许可投资除外）；

（e）在构成限制性付款的任何投资的任何处置或偿还的情况下（不得重复在计算限制性付款金额中包含的任何时间未偿还的投资金额时扣除的任何金额），总金额等于借款人或受限子公司收到的所有此类投资的资本回报、还款或其他收益与构成受限支付的所有此类投资的初始金额中的较小者；和

（i）任何购买、赎回、回购，取消或以其他方式获得或退出借款人的股本或通过交换作出的次级义务（包括根据行使转换权或特权而支付现金代替发行零碎股份的任何此类交换），或从实质上同时发行或出售控股股本（不合格股票和发行或出售给控股子公司的股本除外）或任何母公司或实质上同时向控股注资的收益中，在每种情况下，在进一步向借款人提供且未以其他方式应用的范围内，除外供款和供款金额除外；但在第6.02（a）（i）（C）条规定的后续计算中，此类发行、出售或出资的净收益应排除在外；

根据第6.01条的规定，通过交换或从实质上同时发行或出售再融资债务的收益中购买、赎回、回购、废止或以其他方式获得或退出次级债务；

在宣布之日起90天内支付的股息，如果该股息在宣布之日符合第6.02（a）条的规定；

任何时候未偿还总额不超过除外供款金额的投资或其他限制性付款；

（v）借款人向控股公司提供的贷款、垫款、股息或分配，以允许控股公司或任何母公司回购或以其他方式获得其股本（包括任何期权、认股权证或其他相关权利），或借款人为回购或以其他方式收购控股或任何母公司或借款人的股本（包括任何期权、认股权证或其他相关权利）而支付的款项，在每种情况下从管理投资者处，此类付款、贷款、垫款、在任何日历年，股息或分配不超过等于（x）2600万美元中的较大者的金额（扣除任何此类贷款或垫款的还款）相关参考期间合并EBITDA的4.0%（任何日历年未使用的金额结转至随后的日历年，最高为5600万美元和相关参考期间合并EBITDA的8.0%，以较高者为准），（y）控股公司收到的所得款项净额 自交割日起，或作为向管理层投资者发行或出售股本（包括任何期权、认股权证或其他相关权利，但不包括不合格股票）的出资，如果此类净收益已提供给借款人且未包括在第6.02（a）（i）（C）条下的任何计算中且未以其他方式应用，加上（z）借款人或任何受限子公司（或控股公司并向借款人出资）自截止日期起收到的关键人寿保险单的现金收益，前提是此类现金收益不包括在第6.02条下的任何计算中（a）（i）（B）；假如取消借款人管理层成员欠任何贷款方或任何受限子公司的债务，与回购任何母公司的股权有关的任何母公司或借款人的任何受限子公司将不被视为构成受限子公司 为本公约或本协议的任何其他条款的目的而付款；

借款人向控股公司支付的款项，或借款人向控股公司支付的贷款、垫款、股息或分派，符合条件的首次公开募股后借款人或控股公司或任何母公司的普通股或股权的股息，在任何财政年度不超过控股公司或任何母公司（无论是直接、或间接通过对普通股本的出资）在此类公开发售中或从此类公开发售中，在每种情况下，以进一步向借款人出资且不以其他方式适用；

截止日期分配和限制性付款（如有），其所得款项将用于支付与交易相关的费用和开支；

借款人或任何受限子公司向控股公司提供的贷款、垫款、股息或分配或其他付款，以支付或允许控股公司或任何母公司支付控股费用或任何特许经营税或类似税款，以及其他费用和开支，在此类成本和费用可合理归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营的范围内，需要维持其公司存在；

借款人向控股公司或任何母公司支付的款项，或借款人向控股公司或任何母公司支付的贷款、垫款、股息或分配，以支付借款人或控股公司的股本持有人，以代替发行此类股本的零碎股份；

（x）非限制性子公司（主要资产为现金和/或现金等价物的任何非限制性子公司除外）的股本、债务或其他证券的股息或其他分配；

对于借款人或其任何子公司是美国联邦、州、本地和/或非美国所得税目的，其中控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司是共同母公司，向控股公司支付或分配以支付美国联邦、州、地方和/或非美国所得税，作为适用的，可归属于借款人和/或其适用子公司的应税收入的此类税务集团，如适用；前提是（A）根据本条就任何纳税期支付的此类款项不超过此类税款的金额如果借款人和/或其适用的子公司在所有适用的纳税期间是独立的公司或独立的税务集团，则借款人和/或其适用的子公司本应在该纳税期间支付，并且（B）与不受限制的子公司有关的任何此类付款应为仅允许到 该非受限子公司向借款人或任何受限子公司进行现金分配的程度；假如如果该非限制性子公司没有足够的可用现金进行此类分配，则（b）条不适用并且根据第6.02（a）（i）（B）条可用于限制性付款的金额应减去针对非限制性子公司的此类付款金额（除非借款人另有选择减少本可以用于对不受限制的子公司进行投资）；

借款人或任何受限子公司的次级债务的赎回、取消、回购、交换或其他收购或退出，总额为当时未偿还的总额，连同所有其他赎回、取消、回购，根据本条款进行的次级债务的交换或其他收购或退出，不超过相关参考期间的195,000，000美元和合并EBITDA的30.0%中的较大者；前提是在任何此类限制性付款生效后，没有发生或继续发生违约事件；

其他限制性付款总额不超过相关参考期间的1.625亿美元和合并EBITDA的25.0%中的较大者，前提是在任何此类限制性付款时未发生或继续发生违约事件生效后；

其他限制性付款，如果在此类限制性付款时和对其进行备考后，相关测试期的综合总杠杆率小于或等于0.95：1.00，前提是，但是，在任何此类限制性付款生效后，不应发生或继续发生任何违约事件；

为进行与借款人和第6.01条允许的受限子公司的债务相关的AHYDO追补付款而进行的任何限制性付款；和

在构成受限支付的范围内，任何贷款方、借款人和受限子公司均可进行并完成第6.05条（第6.05（b）（i）条和第6.05（b）条除外）的任何规定明确允许的交易（A））；

此外，即使此处有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何担保人均不得根据本第6.02条或“许可投资”的定义进行投资，该定义由对控股、借款人和借款人的业务至关重要的任何知识产权（定义见担保协议）组成。受限子公司，作为一个整体，在此类出售或转让时，在任何非担保人的受限子公司或非受限子公司中，除了（i）借款人或担保人向非此类知识产权贷款方的受限子公司的任何转让（与融资交易有关的任何转让除外）与该非贷款方的受限子公司（由借款人善意确定）进行的预期业务活动有关，以及授予任何非贷款方或非受限子公司的受限子公司 子公司在正常业务过程中获得此类知识产权的非排他性许可。

第6.03节对受限子公司分配的限制。借款人不会，也不会允许任何受限子公司，对任何受限制子公司（i）支付股息或对其股本进行任何其他分配或支付欠借款人或其受限制子公司的任何债务或其他义务的能力造成或以其他方式导致存在或生效子公司，向借款人或其受限子公司提供任何贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给借款人或其受限子公司（前提是股本类别之间的股息或清算优先权，或将任何义务（包括对其的任何补救措施的应用）从属于任何其他义务，将不被视为构成此类产权负担或限制），但任何产权负担或限制除外：

（a）根据贷款文件、ABL贷款文件或在截止日期生效或订立并列于附表6.03的任何其他协议或文书；

（b）根据某人的任何协议或文书，或与某人的债务或股本有关的任何协议或文书，该人被借款人或任何受限子公司收购或合并或合并，或借款人或任何受限制的子公司就从该人处收购资产而承担的协议或文书，在此类收购、合并或合并时有效（除非此类债务是为了融资而产生的），或以其他方式与此类收购、合并或合并有关）；但就本条（b）而言，如果借款人以外的人是此类合并或合并的存续实体，其任何子公司或该人或任何此类子公司的协议或文书应被视为由借款人或受限子公司（视情况而定）获得或承担，当该人成为该尚存的人时 实体；

（c）根据一项协议或文书（“再融资协议”），对根据或以其他方式延长、更新、退款、再融资或替换而产生的债务进行再融资，本第6.03条（a）或（b）款或本（c）款（“初始协议”）中提及的协议或文书，或包含在对初始协议的任何修订、补充或其他修改（“修订”）中”）；但前提是任何此类再融资协议或修订中包含的产权负担和限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于产权负担与此类再融资协议或修订相关的初始协议或初始协议中包含的限制（由借款人善意确定）；

（d）（A）以习惯方式限制受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或任何租赁、许可或其他合同的转让或转让，（B）由于任何转让，本协议未禁止的借款人或任何受限子公司的任何财产或资产的转让、选择权或权利或留置权的协议，（c）包含在抵押中，担保受限制子公司债务的质押或其他担保协议，以限制财产或受其约束的资产的转让，（d）根据借款人或任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定受限子公司，（e）根据对如此获得的财产或资产施加产权负担或限制的购买货币义务，（f）现金或其他存款或净值 由客户或供应商根据在日常业务过程中签订的协议施加的，（g）根据在日常业务过程中签订的协议和文书（包括但不限于租赁和合资企业以及在日常业务过程中签订的其他类似协议）中包含的习惯规定，（h）在正常业务过程中产生或同意，并且不会以对借款人或此类受限子公司具有重大意义的任何方式减损借款人或任何受限子公司的财产或资产的价值，或（i）根据对冲协议；

（e）对于受限制子公司（或其任何财产或资产），根据为直接或间接出售或处置该受限制子公司的全部或几乎全部股本或资产（或财产或资产受此类限制的约束）在此类销售或处置结束之前；

（f）由于任何适用的法律、规则、法规或命令，或对借款人或任何受限子公司或其任何业务具有管辖权的任何监管机构的要求；或者

（g）根据与根据第6.01（i）条的规定在截止日期之后允许产生的任何债务有关的协议或文书（A）如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于初始协议中包含的产权负担和限制（由借款人善意确定），或如果此类产权负担或限制对贷款人的不利程度并不比可比融资中的惯例（由借款人善意确定）更不利，并且（x）借款人善意确定此类产权负担或限制不会对借款人支付贷款本金或利息的能力产生重大影响，或（y）此类产权负担或限制仅适用如果与此类债务有关的付款或财务契约发生违约，或（b）与任何 外国子公司出售应收账款。

第6.04节出售资产和子公司股票的限制。借款人不会，也不会允许任何受限子公司进行任何资产处置，除非：

（a）借款人或此类受限子公司收到对价（包括通过救济或由承担任何责任的任何其他人，或有或其他）在进行此类资产处置时至少等于受此类资产处置约束的股份和资产的公平市场价值，因为此类公平市场价值可以确定（并应确定，如果此类资产处置或任何一系列相关资产处置涉及的总对价超过6500万美元和合并EBITDA的10.0%中的较大者，则由董事会真诚地进行，其决定应是决定性的（包括所有非现金对价的价值），

（b）如果任何资产处置（或一系列相关资产处置）的公允市场价值为9,750万美元和合并EBITDA的15.0%或更高，则至少75%的对价（不包括，在资产处置（或一系列相关资产处置）的情况下，通过救济或由任何其他承担责任的人承担任何负债（或有或其他）的任何对价，借款人或此类受限子公司以现金形式收到的非债务），以及

（c）借款人（或任何受限子公司，视情况而定）根据第2.09（b）条的要求应用了等于（b）条所述资产处置所得款项净额的100%的金额）：

就上文（b）段而言，以下各项被视为现金：（1）现金等价物，（2）承担债务，但其条款从属于债务的债务除外，借款人（借款人的不合格股票除外）或任何受限子公司，以及免除借款人或此类受限子公司支付与此类资产处置相关的此类债务本金的所有责任，（3）债务，由于此类资产处置而不再是受限子公司的任何受限子公司的债务除外，其条款从属于义务，如果借款人和其他受限制的子公司免于支付与此类资产处置有关的此类债务本金的任何担保，（4）借款人或任何受限制的子公司从受让人处收到的证券 借款人或此类受限子公司在180天内转换为现金，（5）额外资产和（6）借款人或其任何受限子公司在具有公允市场价值的资产处置中收到的任何指定非现金对价，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金对价，在任何时候未偿还的总金额不超过相关参考期间的2.60亿美元和合并EBITDA的40.0%中的较大者（指定非现金对价的每个项目的公允市场价值在收到时计量）并且不影响随后的价值变化）。

尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何担保人均不得根据本第6.04条进行任何资产处置或进行任何出售，根据“资产处置”定义的排除进行转让或其他处置，该定义包括对控股、借款人和受限子公司的整体业务具有重要意义的任何知识产权（定义见担保协议），在进行此类出售或转让时，向非担保人的任何受限子公司或非受限子公司，除了（i）符合第6.04（a）条条款的任何此类交易（即使此类交易不是“资产处置”并且是根据“资产处置”定义的排除进行的），第6.04（b）条，即使此类交易不是“资产处置”并且是根据“资产处置”定义的排除进行的，并且应用75%的现金 其中规定的对价测试，无论此类交易的公平市场价值如何）和第6.04（c）条（即使此类交易不是“资产处置”并且是根据“资产处置”定义的排除进行的），借款人或担保人向非此类知识产权贷款方的受限子公司进行的任何转让（与融资交易有关的任何转让除外）受限子公司不是贷款方（由借款人善意确定）和在正常业务过程中授予任何不是贷款方或不受限制的子公司的此类知识产权的非独家许可。

第6.05节与关联公司交易的限制。

（a）借款人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接进行或进行任何交易或一系列关联交易（包括购买、出售、与借款人的任何关联公司租赁或交换任何财产或提供任何服务（“关联交易”），除非（i）此类关联交易的条款对借款人或此类受限子公司没有实质性不利，因为这种情况可能是，比当时在与非此类关联公司的人进行交易时可以获得的那些，以及如果此类关联交易涉及的总对价超过6500万美元和合并EBITDA的10%中的较大者，该关联交易的条款已获得大多数无利害关系董事的批准。就本第6.05（a）条而言，如果（x） 此类关联交易获得大多数无利害关系董事的批准，或（y）国家认可的评估或投资银行公司就此类关联交易提供公平意见。

（1）与任何雇员、管理人员或董事在此之前或之后签订、维持或履行任何雇佣合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排在正常的业务过程中，包括假期，健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或其他类似的计划、计划或安排，（2）（x）补偿的支付、赔偿或供款义务的履行，或任何股票、期权的发行、授予或奖励，其他与股权相关的权益或其他证券，给员工，正常业务过程中的高级职员或董事，以及（y）根据合并净收入定义的（r）条款预期的付款，（3）向借款人或任何母公司或其任何子公司的董事支付合理费用和自付费用（根据 借款人或此类子公司的善意），或（4）在正常业务过程中与高级职员或董事的任何交易，在任何一种情况下都不涉及超过120,000美元，

（A）任何借款人与一个或多个受限子公司之间的任何交易，以及（B）与任何证券化子公司的任何合格证券化融资相关的证券化资产销售，

因截止日期存在并列于附表6.05的协议或文书而产生的任何交易，以及据此支付的任何款项，

（v）在正常业务过程中的任何交易，其条款对借款人或相关受限子公司的有利程度不低于当时与非借款人关联方的人进行交易时可获得的条件，

借款人或任何受限制的附属公司与作为合营企业或类似实体的借款人控制的借款人的任何附属公司之间的任何交易，如果（1）此类交易是在正常业务过程中进行的，或（2）此类交易获得大多数无利害关系董事的批准，

借款人的任何股本（不合格股票除外）的发行或出售或对借款人的出资，

向贷款方或其任何子公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问发行控股或其任何直接或间接母公司的股权或基于股权的奖励，

（x）贷款方和/或受限子公司与其各自的管理人员和雇员在正常业务和交易过程中根据股票期权计划和雇员福利计划和安排的雇佣和遣散安排，

向董事支付惯常费用和合理的自付费用，并代表董事提供赔偿，在正常业务过程中，任何贷款方和受限子公司的高级职员和雇员，在可归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营的范围内，以及

向其任何股权持有人或任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者）发行或转让控股的股权（不合格股票除外），遗嘱执行人，管理人，继承人，借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的上述任何一项的受遗赠人或受让人，在本协议允许的范围内，并且此类发行或转让不会导致控制权变更。

第6.06节对留置权的限制。借款人不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接对其任何财产或资产（包括任何其他人的股本）设立或允许存在任何留置权，无论其在本协议签署之日是否拥有或此后获得，许可留置权除外。

第6.07节基本变化。借款人或其各自的任何受限子公司均不得与另一人合并、解散、清算、合并，或转让、转让、将其全部或大部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）出租或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

（a）任何受限子公司可与（i）借款人合并或合并（包括通过合并、其目的是将借款人重组为新的司法管辖区）；但借款人应为继续存在或尚存的人或一个或多个其他受限子公司；前提是当任何受限子公司如果贷款方根据本条（a）与另一受限制的子公司合并，则贷款方应为继续存在或尚存的人；

（b）（i）任何不是贷款方的受限子公司可以与任何其他不是贷款方的受限子公司合并或合并，并且任何受限子公司可以清算或解散如果借款人真诚地确定此类行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且如果对贷款人没有重大不利，并且作为贷款方的受限子公司拥有的任何抵押品在清算后仍由作为贷款方的受限子公司拥有；

（c）借款人或任何受限子公司可以将其全部或大部分资产（在自愿清算或其他情况下）转让、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一受限子公司；前提是，如果此类交易中的转让人是借款人或担保人，则受让人必须是借款人或担保人；

（d）借款人或任何受限子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现第6.02条允许的投资（包括任何许可投资）；前提是（i）在涉及借款人的合并或合并中，继续存在或存续的人应为借款人，并且在涉及受限子公司的合并或合并中，继续存在或存续的人应为受限子公司，在每种情况下，借款人及其每个受限子公司，应符合第5.11节的要求；

（e）如果此类交易的目的是实现第6.04条允许的资产处置（或“资产处置”定义中排除的处置），则应允许合并、解散、清算、合并或资产处置；

（g）只要不存在违约或由此导致的违约，借款人可以与任何其他人（母公司或控股公司除外）合并或合并，或完成分立或成为一系列实体；前提是（i）借款人应是持续存在的公司或存续的公司，或如果由任何此类合并组成或存续的人，合并、分割或系列不是借款人（任何此类人，“继任借款人”），（A）继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继任借款人应明确承担借款人在本协议项下的所有义务以及借款人根据本协议或本协议的补充文件以行政代理人合理满意的形式作为一方的其他贷款文件，（c）每个担保人，除非是该合并或合并的另一方，否则应通过补充担保 确认其对债务的担保适用于继承借款人在本协议项下的义务，（d）每一贷款方，除非它是此类合并或合并的另一方，应通过担保协议的补充确认其在本协议项下的义务适用于继承借款人在本协议项下的义务，（e）抵押财产的每个抵押人，除非它是此类合并或合并的另一方，应通过修改或重述适用的抵押贷款（或行政代理人合理满意的其他文书）确认其在其下的义务应适用于继承借款人在本协议下的义务，（f）借款人应向行政代理人交付一份官员证书和一份法律顾问意见，每一份都说明这种合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的补充符合本 协议；此外，如果满足上述条件，继任借款人将继承并取代本协议项下的借款人。

第6.08节允许的控股活动。

（a）控股不得（i）对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或容忍存在任何留置权，但许可留置权除外；但作为一个整体，任何获得担保（a）的留置权的条件不得低于优惠，受担保方，而不是管理被担保债务的留置权的文件中包含的那些，作为一个整体（由借款人善意确定）和（b）如果担保被担保债务的留置权受适用的债权人间协议，应遵守适用的债权人间协议（视情况而定）或从事任何商业活动或拥有任何重大资产，但（A）持有借款人100.0%的股本，（B）履行其义务根据贷款文件，ABL信贷协议（包括授予留置权）及其在本协议项下允许的担保或其在任何债务担保下的义务或 本协议项下允许的其他义务，（c）发行自己的股本，（d）在正常过程中提交税务报告和缴纳税款（并对任何税款提出异议）；（e）准备向政府当局提交的报告；（f）召开董事和股东大会，准备公司记录和其他公司活动，以维持其独立的公司结构或遵守适用法律；（g）持有与借款人及其子公司的限制性付款或出资或发行收益有关的现金和其他资产，在每种情况下，以本协议不禁止的方式发行控股股本，等待其申请；（h）为其高级职员、董事和管理层成员提供赔偿；（i）参加税收，会计及其他行政事务；（j）[保留]；（k）与上述或其他相关的附带或相关的活动，或扩展的活动 经所需贷款人批准；和

（b）Holdings可能与其直接母公司合并或合并或清算为其直接母公司（包括合并，其目的是将任何此类人重组到新的司法管辖区）；前提是（x）如果合并或合并涉及母公司，母公司应为继续存在或存续的人，如果该人涉及贷款方，则继续存在或存续的人应为贷款方，（y）如果合并或合并涉及借款人股本的直接持有人，继续存在的人或尚存的人应成为借款人股本的直接持有人（并应构成贷款文件项下所有目的的“控股”），（z）此类合并或合并不会导致该人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律进行组织；前提是，尽管本第6.08（b）条中包含任何相反的规定，将始终在 至少一家中间控股公司，该公司（i）由母公司（或任何继承实体）直接或间接拥有，并且直接持有借款人（或任何获准继承实体）的股本。

第6.09节业务性质的变化。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司从事与借款人和受限子公司在截止日期开展的业务或任何业务或任何其他合理活动大不相同的任何重大业务相关的，对其的补充、协同或辅助或其合理扩展。

第6.10节会计变更。借款人不得且不得允许其任何受限子公司对其财政年度进行任何更改，未经行政代理人同意（不得无理拒绝），财政季度或财政月（由于4-4-5零售日历导致日期变化而发生的除外）。

第6.11条债务等的修改借款人：

（a）不会，也不会允许任何受限子公司修改、修改或更改（i）任何初级融资文件的从属条款（以及其中使用的组成部分定义），或任何其他条款或条件任何初级融资文件，在本条的情况下，以严重损害行政代理人或贷款人利益的方式；和

（b）不会，也不会允许任何受限制的子公司以对行政代理人或贷款人（以其身份）产生重大不利的方式修改、修改或更改其各自的组织文件，而无需事先获得行政代理人的书面同意行政代理人；前提是，为清楚起见，双方理解并同意，借款人可在未经行政代理人或任何其他人事先同意的情况下，对其组织形式进行更改。

第七条

违约事件和补救措施

第7.01节违约事件。以下任何一项均构成违约事件：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议要求支付时支付任何贷款本金的任何金额，或在本金到期后五（5）个工作日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或与任何其他贷款文件有关的任何其他应付款项；或者

（b）具体契约。借款人未能履行或遵守第5.03（a）（i）条、第5.05（a）条（仅针对借款人）或第VI条中的任何条款、契约或协议；或者

（c）其他默认值。任何贷款方未能履行或遵守其将要履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文第7.01（a）节或第7.01（b）节中规定）并且在行政代理人或所需贷款人向借款人发出通知后，这种失败持续三十（30）天；或者

（d）陈述和保证。由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方在任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与之相关而需要交付的任何文件中，在制作或被视为制作时在任何重大方面均不正确或具有误导性；或者

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的子公司（i）未能在适用的宽限期之后支付任何款项（如果有）（无论是按计划到期、要求提前还款、加速、要求、或以其他方式）就本金总额不低于阈值金额的任何债务（本协议项下的债务除外），或未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生（除了，对于由对冲协议规定的义务、终止事件或根据此类对冲协议条款规定的等效事件组成的债务，其当时的“平仓”或终止金额超过阈值金额），其影响违约或其他事件是导致，或，在任何适用的宽限期或补救期届满后，允许此类债务的持有人或持有人（或受托人或 代表该持有人或持有人或受益人或受益人的代理人）在需要时发出通知，导致该债务到期或被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或回购要约，预付，在规定的到期日之前取消或赎回该等债务；但前款不适用于（1）因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果本协议和规定此类债务或（2）债务的文件允许此类出售或转让在发生任何此类违约或事件时，根据其条款自动转换为借款人或任何母公司的股本（不合格股票除外）；进一步规定，（x）此类失败未得到补救，且此类债务的持有人未有效放弃 在根据第7.02节和（y）节加速贷款之前，根据管理此类债务的文件的条款在ABL信贷协议项下的债务加速之前，ABL信贷协议项下的任何此类事件均不构成本款项下的违约事件；或者

（f）破产程序等任何贷款方或作为重要子公司的任何受限制子公司根据任何债务人减免法发起或同意发起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人，其或其财产的全部或任何重要部分的保管人、监督人、清算人、修复人、管理人、行政接管人或类似官员；或任何接管人、受托人、保管人、接管人、监督人、清算人、修复人、管理人，未经该人申请或同意而任命行政接管人或类似官员并且该约会持续未出院或未停留六十（60）个日历日；或根据与任何此类人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何债务人减免法提起的任何程序是在未经该人同意的情况下提起的，并且继续不被解雇或 未停留六十（60）个日历日，或在任何此类程序中输入救济命令；或者

（g）无力偿还债务；依恋。（i）任何贷款方或任何受限制的子公司无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付到期债务，任何令状或扣押令或执行令或类似程序是针对贷款方财产的全部或任何重要部分发出或征收的，作为一个整体，并且不会被释放，在其发出或征收后四十五（45）天内腾空或完全保税；或者

（h）判断。对任何贷款方或任何受限制的子公司作出最终判决或命令支付总额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知此类判决或命令且未拒绝承保）并且该判决或命令在连续四十五（45）天内不得在上诉期间得到满足、撤销、解除或中止或担保；或者

（i）埃里萨。已发生的ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可合理预期会导致重大不利影响；

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要规定，在其签署和交付后的任何时间，出于任何原因（本协议或本协议明确允许的除外，包括由于第6.04节或第6.07节允许的交易）或由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为或完全履行所有义务，不再完全有效；或任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何条款或根据任何贷款文件设立的任何留置权的有效性或可执行性；或任何贷款方书面拒绝它根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（除了全额偿还债务），或以书面形式声称撤销或撤销任何贷款文件；或者

（k）抵押文件。根据本协议第3.01条、第5.11条或第5.13条交付后的任何抵押文件应出于任何原因（根据其条款除外，包括由于第6.04节或第6.07节允许的交易）停止创建有效和完善的留置权，具有抵押文件、债权人间协议要求的优先权，和附加初级留置权债权人间协议（如果当时有效）（或据称在适用的抵押品上设立的其他担保），以及据称由其涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守第6.06，除非任何此类不完善或优先权的丧失是由于行政代理人或抵押代理人（i）未能保持对实际交付给它的证书或票据的占有，这些证书或票据代表根据 抵押文件，或在相关贷款方适当通知的适用档案处提交《统一商法典》延续声明；或者

（m）初级融资文件。（i）贷款方因任何原因在贷款文件项下的任何义务将不再是任何初级融资文件项下和定义的“高级担保融资”（或任何类似条款），或从属任何初级融资文件中规定的条款应，全部或部分不再有效或不再具有法律效力，对任何次级债务的持有人具有约束力和可执行性（如适用）；

前提是，仅用于确定是否发生了第7.01（f）、（g）或（h）条规定的违约或违约事件，任何此类条款中对任何受限子公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限子公司，截至借款人最近一个完整财政季度的最后一天，构成非实质性子公司。

第7.02节发生违约时的补救措施。如果发生任何违约事件并仍在继续，行政代理人可以并应要求的贷款人的要求，采取以下任何或所有行动：

（i）宣布各贷款人提供贷款的承诺终止，该等承诺和义务随即终止；

宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有其他欠款或应付款项立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他通知任何形式的，借款人特此明确放弃所有这些；和

根据任何适用的债权人间协议的条款，代表其自身和贷款人行使贷款文件或适用法律规定的其和贷款人可获得的所有权利和补救措施；

但在发生第7.01（f）条规定的借款人违约事件时，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息和其他上述金额应自动到期应付，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动。

第7.03节资金的应用。在所有方面遵守任何适用的债权人间协议的规定，在行使第7.02条规定的补救措施后（或在贷款按照第7.02条但书的规定自动立即到期应付之后），行政代理人应按以下顺序应用因义务而收到的任何款项：

首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第9.04条应付的律师费和根据第II条应付给行政代理人和抵押代理人各自的款项；

第二，支付构成应付给贷方的费用、赔偿和其他金额（本金和利息或担保对冲协议项下的义务除外）的那部分义务（包括根据第9.04节和第9.05节应付的律师费以及根据第II），其中按本条第二款所述的金额按比例分配给他们；

第三，支付构成贷款应计和未付利息的那部分债务，按本条第三款所述的相应金额按比例在贷款人之间支付；

第四，贷款人和其他担保方按其持有的本条第四款所述的相应金额按比例支付构成贷款未付本金和担保对冲协议项下终止价值的那部分债务；

第五，为了支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他担保方的所有其他义务，根据在该日期欠行政代理人和其他担保方的所有此类义务的各自总额，按比例计算；和

最后，在所有义务已全额支付给借款人或法律另有要求后的余额（如果有）。

第八条

行政代理人和其他代理人

第8.01节代理人的任命和授权。

（a）每个贷款人特此不可撤销地任命，指定并授权行政代理人根据本协定和其他贷款文件的规定代表其采取此类行动并行使此类权力并履行本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的职责，以及合理附带的权力。尽管本文其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，行政代理人也不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系或参与者，并且不得将默示契约、职能、责任、义务、义务或责任读入本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在于行政代理人身上。在不限制上述一般性的情况下 句中，此处和其他贷款文件中提及任何代理人时使用的“代理人”一词无意暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语仅用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）行政代理人还应作为贷款文件下的“抵押代理人”，和每个贷款人（以其作为贷款人和潜在对冲银行的身份）特此不可撤销地任命和授权行政代理人担任（并持有由抵押文件产生的任何担保权益）并代表或以信托方式为）该贷款人获取、持有和执行（受任何适用的债权人间协议约束）任何贷款方授予的任何和所有抵押品留置权，以确保任何担保债务，连同合理附带的权力和酌处权。与此相关，行政代理人作为“抵押代理人”（以及行政代理人根据第8.02节为持有或强制执行抵押品的任何留置权而任命的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人）（或其任何部分）根据抵押文件授予， 或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救措施），应有权享受本第八条（包括第8.07节，就好像此类共同代理人，分代理人和事实上的代理人是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像在此对其进行了完整规定一样。

（c）根据本协议担任行政代理人的银行作为贷款人享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使相同的权利和权力，并且该银行及其附属机构可以接受存款来自，借钱给借款人或其任何子公司或其他附属公司，并通常与借款人或其任何子公司或其他附属公司开展任何类型的业务，就好像它不是本协议项下的行政代理人一样。

第8.02节职责委派。行政代理人可以履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为了持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使任何权利及其下的补救措施）由或通过代理人、雇员或代理人，或行政代理人认为必要的其他子代理人，并有权就所有相关事项获得律师和其他顾问或专家的建议到这样的职责。行政代理人不对它选择的任何代理人或分代理人或代理人的疏忽或不当行为负责，如果在这种选择中没有恶意、重大过失或故意不当行为（由最终判决确定）有管辖权的法院）。

第8.03条代理人的责任。任何代理相关人均不应（a）对任何贷款人或参与者根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易（除了其自己的恶意，重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终判决确定，与其在此明确规定的职责有关），或（b）以任何方式对任何贷款人或参与者的任何陈述、陈述、任何贷款方或其任何官员作出的陈述或保证，包含在本文或任何其他贷款文件中，或包含在行政代理人根据或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中和，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性 其他贷款文件，或根据抵押文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，抵押品的价值或充足性，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务（包括履行或遵守任何契约或满足第III条规定的条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外）。任何代理相关人均无义务向任何贷款人或参与者确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查特性，任何贷款方或其任何附属公司的账簿或记录。

第8.04节代理的依赖。

（a）每个代理人都有权依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息，并在依赖时受到充分保护，电子邮件消息，声明或其他文件或对话被认为是真实和正确的，并由适当的人签署、发送或制作，并根据法律顾问（包括任何贷款方的法律顾问）的建议和声明，该代理人选择的独立会计师和其他专家。每个代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人或其认为适当的更多贷款人的建议或同意，并且如果它提出要求，贷款人应首先就其可能因以下原因而招致的任何及所有责任和费用作出赔偿，令其满意 采取或继续采取任何此类行动。在所有情况下，每个代理人在采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，根据本协议或任何其他贷款文件，根据所需贷款人（或在任何情况下可能明确要求的更多贷款人）的请求或同意，以及此类请求并且根据其采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人具有约束力。

（b）为确定是否符合第3.01条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意，批准或接受或满意每份文件或根据其要求由贷款人同意或批准或可接受或满意的其他事项，除非行政代理人借款人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对。

第8.05节违约通知。行政代理人不应被视为知道或知道发生任何违约，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，描述此类违约并说明此类通知是“违约通知。”行政代理人将通知放款人其收到任何此类通知。行政代理人应根据第七条的规定，对所需贷款人可能指示的任何违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到任何该等指示，行政代理人可以（但没有义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取此类行动。

第8.06节信用决定；代理人披露信息。每个贷款人承认，没有代理人相关人员对其作出任何陈述或保证，并且任何代理人没有采取任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何附属公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成任何代理相关人员就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括代理相关人员是否已披露其拥有的重要信息。每个贷款人向每个代理人表示，它独立且不依赖任何代理人相关人员，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产、贷款方及其各自子公司的财务和其他状况以及信誉，以及所有适用的银行或其他监管法律 本协议拟进行的交易，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每个贷方还声明，它将独立且不依赖任何代理相关人员，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、借款人和其他贷款方的财务和其他状况以及信誉。除本协议任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务、前景、 任何贷款方或其任何关联方的运营、财产、财务和其他状况或信誉，可能会被任何代理相关人员占有。

第8.07条代理人的赔偿。无论本协议拟进行的交易是否完成，贷款人应根据要求对每个代理相关人员进行赔偿（在任何贷款方或代表任何贷款方未偿还的范围内，并且不限制任何贷款方这样做的义务），比例，并使每个代理相关人员免受其产生的任何和所有赔偿责任的伤害；但任何贷款人均不负责向任何代理相关人支付因该代理相关人自己的恶意而导致的此类赔偿责任的任何部分，重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终判决确定；进一步提供根据所需贷款人（或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人）的指示采取的任何行动均不应被视为构成恶意、重大过失或故意 就本第8.07条而言的不当行为。在导致任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷方或任何其他人提起的，本第8.07条均适用。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人应根据行政代理人的要求偿还行政代理人产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的可分配份额（基于该贷款人在所有设施中的按比例份额）。与准备、执行、交付有关的代理人，管理、修改、修正或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式），或就本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件项下的权利或责任提供法律建议，如果行政代理人没有得到或代表行政代理人报销此类费用 借款人的。本第8.07节中的承诺应在总承诺终止、所有其他义务的支付和行政代理人辞职后继续有效。

第8.08节代理人的个人身份。Barclays Bank plc及其附属公司可以向任何类型的银行、信托、财务咨询、与每一贷款方及其各自的附属公司进行承销或其他业务，就好像Barclays Bank plc不是本协议项下的行政代理人一样，并且无需通知贷方或征得贷方同意。贷款人承认，根据此类活动，Barclays Bank plc或其附属公司可能会收到有关任何贷款方或其附属公司的信息（包括可能受制于有利于此类贷款方或此类附属公司的保密义务的信息）并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，Barclays Bank plc在本协议项下享有与任何其他银行相同的权利和权力。 贷方，并可行使此类权利和权力，就好像它不是行政代理人一样，“贷方”和“贷方”一词包括以个人身份存在的Barclays Bank plc。

每个贷方承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每个贷款人进一步表示，它在其正常业务过程中从事提供、获取或持有商业贷款，并且独立且不依赖行政代理人，本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的代理相关人员，并根据其认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析和决定，作为贷款人签订本协议，并做出，获得或持有本协议项下的贷款。每个贷款人应独立且不依赖行政代理人、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的代理人相关人员，并基于此类文件和信息（其中可能包含重要的非公开信息） 美国证券法关于借款人及其附属公司的含义）在其不时认为适当的情况下，继续自行决定是否根据或基于本协议采取行动，任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件，并决定其是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务。

第8.09节继任代理人。在本段规定的继任行政代理人被任命和接受的情况下，行政代理人可以随时通过通知贷款人和借款人辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意，所需贷款人有权任命继任代理人，该代理人在任何情况下均不得为不合格的贷款人，但如果第7.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件已经发生并持续存在，则不需要借款人的同意。如果规定的放款人没有如此任命继任者，并且在退任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退任的行政代理人可以代表放款人，任命继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的金融机构，或任何此类金融机构的附属机构 机构。继任人接受其作为行政代理人的任命后，该继任人应继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退任的行政代理人应免除其职责和本协议项下的义务。借款人向继任行政代理人支付的费用应与其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在退任的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务后，本第八条和第9.03节和第9.04节的规定应符合其在担任本协议项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益。如果在退任的行政代理人发出通知后三十（30）天之日，没有继任代理人接受任命为行政代理人 辞职后，即将退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人在本协议项下的所有职责，直至所需贷款人按上述规定任命继任代理人为止（如有）。在继承人接受本协议项下作为行政代理人的任何任命后，并在签署、归档或记录此类融资报表或其修订，以及对抵押的此类修订或补充，以及此类其他文书或通知时，必要的或可取的，或根据要求的贷款人的要求，为了（a）继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或（b）以其他方式确保满足抵押和担保要求，继任行政代理人应因此继承并被授予所有权利、权力、酌处权、特权和义务 退任的行政代理人和退任的行政代理人应免除其在贷款文件下的职责和义务。在退任的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务后，本第八条的规定应继续对其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益有效。尽管本第8.09条有任何相反的规定，任何继任代理人在成为行政代理人时均不得成为不合格的贷款人。

第8.10节行政代理人可以提交索赔证明。如果与任何贷款方有关的任何接管、资不抵债、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序未决，行政代理人（无论任何贷款的本金是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式：

（a）提交并证明就贷款和所有其他义务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔欠款和未付款，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔（包括对合理补偿、费用、放款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.12节和第9.03节在此类司法程序中允许的应付放款人和行政代理人的所有其他款项；和

（b）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

任何此类司法程序中的任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及根据第2.12节和第9.03节应付给行政代理人的任何其他款项。

此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何贷款人授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响任何贷款人的义务或权利的调整或组合，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票。

第8.11节抵押和担保事项。根据任何适用的债权人间协议的条款，贷款人不可撤销地同意：

（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权应自动解除（i）在总承诺终止并全额支付所有义务（除了（x）担保对冲协议项下的义务，（y）尚未应计和应付的或有赔偿和费用义务），在受该留置权约束的财产作为本协议项下或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与之相关的转让给任何人时除控股外，借款人或任何附属担保人，根据第9.01条，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，如果受该留置权约束的财产由附属担保人拥有，在该附属担保人根据以下（c）条免除其在担保下的义务后，（v）如果该财产构成 或因本协议未禁止的事件而成为除外资产；但如果任何股权仅因此类股权的发行人成为非全资子公司而成为除外资产，对此类股权的任何留置权仅应根据本协议或其他适用的贷款文件解除如果该子公司根据该子公司成为合资企业的交易成为非全资子公司出于善意的商业目的（融资目的除外），适用的合资伙伴不是控股公司或控股公司的附属公司，或根据任何适用的债权人间协议的条款的要求；

（b）将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权解除或从属于根据（c）、（d）条允许的对此类财产的任何留置权的持有人，（h），（m），（n）（任何贷款方股本的任何留置权除外），（p）（其中第（5）条除外）（在本条（p）的情况下，仅限于从属地位，并且，在第（p）（1）条的情况下，仅在该留置权在法律上优先于确保担保债务的留置权的情况下），（u）（在本条（u）的情况下，仅限于从属地位），（v）或（o）（仅就本条（o）而言，就“许可留置权”的定义而言，就上述内容而言，仅限于从属地位，仅限于相关前述条款仅限于从属地位）；和

（c）任何担保人应自动免除其在担保下的义务（i）如果受限子公司是担保人，如果该人因本协议项下允许的交易或指定（包括由于受限子公司被指定为非限制性子公司的子公司担保人）或就控股或任何其他担保人而言，在发生上述（a）（i）条所述的事件时；前提是，在第（i）和条中的每一条的情况下，（x）如果该附属担保人继续作为任何次级债务、ABL信贷协议的担保人，则不会发生此类免除，任何增量等价债务或任何其他超过阈值金额的债务（贷款除外）和与上述任何一项有关的再融资债务，以及（y）在任何此类担保人的情况下 仅因成为非全资子公司而成为除外子公司，该担保人仅可免除其在本协议或其他适用贷款文件项下的义务如果该受限制子公司根据一项交易成为非全资子公司，在该交易中，该受限制子公司出于善意的商业目的（融资目的除外）成为合资企业，而适用的合资伙伴不是控股公司或附属公司的控股。

应行政代理人在任何时候的要求，所需贷款人（或第9.01节可能要求的更多贷款人）将书面确认行政代理人有权解除或降低其对特定类型或财产项目的权益，或根据本第8.11条免除任何附属担保人在担保下的义务。在本第8.11节规定的每种情况下，行政代理人将（并且每个贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人），费用由借款人承担，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属，或证明该附属担保人免除其在担保下的义务，在每种情况下，根据条款 贷款文件和本第8.11节。

双方承认并同意行政代理人和抵押代理人可以最终依赖任何贷款方提供给它的证书或类似文书来确定本第8.11条所述的任何事项（包括其在本协议下的权力），而无需进一步询问或调查，贷款方应根据要求将该证书交付给行政代理人和抵押代理人。

第8.12节其他代理；编曲和经理。贷款人或在本协议首页或签名页上被确定为“联席账簿管理人”或“联席牵头安排人”的其他人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人或其他如此确定的人均不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。每个贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖，也不会依赖任何贷款人或其他如此确定的人。

第8.13节补充行政代理人的任命。

（a）本协议和其他贷款文件的目的是不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人开展业务的权利。承认在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在执行任何贷款文件的情况下，或如果行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它可能无法行使任何权利，本协议或任何其他贷款文件中授予的权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他可取或必要的行动，特此授权行政代理人任命一个或多个由行政代理人自行选择的额外个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押代理人， 行政副代理人或行政共同代理人（任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）；但任何补充行政代理人在成为补充行政代理人时均不得为不合格的贷款人。

（b）如果行政代理人就任何抵押品任命了补充行政代理人，（i）每一项权利、权力、本协议或任何其他贷款文件所表达或意图表达的特权或义务，或由行政代理人行使或归属或转让给行政代理人的与此类抵押品有关的特权或义务，应由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，并且仅在使该补充行政代理人能够就该抵押品行使此类权利、权力和特权并就该抵押品履行此类职责所必需的范围内，贷款文件中包含的每一项契约和义务以及该补充行政代理人行使或履行这些契约和义务所必需的，均应由行政代理人或该补充行政代理人执行并可由其强制执行，以及本第八条的规定和节 9.03和第9.04节提及行政代理人应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视为对行政代理人和/或该补充行政代理人的提及，视上下文而定要求。

（c）如果行政代理人如此任命的任何补充行政代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文书，以更充分、更确定地授予他或它并向其确认此类权利、权力、特权和义务，借款人应，或应行政代理人的要求，促使该贷款方立即签署、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理人或其继承人死亡、无法履行职责、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，应归属行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新的补充行政代理人为止。

第8.14节信用投标。受担保方特此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，信用投标全部或任何部分义务（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部抵押品以履行部分或全部义务）并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）在根据《破产法》的规定进行的任何出售中，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行代码，或任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或指示）进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品代替债务（无论是通过司法行动还是其他方式）根据任何适用法律。与任何此类信用投标和购买有关，所欠的义务 受担保方应有权并且应该是，行政代理人在所需贷款人的指示下按比例进行的信贷投标（与或有或未清偿债权有关的义务按比例收取所购资产的或有权益）应归属于此类债权的清算，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例），用于如此购买的资产（或收购工具的股权或债务工具，或与此类购买相关而发行的工具）。就任何此类投标而言（i）行政代理人应被授权组建一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标分配给此类收购工具，每个担保方在信用投标义务中的可评定权益应被视为无需采取任何进一步行动 根据本协议转让给此类车辆或车辆以完成此类销售，行政代理人应被授权通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件（前提是行政代理人对此类一个或多个收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置），应受管辖，根据本协议的条款或适用的收购工具的管理文件（视情况而定），直接或间接由所需贷款人或其允许的受让人投票控制，并且管理文件应规定，无论本协议是否终止，并且不影响本协议第9.01节中对所需贷款人的行动的限制），代表此类收购工具的行政代理人应被授权 向每个担保方发行，根据相关义务，即信用投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙权益还是会员权益，在任何此类收购工具和/或由此类收购工具发行的债务工具中，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步的行动，并且（v）在分配给收购工具的义务不因任何原因用于收购抵押品的情况下（由于另一个投标更高或更好，因为分配给收购工具的义务金额超过了收购工具或其他方式的义务信用投标金额），此类义务应自动按比例重新分配给担保方，任何收购工具因此类义务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保 方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个受担保方的义务的可评级部分被视为已分配给上述第条规定的一个或多个收购工具，每个受担保方应签署此类文件并提供行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的成立有关的有关受担保方（和/或受担保方的任何指定人，这些人将获得此类收购工具的权益或发行的债务工具）的信息，任何信用投标的制定或提交或该信用投标拟进行的交易的完成。

第8.15节某些ERISA事项。

（a）每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方，为了以下利益，行政代理人、每个安排人及其各自的附属机构，并且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

（i）该贷款人未使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内），

一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于豁免ERISA第406节和守则第4975节的禁令，例如贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，（c）贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）尽该贷款人所知，对于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式同意的其他陈述、保证和契约。

（b）此外，除非紧接前一条（a）中的（i）款对贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供了第款中规定的另一项陈述、保证和承诺。紧接在前的条款（a）中，该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理人的利益，和每个安排人及其各自的关联方，并且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人，或任何安排人或其各自的任何附属公司是该贷款人的抵押品或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款） 文件或与此或此相关的任何文件）。

（c）行政代理人和每个安排人特此通知贷款人，每个此类人不承诺提供投资建议或以受托人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，并且该人在本协议拟进行的交易中拥有经济利益，因为该人或其关联方（i）可能会收到与贷款、承诺有关的利息或其他付款，本协议和任何其他贷款文件可以确认收益如果它延长贷款或承诺的金额低于该贷款人为贷款或承诺的利息支付的金额，或可能收取与本协议拟进行的交易有关的费用或其他付款，则贷款文件否则，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理人或抵押代理人 费用、使用费、最低使用费、前置费、交易或替代交易费、修改费、处理费、期限保费、银行承兑费、破损或其他提前终止费或与上述类似的费用。

第8.16节错误付款。

（a）每个放款人（和每个参与者，通过接受参与）特此承认并同意，如果行政代理人通知该放款人，行政代理人已自行决定该贷款人（上述任何一项，行政代理人（或其任何附属公司）的“付款接受者”）被错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地收到该付款接受者（无论该付款接受者是否知道）（无论是作为付款、预付款）或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体，“付款”）并要求退还此类付款，该付款接收方应立即，但无论如何不得迟于此后一（1）个工作日，将提出此类要求的任何此类付款的金额退还给行政代理人。行政代理人根据以下规定向任何付款接受者发出的通知 本第8.16节应为结论性的，无明显错误。

（b）在不限制本第8.16条（a）款的情况下，每个付款接受者进一步承认并同意，如果该付款接受者从行政代理人（或其任何附属机构）（x）收到一笔金额为，或在某个日期，不同于行政代理人（或其任何附属公司）就此类付款发出的付款通知（“付款通知”）中指定的金额和/或日期，（y）之前或附有付款通知，或（z）该付款接收方以其他方式意识到是错误或错误（全部或部分）传输或接收的，在每种情况下，此类付款接收方在收到此类付款时理解并同意，与此类付款相关的错误已发生（并且被视为知晓此类错误）。每个付款接受者同意，在每种情况下，它应立即将此类事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求 行政代理人，它应立即，但无论如何不得迟于其后一（1）个工作日，将提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额退还给行政代理人。

（c）根据本第8.16条要求付款接受者退还的任何付款应以收到的货币在同一天的资金中支付，连同从该付款接受者收到该付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额以联邦基金实际利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每一天的利息以及由行政代理人根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率。每个付款接收方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及任何索赔、反索赔、对行政代理人要求退还收到的任何付款的任何要求的抗辩或抵消或追偿权或类似权利，包括但不限于基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）借款人和其他贷款方特此同意（x）如果由于任何原因未能从已收到此类付款（或其部分）的任何贷方收回错误付款（或其部分），行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非：在每种情况下，以此类错误付款为限，并且就此类错误付款的金额而言，由借款人或任何其他贷款方的资金组成。

第8.17节预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷方支付的任何款项中预扣相当于任何适用预扣税的金额。如果任何政府机构声称行政代理人因任何原因（包括但不限于因为未交付或未正确执行适当的文件，或因为该贷款人未能将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人），该贷款人应在书面要求后十（10）天内，就行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有款项，对行政代理人进行赔偿并使行政代理人免受损害（在行政代理人尚未根据第2.15节得到任何贷款方偿还的情况下）， 连同发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵消和应用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，以抵消根据本第8.17条应付给行政代理人的任何款项。本第8.17节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第九条

各种各样的

第9.01条修订、通知等（a）除非本协议（包括第2.11、2.18和2.19条）另有规定，不得修订、修改、补充或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，除非由所需贷款人以书面形式签署，否则借款人或任何其他贷款方对任何背离的同意均无效（以下（h）条中设想的任何修改或弃权除外，仅需要获得适用贷款项下所需贷款人的同意）和借款人或适用贷款方（视情况而定），以及每项此类弃权、修订、修改、补充或同意仅在特定情况下为特定目的有效；但该等修订、修改、补充、放弃或同意不得：

（a）未经任何贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺（理解为对第3.01条规定的任何先决条件的放弃，或对任何违约或强制性提前还款Or Offer购买贷款的放弃，均不构成任何贷款人的任何承诺的延期或增加）；

（b）未经各贷款人书面同意，根据第2.07条、第2.08条或第2.10条推迟任何预定的本金或利息支付日期，或减少或免除任何本金或利息的支付金额所需的贷款人，不言而喻，在每种情况下，放弃（或修改条款）任何强制性提前还款Or Offer购买贷款或放弃借款人按违约利率支付利息的任何义务，不构成任何预定支付本金或利息的日期的推迟；

（c）减少任何贷款的本金或利率，或（以第一个“进一步提供”为准，本第9.01条）未经各贷款人书面同意，根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，直接受到不利影响，但无需获得所需贷款人的同意，但只有获得所需贷款人的同意才能修改“违约利率”的定义或放弃借款人以违约利率支付利息的任何义务；

（d）更改第9.01（a）至（h）节“所需贷款人”的定义的任何规定，“所需贷款人”或“按比例份额”或第2.06（c）节、第2.16（b）节、第2.16（c）节的最后一句以及本协议中要求按比例分摊付款的任何其他条款，或第7.03条未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响，但无需获得所需贷款人的同意；

（e）[保留]；

（f）除与第6.04条或第6.07条允许的交易有关的交易外，未经每个贷方书面同意，在任何交易或一系列关联交易中释放全部或几乎全部抵押品；

（g）除了与第6.04条或第6.07条允许的交易有关的交易外，未经每个贷方书面同意，释放全部或几乎全部担保总价值；或者

（h）在每种情况下，修订、放弃或以其他方式修改直接影响一项或多项融资的贷方且不直接影响任何其他融资下的贷方的任何条款或规定，未经此类适用的受影响融资下所需融资放款人的书面同意（并且在多个融资受到影响的情况下，此类所需融资放款人应作为一个融资共同同意）；

并进一步规定，除上述贷款人外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响其权利或义务，或任何费用或其他应付款项，本协议或任何其他贷款文件下的行政代理人（包括作为抵押代理人的身份）。根据本第9.01条的条款，任何此类弃权和任何此类修订、修改或补充均应同等适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、代理人和贷款的所有未来持有人具有约束力，并且承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，除非未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺（应理解为任何人持有或视为持有的任何承诺或贷款） 违约贷款人应被排除在本协议项下需要贷款人同意的贷款人投票之外）。

对债权人间协议进行修订、修改、合并或补充，无需贷款人同意，附加初级留置权债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排（a）目的是将根据第6.01条允许产生并根据第6.06条担保的有担保增量等价债务或其他有担保债务的持有人（或与其相关的高级代表）添加为当事人，如债权人间协议、附加初级留置权债权人间协议或本协议允许的此类其他债权人间协议或安排（如适用）的条款明确规定（应理解，任何此类修订或补充可能会对适用的债权人间协议进行此类其他更改作为，在行政代理人的善意决定中，必须实施上述规定，并提供， 此类其他变更在任何重大方面均不损害贷款人的利益）或（b）在不与本协议冲突并得到本协议允许的范围内，订立或实施任何修订、修改，债权人间协议、附加初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排明确规定的合并或补充；此外，该协议不得修改，未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或任何其他贷款文件下的权利或义务。此外，行政代理人和抵押代理人签订任何适用的债权人间协议不需要贷款人同意。

尽管本第9.01条中包含任何相反的规定，保证，任何担保人签署的与本协议有关的抵押担保文件和相关文件可以采用行政代理人合理确定的形式并且可以应借款人的要求在行政代理人同意的情况下进行修改，而无需获得任何其他贷款人的同意，如果此类修改是为了（a）遵守当地法律或当地律师的建议，（b）纠正以下段落中规定的歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，以及（c）使此类担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

如果行政代理人和借款人共同行动发现本协议或任何条款中的任何含糊不清、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷（包括由于借款人的财政年度、财政季度或财政月的变化）其他贷款文件，然后，尽管本第9.01条有任何相反规定，行政代理人和借款人应被允许修改、修改或补充贷款文件，以纠正此类含糊不清、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，视情况而定，并且此类修订将在没有本协议任何其他方的任何进一步行动或同意的情况下生效，在本段下的每种情况下，只要放款人应至少提前五（5）个工作日收到书面通知，并且行政代理人在向放款人发出此类通知之日起五（5）个工作日内未收到书面通知从 要求贷款人反对此类修订。

尽管此处有任何相反的规定，关于所需贷款人或所需贷款人是否已（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃或任何贷款方的任何背离的任何决定，（B）以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（C）指示或要求任何代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（作为安排人或受监管银行的任何贷款人除外），由于其在任何总回报掉期、总回报掉期、信用违约掉期或其他衍生合约（任何此类总回报除外）中的权益交换，总收益率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生合约），对贷款和/或 未经借款人同意（自行决定），承诺（每个，“净空头贷款人”）不得，有权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已对其作为贷款人的利益进行了投票，而无需酌情决定，其投票比例与非净空头贷款人的贷款人对此类事项的投票分配比例相同。为确定贷款人在任何确定日期是否拥有“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等效的此类合约应按其名义金额计算美元，其他货币的名义金额应由该贷方以符合普遍接受的财务惯例的商业上合理的方式并根据当日的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为等值的美元决定，衍生合约 对于包括借款人或其他贷款方或借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具的指数，不应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要（x）此类指数不是由该贷款人或其附属公司创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具，集体，应占该指数组成部分的百分之五（5%）以下，使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义记录的衍生品交易（统称，“ISDA CDS定义”）应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，如果该贷方是此类衍生交易的保护买方或同等机构，并且（x）贷款或承诺是 此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论在相关文件中以名称指定，在Markit发布的最新列表中列为“标准参考义务”，如果“标准参考义务”在相关文件或以任何其他方式），（y）贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其任何继承人）被指定为“参考实体”该衍生交易的条款，（v）未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或信用质量向贷方提供保护的交易 不对本协议有关净空头贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前一句的一般性的情况下，行政代理人没有义务确定、监督或询问任何贷款人是否为净空头贷款人。 任何借款人或其他贷款方，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）此类指数不是创建、设计、由该贷款人或其附属公司和（y）借款人和其他贷款方以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具共同管理或要求，应占组成部分的百分之五（5%）以下这样的索引。就任何此类决定而言，如果每个贷款人是净空头贷款人，则应立即以书面形式通知行政代理人，或应被视为已向借款人和行政代理人表示并保证它不是净空头贷款人（理解并同意）借款人和行政代理人有权依赖每项此类陈述和被视为陈述，而无需对其进行独立核实）。行政代理人，以其行政代理人的身份，

（b）（a）一般通知。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过电子邮件或传真传输）。根据第9.01（j）条的规定，所有此类书面通知均应通过专人或隔夜快递服务、通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真发送至适用地址或传真号码，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码（并且，在向行政代理人发出任何此类通知或通信的情况下，应立即通过向行政代理人发送书面通知或通信（视情况而定）或通过电子邮件确认如下：

（i）如果向控股公司、借款人或行政代理人发送至附表9.01（b）中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该其他地址、传真号码，该方应在给其他方的通知中指定的电子邮件地址或电话号码；和

如果发送给任何贷方，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该等其他地址、传真号码，该方应在给借款人和行政代理人的通知中指定的电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和通讯，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和通讯，在收到时视为已发出；通过传真发送的通知在发送时即视为已发出（除非，如果未在收件人的正常工作时间内提供，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时提供）。在本第9.01（b）条（b）段规定的范围内，通过电子通信传递的通知应按照该段的规定有效。在任何情况下，语音邮件消息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通讯。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件、互联网和内联网网站）向贷款人发出通知和其他通信。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信；但对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过上述第（i）条所述的电子邮件地址视为收到后视为已收到，通知此类通知或通信可用并确定其网站地址；前提是，对于上述（i）和条，如果此类通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常工作时间内发送，此类通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发送。

（c）电子系统。（i）借款人同意，行政代理人可以但没有义务通过在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“电子系统”）；行政代理人使用的任何电子系统均“按原样”和“可用”提供。”代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不提供任何类型的明示、暗示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证。通讯或任何电子系统。在任何情况下，行政代理人或其任何与代理人有关的 个人（统称为“代理方”）对任何贷款方、任何贷方或任何其他人或实体的任何类型的损害承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权，合同或其他）因贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的。“通讯”是指任何通知、要求、通讯、信息、由贷款方或代表贷款方根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据本第9.01节通过电子通信方式分发，包括通过电子系统。

（d）代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话借款请求）并采取行动，即使（i）此类通知未以本协议规定的方式发出，不完整或之前或之后没有此处指定的任何其他形式的通知，或根据收件人的理解，其条款与任何确认不同。借款人应赔偿每个代理相关人和每个贷款人因该人在没有恶意的情况下依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而导致的所有损失、成本、费用和责任，该人依赖于此的重大过失或故意不当行为。向行政代理人发出的所有电话通知均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类记录。

（e）不合格的贷款人。行政代理人不得（a）不得在任何电子系统上张贴借款人提供的不合格贷款人名单及其不时的任何更新（b）被允许以书面形式（包括通过电子邮件）向任何提出要求的贷款人提供被指定为不合格贷款人的人员名单。

第9.02条无豁免；累积疗法。任何贷款人或行政代理人未能行使或任何此类人延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃；也不得单独或部分行使任何权利，本协议项下的补救措施、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的以及根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第9.03节律师费用和开支。借款人同意（a）向行政代理人、抵押代理人、安排人及其各自的关联方支付或偿还发生的所有合理和记录在案的自付费用（在书面要求后立即，连同支持此类偿还请求的合理备份文件（在借款人要求此类备份文件的范围内）与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、联合和执行、任何修改、弃权、同意或以其他方式修改本协议及其条款（无论由此拟进行的交易是否完成），以及本协议拟进行的交易的完成和管理，包括任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所和一家当地律师事务所的所有律师费用（但不包括所有其他律师费用）； 但前提是安排人和行政代理人无权获得任何其他第三方顾问的费用和开支的报销行政代理人或安排人在未经借款人事先书面同意的情况下聘用（此类同意不得被无理拒绝或延迟）和（B）支付或偿还行政代理人、抵押代理人，安排人和每个贷款人因执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施而产生的所有合理和记录在案的自付费用成本和费用（包括在任何法律程序期间产生的所有此类成本和费用，包括根据任何债务人减免法进行的任何程序），并包括所有律师费用。上述成本和开支应包括所有合理的搜索、归档、记录和产权保险费用以及与之相关的费用和税费，以及任何代理人产生的其他自付费用。这 本第9.03条中的协议应在总承诺终止和所有其他义务得到偿还后继续有效。根据本第9.03条应付的所有款项应在借款人收到相关发票后合理迅速地支付，其中详细说明了此类费用。如果任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，在向借款人发出合理通知后，行政代理人可自行决定代表该贷款方支付该金额。

第9.04条借款人的赔偿；责任限制；沉降。

（a）赔偿。借款人应就任何和所有责任、义务对每个代理相关人员、每个贷款人及其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表（统称为“受偿人”）进行赔偿并使之免受伤害，损失，损害，处罚，索赔，要求，诉讼，判决，诉讼，成本和相关的合理和记录在案的自付费用（包括律师费，但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家律师事务所的合理和记录在案的自付费用、支出和其他费用）对所有受偿人作为一个整体进行咨询，并在合理必要的情况下，在每个相关司法管辖区作为一个整体为受偿人提供一家当地法律顾问公司（其中可能包括在多个司法管辖区行事的一名特别顾问），并且仅在实际或合理认为存在利益冲突的情况下，该受偿人已通知 借款人以书面形式说明此类冲突，此后聘请了自己的律师，为每组类似情况的受影响受偿人提供一家额外的律师事务所，如果适用，每个相关司法管辖区的一家额外的当地律师事务所，为此类受影响的受偿人群体）任何种类或性质，可能随时被强加于，由任何此类受偿人以与（a）任何贷款文件或任何其他协议的签署、交付、执行、履行或管理有关或与之相关的任何方式招致或向任何此类受偿人主张，与由此拟进行的交易或由此拟进行的交易或任何相关交易的完成有关的信函或文书，（b）任何承诺，贷款或其收益的使用或建议使用（包括每个设施的银团和建立及其收益的使用），（c）任何实际或据称存在或释放 借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或来自任何财产的危险材料，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方相关的任何环境责任，或（d）任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或诉讼（“诉讼”），无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序），无论任何受偿人是否是其中的一方（上述所有内容统称为“受偿责任”），在所有情况下，无论是否全部或部分由或引起，由于受偿人的疏忽，以及该等赔偿责任是否由借款人、借款人的股权持有人、关联方、债权人或任何其他人带来；但该等赔偿不得就 任何受偿人，适用于此类责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本和相关的合理和记录在案的自付费用，（x）具有管辖权的法院因重大过失而作出的不可上诉的最终判决，该等受偿人的恶意或故意不当行为，（y）在不是由借款人或其任何关联公司的作为或不作为造成的范围内，以及受偿人对任何其他受偿人提出的索赔（对行政代理人或任何其他代理人或安排人以其身份或履行其职责的任何索赔除外）作为安排人或代理人或本协议项下的任何类似角色）或（z）在最终确定的范围内，因严重违反此类受偿人在本协议或其他贷款项下的义务或协议而产生的具有合法管辖权的法院的不可上诉判决 如果根据本节的明确条款，该受偿人无权就此类付款获得赔偿或分摊权，则该受偿人应立即退还或退还该金额9.04。本第9.04节中的协议应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、总承诺终止以及所有其他义务得到偿还、履行或解除后继续有效。本第9.04（a）条不适用于除代表因任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收之外的税收。 文件（不包括针对行政代理人或任何其他代理人或安排人以其身份或履行其作为安排人或代理人的角色或本协议或其他贷款文件下的任何类似角色的任何索赔。）在调查的情况下，本第9.04条中的赔偿适用的诉讼或其他程序，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，此类赔偿均应有效，无论任何受偿人是否是其中一方，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易是否已完成。根据本第9.04条应付的所有款项应在书面要求后二十（20）个工作日内支付（连同支持此类报销请求的合理详细的备份文件）；但前提是

（b）责任限制。任何代理相关人、贷方或其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、法律顾问、代理人、受托人、顾问、审计师、代表和实际受权人（每个人，“贷方相关人”）或任何贷款方对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的或因与本协议或与之相关的活动（无论是在截止日期之前还是之后）引起的间接或后果性损害；假如本句中的任何内容均不得限制贷款方的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性和惩罚性损害赔偿包含在任何与贷款人相关的人有权获得本协议项下赔偿的任何第三方索赔中。

（c）结算。如果此类和解金额是在未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）的情况下实现的，借款人不对任何诉讼的任何和解负责，但如果经借款人书面同意和解，或者如果有决赛，在任何此类程序中对原告作出不可上诉的判决，借款人同意根据以下条款对因此类和解或判决而导致的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用进行赔偿并使每个受偿人免受损害上一段。未经借款人事先书面同意，达成任何此类和解或妥协或同意（除非该受偿人要求借款人拒绝此类同意是不合理的，由具有管辖权的法院的最终判决确定）应构成该受偿人放弃其权利 本协议项下关于此类事项的赔偿。相反，未经受偿人事先书面同意，借款人不得（不得无理拒绝、附条件或延迟同意（前提是，如果（a）和（b）中规定的条件，拒绝同意不应是不合理的））下面不满意）），对任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，除非（a）此类和解包括无条件免除此类受偿人在形式和实质方面合理满意的所有索赔责任是此类诉讼的标的，并且（b）不包括任何关于或承认任何受偿人或代表任何受偿人的过失或过失的声明。

第9.05节付款搁置。如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何贷款人支付任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵消权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠、搁置或要求（包括根据该代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人项下的任何程序有关救济法或其他，然后（A）在这种恢复的范围内，最初打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效如果没有支付这种款项或没有发生这种抵消，并且（B）每个贷款人分别同意应要求向行政代理人支付其适用份额的任何代理人如此收回或偿还的任何金额，加上利息 从此类要求之日起至此类付款以等于不时生效的NYFRB费率的年费率支付之日。

第9.06节继任者和受让人。

（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，除了（x）未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第6.07（d）条规定的除外）和第6.07（g）条）（以及借款人未经此类同意而试图转让或转让的任何尝试均无效）和（y）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）符合条件的受让人，并且根据第9.06（j）条，给借款人，根据第9.06（e）条的规定参与或通过质押或转让受第9.06（g）条限制的担保权益（以及任何其他禁止任何一方试图转让或转让）。本协议中的任何内容，明示或 暗示，应被解释为授予任何人（本协议各方除外，其各自的继承人和本协议允许的受让人，第9.06（e）条规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，受偿人和贷方-相关人员）任何合法或衡平法权利，根据本协议或因本协议而提出的补救或索赔。

（b）（i）在符合以下（b）段规定的条件的前提下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺）转让给一名或多名受让人（违约贷款人或不合格贷款人除外）（“受让人”）以及当时欠它的贷款）事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）：

（a）借款人，但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到通知后十（10）个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对；假如转让给贷款人、贷款人的附属公司或经批准的基金，或者如果第7.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件已经发生并且正在继续；和

（b）行政代理人，但将（i）贷款的全部或任何部分转让给放款人、放款人的附属机构或获批基金，无需行政代理人的同意，根据第9.06（j）或节向代理人或代理人的附属机构提供的全部或部分贷款。

（a）除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或经批准的基金，或转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（在与此类转让有关的转让和承担协议交付给行政代理人之日确定）不得少于500,000美元，除非每个借款人并且行政代理人另有同意，但前提是（1）如果发生第7.01（a）条规定的违约事件，则不需要借款人的此类同意，（f）或（g）已经发生并且正在继续，并且（2）此类金额应针对每个贷方及其附属公司或批准的基金（如果有）进行汇总；

（b）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，以及3,500美元的处理和备案费，除非行政代理人自行决定放弃或减少；和

（c）如果受让人在截止日期不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查问卷。

本（b）款不应禁止任何贷款人在不同类别的贷款或承诺之间非按比例分配其全部或部分权利和义务。

贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合第9.06（b）和（c）条的转让或转让，就本协议而言，应被视为该贷款人出售参与此类权利和义务根据第9.06（e）节。

（c）在行政代理人根据第9.06（d）条接受并记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，其下的合格受让人应成为本协议的一方，并且，在该转让和承担协议转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担协议转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担协议涵盖了本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15、9.03 9.04和9.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）。根据要求， 转让贷款人交出其票据（如有），借款人（自费）应签署并向受让人贷款人交付票据。

（d）行政代理人仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承担协议的副本，借款人根据以下（j）小节发出的取消任何贷款的每份通知，以及记录贷款人姓名和地址的登记册，以及以下承诺，根据本协议不时的条款（“登记册”）欠各贷方的贷款本金（和相关利息金额）。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管通知相反。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人（就该等 仅贷款人的利益），在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下。

（e）任何贷款人均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人、借款人或其任何附属公司或不合格的贷款人除外）出售参与权（每个，“参与者”）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他方承担全部责任，并且借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人的权利与该贷款人进行单独和直接的交易，并且本协议项下的义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并且 其他贷款文件并批准任何修改，修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何条款，并且该参与者将受以下（m）条条款的约束；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得，同意第9.01节第一个但书中描述的直接影响此类参与者的任何修订、弃权或其他修改。根据第9.06（f）条，借款人同意每个参与者都有权享受第2.13条的利益，2.14和2.15就好像它是贷方并根据第9.06（b）条通过转让获得其权益一样（受其义务和限制以及第2.17条的约束，不言而喻，第2.15（f）或（g）节要求的任何文件应仅提供给参与的贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者还 应有权享受第9.09条的利益，就好像它是贷方一样；前提是该参与者应受第2.16（c）条的约束，就好像它是贷方一样。每个出售参与或拥有由SPC资助的贷款的贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者或SPC的姓名和地址以及每个参与者或SPC在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记簿”）；假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务）给任何人，除非此类披露是必要的（x）以证明此类承诺， 根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的第1.153-5（b）节（以及在每种情况下的任何修订或后续版本），贷款、信用证或其他义务采用记名形式或（y）应借款人的要求，确认该贷款人的任何参与者或SPC都不是不合格的贷款人或自然人（并且根据本条（y）的义务可以由相关贷款人选择，由该贷款人向借款人确认该贷款人的任何参与者或SPC都不是不合格的贷款人或自然人而不是披露适用的参与者登记册而感到满意）。参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，并且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与（对于参与者）或此类贷款的权益（对于SPC）的所有者，用于本协议的所有目的，尽管有任何通知 相反。为免生疑问，行政代理人（以其代理人身份）不负责维护参与者登记册。

（f）参与者无权根据第2.13条获得任何更高的付款，2.14和2.15比适用的贷款人有权就出售给该参与者的参与权获得的收益，除非向该参与者出售参与权是在借款人事先书面同意的情况下进行的。

（g）任何贷款人未经借款人或行政代理人同意，可随时质押或转让其在本协议项下（包括其附注，如果有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保义务该贷款人的，包括为保证对联邦储备银行或其他中央银行的义务而作出的任何承诺或转让；但任何此类质押或转让均不得免除该贷方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷方作为本协议的一方。

（h）尽管此处包含任何相反的规定，任何贷方（“授予贷方”）均可授予特殊目的融资工具（“SPC”），该工具由授予贷方不时以书面形式向行政代理人和借款人，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；假如（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及如果SPC选择不行使此类选择权或未能提供全部或部分此类贷款，授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并且就好像该贷款是由该授予贷款人提供的一样。各方在此同意，任何SPC均不对任何赔偿或类似情况负责 本协议项下的付款义务（所有责任应由授予贷款人承担）。为促进上述规定，各方特此同意（该协议在本协议终止后继续有效），在全额支付所有未偿还商业票据或任何其他债务后一年零一天之前SPC，它不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对此类SPC提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、资不抵债或清算程序。此外，即使本错误有任何相反的规定！未找到参考来源。任何SPC可（a）通知借款人和行政代理人，但未经借款人和行政代理人事先书面同意，且无需支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或事先书面同意 借款人和行政代理人（不得无理拒绝同意）向不合格贷款人以外的任何金融机构提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的融资或维持，（B）在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者披露与其贷款有关的任何非公开信息，对此类SPC的担保或信用或流动性增强；但只有在借款人同意的情况下才能披露有关借款人的非公开信息，并且不会被无理拒绝。这个错误！未找到参考来源。未经任何在提议修改时贷款未偿还的SPC书面同意，不得修改。

（i）尽管本文有任何相反的规定，（1）任何贷款人未经借款人或行政代理人同意，可根据适用法律在欠其的全部或任何部分贷款中设立担保权益，并且注释，如果有的话，（2）任何作为基金的贷款人，未经借款人或行政代理人同意，可在欠其的全部或任何部分贷款和票据（如有）中设立担保权益，由其为所欠债务或已发行证券的持有人向受托人持有，由该基金作为该等义务或证券的担保；前提是（i）该受托人不是不合格的贷款人，并且除非且直到该受托人根据本第9.06条的其他规定实际成为贷款人，（x）任何此类质押均不得免除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，并且（y）该受托人无权行使 贷款文件下的贷方，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得了与质押权益相关的所有权。

（j）只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何贷方可以随时，转让其全部或部分权利本协议项下对借款人的定期贷款的义务和义务或其受限子公司通过（a）公开市场购买和/或（b）荷兰式拍卖程序按比例向所有适用的贷款人开放，按照借款人之间商定的惯常程序和行政代理人（或管理此类拍卖的其他适用代理人）；前提是：

（i）（x）如果受让人是借款人的受限子公司，则在进行此类转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已出资或转让此类贷款的本金，加上所有应计和未付利息在其上，给借款人或（y）如果受让人是借款人（包括通过第（x）条规定的出资或转让），（A）此类贷款的本金以及所有应计和未付利息，如此出资，转让或转让给借款人应被视为在此类出资、转让或转让之日自动取消和消灭，（B）其余贷款人的未偿还贷款本金总额应反映借款人当时持有的贷款的取消和终止，并且（C）借款人应立即向行政代理人发出此类出资、转让或转让的通知此类贷款，以及 行政代理人在收到此类通知后，应在登记册中反映适用贷款的取消；

在按比例向所有适用贷款人开放的荷兰式拍卖的情况下，此类拍卖应遵守有关处理与控股及其子公司业务有关的重大非公开信息的惯例规定；前提是没有借款人，或其任何附属公司，均无需作出任何声明，表明其不掌握有关控股或其子公司或其各自证券的重大非公开信息，转让人应被要求提供惯常的“大男孩”免责声明，或任何此类免责声明应纳入转让和承担协议的条款；和

借款人或受限子公司（如适用）不得使用任何ABL贷款的收益来获得此类贷款（除非付款条件（定义见ABL信贷协议）在其生效后已得到满足）。

（k）适用类别贷款的未偿还本金总额应被视为减去购买或出资的贷款本金总额的全部面值（在每种情况下，随后在本协议下取消），借款人或其受限子公司根据第9.06（j）条并且根据第2.08节与此类贷款有关的每笔本金还款期应按如此购买或提供（并随后取消）的贷款本金总额的面值按比例减少。

（l）贷款的任何转让人或参与本协议项下的卖方均有权最终依赖受让人贷款人或参与者在相关转让和承担协议或参与协议（如适用）中的陈述，即该受让人或买方是合格的受让人。行政代理人以其行政代理人的身份，不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，也没有义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人没有义务（x）确定，监控或询问任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何贷款的任何转让或参与，或向任何不合格贷款人披露机密信息承担任何责任或由此产生的任何责任；前提是， 根据借款人对特定不合格贷款人或DQ贷款人附属机构的要求，行政代理人将取消该人对平台的访问，并在必要的范围内更新登记册，以反映该人贷款的转让或终止。

（m）在不合格贷款人名单的适用补充文件生效后，未经借款人书面同意，贷款人将贷款或承诺转让或参与给不合格贷款人，应被禁止，并且，如果任何不合格的贷款人或DQ贷款人附属公司成为贷款人或本协议项下的参与者，（i）借款人可以自费，（x）终止该人的任何承诺并预付任何适用的未偿还贷款，（y）以等于（i）面值和该人为获得此类贷款而支付的金额（加上应计利息、费用和其他金额，但不包括溢价、罚款、预付费用或破损）和/或（z）要求该人（或授予相关参与权益的人）将其权利和义务（不包括此类参与权益，如果适用）转让给一名或多名合格受让人（经该等人同意 合格受让人）以上述价格（该转让无需支付任何处理和备案费）和如果该人未在受让人贷款人签署之日起五（5）个工作日内签署并向行政代理人交付反映此类转让的正式签署的转让和承担协议（或与此类参与权益有关的其他转让文件）并将此类转让和承担协议（或与此类参与权益相关的其他转让文件）交付给该人，则该人应被视为已签署并交付此类转让和承担协议（或与此类参与权益相关的其他转让文件），而无需采取任何行动，该人不得收到借款人提供的任何信息或报告，行政代理人或任何贷款人，为投票目的，该人持有的任何贷款或承诺应 被视为未偿还，并且该人对“所需贷款人”或集体投票或同意没有投票权或同意权，就任何需要受任何修订影响的每个贷款人投票或同意的事项而言或弃权，该人应被视为已投票或同意批准该修改或放弃如果受影响类别的大多数（使上述第（iii）条生效）如此批准，并且（v）该人无权获得任何费用报销或赔偿权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；理解并同意上述规定仅适用于不合格的贷款人或DQ贷款人附属公司，而不适用于成为贷款人的该人的任何受让人，只要该受让人根据本第9.06条的规定成为受让人。

第9.07节保密。每个代理人和贷款人同意对信息保密，但信息可能会披露（a）给其附属公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（应理解，向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密）；（b）在任何政府机构（包括任何自律机构）要求的范围内，例如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；前提是，对于（b）和（c）条项下的此类披露（监管机构在检查或检查过程中要求的信息除外），该代理人或 贷款人（视情况而定）应在可行且不受法律禁止的情况下，将任何政府当局的任何要求或适用法律、法规的任何要求通知借款人，在披露任何信息之前发出传票或类似的法律程序，以允许借款人获得有关此类披露的禁令；（d）本协议的任何其他方；（e）受限于包含基本相同条款的协议作为本第9.07条的规定（或借款人可能合理接受的其他方式），第9.06（g）条中提及的任何质权人、对冲协议的对手方、合格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务；（f）经借款人书面同意；（g）除非由于违反本第9.07条而导致此类信息公开可用；（h）任何政府当局 或监管任何贷方或其附属公司的审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（i）在任何评级机构要求时（应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷方收到的与贷款方有关的任何信息保密）；（j）与行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼有关，与本协议或任何其他贷款文件或执行本协议项下或本协议项下的权利有关的诉讼或程序。此外，代理人和贷款人可能会向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商披露本协议或任何其他贷款文件的存在以及有关本协议的信息，与本协议、其他贷款文件、 承诺和贷款。就本第9.07条而言，“信息”是指从借款人处收到的与控股或其业务有关的所有信息，除了在借款人披露之前行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排人定期向数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息，服务于贷款行业；但如果在截止日期之后从借款人处收到信息，则该信息在交付时已明确标识为机密信息。根据第9.07条的规定，任何需要对信息保密的人都应被视为已履行其这样做的义务如果该人已采取与其自身相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性 机密信息。尽管有上述规定，任何贷款人均可在保密的基础上向任何潜在受让人或参与者提供不合格贷款人名单，以核实该人是否为不合格贷款人。

第9.08节重大非公开信息。

每个贷款人承认，根据本协议向其提供的第9.07节中定义的信息可能包括有关借款人及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方和他们的附属公司或他们各自的证券。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人代表其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.09节抵消。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其附属公司随时和不时获得授权，在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，控股公司和借款人（代表其自己以及代表每个贷款方及其子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵消和应用任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，该贷款人及其附属公司向或为各自贷款方及其附属公司的信用或账户，针对该贷款人及其附属公司在本协议项下或任何其他贷款文件项下（现在或以后存在）的任何和所有义务，无论该代理人或该贷款人或附属公司是否应 已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管此类义务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价。每个贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人和每个贷款人在本第9.09条下的权利是对行政代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第9.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超额利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用，或溢价而不是利息，（b）排除自愿提前还款及其影响，以及（c）在整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额 本协议项下的义务。

第9.11节对应物，电子执行。

（a）本协议和其他贷款文件可在一份或多份副本中签署，每份均应视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真机、.pdf或其他电子成像方式交付本协议签名页的签署副本和其他贷款文件应作为本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本的交付有效。代理人还可以要求通过传真机交付的任何此类文件和签名，pdf或其他电子成像方式由其手动签名的原件确认；但未能要求或交付相同的文件或签名不应限制通过传真机、.pdf或其他电子成像方式交付的任何文件或签名的有效性。

（b）交付（x）本协议、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明的签名页的签署副本，与本协议相关的披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易（每个“附属文件”）是通过电传传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应作为本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件（如适用）的交付有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与之相关的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括 通过电传、通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式），每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况可以是；但未经行政代理人事先书面同意并按照其批准的程序，本协议不得要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实并且没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且在 应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应立即由手动签署的对应方跟进。在不限制上述一般性的情况下，各方特此（i）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关，借款人和贷款方，通过电传传输的电子签名，通过电子邮件发送给pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，同意行政代理人和每个贷款人可以自行选择创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本 任何格式的图像电子记录的形式，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为出于所有目的的原件，并应具有相同的法律效力，作为纸质记录的有效性和可执行性），放弃仅基于缺乏纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利本协议的副本，此类其他贷款文件和/或此类附属文件，分别包括与其任何签名页有关的文件，并且放弃对任何与贷方相关的人的任何索赔，仅因行政代理人和/或任何贷方依赖于或使用电子签名和/或通过电传传输，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制 实际签署的签名页的图像，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的签署、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的任何责任。

第9.12节集成。本协议连同其他贷款文件构成双方就本协议标的及其标的达成的完整和综合协议，并取代所有先前关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每份贷款文件均由相关各方共同参与起草，不应被解释为不利于或有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

第9.13条陈述和保证的存续。本协议项下以及任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的或与本协议或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证在本协议及其交付后继续有效。每个代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，并且尽管任何代理人或任何贷款人在任何贷款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未履行（担保对冲协议项下的义务或或有赔偿和费用义务除外，在任何此类情况下，届时未到期应付），并且应继续完全有效。

第9.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第9.15节适用法律。

（a）本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖并据其解释；但是，如果纽约以外的任何司法管辖区的法律管辖有效性，任何留置权的完善或完善的效果，或关于影响任何抵押品留置权执行的程序事项，此类其他司法管辖区的此类法律应继续适用于该范围。

（b）根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或程序，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或相关或附带的任何法律诉讼或程序，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后出现的，均应提交位于New York City曼哈顿区的纽约州法院或位于该州南方电力地区的美国法院，并且通过签署和交付本协议，借款人、每个代理人和每个贷款人同意，就其自身及其财产而言，这些法院的专属管辖权；前提是（i）任何此类法律诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，关于抵押品，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响安排人、 代理人或贷款人可能不得不在此类抵押品所在的任何司法管辖区的法院或任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何资产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序其法律管辖相关抵押文件；但是，应允许任何贷款方作出回应并以其他方式出现在任何此类行动或程序中。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对设置场地的任何反对意见或基于不方便法院的理由，它现在或以后可能不得不在该司法管辖区提起任何诉讼或程序，就任何贷款文件或与之相关的其他文件而言。

第9.16条放弃陪审团审判权。本协议的每一方在此明确放弃由陪审团审判任何索赔、要求、根据任何贷款文件或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或相关或附带的诉讼或诉讼因由，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是基于合同、侵权行为还是其他方式；本协议的每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法庭审判而无需陪审团，并且本协议的任何一方可以向任何法院提交原始对应方或本第9.16条的副本，作为签署人同意放弃陪审团审判的权利的书面证据。

第9.17节约束力。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，并且每个贷款人应通知行政代理人每个此类贷款人已签署本协议，此后对控股公司具有约束力并符合控股公司的利益，借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人。

第9.18节贷方行动。每个贷款人同意，其不得单独（除非该贷款人单独构成所需贷款人）采取或提起任何司法或其他行动或程序，根据任何贷款文件针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施（包括行使任何抵消权、因任何银行留置权或类似索赔而产生的权利或其他自助权利），或提起任何诉讼或程序，或以其他方式就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产启动任何补救程序，或强制执行对债务的任何担保，理解并同意所有权力，贷款文件下的权利和补救措施只能由行政代理人或抵押代理人（如适用）根据其条款代表受担保方或由所需贷款人行使。为免生疑问，这句话可能是 由所需贷款人、任何代理人或借款人（或任何其他贷款方）对任何受担保方强制执行，并且每个受担保方明确承认，这句话可作为借款人（或任何其他贷款方）在任何此类情况下的抗辩行动、程序或补救程序。每一受担保方，无论是否为本协议的一方，在接受抵押品和债务担保的利益后，将被视为已同意上述规定。

第9.19条无信托责任等控股公司和借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务以及每个代理人外，任何代理人或贷方均不承担任何义务贷款人仅以贷款方就贷款文件和其中拟进行的交易的公平合同对手方的身份行事，而不是作为以下机构的财务顾问或受托人或代理人行事：贷款方或任何其他人。每一贷款方同意，不会基于任何代理人或贷款人涉嫌违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向任何代理人或贷款人提出任何索赔。此外，控股公司和借款人承认并同意，没有代理人或贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何贷款方提供建议。 任何司法管辖区。控股、借款人和其他贷款方各自应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，任何代理人或贷款人均不对任何贷款方承担任何责任或义务。

控股公司和借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，每个代理和贷方都是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务。在日常业务过程中，任何代理人或贷方均可为自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或获取、持有或出售股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）的，控股公司或借款人以及控股公司或借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司。对于任何代理人或贷方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，与此类证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由持有人行使 权利，由其自行决定。

此外，控股公司和借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，每个代理人和贷款人及其附属公司可能会向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。控股，借款人或其子公司可能在此处描述的交易和其他方面存在利益冲突。任何代理人或贷方均不得使用因贷款文件中拟进行的交易或其与任何贷款方的其他关系而从任何贷款方获得的机密信息，这些信息与该代理人或贷方为其他公司提供服务有关，并且任何代理人或贷方都不会向其他公司提供任何此类信息。控股公司和借款人还承认，并承认其子公司的理解，任何代理人或贷方均无义务使用与拟进行的交易有关的 贷款文件，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

第9.20节美国爱国者法案。受美国爱国者法案（Pub. III标题）要求约束的每个贷方。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和实益所有权条例特此通知借款人，根据爱国者法案的要求（在适用范围内）和/或实益所有权条例，如适用，需要获得，核实和记录可识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据（在适用范围内）爱国者法案和/或受益所有权识别借款人和其他贷款方规定，如适用。

第9.21节确认和同意受影响的金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任可能受适用处置机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；和

将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.22节关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信贷支持”和每个此类QFC为“受支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规，“我们。特别决议制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管有以下规定适用贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每个称为“涵盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持QFC和此类QFC信用支持中或下的任何利益和义务，以及从该涵盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果涵盖方或涵盖方的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，则贷款文件项下的违约权可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信贷支持 可针对此类涵盖方行使的权利的行使范围不得超过此类违约权利在美国特别决议制度下可行使的范围如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，双方对违约贷方的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何涵盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

第9.23条抵押品留置权；债权人间协议条款；等等。尽管本协议有任何相反规定，根据抵押文件授予抵押代理人的留置权和担保权益，以及抵押代理人在本协议项下或本协议项下行使的任何权利或补救措施，均受债权人间协议的规定约束。如果债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以债权人间协议的条款为准。每个贷款人授权并指示抵押代理人和行政代理人代表该贷款人签订任何适用的债权人间协议，并根据以下条款采取其要求（或认为可取）的所有行动（并签署所有文件）此类适用的债权人间协议，视情况可以是。

[本页的其余部分有意留空。]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个书面日期正式签署。

[定期贷款信贷协议的签名页]

	签名：
		姓名：丽塔姆·巴拉
		头衔：导演

[定期贷款信贷协议的签名页]

附表2.01

承诺

附表2.01

附表3.01（a）

抵押品和担保要求

附表3.01（a）

附表4.05

财务报表例外

附表4.05

附表4.12

子公司及其他股权投资

附表4.12

附表5.02

借款人的网址

附表5.02

附表5.13

交割后的义务

附表5.13

附表6.01

现有债务

附表6.01

附表6.02

现有投资

附表6.02

附表6.03

现有限制

附表6.03

附表6.05

现有关联交易

附表6.05

附表6.06

现有留置权

附表6.06

附表9.01（b）

行政代理人办公室，某些通知地址

附表9.01（b）

附件 A

笔记形式

出口一个

附件 B

合规证明表格

出口乙

附件 C

转让和承担协议的形式

出口C

附件 C-1

美国税务合规证明表格

出口C-1

附件 C-2

美国税务合规证明表格

出口C-2

附件 C-3

美国税务合规证明表格

出口C-3

附件 C-4

美国税务合规证明表格

出口C-4

附件 D

担保形式

出口D

附件 E

担保协议的形式

附件 F

债权人间协议的形式

出口F

附件 G

公司间从属协议的形式

附件 H

Pari Passu Intercreditor Agreement的形式

附件一

合并协议的形式