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附件 99.1

德文能源公司及子公司的指数

未经审计的备考合并财务报表

 

简介    2
截至2025年12月31日未经审计的备考合并资产负债表    4
截至2025年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表    5
未经审核备考资料附注    6

 

1


德文能源公司及子公司

未经审计的备考合并财务报表

简介

2026年2月1日,戴文能源公司(“德文”)、Cubs Merger Sub,Inc.(“Merger Sub”)和Coterra Energy Inc.(“Coterra”)订立合并协议和计划(经不时修订),其中规定Merger Sub(德文的全资直接附属公司)将与Coterra合并并入Coterra,Coterra继续作为存续公司(“合并”)和德文的全资直接附属公司。如果合并完成,Coterra股东将获得每股Coterra普通股,每股面值0.10美元(“Coterra普通股”),0.70股德文普通股,每股面值0.10美元(“德文普通股”),作为交换。

以下未经审计的备考合并财务报表(“备考财务报表”)是根据Devon和Coterra各自的历史合并财务报表编制的,并进行了调整,以反映合并的完成。截至2025年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表(“备考经营报表”)列报时,如同合并已于2025年1月1日完成。未经审计的备考合并资产负债表(“备考资产负债表”)的列报方式如同合并已于2025年12月31日完成。

备考财务报表是根据以下内容编制的,应与以下内容一并阅读:

 

   

Devon截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及其相关附注;

 

   

Coterra截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及其相关附注;及

 

   

Devon和Coterra于2026年3月30日提交的最终联合代理声明/招股说明书(“代理/招股说明书”)中包含或以引用方式并入的与Devon和Coterra有关的其他信息。

编制备考财务报表是为了反映对Devon历史合并财务信息的调整,这些调整是(i)可直接归因于合并,(ii)可事实支持,以及(iii)与备考运营报表有关,预计将对Devon的业绩产生持续影响。因此,备考财务报表反映如下:

 

   

合并,采用收购会计法,德文为会计收购方,每股Coterra普通股转换为0.70股德文普通股;

 

   

对直接归属于合并的费用承担负债;及

 

   

Coterra的历史金额与Devon的财务报表列报方式和会计政策的一致性,包括对某些细列项目的重新分类,以实现一致的列报方式。

收购会计法要求为合并对价估计和确定公允价值,以及Devon在完成合并时所收购的资产和承担的负债。Devon已利用现有信息确定合并对价的初步公允价值估计及其对收购的Coterra资产和承担的负债的分配。在合并完成之前,德文和Coterra共享某些信息的能力受到限制。因此,德文根据对Coterra向美国证券交易委员会提交的文件的审查、初步估值研究、允许与Coterra管理层的讨论以及其他尽职调查程序,估计了Coterra资产和负债的公允价值。用于进行初步备考调整的假设和估计在备考财务报表随附的附注中进行了描述。

完成合并后,德文将使用德文普通股收盘价和合并完成日已发行的Coterra普通股确定合并对价的价值。此外,在完成合并后,Devon将识别收购的Coterra资产和承担的负债,并使用届时可获得的相关信息最终确定其公允价值。由于上述原因,与合并有关的备考调整是初步的,可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。合并对价的任何增加或减少以及在完成最终估值时所收购资产和承担的负债的公允价值可能与备考财务报表中提供的信息存在重大差异。

 

2


备考财务报表仅用于说明目的,并不一定表明如果合并发生在所示日期本应实现的经营成果和财务状况。此外,备考财务报表并不旨在预测合并后公司的未来经营业绩或财务状况。德文的实际财务状况和合并完成后的经营业绩可能与这些备考财务报表存在重大差异。

虽然有助于在一组假设下说明合并后公司的财务特征,但备考财务报表并未反映预期成本节约(或实现此类节约的相关成本)、赚取额外收入的机会或合并后可能产生的其他因素的好处,因此,不试图预测或暗示未来的结果。具体而言,备考运营报表不包括预计将因合并而实现的协同效应,以及为实现已确定的协同效应可能需要的任何相关成本。此外,备考财务报表未反映合并后可能影响合并后公司业绩的任何监管行动的影响。

 

3


德文能源公司及子公司

未经审计的备考合并资产负债表

2025年12月31日

(百万)

 

     历史     交易会计
调整
       
     德文郡     科特拉      合计     重新分类(a)     科特拉
合并
    备考
德文郡
 

物业、厂房及设备

             

当前资产:

             

现金、现金等价物和限制性现金

   $ 1,434     $ —       $ 1,434     $ 119     $ —      $ 1,553  

现金及现金等价物

     —        114        114       (114 )     —        —   

受限制现金

     —        5        5       (5 )     —        —   

应收账款

     1,792       1,208        3,000       —        —        3,000  

应收所得税

     —        201        201       (201 )     —        —   

存货

     336       48        384       —        —        384  

其他流动资产

     444       273        717       201       —        918  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

流动资产总额

     4,006       1,849        5,855       —        —        5,855  

石油和天然气财产和设备,净额

     23,731       —         23,731       21,039       10,875 (b)     55,645  

其他财产和设备,净额

     1,688       —         1,688       1,019       —        2,707  

财产和设备,净额

     —        22,058        22,058       (22,058 )     —        —   
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

财产和设备共计,净额

     25,419       22,058        47,477       —        10,875       58,352  

商誉

     753       —         753       —        —        753  

使用权资产

     299       —         299       181       —        480  

投资

     727       —         727       12       —        739  

其他长期资产

     395       334        729       (193 )     —        536  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总资产

   $ 31,599     $ 24,241      $ 55,840     $ —      $ 10,875     $ 66,715  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 
负债和权益                                      

流动负债:

             

应付账款

   $ 790     $ 1,056      $ 1,846     $ (619 )   $ —      $ 1,227  

应付收入和特许权使用费

     1,491       —         1,491       650       —        2,141  

应计负债

     —        197        197       (197 )     —        —   

应付利息

     —        54        54       (54 )     —        —   

短期债务

     998       250        1,248       —        —        1,248  

其他流动负债

     807       —         807       220       39 (e)     1,066  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

流动负债合计

     4,086       1,557        5,643       —        39       5,682  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

长期负债

     7,391       3,568        10,959       —        (19 )(b)     10,940  

租赁负债

     197       —         197       120       —        317  

资产报废义务

     863       329        1,192       —        (207 )(b)     985  

其他长期负债

     907       238        1,145       (120 )     —        1,025  

递延所得税

     2,627       3,703        6,330       —        2,553 (b)     8,883  

可赎回优先股

     —        8        8       —        —        8  

股东权益:

             

普通股

     62       76        138       —        53 (c)     115  
              (76 )(d)  

额外实收资本

     5,388       7,854        13,242       —        23,333 (c)     28,721  
              (7,854 )(d)  

留存收益

     10,200       6,894        17,094       —        (6,894 )(d)     10,161  
              (39 )(e)  

累计其他综合损失

     (122 )     14        (108 )     —        (14 )(d)     (122 )
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总股本

     15,528       14,838        30,366       —        8,509       38,875  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总负债及权益

   $ 31,599     $ 24,241      $ 55,840     $ —      $ 10,875     $ 66,715  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

4


德文能源公司及子公司

未经审计的备考合并经营报表

截至二零二五年十二月三十一日止年度

(百万)

 

     历史     交易
会计
调整
   

 

 
     德文郡     科特拉     合计     重新分类(a)     科特拉
合并
    备考
德文郡
 

石油、天然气和NGL销售

   $ 11,223     $ —      $ 11,223     $ 7,176     $ —      $ 18,399  

石油

     —        3,699       3,699       (3,699 )     —        —   

天然气

     —        2,633       2,633       (2,633 )     —        —   

NGL

     —        844       844       (844 )     —        —   

石油、天然气和NGL衍生品

     402       —        402       351       —        753  

衍生工具收益

     —        351       351       (351 )     —        —   

其他

     —        118       118       (118 )     —        —   

营销和中游收入

     5,563       —        5,563       90       —        5,653  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

总收入

     17,188       7,645       24,833       (28 )     —        24,805  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

生产费用

     3,567       —        3,567       2,398       —        5,965  

勘探费用

     43       27       70       —        —        70  

营销和中游费用

     5,635       —        5,635       52       —        5,687  

折旧、损耗和摊销

     3,595       2,370       5,965       (13 )     717 (f)     6,669  

资产减值

     254       —        254       —        —        254  

资产处置

     (343 )     —        (343 )     (5 )     —        (348 )

一般和行政费用

     492       323       815       —        —        815  

融资成本,净额

     455       —        455       191       —        646  

直接运营

     —        1,023       1,023       (1,023 )     —        —   

采集、加工、运输

     —        1,089       1,089       (1,089 )     —        —   

收入以外的税项

     —        366       366       (366 )     —        —   

出售资产收益

     —        (5 )     (5 )     5       —        —   

利息支出

     —        205       205       (205 )     —        —   

利息收入

     —        (14 )     (14 )     14       —        —   

其他收益

     —        (2 )     (2 )     2       —        —   

其他,净额

     24       —        24       11       50 (e)     85  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

费用总额

     13,722       5,382       19,104       (28 )     767       19,843  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税前利润

     3,466       2,263       5,729       —        (767 )     4,962  

所得税费用(收益)

     785       546       1,331       —        (176 )(g)     1,155  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

净收益

     2,681       1,717       4,398       —        (591 )     3,807  

归属于非控股权益的净利润

     39       —        39       —        —        39  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

归属于德文的净利润

   $ 2,642     $ 1,717     $ 4,359     $ —      $ (591 )   $ 3,768  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

每股净收益:

            

基本每股净收益

   $ 4.18             $ 3.24  

稀释每股净收益

   $ 4.17             $ 3.24  

加权平均流通股:

            

基本

     632             531 (h)     1,163  

摊薄

     633             531 (h)     1,164  

 

5


列报依据

Devon和Coterra的历史财务信息来自各自公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。Coterra的某些历史金额已重新分类,以符合Devon的财务报表列报方式。这些备考财务报表应与Devon和Coterra的历史财务报表及其相关附注一并阅读。

备考资产负债表呈现得好像合并已于2025年12月31日完成。提交的备考运营报表就好像合并已于2025年1月1日完成。

备考财务报表反映了随附附注中描述的备考调整,并基于当前可获得的信息。已进行初步调整,这些调整是公允列报备考财务报表所必需的,可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。备考财务报表并不旨在表示如果合并在所示日期实际发生,合并后公司的财务状况或经营业绩将如何,也不表示Devon未来的财务状况或经营业绩。实际结果可能与这些备考财务报表中反映的假设和估计存在重大差异。

合并对价和购买价格分配

德文公司作为会计收购方,将采用企业合并会计处理的收购法对合并进行会计处理。关于合并的初步估计购买价格的分配是基于Devon使用当前可用信息对截至2025年12月31日拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和相关假设。由于未经审计的备考合并财务报表是根据这些初步估计编制的,最终购买价格分配以及由此对合并后公司的财务状况和经营业绩产生的影响可能与此处包含的备考金额存在重大差异。德文预计,在完成合并后,将在切实可行的范围内尽快完成收购价格分配。

初步采购价格分配可能因若干因素而发生变化,包括但不限于:

 

   

发行给Coterra股东的Devon普通股对价的估计公允价值变动,基于Devon普通股收盘价和合并截止日已发行的Coterra普通股;

 

   

截至合并完成时收购的Coterra可辨认资产和承担的负债的估计公允价值变动,可能是石油和天然气商品价格、储量估计、贴现率和其他因素的变化所致;

 

   

截至合并截止日Coterra资产和负债的税基;以及

 

   

代理/招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的因素。

合并对价的初步价值及其对取得的净资产的分配情况如下(单位:百万,除交换比例、股份、每股数据):

 

6


     初步
购买
价格
分配
 

考虑:

  

2026年3月3日发行在外的Coterra普通股

     759.3  

兑换率

     0.70  
  

 

 

 

发行的德文普通股

     531.5  

2026年3月3日Devon收盘价

   $ 44.00  
  

 

 

 

总对价

   $ 23,386  
  

 

 

 

收购资产:

  

现金、现金等价物和限制性现金

   $ 119  

应收账款

     1,208  

存货

     48  

其他流动资产

     474  

石油和天然气财产和设备,净额

     31,914  

其他财产和设备,净额

     1,019  

使用权资产

     181  

投资

     12  

其他长期资产

     141  
  

 

 

 

获得的资产总额

   $ 35,116  

承担的负债:

  

应付账款

     437  

应付收入和特许权使用费

     650  

短期债务

     250  

其他流动负债

     220  

长期负债

     3,549  

租赁负债

     120  

资产报废义务

     122  

其他长期负债

     118  

递延所得税

     6,256  

可赎回优先股

     8  
  

 

 

 

承担的负债总额

     11,730  
  

 

 

 

取得的净资产

   $ 23,386  
  

 

 

 

由于合并,Coterra股东将获得0.70股德文普通股,以换取每股Coterra普通股。

由于截止收盘前德文公司普通股价格的波动,最终合并对价可能与备考财务报表中的金额存在很大差异。从2026年1月30日,即首次公开宣布合并之前的最后一个交易日到2026年3月3日,Devon将发行的合并对价初步价值增加了约20亿美元,作为

 

7


德文普通股股价从40.21美元上涨至44.00美元的结果。德文对价的最终价值将根据德文普通股的实际发行股数和合并生效时德文普通股的市场价格确定。下表显示了Devon股价变动导致的预计收购对价(金额以百万计,股价除外):

 

股价变动

   股价      预计购买
考虑
 

增长10%

   $ 48.40      $ 25,724  

减少10%

   $ 39.60      $ 21,047  

备考调整

为使合并生效,对随附的备考财务报表进行了以下调整:

 

  (a)

以下重新分类使Coterra的历史财务信息符合Devon的财务报表列报方式:

截至2025年12月31日的备考资产负债表

 

   

流动资产:将1.14亿美元现金和现金等价物以及500万美元限制性现金重新分类为现金、现金等价物和限制性现金。将2.01亿美元的应收所得税重新分类为其他流动资产。

 

   

财产和设备:将221亿美元财产和设备净额重新分类为石油和天然气财产和设备净额,为210亿美元,其他财产和设备净额,为10亿美元。

 

   

其他长期资产:将1.93亿美元的其他长期资产重新分类为1.81亿美元的使用权资产和1200万美元的投资。

 

   

流动负债:将6.19亿美元的应付账款和3100万美元的应计负债重新分类为收入和应付特许权使用费。将1.66亿美元的应计负债和5400万美元的应付利息重新分类为其他流动负债。

 

   

其他长期负债:将1.2亿美元的其他长期负债重新分类为租赁负债。

截至2025年12月31日止年度的备考营运报表

 

   

收入:将Coterra的37亿美元、26亿美元和8亿美元的分类石油、天然气和天然气液体(“NGL”)销售分别重新分类为汇总的石油、天然气和NGL销售。将3.51亿美元衍生品收益净额重新分类为石油、天然气和NGL衍生品。将1.18亿美元的其他收入重新分类为营销和中游收入以及生产费用,分别为9000万美元和2800万美元。

 

   

费用:将10亿美元从直接运营费用、11亿美元的收集、加工和运输费用以及3.66亿美元的收入以外的税收重新分类为生产费用。将5200万美元的收集、加工和运输费用重新分类为营销和中游费用。将2.05亿美元的利息支出和1400万美元的利息收入重新分类为融资成本,净额。将出售资产的500万美元收益重新分类为资产处置。将计入折旧、损耗和摊销的200万美元其他收入和1300万美元资产报废义务增加费用重新分类为其他净额。

 

8


  (b)

这些调整反映了Devon普通股的估计公允价值234亿美元,分配给所收购资产和承担的负债的估计公允价值如下:

 

   

财产和设备总额,净额:Coterra石油和天然气资产账面净值增加109亿美元。

 

   

长期债务:Coterra账面价值减少1900万美元。

 

   

资产报废义务:Coterra账面价值减少2.07亿美元。

 

   

递延所得税:公允价值调整导致递延所得税负债增加26亿美元,使用23%的估计混合法定税率计算。

 

  (c)

这些调整反映了向Coterra股东发行Devon普通股以实现交易导致的Devon普通股和额外实收资本的增加。

 

  (d)

这些调整反映了Coterra历史股权余额的消除。

 

  (e)

这一调整反映了与合并相关的5000万美元(3900万美元,税后净额)的估计交易成本,包括未作为交易一部分资本化的财务咨询、银行、法律和会计费用。这些成本未反映在Devon和Coterra的历史2025年12月31日合并资产负债表中,而是作为其他流动负债的增加反映在备考资产负债表中,因为它们将在发生时计入费用。这些金额及其相应的税收影响已反映在备考运营报表中。

 

  (f)

这些调整反映了财产和设备基础变化导致的折旧、损耗和摊销费用增加。

 

  (g)

反映了1.76亿美元的备考调整所得税优惠,主要是增量折旧、损耗和摊销,使用23%的估计混合法定税率计算。

 

  (h)

这些调整反映了向Coterra股东发行的Devon普通股。

补充备考石油和天然气储量信息

下表列出截至2025年12月31日编制的预估备考合并净探明已开发和未开发石油、天然气和NGL储量,以及截至2025年12月31日止年度净剩余探明储量数量变化摘要。还列示了截至2025年12月31日与探明储量相关的贴现未来净现金流量的备考合并标准化计量,以及截至2025年12月31日止年度标准化计量的变化。

这份备考储备、生产和标准化计量信息使合并生效,如同其已于2025年1月1日完成。然而,下面列出的探明储量和标准化计量是Devon和Coterra在各自为独立公司时各自截至2025年12月31日所做的估计。这些估计没有因发展计划或其他因素的变化而更新,这些变化已经发生或可能发生在2025年12月31日或合并之后。这份备考信息是为说明目的而编制的,并非旨在预测合并后公司的未来业绩。

 

9


     石油(MMBBLs)  
     德文郡
历史
     科特拉
历史
     德文郡
备考
合并
 

2024年12月31日

     902        270        1,172  

修订

     11        5        16  

扩展和发现

     185        61        246  

购买储备

     23        107        130  

生产

     (142 )      (58 )      (200 )

出售储备

     (18 )      —         (18 )
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

2025年12月31日

     961        385        1,346  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

探明已开发储量:

        

2024年12月31日

     706        189        895  

2025年12月31日

     714        283        997  

探明未开发储量:

        

2024年12月31日

     196        81        277  

2025年12月31日

     247        102        349  

 

     天然气(BCF)  
     德文郡
历史
     科特拉
历史
     德文郡
备考
合并
 

2024年12月31日

     3,776        9,834        13,610  

修订

     444        816        1,260  

扩展和发现

     778        759        1,537  

购买储备

     59        188        247  

生产

     (505 )      (1,086 )      (1,591 )

出售储备

     (70 )      —         (70 )
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

2025年12月31日

     4,482        10,511        14,993  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

探明已开发储量:

        

2024年12月31日

     3,057        8,420        11,477  

2025年12月31日

     3,476        9,051        12,527  

探明未开发储量:

        

2024年12月31日

     719        1,414        2,133  

2025年12月31日

     1,006        1,460        2,466  

 

10


     NGL(MMBBLS)  
     德文郡
历史
     科特拉
历史
     德文郡
备考
合并
 

2024年12月31日

     624        362        986  

修订

     49        21        70  

扩展和发现

     129        63        192  

购买储备

     10        28        38  

生产

     (81 )      (46 )      (127 )

出售储备

     (11 )      —         (11 )
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

2025年12月31日

     720        428        1,148  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

探明已开发储量:

        

2024年12月31日

     500        271        771  

2025年12月31日

     551        335        886  

探明未开发储量:

        

2024年12月31日

     124        91        215  

2025年12月31日

     169        93        262  

 

     合并(MMBOE)  
     德文郡
历史
     科特拉
历史
     德文郡
备考
合并
 

2024年12月31日

     2,155        2,271        4,426  

修订

     134        162        296  

扩展和发现

     443        251        694  

购买储备

     43        167        210  

生产

     (307 )      (286 )      (593 )

出售储备

     (40 )      —         (40 )
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

2025年12月31日

     2,428        2,565        4,993  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

探明已开发储量:

        

2024年12月31日

     1,715        1,864        3,579  

2025年12月31日

     1,844        2,127        3,971  

探明未开发储量:

        

2024年12月31日

     440        407        847  

2025年12月31日

     584        438        1,022  

 

11


截至2025年12月31日与已探明石油和天然气储量相关的贴现未来净现金流量的备考合并标准化计量如下:

 

     截至2025年12月31日止年度  
     德文郡
历史
     科特拉
历史
     德文郡
备考
合并
 

未来现金流入

   $ 81,155      $ 56,872      $ 138,027  

未来成本:

        

发展

     (6,035 )      (3,365 )      (9,400 )

生产

     (38,022 )      (22,326 )      (60,348 )

未来所得税费用

     (5,653 )      (5,992 )      (11,645 )
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

未来净现金流

     31,445        25,189        56,634  

10%的折扣以反映现金流的时间安排

     (12,680 )      (11,592 )      (24,272 )
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

未来现金流量折现的标准化计量

   $ 18,765      $ 13,597      $ 32,362  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2025年12月31日止年度与探明石油、天然气和NGL储量相关的备考合并标准化计量未来净现金流折现变动情况如下:

 

     截至2025年12月31日止年度  
     德文郡
历史
     科特拉
历史
     德文郡
备考
合并
 

期初余额

   $ 19,770      $ 8,453      $ 28,223  

价格和生产成本净变动

     (3,027 )      3,877        850  

石油、天然气和NGL销售额,扣除生产成本后的净额

     (7,656 )      (4,727 )      (12,383 )

未来开发费用估计数的变化

     582        145        727  

扩展和发现,扣除未来开发成本

     4,367        2,109        6,476  

购买储备

     791        2,439        3,230  

销售储备到位

     (744 )      —         (744 )

修订数量估计数

     1,430        1,191        2,621  

先前估计的该期间发生的开发成本

     1,792        982        2,774  

折扣的增加

     1,623        1,077        2,700  

所得税和其他净变动

     (163 )      (1,949 )      (2,112 )
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

期末余额

   $ 18,765      $ 13,597      $ 32,362  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

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