附件 10.1
通过第1号修正案符合
循环信贷和担保协议
中间
ACV资本基金II LLC，
作为借款人，
资助者们不时地在这里聚会，
承诺的出借人从时间到时间的当事人这里，
这里的传导出借人从一次到另一次的当事人，
和
中信银行，N.A.，
作为行政代理人
作为行政代理人
截至2024年6月20日
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三、
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四、
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时间表
附表1初步承付款项和百分比；设施组别
附表2每月报表表格
附表3通告资料
附表4账户详情
附表5数据文件字段
附表6贷款人电汇指示
展览
附件要求垫付款项表格（附借款基础证明表）
提前还款通知的附件 B表
附件 C转让及承兑表格
美国税务合规证书附件 D表
Servicer每月付款证明的附件 e表
投资组合文件的附件 f格式
附件 G承销指引
附件 H表格解除通知
v
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循环信贷和担保协议
特拉华州有限责任公司ACV Capital Funding II LLC作为借款人（连同其允许的继承人和受让人，日期为2024年6月20日的循环信贷和担保协议）借款人“），本协议不时订约方的设施小组（如本协议所定义）的资助代理人（”资助代理”）、不时作为协议一方的行为放款人、不时作为协议一方的承诺放款人和Citibank，N.A.作为有担保方的行政代理人（定义见下文）（以该身份连同其继承人和受让人，“行政代理人”).
简历
然而，借款人希望贷款人根据本协议规定的条款和条件向借款人循环垫款；和
然而，每个贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类预付款。
现在，因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，双方同意如下：
第一条
定义；建筑规则；计算
定义；建筑规则；计算
第1.01款定义.本协议中使用的下列术语应具有所示含义：
“ABR”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金利率中的最高者加0.50%及（c）于该日生效的一个月期限SOFR加1.00%.ABR因最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动而发生的任何变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动生效之日起生效。
“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。
“开户行”指行政代理人合理接受的合格机构，截至交割日，该机构为摩根大通银行，N.A。
“开户银行手续费”指借款人就收款账户的维护按月向开户银行（如有）支付的费用。
“账户控制协议”指借款人、行政代理人和开户行之间在形式和实质上就收款账户或可能不时适用的任何其他账户建立UCC所指的“控制”而达成的行政代理人合理可接受的协议，该协议可能会不时修订、重述或修改。
“ACV Auctions市场交易”指由母公司或其任何子公司促成并通过其结算的任何批发车辆交易。
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“额外未使用费用”具有贷款人费用信函中赋予该术语的含义。
“行政代理人”具有本协议导言中赋予该术语的含义。
“推进”具有赋予该术语的含义，在第2.01款.
“预付率”指，在任何确定日期，80.00%；提供了在任何确定日，3个月平均缴款率百分比（以上一个日历月末计算）低于35.00%的，预缴率为75%。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响人士”指（i）每一贷款人及其附属公司及（ii）任何参与者。
“附属公司”指，就提交人而言，另一人（任何自然人除外）控制、受该提交人控制或与该提交人在同一控制下，提供了一人不得仅因与该人处于同一财务主办人或其关联人的共同所有权或控制之下而被视为另一人的“关联人”（除非任何该等人根据、担保或以其他方式支持另一人的义务提供抵押品）。
“贷款总额”指在任何时候，本协议项下未偿还贷款在该时间的未偿还本金总额。
“本金余额合计”是指，当用于全部或部分抵押应收款时，此类抵押应收款的全部或该部分的本金余额之和。
“协议”指本循环信贷及担保协议，于本协议日期后不时修订、重述或以其他方式修订。
“反腐败法”是指经修订、不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及所有其他适用的反贿赂和腐败法律。
“适用法律”指任何政府当局的任何行动、守则、同意令、宪法、法令、指令、颁布、裁定、法律、强制令、具有约束力的解释、判决、命令、条例、政策声明、公告、公布、条例、要求、规则、法治、公共政策规则、和解协议、法规或令状，或其任何特定部分、部分或规定，包括所有联邦和州银行或证券法，有关人员受其约束或其或其任何资产或财产受其约束。
“适用保证金”应具有贷款人费用函中赋予该术语的含义。
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“转让及接受"指实质上以附件 C本协议由贷款人、受让人、行政代理人及（如适用）借款人订立。
“可用资金”指，就任何付款日期而言，存放于收款账户的任何及所有收款及其他金额。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，即目前或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率的任何利息支付期，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第1.05（d）节从“利息应计期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“备份服务器”指，Vervent，Inc.，以其作为备份服务协议项下的备份服务商的身份，或作为备份服务商行事的任何其他人已获得行政代理人的书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
“备份服务人员费用”指借款人根据备份服务协议条款按月向备份服务商支付的费用。
“备份服务协议”指服务商、备份服务商和行政代理人于本协议日期订立的某些备份服务协议（视同）可不时修订、重述或修改。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指，就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求。
“破产法”是指经修订的美国破产法。
“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第1.05（a）节取代了此种先前的基准费率。
“基准更换"是指就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关
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基准更替调整；条件是，如果如此确定的这种基准更替将低于最低标准，则就本协定和其他融资机制文件而言，这种基准更替将被视为最低标准。
“基准更换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或在计算该基准时使用的公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（b）就“基准过渡事件”定义（c）款而言，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；但该等不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件，则“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；
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（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已公布部分）或该基准（或其此类部分）的管理人的监管主管的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间"系指，自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第1.05节和（b）节为本协议项下和根据任何融资机制文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的基准，则截至根据第1.05节和根据任何融资机制文件进行的所有目的而进行的基准更替取代当时的基准。
“借款人”具有本协议导言中赋予该术语的含义。
“借款人群体代表”具有赋予该术语的含义，在第11.09（b）款）.
“借款人义务"系指借款人根据本协议或任何其他融资文件产生的贷款集团或任何融资代理或据此设想的交易，包括偿还贷款总额（包括与任何错误付款代位权相关的任何部分）和支付利息的所有当前和未来债务以及借款人对贷款人或任何融资集团的任何融资代理的其他负债和义务（无论产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或或或有，或到期或即将到期），未使用的费用以及借款人应付或将到期的所有其他金额给贷款人或任何融资代理
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集团根据本协议和其他融资文件（无论是关于费用、开支、赔偿、破损成本、增加的成本或其他方面）、利息、费用和任何一方当事人在任何破产、无力偿债或类似程序启动后产生的其他义务（在每种情况下，无论是否允许作为此类程序中的债权）。
“借款”具有赋予该术语的含义，在第2.01款.
“借款基”指，截至任何确定日期，金额等于（a）预付率乘以（b）截至该日期的合格应收款项余额的乘积；提供了就任何确定为转让日的日期而言，借款基数应在使借款人在该转让日将取得的任何应收抵押品生效后计算。
“借款基数计算日期”是指，就任何借款基础凭证的提交而言，在借款基础凭证上确定并用作计算所有抵押应收款适用本金余额的截止日期的适用日期，该日期应为紧接该借款基础凭证日期前一个营业日的营业终了日期。
“借款基础凭证”指与本协议所附的请求书表格所附的格式大致相同的声明，作为附件 A，因此，借方基础凭证的形式可以经借款人和行政代理人双方协商一致，不时予以修改。
“借款基数不足”是指，截至任何确定日期，截至该日期的贷款总额超过截至该日期的借款基数。
“借款基数测试”是指如果就任何确定日期而言，不存在借款基础不足，则将满足的测试。
“借款日期”是指借款的日期。
“营业日”是指属于美国政府证券营业日的任何一天，除非这一天也是（i）纽约州的银行被授权或被要求关闭或（ii）纽约州纽约的商业票据市场关闭的一天。
“现金”是指当天不受限制的美元。
"现金等价物”是指，截至任何确定日期，母公司及其合并子公司持有的合资格投资总额。
“控制权变更”指发生以下情况的事件或一系列事件：（a）ACV Capital LLC不再直接拥有借款人100%的股权且没有任何留置权（允许的留置权除外）；（b）母公司不再拥有ACV Capital LLC 100%的股权，（c）任何“控制权变更/控制权变更”或“出售”或“处置”或“合并”或任何公司注册成立证明或指定声明或借款人的经营协议或合伙协议或信托协议中定义的类似事件，母公司或ACV Capital LLC或在任何规管该等人的债务的文件中，凡赋予该等债务的持有人在该等债务的到期日之前加速偿付或以其他方式要求偿付该等债务的权利，（d）任何人藉以继承该等人的全部或实质上全部财产和资产的事件
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母公司，或（e）任何“个人”或“集团”（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）节中使用了此类术语）在任何时候收购母公司在完全稀释的基础上51%或更多的已发行股本或其他股权的实益所有权。
“截止日期”是指2024年6月20日。
“代码”指不时修订的1986年美国《国内税收法》或任何后续法规。
“抵押品”具有赋予该术语的含义，在第7.01（a）款）.
“应收抵押品”指在任何确定日期，借款人在该日期拥有的应收款项。
“收款账户”指根据以下规定设立的任何账户第8.02款在开户行，以借款人的名义，指定哪个账户为收款账户，为账户控制协议的主体。
“收款期”是指一个日历月；提供了初始收款期应自截止日期开始，并应于截止日期发生的日历月的最后一天结束并包括在内。
“收藏"指（i）从任何人收到的与任何附属应收款有关的所有现金收款、分配、付款、收款、回收（扣除收款费用）和其他款项，包括根据任何该等附属应收款或与该等附属应收款有关而须向借款人支付的所有本金、利息、费用、滞纳金和回购收益，（ii）服务商从任何出售或处置任何该等应收抵押款项中收取的所有清算收益净额，以及（iii）根据适用的应收抵押款项、相关投资组合文件或任何其他相关文件或文书（包括但不限于判决裁决或和解、再融资收益）由债务人或代表债务人收到的任何及每一种类型的任何及所有抵押收益和/或其他金额。
“承诺”是指，就每一融资集团而言，该融资集团有义务根据本协议的条款和条件并在其约束下，根据第2.01款每名贷款人在任何一次未偿还的本金总额，不超过但不超过该贷款人名称对面所列的金额附表1或在转让和接受中，根据该转让和接受，该贷款人应已承担其对融资机制集团承诺（如适用）的义务，因为该数额可能会根据第2.06款或根据根据根据以下规定实施的转让而不时增加或减少第11.06（a）款）.
“承诺金额”指（a）在承诺终止日期当日或之前，所有承诺贷款人的所有承诺总额于附表1（因为该等款额可不时根据第2.05款）和（b）在承诺终止日期之后，零。截至第一次修订日期，承诺金额为200,000，000美元。
“承诺终止日期”是指循环期的最后一天；提供了如承诺终止日否则不是营业日，则承诺终止日为紧接其后的营业日。
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“承诺的管道贷款人”是指每个有承诺的管道贷款人在附表1附于本文件。
“承诺贷款人”是指在其签字页上指定为承诺贷款人的每一个人，以及作为“承诺贷款人”成为本协议一方的任何其他人。
“浓度限制” 指下列限额，在下列情况下，应在任何一天满足：
(a)与符合条件的应收款项合计本金余额最大的义务人相关的符合条件的应收款项合计本金余额不超过符合条件的池内余额的百分之十；
(b)与任何单一债务人相关的合格应收款的本金余额总额不超过10,000，000美元；
（c）与符合条件的应收款项本金余额合计四个最大的债务人相关的符合条件的应收款项本金余额合计不超过符合条件的集合余额的20.00%；
（d）与各债务人相关的符合条件的应收款项的平均本金总额不超过符合条件的集合余额的1.00%；
（e）符合条件的应收款项合计本金余额最大的所在州与债务人相关的全部符合条件的应收款项合计本金余额不超过符合条件的集合余额的30.00%；
（f）与在任何特定国家注册的债务人有关的所有合格应收款项的本金总额（上文（e）条所述除外）不超过合格集合余额的20.00%；
（g）归属于符合条件应收款项本金总额最大的整车单一品牌融资的全部符合条件应收款项本金总额不超过符合条件池余额的20.00%；
（h）归属于任何单一品牌车辆融资的所有合资格应收款项的本金总额（上文（g）条所述除外）不超过合资格池余额的15.00%；
（一）ACV Capital LLC未实际持有相关合格车辆标的所有权的所有合格应收款项的本金余额合计（为免生疑问，不包括债务人借入标的所有权的情况）不超过合资格池余额的35.00%；
（j）相关合资格车辆的基础所有权正由合资格经销商借入的所有合资格应收款的本金余额合计不超过合资格池余额的15.00%；
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(k)与合格应收款相关的所有人的加权平均FICO得分（由与每个所有人相关的所有合格应收款的本金总额确定）不低于675；
（l）与FICO评分低于650的东主相关的所有符合条件的应收款的本金余额合计不超过符合条件的集合余额的20.00%；
(m)与FICO得分低于600的所有权人的债务人相关的所有合格应收款的本金余额合计不超过合资格池余额的5.00%
（n）与合格应收款项相关的车辆加权平均车龄（以该等车辆的车型年计量，并以所有合格应收款项的本金总额确定）不超过10年；
（o）与合格应收款相关的车辆加权平均里程（由所有合格应收款本金余额合计确定）不超过120,000英里；
（p）归属于任何奇车融资的所有合资格应收款项的本金余额合计不超过合资格池余额的3.00%；
（q）归属于未通过ACV Auctions市场交易购买的车辆融资的所有符合条件的应收账款的本金余额合计不超过符合条件的池子余额的50.00%；
（r）构成与Intelliscore低于25的债务人相关的应收担保物的所有合格应收款的本金余额合计不超过合资格池余额的30.00%；以及
（s）如果截至上一个财政季度的最后一天，母公司（a）的有形净资产低于150,000，000美元或（b）维持的非限制性现金金额低于125,000，000美元，则归属于所有权状态为“无”的车辆融资的所有合格应收款项的本金总额（由服务商确定并记录在数据文件中）不超过合格集合余额的27.00%。
“管道贷款人”指在其签字页上指定为管道贷款人的每一个人，以及经借款人同意成为本协议一方的任何管道贷款人。
“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息应计期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、
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借款请求或提前还款、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、第1.05条的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理这些利率（或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为在管理本协议和其他便利文件方面合理必要的其他管理方式）。
“构成文件”指就任何人而言，信托协议、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、合资协议或其他适用的组建或组织协议（或同等或类似的组成文件）及其他组织文件和章程以及任何信托证书、公司注册证书、成立或组织的证书或条款、有限合伙的证书和其他协议、就其组建或组织而备案或作出的类似文书，在每种情况下，该等文书可不时修订、重述、替换或以其他方式修改。
“控制”是指通过所有权、合同、安排或谅解或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“CP”指管道贷款人（直接或间接）获得融资的不时发行的商业票据。
“CP率"指，就每名管道贷款人而言，在任何计息期内的任何一天，（i）相当于该管道贷款人不时支付或应付的年利率加权平均数的较高者，作为其各自的资助代理人（代表该管道贷款人）在公平和公平的基础上全部或部分分配的利息或其他（通过利率对冲或其他方式），而该利率应反映并使（在每种情况下，在相关融资代理（代表该管道贷款人）将该等成本全部或部分分配给该管道贷款人的范围内（a）配售代理和交易商就该等商业票据的佣金，（b）任何发行和付款代理或其他负责管理该管道贷款人商业票据计划的人与该商业票据的编制、完成、发行、交付或支付有关的所有合理成本和费用，以及（c）任何其他成本，与该管道贷款人资助或维持适用预付款相关的费用和开支，包括任何流动性支持、信用增级、政府赞助的资助计划（包括联邦储备银行的商业票据融资工具），或该管道贷款人的任何其他借款，包括但不限于为商业票据市场上不易容纳的小额或奇数美元金额提供资金的借款；但前提是，如果该利率的任何组成部分是贴现率，在计算CP利率时，该管道贷款人的相应资金代理应就该部分使用将该贴现率转换为年利率等值计息利率所产生的利率和（ii）零。
“托管可交付成果"就每项应收款项而言，指由托管人根据备用服务协议条款审查的某些投资组合文件。
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“保管人”指Vervent，Inc.或行政代理人不时聘用的任何其他人，除违约事件存在期间外，借款人可合理接受的人。
“数据文件”指行政代理人可以接受的计算机可读格式的电子文件，其中载有关于附表5就应收抵押款项附于本协议。
“债务人救济法"应统称为《破产法》和所有其他美国联邦、州或外国适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律，这些法律不时生效，一般影响债权人的权利，并经不时修订。
“违约期”具有赋予该术语的含义，在第2.13（a）（二）节）.
“违约率"是指，就任何日历月而言，（x）相当于一个零头的百分比，（a）其分子是在该日历月期间成为违约应收款的所有应收款抵押的本金余额总额，以及（b）其分母是截至该日历月第一天的所有应收款抵押的本金余额总额成倍增加由（y）12提出。
“违约应收款项"指（i）已由任何服务人、卖方或借款人特别单独保留或被任何该等人根据承销指引视为已冲销或不可收回的应收款项，（ii）在任何时点已逾期一百二十（120）天或更长时间，或（iii）已通知服务人或借款人或服务人的任何关联公司或借款人的应收款项，有关的债务人应已就该应收款项进行欺诈，成为死者或成为债务人救济法规定的诉讼主体。
“违约贷款人"指在任何时候，任何承诺的贷款人（a）在借款日期后两（2）个或两个以上的营业日内未能为其根据本协议条款所要求的预付款部分提供资金（但因有关借款条件是否在相关借款日期得到满足的善意争议而未能提供资金除外），（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）或（c）不能解决。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（c）应具有决定性和约束力，无明显错误，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.13（b）款））于向借款人及每名贷款人交付有关该等决定的书面通知时发出。
“应收款项拖欠"指任何应收款项，但违约应收款项除外，就该应收款项而言，根据应收款项的条款规定须支付的任何款项的全部或任何部分已逾期超过任何该等款项的适用到期日三十（30）天。
“确定日期”是指每个征集期的最后一天。
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“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“到期日”是指应收款项按照其条款到期支付的每个日期。
“提前摊销事件”是指，自任何确定之日起：
（一）发生违约事件；
（二）3个月平均缴款率百分比低于30.00%
（三）3个月平均违约率大于10.5%；
（4）3个月平均超额利差小于0.00个百分点；
（5）截至2024年6月30日结束的财政季度开始的任何财政季度的最后一天，母公司的有形资产净值低于100,000，000美元；
（6）截至2024年6月30日结束的财政季度开始的任何财政季度的最后一天，母公司维持的非限制性现金金额低于100,000，000美元，这是根据母公司根据公认会计原则的未经审计的季度财务报表确定的；
（7）截至2024年6月30日结束的财政季度开始的任何财政季度的最后一天，母公司的杠杆率为2.0x或更高，这是根据母公司按照公认会计原则的未经审计的季度财务报表确定的；或者
（8）发生Servicer违约且仍未被豁免。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）和（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“符合条件的经销商”系指在任何确定之日均满足以下所有要求的义务人：
(a)该义务人的主要业务是零售销售或零售销售和租赁新的和/或二手汽车和卡车；
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(b)此类义务人是独立的二手车经销商或新车专营经销商；
（c）该义务人为公司、合伙、信托或有限责任公司；
（d）该义务人的业务位于美利坚合众国；
（e）该等债务人已获服务人指示就每项应收抵押品向总服务账户支付所有款项；
（f）该义务人在其组织状态的法律下具有良好的信誉，并有适当资格在其被要求具有此种资格的每个司法管辖区开展业务；
（g）卖方应已就该债务人及其适用载体提交了UCC融资报表；
（h）截至相关的应收款补充日期，该债务人不受任何破产程序的约束，也不受任何为其本身或其财产的全部或任何实质性部分指定接管人、受托人、清盘人或保管人或任何其他此类清算的程序的主体的约束；
（一）该等债务人或与该等债务人有关的所有人均不是母公司、其任何附属公司或其任何附属公司的高级职员、董事、经理、雇员或附属公司；
（j）母公司、服务商或其任何关联公司均未对该义务人进行任何重大投资；
(k)这种义务人不是政府当局；
（l）该等义务人已连续经营其业务至少十二（12）个日历月；
(m)该义务人没有关闭其业务或出售其全部或几乎全部业务或其业务的资产且相关所有人没有死亡；
（n）此类义务人已根据服务政策接受服务商（或其指定人）的库存审计；和
（o）该义务人的主导经营活动不得为“这里买这里付这里”运营模式。
“合格投资”指记账式证券、可转让票据或以无记名或记名形式票据为代表的证券，证明：
（a）由美国政府发行并由美国财政部完全信任和信用支持的有价证券，可通过法规或美国司法部长的意见；
（b）美国政府担保企业、美国联邦机构、美国联邦融资银行、国际机构发行的、其股本已被美国认购的有价债务证券；
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（c）根据美国或任何州的法律注册成立的任何银行或信托公司的存单、定期存款和银行承兑汇票，但在收购之日，该等投资或该银行或信托公司的商业票据或其他短期债务义务具有穆迪和标普的短期信用评级或评级，每一评级均为“P-1”或至少“A-1”（如适用）；
（d）在任何由联邦存款保险公司投保且其长期债务被穆迪评为“A2”级或更高以及被标普评为“A”级或更高的银行的存款账户；
（e）根据美国或任何州的法律注册成立的任何公司的商业票据，而该等公司在收购日期获穆迪及标普评级，但每份该等信贷评级（如适用）为“P-1”或至少“A-1”；
（f）根据《投资公司法》在美国证券交易委员会注册并按照第2a-7条规则运作且在进行此类投资时被穆迪评为“AAA-MF”、被标普评为“AAAM”的货币市场共同基金。
（g）免税浮动利率商业票据、免税可调整利率期权招标债券，以及美国市政当局发行的其他免税债券或票据，短期评级至少为“MIG-1”或“VMIG-1”或长期评级至少为“AA2”（穆迪），短期评级至少为“A-1”或长期评级至少为“AA”（标普）；以及
（h）与符合上述（c）条规定的任何银行或信托公司或其各自的关联公司就上述（a）及（b）条所述类型的基础证券订立的期限不超过三十（30）天、100%抵押的回购债务；
前提是（i）所有评级要求均以购买时间为基础，（ii）使用收款账户中的资金购买的合格投资应持有至到期，并应仅包括不迟于下一个付款日期之前的营业日到期的投资（或可能在没有损失的情况下清算的货币市场共同基金），以及（ii）不得以高于其本金的价格购买此类合格投资；提供了,进一步，即符合条件的投资必须有到期的固定本金金额，并且，如果被标普评级，则不得在评级后附加“r”后缀。
“符合条件的池余额”指，在任何日期，所有合资格应收款项在该日期的本金余额总额。
“合资格应收款项”是指截至任何确定日期（包括但不限于该应收担保物的应收担保物添加日期）满足以下要求的应收担保物：
(1)此类应收抵押品以美元计价和应付；
(2)有关该等应收抵押品的适用债务人为合资格交易商；
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(3)与此类应收账款有关的投资组合文件，应基本上以附件 f本协议所附，或以行政代理人同意的其他形式和内容（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并应（i）在所有重大方面满足在此类应收抵押品发起时有效的承销指南中规定的要求，（ii）允许母公司、服务商或母公司或服务商的任何代理人或指定人进行库存检查，以及（iii）不禁止或限制向任何人出售、转让、转让或质押；
(4)此种应收担保物是根据适用法律产生的，此种应收担保物的条款符合适用法律，并且自产生此种应收担保物以来，在每种情况下，在所有重大方面均按照适用法律提供了服务；
(5)此类应收担保物是债务人根据其条款承担的一项合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但受适用的破产法或影响债权的类似法律限制的除外；
(6)此类应收担保品的债务人，截至相关的应收款项添加日期（i）不是破产案件中的债务人，（ii）具有订立应收担保品的法律行为能力，以及（iii）具有可接受的信用记录（由参考承销指南确定）；
(7)此种应收抵押品由服务人代表借款人持有的贷款文件作为佐证；
(8)此种应收担保物的债务人的住所在美国的一个州或地区；
(9)此类应收担保物它不受任何争议、诉讼或索赔的影响；
(10)此类应收担保物不属于拖欠应收款项或违约应收款项；
(11)此类应收担保物是由卖方在卖方的日常业务过程中发起的，满足卖方的所有重大要求，是根据卖方的承销指南发起和批准的；
(12)此类应收担保物可以很容易地与其他应收款分开，并在任何一天为所有权和相关担保目的进行识别；
(13)此类应收抵押品受美国某州或地区的法律管辖；
(14)应收担保物的条款要求债务人就应收担保物支付所有款项，而无需预扣、抵销或反索赔；
(15)卖方和借款人均未收到任何有关债务人破产或破产的通知；
(16)借款人是此类应收担保物的唯一合法和实益拥有人，并对其拥有良好的所有权，不存在任何非许可留置权的留置权；
(17)此类应收担保物未被选择使用任何有意损害贷款人利益的程序出售给借款人，而是被选择以满足本协议中规定的要求；
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(18)与该等应收担保品有关的投资组合文件不应构成“电子动产票据”（该术语在UCC中有定义）；
(19)此类应收抵押品不受且不应导致借款人或任何其他人应向任何联邦、州或地方政府当局支付的任何税款、费用或政府收费，除非根据适用的投资组合文件的条款要求其债务人支付“毛额”付款，以在税后基础上支付此类预扣税款的全部金额（习惯上的“除外税款”除外）；
(20)此类应收抵押品上与债务人相关的最高信用额度不超过25,000，000美元；
(21)此类应收抵押品的期限不超过240天；
(22)此类应收抵押品不应是受《美国法典》第15篇第41章或根据该章或其任何部分颁布的经修订的任何法规约束的贷款，或受仅适用于消费者贷款的任何其他类似州或地方法律约束的贷款；
(23)根据《借贷真相法》（以及根据该法颁布的条例Z），此类应收抵押品应为商业目的贷款，所有适用的州法律法规和适用的投资组合文件应要求此类应收抵押品的收益用于商业目的，而不是用于个人、家庭或家庭目的；
(24)此类应收抵押品应由所有权人规定的所有义务的个人履约担保提供担保；
(25)卖方或服务人就此种应收担保物的创设或执行、交付和履行以及为此种应收担保物提供服务所需获得、实施或给予的任何政府当局的所有必要同意、许可、批准或授权，或向其进行的登记或声明，或卖方或借款人就其对此种应收担保物的所有权所需获得、实施或给予的所有必要同意、许可、批准或授权，或向其进行的登记或声明，均已妥为获得、实施或给予，并具有完全效力和效力；
(26)此类应收抵押品不得产生于营运资金贷款或用于由合格车辆组成的经销商库存的平面图融资以外的任何目的的贷款；
(27)与此种应收抵押品有关的每一辆获得担保或融资的车辆应为合格车辆；
(28)服务商、母公司或借款人均不得与适用的债务人（包括但不限于每一所有人）进行与该应收款项有关的任何不利程序或其他不利诉讼；
(29)由借款人或服务人向行政代理人提供的有关该等应收款项的所有金额及资料，在所有重要方面均须真实及正确，且该等款项的义务人或其任何保证人均无争议；
(30)卖方、服务商和借款人各自应已遵守其在该等应收抵押品和相关投资组合文件项下的义务；
(31)此类应收担保物构成UCC含义内的“账户”、“无形付款”、“票据”或其收益；及
(32)托管人应已收到该应收款的所有托管交付品。
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“符合条件的应收账款余额"就任何确定日期而言，指截至该确定日期借款人拥有的所有合格应收款项的截至该日期的本金余额总和（计算以使借款人将获得或出售的任何抵押应收款生效，以及在该日期提前偿还贷款总额）。为免生疑问，为计算合格应收款余额，（a）作为违约应收款的任何抵押应收款的余额和（b）为满足集中限制而需要排除的任何抵押应收款余额部分，在每种情况下，将被视为自确定之日起为零。
“合资格车辆” 指在任何确定日期符合以下所有要求的汽车、卡车或货车：
(a)该车辆由符合条件的经销商拥有，受制于有利于借款人或卖方的完善的第一优先担保权益，并且不存在任何所有权缺陷、留置权、担保权益、租赁、保释金、托运或除借款人或卖方以外的任何人的其他权益；
(b)此类车辆位于合格经销商向借款人或卖方披露的地点，但根据承销指南允许的临时搬迁除外；
（c）该车辆在合资格经销商的正常业务过程中持作出售或出租；
（d）车辆质量好，适销对路；
（e）该车辆由合资格经销商在转让日期后六十（60）天内以拍卖方式购买与该车辆有关的应收抵押品；
（f）该车辆的账面净值（由该车辆的拍卖价格确定）不超过150,000美元；
（g）与该车辆有关的应收抵押品上的债务人已获得并维持一份或多份涵盖该车辆的保险单，其金额至少为投资组合文件所要求的金额，并且服务商被列为损失受款人，并在适用的情况下被列为与该等保单或保单有关的额外被保险人；
（h）ACV Capital LLC实际持有车辆的所有权；提供了即，就非自保交易而言，所有权可能不在ACV Capital LLC的实物占有范围内，并且可以在最多六十（60）天的期限内“在途”给ACV Capital LLC；和
（一）否则，车辆将遵守适用的投资组合文件的所有要求。
“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何此类股权。
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“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA事件”是指（a）任何“可报告的事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就某项计划发出的规例所界定（豁免三十（30）天通知规定的事件除外）；（b）任何计划未能满足“最低资助标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条）；（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是，或预期处于“有风险”状态（定义见《守则》第430条或ERISA第303条）；（e）借款人或其ERISA集团的任何成员就任何计划的终止承担ERISA标题IV下的任何责任；（f）（i）借款人或其ERISA集团的任何成员从PBGC收到确定PBGC打算寻求终止任何计划或为任何计划指定受托人的通知，或（ii）借款人或其ERISA集团的任何成员提交终止任何计划的意向通知；（g）借款人或其ERISA集团的任何成员根据ERISA第4063和4064条就计划承担任何责任（i），（ii）根据ERISA第4062（e）条就设施关闭承担任何责任，或（iii）就退出或部分退出任何多雇主计划而言；（h）借款人或其ERISA集团的任何成员收到任何有关征收退出责任的通知，或确定多雇主计划处于或预计处于《守则》第432条或ERISA第305条所指的濒危状态或危急状态，或正在或预计将破产或正在重组中，在ERISA标题IV的含义内；或（i）借款人或其ERISA集团的任何成员未能向多雇主计划作出任何必要的贡献。
“ERISA集团”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条与借款人被视为单一雇主的共同控制下的每一受控制的公司集团或行业或业务（无论是否成立）。
“错误付款”具有赋予它的意义在第10.07（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”具有赋予它的意义在第10.07（d）（i）条）.
“错误付款影响类”具有赋予它的意义在第10.07（d）（i）条）.
“错误的付款返还缺陷”具有赋予它的意义在第10.07（d）（i）条）.
“错误付款代位权”具有赋予它的意义在第10.07（e）款）.
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”是指发生《中国人民解放军》所载的任何事件、行为或情况第6.01款.
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“超额利差"是指，就任何日历月而言，（i）一个零头的结果，以百分比（可能是负数百分比）表示，其分子是（a）在该日历月期间收到的财务收款总额的超额部分结束了（b）（x）在该历月内成为或被指定为违约应收款的所有抵押应收款的本金余额（在每种情况下，在紧接该等应收款成为或被指定为违约应收款之前确定）和（y）根据第（i）和（ii）条应付的总额的总和第9.01款于该日历月之后的付款日期，而其分母为截至该日历月首日所有合资格应收款项的本金总额成倍增加由（二）12。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例，均为不时生效的，或任何继承性法律、规则或条例，以及任何对任何法定或监管规定的提及，均应被视为对任何继承性法律或监管规定的提及。
“不含税”具有第11.03（a）节赋予该术语的含义。
“异域车辆”指由法拉利、兰博基尼、玛莎拉蒂、阿斯顿·马丁、宾利、劳斯莱斯、迈凯轮、布加迪或迈巴赫中的任何一家制造的任何车辆。
“设施文件”指本协议、账户控制协议、服务协议、备用服务协议、出借人费用函、赔偿协议、履约保函、购买协议、质押协议以及由借款人或其代表根据本协议订立或交付的任何其他担保协议和其他文书第7.07款代其本人和出借人设定、完善或以其他方式证明行政代理人的担保权益。
“设施组”指本协议项下的承诺贷款人及其相关融资代理和管道贷款人（如有），每一方均在本协议附表1中确定，以及与任何此类管道贷款人相关的计划支持提供者（如适用）。
“FATCA”指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、其任何条例或官方解释、与之相关订立的任何政府间协定、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及根据任何政府间协定或政府当局之间为执行上述规定而订立的任何条约或公约而通过的任何现行或未来的财政或监管立法、规则或官方行政惯例。
“联邦基金利率”指在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上列出的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日作为联邦基金有效利率公布的利率与（b）0%两者中的较大者。
“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
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“FICO评分”是指由Fair Isaac公司或其任何继任者创建的信用评分。
“最后到期日”指（a）付款日期中最早的一项，即预定的承诺终止日期后十二（12）个月，（b）承诺终止日期及根据第6.02款，或（c）应全额支付所有债务的日期，以及根据融资文件应支付给行政代理人和贷款人的所有其他款项应已全额支付且本协议项下的承诺已终止的日期（未主张索赔的或有赔偿义务除外）。
“金融收藏”指借款人（或代借款人提供服务的人）就应收抵押款项收到的除为减少应收抵押款项本金余额而适用的收款以外的所有收款，包括为免生疑问而收取的所有利息、财务费用、滞纳金和其他费用。
“金融资产”具有《UCC》第8-102（a）（9）条规定的含义。
“融资报表”具有《UCC》第9-102（a）（39）条规定的含义。
“第一次修正日期”是指2025年12月[ 12日]。
“惠誉”是指惠誉公司及其继任者。
“楼层”是指利率等于0.00厘。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“政府权威”指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、准监管机构、行政法庭、中央银行、公职部门、法院、仲裁或调解小组，或行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体，包括美国证券交易委员会、证券交易所、任何联邦、州、地区、县、市或其他政府或政府机构或政府机构或上述任何一项的其他政治单位或分支机构，无论是国内还是国外。
“保证人”是指家长。
“负债"指对任何人（不重复）（a）由该人以任何方式产生、承担或招致的代表借款的所有债务（包括通过发行债务证券），（b）对财产或服务的递延购买价格的所有债务（贸易应付款项和在正常业务过程中产生的应计费用除外），（c）由该人的财产上的任何留置权担保的所有债务，无论该人是否已承担或承担支付该债务的责任；但前提是，如该人没有承担或承担偿付该等债务的责任，则该等债务的金额须限于（i）被担保债务的本金及（ii）担保财产的公平市场价值（由该人的董事会或经理委员会善意估计），（d）该人的所有资本化租赁义务，（e）该人的所有义务或与
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就信用证、银行承兑汇票及其他信贷展期而言，（f）该人就该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、撤销或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值，（g）该人在任何利率下的所有净债务（截至任何时候根据其终止价值确定），外币，及/或商品掉期、交换、上限、项圈、下限、远期、期货或期权协议，或任何其他类似的利率、货币或商品对冲安排，由母公司善意估计，及（h）该等人士就上述任何一项作出的所有保证。
“受偿方”具有赋予该术语的含义，在第11.04（b）款）.
“补偿税”具有赋予该术语的含义，在第11.03（a）款）.
“赔偿协议”指担保人为有担保当事人的利益以行政代理人为受益人提供的日期为2024年6月20日的某些有限赔偿协议，因为该协议可能会不时修订、重述或修改。
“不合资格应收款项”是指自任何确定之日起，在借款人取得应收款之日后未能满足“合格应收款”定义的一项或多项标准的应收款。
“无形资产”指根据公认会计原则将被归类为无形资产的任何人的所有资产，包括但不限于（a）所有特许经营权、许可、许可、专利、申请、版权、商标、商号、商誉、实验或组织费用和其他类似的无形资产，以及（b）未摊销的债务折扣和费用以及未摊销的股票折扣和费用。
“利息”是指，在一个计息期内的每一天，产品（在该计息期内的每一天）的总和为：
IR x P x 1/d
哪里：
IR =该日贷款的适用利率；
P =适用贷款人在该日的贷款总额部分；及
D = 360。
“利息应计期"指，（i）就截止日期后的首个付款日期而言，自截止日期起至首个付款日期前的确定日期（包括在内）的期间；及（ii）就任何其后的付款日期而言，自但不包括紧接上一个付款日期前的确定日期起至紧接该当前付款日期前的确定日期（包括在内）的期间；提供了、最终计息期应于最后到期日结束。
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“息率”是指，在任何利息应计期内的每一天，就贷款人在贷款总额中的部分而言：
（i）如管道贷款人（直接或间接）向该贷款人的贷款总额部分提供资金，则相当于该日适用的CP利率的利率加适用的保证金；和
（ii）如该等贷款人将其在总贷款金额中的部分而非以管道贷款人资金拨付，则定期SOFR（受第1.05款）（或在ABR贷款的情况下，ABR）的此类利息应计期加适用保证金加，如果使用的是Term SOFR，则为0.11448%。
“投资公司法”指经修订的1940年《投资公司法》及其下颁布的规章制度。
“发票交付日期”指紧接每个月度报告日前的第二个营业日。
“国税局”是指美国国税局。
“摩根大通信贷协议”指母公司、贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2021年8月24日的循环信贷协议，该协议可能会不时修订、重述、延长、替换或补充。
“出借人费用函”指由供资人、行政代理人及借款人（视同）不时修订、重述或修改日期为第一次修订日期的若干经修订及重述的出借人费用函件。
“放款人”是指每一位列于附表1作为“贷款人”以及根据转让和接受根据本协议条款应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和接受不再是本协议一方的任何此类人除外。
“杠杆率"指在任何有关任何人及其合并附属公司的任何确定日期，（a）该人及其合并附属公司的负债与（b）该人及其合并附属公司的有形净值的比率。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权或担保权益。
“有限授权书"就每一应收款而言，系指持有作为该应收款抵押品的每一辆车的所有权的债务人授予的有利于卖方或借款人的有限授权书。
“贷款”指各贷款人根据本协议的条款和条件向借款人提供的任何贷款。
“保证金股票”具有条例U中赋予该术语的含义。
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“主服务账户”指服务商在摩根大通银行，N.A.存放款项的特定账户，或服务商可能不时维持的替代该账户的后续账户。
“物质不良影响"系指将会或可能会对（a）任何服务商、卖方、母公司或借款人履行其作为一方当事人的任何融资文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件或情况，（b）与应收抵押款项有关的款项的可回收性，（c）本协议或任何其他融资文件的合法性、有效性或可执行性，（d）行政代理人对抵押品的留置权的优先权或（e）行政代理人的权利和补救措施，出借人和有担保方就上述（a）至（d）条款下产生的事项。
“钱”具有《UCC》第1-201（b）（24）条规定的含义。
“每月发票”具有在第2.03（b）款）.
“月缴款率百分比"是指，就任何日历月而言，一个分数（以百分比表示）等于（i）在该日历月期间收到的应收抵押应收款的所有本金收款总额除以（ii）借款人在该日历月的第一天拥有的所有应收抵押应收款的本金余额总额的商。
“月度报告”具有在第8.04款.
“月度报告日期”是指，就任何付款日期而言，在该付款日期前两（2）个营业日的日期。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”，借款人或其ERISA集团的任何成员对此做出贡献。
“新贷款办公室”中给出的含义第11.03（d）款）.
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
“预付通知”具有赋予该术语的含义，在第2.04（a）款）.
“义务”指借款人根据本协议或任何其他融资文件或与本协议或任何其他融资文件有关的任何时间或不时欠任何有担保方或任何受影响人的所有债务，无论是绝对债务、固定债务或或或有债务，包括借款人就贷款应付的所有金额及其利息，以及根据本协议或根据任何其他融资文件应付的所有费用、原始发行折扣、费用和其他金额。
“义务人”指根据应收款项（包括其任何担保人）有义务付款或负债的人。
“OFAC”具有赋予该术语的含义，在第4.01（f）款）.
“其他连接税”中给出的含义第11.03（a）款）.
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“其他税”中给出的含义第11.03（b）款）.
“家长”是指ACV Auctions公司。
“参与者"指经许可向其出售参与权的任何人士第11.06（c）款）.
“爱国者法案”具有赋予该术语的含义，在第11.16款.
“付款日期”指自2024年7月开始的每个日历月的第十五（15）天；提供了如任何该等日并非营业日，则该付款日期为下一个营业日。
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司，或任何履行基本相同职能的继任机构或实体。
“百分比"任何贷款人或融资集团指，（a）就本协议日期的任何贷款人或融资集团一方而言，为该贷款人或融资集团指明的百分比于附表1本协议中，由于该金额因该贷款人或融资集团与受让人订立的任何转让和接受而减少，或因该贷款人或融资集团与转让人订立的任何转让和接受而增加，或（b）就根据转让和接受已成为本协议一方的贷款人或融资集团而言，其中规定的百分比为该贷款人或融资集团的百分比，由于该金额因该贷款人或融资集团与受让人之间订立的转让和接受而减少，或因该贷款人或融资集团与转让人订立的任何转让和接受而增加。
“履约保证”指担保人为有担保当事人的利益以行政代理人为受益人提供的日期为2024年6月20日的某些履约担保，因为该担保可能会不时修改、重述或修改。
“允许的资产出售”指以下各项：（a）借款人向卖方出售和转让任何不符合条件的应收款；或（b）借款人向卖方或任何其他人出售和转让任何违约应收款。
“许可受让人”指（i）就任何贷款人而言：（a）任何其他贷款人（违约贷款人除外），（b）任何贷款人的任何关联公司，（c）任何管道贷款人或金融机构的任何流动性提供者或发起人在管道贷款人选择不提供资金的情况下以其他方式提供承诺，以及（d）任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司赞助、管理或支持的任何资产支持商业票据管道；或（ii）任何其他事先获得行政代理人和借款人书面批准的人，不得无理扣留或延迟。
“准许留置权”是指：（a）有利于根据本协议或任何其他融资文件授予的行政代理人的留置权；（b）对尚未到期的税款、摊款和政府收费的留置权，或对其支付正受到善意和适当程序的质疑，并根据公认会计原则为其保留了足够的准备金；（c）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师的留置权，materialmens在正常业务过程中产生的留置权和其他类似留置权，以及未逾期超过45天或正在善意抗辩的担保债务（所借资金的债务除外），以及
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通过及时启动和勤勉进行的适当程序，并根据公认会计原则为其保留准备金。
“人”指个人或法人（包括商业信托）、合伙企业、信托、法人或非法人协会、股份有限公司、有限责任公司、政府（或其机构或政治分支机构）或其他任何种类的实体。
“计划”指由借款人或其ERISA集团的任何成员发起或借款人或其ERISA集团的任何成员出资的ERISA第3（2）节含义内的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束。
“质押协议”指作为出质人的ACV Capital LLC与行政代理人（视同）之间日期为2024年6月20日的某些质押协议，该协议可能会不时修订、重述或修改。
“投资组合文件"就每项应收款项而言，指由相关债务人签立和交付的每份合同和其他协议或文件，包括但不限于（i）任何贷款协议或本票，（ii）任何担保协议和（iii）在每种情况下向卖方或其任何后续受让人提供或为其利益而提供的有限授权书，包括续签、延期、修改和修订。
“违约后利率”是指利率等于利率加上每年2.00%的利率。违约后利率将根据一年的三百六十（360）天和实际经过的天数确定。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。
“本金余额”应是指，就任何应收账款而言，在任何特定时间，该应收账款当时未偿还的未付本金余额。
“付款的优先权”具有在第9.01（a）款）.
“收益”就任何资产或财产而言，具有《UCC》下赋予的含义，无论如何，应包括但不限于根据该资产或财产或与该资产或财产有关而不时支付或应付的任何及所有金额。
“方案支持协议”是指，就任何管道贷款人而言，任何计划支持提供者订立的任何流动性协议或任何其他协议，规定为该管道贷款人（或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）的账户签发一份或多份信用证，发行该管道贷款人或该相关发行人有义务偿付适用计划的一份或多份担保债券
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根据其任何提款的支持提供人、管道贷款人或该等相关发行人向任何计划支持提供人出售预付款（或其部分或参与其中）的任何权益和/或就其商业票据计划向管道贷款人或该等相关发行人提供贷款和/或其他流动性或信贷延期，以及根据该计划发行的任何信用证、担保债券或其他票据。
“方案支持提供商”指并包括现在或以后提供流动性或信贷的任何人，或承诺向管道贷款人（或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）提供流动性或信贷，或向该管道贷款人（或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）提供购买，以支持该管道贷款人直接或间接发行的商业票据，以便为该管道贷款人根据本协议作出的垫款或签发信用证提供资金，担保债券或其他工具，以支持在此类管道贷款人或此类相关发行人的商业票据计划下产生或与之相关的任何义务，但仅限于此类信用证、担保债券或其他工具支持为垫款和购买本协议项下的垫款而发行的CP或专门用于该计划支持提供者对整个管道贷款人的支持，而不是在此类管道贷款人的商业票据计划内的某个特定发行人（借款人除外）。
“业主”是指作为债务人的所有人或所有人同时也是应收款的债务人或担保人的每个自然人。
“采购协议”指卖方与作为买方的借款人之间日期为2024年6月20日的某些购买和销售协议，可能会不时修订、重述或修改。
“采购价格”具有采购协议中规定的含义。
“合格机构”指（x）Citibank，N.A.或（y）根据美利坚合众国或其任何一国或哥伦比亚特区法律组建的存款机构或信托公司（或外国银行的任何国内分支机构），（i）（a）具有（1）长期无担保债务评级为（A-）或更高的由标普和穆迪“A3”或更高或（2）短期无担保债务评级为“A-1”或更高的由标普和穆迪“P-1”，（b）其母公司的（1）长期无担保债务评级为（A-）获标普“A-”或更高评级及获穆迪“A3”或更高评级，或（2）短期无担保债务评级或获穆迪“A-1”或更高评级及“P-1”评级或（c）在其他方面为行政代理人所接受，且（ii）其存款由联邦存款保险公司承保。
“应收款项”是指就卖方发起并由服务商提供服务的贷款或贷款或其他金融便利，收取债务人的收据或收益的所有权利。每一应收款应包括但不限于根据或依据与其有关的所有相关文件所享有的所有权利（包括强制执行权），以及与此有关的所有辅助义务。
“应收款项增加日期”是指卖方将相关应收款转让给借款人的日期。
“复苏”是指就违约应收款项从或代表债务人收到的金额。
“注册”具有在第11.06（d）款）.
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“条例t”, “条例U”和“条例x”是指美联储系统理事会的T、U和X条例，不时生效。
“监管变化”具有在第2.08（a）款）.
“相关文件”是指，就任何应收担保物而言，所有证明、担保、担保、管辖或产生此类应收担保物的证券组合文件或协议或文件，根据这些文件向债务人提供贷款。
“发布”具有赋予该术语的含义，在第8.03（a）款）.
“发布通知”指以本协议所附的格式大致为附件 H.
“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“回购价格”是指，对于卖方根据购买协议回购的任何应收抵押品，金额等于该应收抵押品的未偿本金余额加上截至该回购日期的应计未付利息。
“要求垫付”具有赋予该术语的含义，在第2.02（a）款）.
“请求金额”具有赋予该术语的含义，在第2.02（a）款）.
“所需缴款日期”具有赋予它的意义在第6.04（c）节）.
“所需贷款人”是指，在任何时候，（i）初始放款人，以及（ii）如果此时放款人包括初始放款人以外的放款人，则持有贷款多数的放款人。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责官员"指（a）就根据其组成文件设有高级人员的公司、合伙企业或有限责任公司而言，任何首席执行官、首席财务官、首席运营官、副首席财务官、财务总监、总裁、高级副总裁或司库（b）在有限合伙的情况下，根据本定义（a）条的普通合伙人的“负责人员”，以普通合伙人的身份代表该普通合伙人行事，（c）在有限责任公司的情况下，根据本定义（a）条代表唯一成员或管理成员以其作为唯一成员或管理成员的身份行事的唯一成员或管理成员的任何“负责人员”，（d）在信托的情况下，根据本定义（a）条代表该受托人以其作为受托人的身份行事的受托人的“负责人员”，（e）在借款人的情况下，首席执行官、首席财务官、总裁或司库，以及（f）在行政代理人的情况下，负责本协议管理的行政代理人的一名官员。
“受限制的付款”指因任何股份、会员权益、合伙权益或其他权益而向借款人的任何股东、合伙人、成员或其他权益投资者宣派任何分派或股息或支付任何其他金额
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对借款人的尊重，或为偿债或其他类似基金支付款项，或将资产分开，或购买或以其他方式收购借款人的任何类别的股票或其他股权，或任何认股权证、期权或其他权利，以获得相同的（或就股权向任何人作出任何“虚拟股票”或其他类似的分配或股息性质的付款），无论是现在或以后未偿还，直接或间接，无论是现金、财产（包括有价证券），或为赎回、退出、退休、收购、注销或终止与借款人有关的任何股份、会员权益、合伙权益或其他股权而支付或分割资产。
“循环期”指自（含）截止日起至（a）预定的承诺终止日期、（b）未获行政代理人和规定贷款人同意而放弃的提前摊销事件或违约事件的发生和延续之日（提供了,那，循环期应在任何提前摊销事件的补救措施后自动恢复），或（c）根据以下规定终止承诺的日期第6.02款.
“例行查询"系指政府当局就（i）客户投诉的例行传送、（ii）正式或非正式要求提供有关该人的商业活动、许可状态和/或监管态势的信息而向任何人作出的任何书面或其他询问，但指控该人有任何违规或不当行为的正式或非正式询问除外，或（iii）民事调查要求、正式询问或调查不会使适用的应收款或相关组合文件无效的行为或做法，作为法律事项或根据其条款是非法的或不可执行的。
“标普”意味着标普全球评级，连同其继任者。
“受制裁的管辖权”是指在任何时候都是或其政府是制裁对象的国家或领土。
“被制裁人员"在任何时候，指（a）任何制裁当局维持的任何制裁相关名单所列的任何人，（b）位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区的任何人，或（c）任何其他制裁对象，包括但不限于由上述（a）或（b）条所述的任何该等人或人直接或间接控制或合计拥有50%或以上的人，或由该等人或人直接或间接控制或代表其行事或在其指示下拥有50%或以上的人。
“制裁”是指任何制裁机构不时施加、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。
“制裁管理局”是指美国（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院）、英国（包括但不限于英国财政部）、欧盟和任何欧盟成员国、联合国安理会以及任何其他相关制裁机构。
“制裁目标”是指受制裁的人或受制裁的司法管辖区。
“预定承诺终止日期”指2027年12月10日，或借款人和各贷款人可能同意并以书面通知行政代理人的较后日期。
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“有担保方”指行政代理人、出借人及其各自的许可继承人和受让人。
“担保方信息”具有赋予该术语的含义，在第11.09（b）款）.
“证券法”指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例，均为不时生效的，或任何继承性法律、规则或条例，以及任何对任何法定或监管规定的提及，均应被视为对任何继承性法律或监管规定的提及。
“卖方”指ACV Capital LLC，以其作为购买协议项下卖方的身份。
“服务者”指ACV Capital LLC，以服务协议项下服务商的身份，或作为继任服务商行事且已获行政代理人书面批准并获规定贷款人同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的任何其他人。
“服务器默认”应具有服务协议中赋予该术语的含义。
“服务商的月缴款证明”指由服务商的负责人员填写并签立的证书，其形式大致为附件 e.
“服务商终止通知”具有赋予该术语的含义，在第6.03（a）款）.
“服务协议"指于2024年6月20日在服务人、借款人及行政代理人之间订立的若干服务协议，其内容可能会不时修订、重述或修改。
“服务费”应具有服务协议中赋予该术语的含义。
“服务政策"指服务商就应收账款的服务和管理不时制定的惯常服务政策和程序，其一份或多份先前已提供给行政代理人，因为这些政策可能会根据本协议和服务协议的条款不时修订、修改或补充。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款，但根据“ABR”定义的（c）条除外。
“溶剂”指，就任何人而言，截至厘定日期，（i）（a）该人的债务（包括或有负债）的总和均不超过现时公平
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该人目前资产的可销售价值；（b）该人的资本与其在截止日期所设想的业务相关，并反映在其任何财务预测中，并非不合理地小；（c）该人没有发生、也不打算发生、或相信（也不应合理地相信）将发生超出其支付到期债务（无论是到期债务还是其他债务）能力的债务；（ii）鉴于该术语和《破产法》下的类似条款，该人在含义内是“有偿付能力的”，《纽约州债务人和债权人法》第271条或与欺诈性转让和转让有关的其他适用法律。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。
“子公司"就任何人而言，指任何公司或其他人，其拥有普通投票权以选举该人的董事会、经理层或其他理事机构成员的已发行股本权益的50%以上（仅因意外事件的发生而拥有该权力的股本权益除外），在当时由该人及其一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或以其他方式控制其管理层。
“有形净值”是指截至任何日期，按照公认会计原则计算的母公司及其子公司的总资产减去按照公认会计原则计算的母公司及其子公司的总债务减去其中反映的所有无形项目的金额，包括所有未摊销的债务折扣和费用、未摊销的研发费用、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权，以及根据公认会计原则应适当作为无形资产处理的所有类似项目，不重复地减去应收母公司关联公司的所有金额。
“税收”具有赋予该术语的含义，在第11.03（a）款）.
“期限SOFR”指，就SOFR贷款的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于当日适用的利息应计期间（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在此类利息应计期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，提供了 那，如如此厘定的任期SOFR须永远低于最低限额，则任期SOFR须当作最低限额。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
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“转让日期”具有采购协议中规定的含义。
“UCC”指统一商法典，如在纽约州不时生效；提供了如果由于任何强制性法律规定，根据本协议授予行政代理人的担保权益的完善性、完善性或不完善性的效果或优先权受在美国纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指为此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权而在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政机构对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“承销指引”指卖方有关应收款项的包销指引，其一份或多份先前已提供予行政代理人，而其一份副本于截止日期作为附件 G，因为这些准则可能会根据本协议的条款不时修订、修改或补充。
“未成熟的违约事件”是指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。
“未成熟的服务器默认”是指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将构成Servicer违约的任何事件。
“不受限制的现金"是指，就任何日历月或财政季度而言，（a）母公司及其合并子公司的现金和现金等价物的总和，根据公认会计原则，反映在母公司及其合并子公司的合并资产负债表上，截至该日历月或财政季度末（如适用），但仅限于此类现金和现金等价物（或持有此类现金和现金等价物的任何存款账户或证券账户）不受任何债权人控制或受任何有利于任何债权人的留置权或其他优先安排（账户银行的惯常留置权除外）的限制；提供了，在可归属于任何附属公司的范围内，非限制性现金的计算应为该附属公司的非限制性现金乘以母公司持有的该附属公司的股权百分比（以所有人持有的该附属公司的所有股权计量），加上（b）截至适用的该日历月或财政季度末根据摩根大通信贷协议可提取的未提取承诺。
“未使用费用”具有贷款人费用信函中赋予该术语的含义。
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“预付费用”应具有贷款人费用函中赋予该术语的含义。
“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“沃尔克规则”是指79 Fed发布的题为“自营交易和某些利益以及与担保基金的关系”的共同规则。Reg. 5779 et seq。
“应收担保”指卖方根据购买协议条款要求回购的应收抵押品。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。
“3个月平均违约率”指，截至任何确定日期，最近结束的三个日历月的违约比率的平均值。
“3个月平均超额利差比”是指，截至任何确定日期，最近结束的三个日历月的超额利差比率的平均值。
“3个月平均支付率百分比” 指，截至任何确定日期，最近结束的三个日历月的月支付率百分比的平均值。
第1.02款建筑规则.
就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定，或除非上下文另有要求（i）单数词语应意味着复数以及单数，反之亦然，除非另有说明并酌情，（ii）“本协议中，”本协议中使用的“本协议”和“本协议”及其他类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的物品、附表、章节、段落、条款、展品或其他细分，（iii）本协议中所列的标题、副标题和目录仅为便于参考，不应构成本协议的一部分，也不应影响本协议任何条款的含义、构造或效果，（iv）本协议中对物品、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指，除本协议另有规定外，（v）本协议中提及的“包括”或“包括”应是指包括或包括（如适用），但不限制该术语之前任何描述的概括性，并且就本协议而言，eJUSDEM generis规则不应适用于将一般性陈述（随后或提及特定事项的列举）限制为与具体提及的事项类似的事项，（vi）“将”一词应被解释为具有与
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单词“shall，”（vii）本文对任何设施文件、协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文所述的该等修订、重述或修改的任何限制），（viii）本文对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人（受本文或任何其他适用协议中规定的任何限制的限制），（ix）凡提述此处任何法律或规例，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，而（x）每项提述时间而无需进一步指明，均指在纽约、纽约的时间。
第1.03款时间周期的计算.
除非本协议另有说明，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”两个词都是指“到但不包括”。本协议所指的期间，除明确规定的营业日外，应以日历日为单位计算。
第1.04款抵押品价值计算程序.
(a)关于根据本协议要求对抵押品中所包括的任何其他资产的任何付款进行的所有计算，关于应收款的出售和购买，以及关于可能收到的存入收款账户的任何其他款项可赚取的收入，本条规定第1.04款应予适用。本条款的规定第1.04款应适用于本条款所涵盖的任何确定或计算第1.04款，无论是否具体提第1.04款，但特定条文明文规定的其他某种计算或确定方法除外。
(a)在付款的优先权中提及按“备考基础”进行的计算，是指在所有付款生效后，按照付款的优先权，在（在付款的优先权中）之前或包括进行此类计算的条款的此类计算。
(b)本协议中提及借款人“购买”或“取得”应收款项包括提及借款人通过卖方的出售和/或出资方式取得此种应收款项。
（c）尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议下的所有货币计算均应以美元为单位。就本协议而言，关于以美元以外的货币收到或要求支付的所有金额的计算应按零估值。
第1.05款基准替换设置.
(a)基准更换.尽管本文或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第1.05（a）（i）款以基准替换基准的情况。
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(b)基准替换符合变化.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他融资机制文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第1.05（d）节立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第1.05条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他融资文件的任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条第1.05条的明确要求。
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌处权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的财务基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息应计期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准的财务基准原则（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息应计期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期开始的通知后，以及在基准不可用期延续期间的所有时间，未由CP提供资金的贷款将按ABR计息。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不在任何ABR的确定中使用基于当时现行基准的ABR组成部分或此类基准的期限（如适用）。
（f）免责声明.行政代理人对（a）ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或术语SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他与ABR相关的事项，不保证或接受责任，也不承担任何责任，包括任何此类的组成或特征是否
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替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）将与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变更的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR计算、定期SOFR参考利率、定期SOFR、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.06款无法确定费率.受制于第1.05款，如果在任何SOFR贷款的任何利息应计期的第一天或之前，（x）行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法根据其定义确定“定期SOFR”，或（y）所需贷款人确定，出于与任何请求任何SOFR贷款或其延续有关的任何原因，与拟议SOFR贷款有关的任何利息应计期的“定期SOFR”没有充分和公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，且被要求的出借人已向行政代理人提供了此类认定的通知，行政代理人将及时如此以书面形式通知借款人和各出借人按照第11.02款.经行政代理人向借款人发出通知，应暂停贷款人作出SOFR贷款的任何义务（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息应计期为限），直至行政代理人（就第（y）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的SOFR贷款借款请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息应计期为限），（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息应计期结束时已转换为ABR贷款。
第二条
预付款
预付款
第2.01款循环信贷机制.（a）根据以下规定的条款和条件，包括第三条，每名贷款人（非承诺的管道贷款人除外）同意向借款人提供贷款（每名，一名“推进"）不时于截止日至承诺终止日期期间的任何营业日，该日期须确定为相关垫款请求中指明的该等垫款的借款日，依据第2.02款，按比例（基于每个融资小组的承诺）在所有融资小组中，在每种情况下，在任何一次未偿还的本金总额不超过但不超过该融资小组的承诺，就所有贷款人而言，本金总额不超过但不超过当时有效的未偿还垫款不超过借款基数的数额。在任何一天的每一笔预付款的此类借款在此称为“借款”.
（b）在此种限额内并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可根据本协议借款（和再借款）第2.01款并提前偿还贷款第2.04款.每个贷款人根据本条承担的义务是若干项，任何贷款人未能在任何预付款之日提供其在任何要求的预付款金额中所占份额，不应免除任何其他贷款人根据本条承担的义务。任何贷款人均无义务为任何垫款的任何部分提供资金，这将导致其垫款的本金总额超过其承诺。各贷款人的承诺载于附表1。
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第2.02款取得进展.（a）如果借款人希望根据本协议进行借款，则借款人应向行政代理人和每个出资代理人提供一份书面请求，要求以基本附件 A本协议（a“要求垫付"），在收到（i）一份证明截至预付款请求之日符合借款基础测试的借款基础证书和（ii）一份识别与此种借款有关的向借款人出售的任何应收款的某些特征的数据文件后，在每种情况下，该预付款请求均应不可撤销且有效，但须符合第2.02（b）款），不迟于紧接所请求借款之日前的第三个美国政府证券营业日下午12：00（纽约时间）（或行政代理人和适用的融资代理人可能同意的更晚时间或日期）。每项垫款请求中指明的拟议借款日期应为承诺终止日期当日或之前的一个营业日，且每项此类垫款请求中要求的借款金额（“请求金额"）应至少等于500,000美元（或，如果更少，则为本协议项下剩余未提供资金的承付款项）和超过1美元的整数倍。
在收到按照本规定提出的垫付请求后迅速第2.02款，供资代理人应将其融资小组中的每一适用贷款人的详细情况以及作为所请求借款的一部分将向该贷款人垫付的金额告知其。每份预付款请求的日期应为交付给行政代理人和资助代理人的日期，并由借款人的一名负责官员签署。借款方通过提交提前请求，应被视为已向行政代理人和出借人陈述并保证，在相关借款日提议的借款生效后，应立即将《第第3.02款已经满意了。
(a)贷款人提供资金.各融资小组应在每个借款日下午3：00（纽约市时间）之前通过电汇立即可用的资金的方式将其在适用的请求金额中所占的百分比存入借款人就相关预付款请求指定的账户。尽管有上述规定，就任何融资集团而言，在该融资集团中没有承诺的每个管道贷款人可自行酌情向借款人提供可分配给该管道贷款人融资集团的适用请求金额的百分比。如果管道贷款人（承诺的管道贷款人除外）选择不为其设施组的请求金额百分比提供资金，则该管道贷款人的相关贷款人或在该管道贷款人设施组中分别有承诺或承诺的贷款人应在满足本协议规定的适用条件后，向借款人提供该设施组各自的请求金额百分比。
(b)每项垫款请求在提交最终垫款请求后，均不可撤销并对借款人具有约束力，借款人应就该贷款人因借款人未能完成该垫款而直接或间接（包括，在管道贷款人的情况下，通过适用的计划支持协议）而招致的任何损失或费用向每个贷款人作出赔偿，包括该贷款人或该贷款人的管道管理人直接或间接招致的任何损失或费用（包括，在管道贷款人的情况下，根据适用的方案支持协议）清算或重新雇用由该贷款人（或适用的方案支持提供商）获得的资金（包括通过发行CP或本票或从第三方获得存款或贷款而获得的资金），以便为该预付款提供资金；提供了，在借款人未收到适用贷款人合理详细列明此种赔偿要求的依据的说明的情况下，不得赔偿此类损失或费用。
第2.03款还本付息.借款人应按以下方式支付借款本息：
(a)贷款未偿还本金额的100%，连同所有应计及未付利息，将于最后到期日到期应付。
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(b)每笔贷款的未付本金金额应自该贷款之日起计息，直至该本金金额全额支付。行政代理人应当为每个付款日期制作发票（每张，一张“每月发票”），并在相关的发票交付日期将该发票交付给服务人和借款人，其中载明借款人在该付款日期应向各贷款人支付的利息。贷款适用的利率由行政代理人按照本合同适用的规定确定，无明显错误的认定为结论性的。
（c）每个利息应计期的总贷款金额的应计利息应在该利息应计期的下一个下一个支付日（x）支付欠款，以及（y）与根据第2.04（a）款）;提供了（i）就任何全额提前偿还贷款总额而言，该等金额至但不包括提前偿还日期的应计及未付利息可于提前偿还日期或贷款人与借款人之间另有约定的日期支付；及（ii）就贷款总额的任何部分提前偿还而言，该等金额至但不包括提前偿还日期的应计利息须于适用的付款日期根据发生该等提前偿还的收款期的付款优先权在该等提前偿还后支付。
（d）在所有情况下均须遵守第2.03（f）款）、借款人支付债务的义务，包括借款人向贷款人支付贷款总额的未偿本金及其应计利息的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款支付，在任何和所有情况下，无论借款人或任何其他人对任何有担保方或任何其他人可能或已经对付款提出的任何抵销、反诉或抗辩。
（e）作为在不征收预扣税的情况下支付本金和利息的一项条件，借款人或行政代理人可要求其合理接受的证明，以使借款人和行政代理人能够确定其根据美国现行或未来的任何法律或法规以及任何其他适用的司法管辖区可能被要求从与此种付款有关的付款中扣除或扣留的任何税款或其他费用的义务和责任，或其任何政治分部或其中的税务当局的任何现行或未来法律或条例，或遵守任何该等法律或条例下的任何报告或其他要求。
（f）不得就根据本协议应付的任何款项向任何高级人员、董事、雇员、股东、所有者、关联公司、成员、经理、代理人、合伙人、借款人或其各自的继任者或受让人追索。
第2.04款提前偿还贷款总额.
(a)可选预付款项.借款人可在任何营业日不时自愿提前全部或部分预付贷款总金额，无须缴付《中国证券报》所列明的其他罚息或溢价第2.04（c）款），但须支付根据《公约》规定应支付的所有款项第2.03（c）款）和第2.04（c）款），具体如下：
（一）除与根据第2.04（a）（二）条）、借款人应当已向行政代理人送达该提前还款的书面通知（该通知、一份“预付通知”）的形式附件 b本协议不迟于预付款项之日前第二个工作日下午12：00（纽约时间）（或行政代理人和各资助代理人可能同意的更晚时间或日期）。行政代理人收到此种提前还款通知后，应当及时通知各出资代理人，各出资代理人应当及时通知其融资组内各出借人。借款人根据本协议提前偿还贷款总额的每笔款项第2.04（a）（i）节）本金应至少为500,000美元，如果少于，则为全部
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贷款总额。每笔贷款的提前还款应根据每个贷款人持有的垫款的未偿还本金总额在贷款人之间按比例进行。借款人应按照每个适用的资金代理的指示，在下午2：00（纽约时间）之前通过电汇将立即可用的资金支付到适用的贷款人的账户，从而支付该通知中指定的付款金额。
（二）在借款人根据购买协议从卖方取得应收款项或借款人根据本协议的条款和条件完成允许的资产出售的任何日期，借款人可以通过提取收款账户中的存款资金（包括允许的资产出售的任何收益），对贷款总额的部分或全部进行选择性提前还款；提供了，指行政代理人及各资助代理人应在紧接该等预付款项日前的营业日下午2时（纽约时间）之前收到一份借款基础证明及相关数据档案（i）证明在该等预付款项后将满足借款基础测试，及（ii）证明在该等预付款项后，收款账户中的资金应保持在足以根据第9.01（a）（i）条）,（二）和（三）.为免生疑问，借款人可信纳第（i）款上述条件（a）关于在借款日通过交付日期为提款日期的预付款请求而进行的任何预付款，其中包括截至该日期的借款基数的计算，或（b）关于在允许的资产出售日期通过交付所需的交付品而进行的任何预付款根据第8.05（a）（i）（y）条本协议。
(b)强制性预付款项.借款人应当按照支付优先权规定的方式和范围，在每个支付日提前偿还贷款。借款人（或代其服务的人）应在每个月度报告中，按照付款的优先顺序，提供在相关支付日将被预付的贷款总额的通知。此外，如果在循环期内的任何一天借款基数测试不能满足，借款人应在五（5）个营业日内通过提取存放在收款账户的资金，预付足以满足借款基数测试的金额的贷款，除非借款人已在该五（5）个营业日内进行准许资产出售，而其收益（连同存放在收款账户的合资格投资和其他金额）在该五（5）个营业日内按照第2.04（a）款）.
（c）额外预付款项拨备.根据本条例的每项预付款项第2.04款应受第2.03（c）款）并按照贷款人在贷款总额中的按比例份额申请贷款总额。借款人在此同意向行政代理人或任何贷款人（如适用）偿付行政代理人或任何该等贷款人（如适用）因依据本条例作出的任何预付款项而招致的任何实际损失、成本或开支（由行政代理人或任何该等贷款人（如适用）合理厘定）所须补偿的一笔或多于一笔的款额第2.04款不是在付款日期进行的。
第2.05款承诺的变更.
(a)自动减持及终止.所有承诺贷款人的承诺将在承诺终止日期的下午5：00（纽约时间）自动减少为零。
(b)可选减支.在承诺终止日期之前以及除在第2.13（c）款）、借款人有权在不少于五（5）个工作日的事先书面通知贷款人的情况下，随时或不时终止或减少承诺金额的未使用金额，不收取任何费用或罚款，该
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资助代理人及每项该等终止或减持的行政代理人，其通知须指明该等终止或减持的生效日期及任何该等终止或减持的金额；提供了（i）承诺金额的任何此类减少的金额应至少等于1,000，000美元，并且（ii）任何此类减少都不会使承诺金额低于当时的贷款总额。此类终止或减少通知只有在收到后才不可撤销且有效，并应按比例适用以减少每个承诺贷款人各自的承诺。
（c）终止或减持的影响.承诺出借人的承诺一经终止或减少，不得恢复，除非经行政代理人、出资代理人和出借人另行批准。根据本协议终止或减少承诺金额的每一次第2.05款应根据各自的承诺在承诺的出借人之间按比例适用。
第2.06款最高合法利率.协议各方的意向是，贷款总额的利息不得超过适用法律允许的最高利率。因此，尽管有任何与此相反的情况，如果贷款人根据本协议向借款人收取、从借款人收取或从借款人或代表借款人收取的任何利息超过该最高合法利率，则此种付款超过该最高限额的部分应首先适用于借款人根据本协议向有担保当事人支付当时到期和欠款的款项（本金和利息除外），然后适用于贷款总额的未偿本金的减少。
第2.07款若干义务.任何贷款人未能在指明日期作出其须作出的任何垫款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出垫款的义务。行政代理人或任何资助代理人均不对任何贷款人未能作出任何垫款负责，任何贷款人亦不对任何其他贷款人未能作出应由该其他贷款人作出的垫款负责。
第2.08款成本增加.（a）如任何适用法律或公认会计原则或其他适用会计政策的引入或任何变更或解释、适用或实施在本协议日期后（a）监管变化”):
(A)应施加、修改或认为适用任何准备金（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金，但不包括利息确定中包含的任何准备金）、针对任何受影响人的资产的强制贷款、保险费、特别存款或类似要求、与任何受影响人或为任何受影响人的账户的存款或债务或任何受影响人提供的信贷；
(b)须更改任何受影响人士维持或要求或要求或指示维持的资本金额；
（c）须施加任何其他条件，影响任何受影响人士全部或部分拥有或资助的任何垫款，或其作出垫款或为此提供资金的义务或权利（如有的话）；
(D)令任何受影响人士就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，须缴付任何税项（不包括（1）弥偿税项、（2）不包括税项定义的（b）至（d）条所述的税项及（3）按净收入征收或以净收入计量的其他关连税（不论以何种计值）或属特许经营税或分行利得税；或
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（e）应改变联邦存款保险公司（或其继承者）评估存款保险费或类似收费的费率或方式；
上述任何一种情况的结果是或将是：
（x）增加受影响人士资助或作出或维持贷款总额的成本或对受影响人士施加成本；
（y）减少受影响人士根据本协议收到或应收的任何款项的金额；或
（z）将受影响人士因其根据本协议或任何方案支持协议承担的义务而导致的资本回报率降低至低于该受影响人士若无此类监管变更本可达到的水平（考虑到该受影响人士有关资本充足的政策）；
然后，自该受影响人提出要求后的第一个付款日期开始（该要求应附有一份合理详细列明该要求的基础的声明），借款人应直接向该受影响人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该受影响人的额外或增加的成本或在该要求日期之后根据可用于该目的的资金的支付优先权产生的减少。关于根据本条第2.08款在付款日期偿还给任何贷款人的任何金额，借款人在此同意，应促使服务商在服务商的每月付款证明上反映偿还给每个贷款人的这些金额。为免生疑问，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德·弗兰克法案”）；（ii）由巴塞尔银行监管委员会编制的经修订的巴塞尔协议，载于题为“巴塞尔协议II：资本计量和资本标准的国际趋同：经修订的框架”的出版物中，并不时更新（“巴塞尔II”）；（iii）不时更新的题为“巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架”的出版物（“巴塞尔III"），包括但不限于任何涉及流动性覆盖率或补充杠杆率的出版物；或（iv）任何政府当局有关《多德弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》的任何实施法律、规则、条例、指导、解释或指令（无论是否具有法律效力），在每种情况下，根据该法案颁布或与之相关发布的所有规则和条例均应被视为已在截止日期之后出台，从而构成截至截止日期受影响人员在本协议下的监管变更，无论颁布日期如何，采纳或发行，以及根据付款优先权足以补偿该受影响人士的资本或流动性增加或回报减少的额外金额。
如任何受影响人士有权根据本条例申索任何额外款项第2.08款，应当将其因此有权发生的事件及时通知借款人（并抄送行政代理人），并向借款人交付一份合理详细载明该等金额的证明。
(a)根据本条例提出的每项要求第2.08款应由贷款人以书面形式向借款人提供，并应合理详细地说明理由。在确定借款人根据本第2.08款，任何适用的贷款人或受影响人士可使用其合理地平均和归属的任何方法
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认为适用，只要它将这种方法应用于其他类似交易。任何贷款人或受影响人士未能或延迟根据本条例要求赔偿第2.08款不构成对任何此类贷款人或受影响人获得赔偿权利的放弃；提供了 借款人无须根据本条例向该贷款人或受影响人士作出补偿第2.08款对于任何增加的成本或减少在该贷款人或受影响的人将由此引起的监管变更通知借款人的日期之前超过一百二十（120）天发生；进一步提供 如该监管变更具有追溯力，则应将前一但书所指的120天期限延长，以包括其追溯效力的期限。
(b)一旦发生导致借款人有义务根据本条向贷款人支付额外款项的任何事件第2.08款，如借款人提出要求，该贷款人将作出合理努力（但须符合该贷款人的整体政策考虑），以减少或消除根据本条提出的任何赔偿要求第2.08款，包括但不限于指定一个不同的贷款办事处，如果这种努力或指定将减少或消除借款人根据本条在未来支付这类额外款项的义务第2.08款;提供了该等贷款人合理地认为，该等努力或指定不会对该等贷款人构成非法或以其他方式不利，或不符合其政策或根据该等贷款人及其贷款办公室遭受未偿还的成本或费用或重大法律或监管不利条件（由该等贷款人合理地确定）的条款作出，目的是避免引起任何该等条款运作的事件的未来后果。
第2.09款撤销或退回付款.借款人同意，如果在任何时候（包括在最终到期日发生后），其先前向任何有担保当事人或有担保当事人的任何指定人支付的任何款项的全部或任何部分因任何理由（包括借款人或其任何关联公司的破产、破产或重组）被撤销或必须被退回，则就本协议而言，借款人向该有担保当事人支付该款项的义务应在该款项被撤销或必须被退回的范围内，被视为继续存在，而本协议应继续有效或恢复（视情况而定），就该等义务而言，一切如同未支付该等款项；提供了该利息应自借款人最初付款之日起计及之后的任何该等金额。
第2.10款一般付款.（a）除非另有规定第11.04款，就贷款总额和其他义务，包括其本金、利息、费用、赔偿、费用或根据本协议或根据任何其他融资文件应付的其他款项，向任何有担保方、任何受影响人或任何受赔偿方支付的所有欠款和应付款项，应由借款人按照付款的优先顺序，以美元、立即可用的资金向适用的接收方支付，所有款项均不得反诉、抵消、扣除、抗辩、减免、中止或延期。行政代理人和每个贷款人应（i）在截止日期之前向借款人提供电汇指示，如果是行政代理人和截至截止日期的任何贷款方，以及（ii）在执行基本上以本协议所附形式作为的转让和接受之前附件 C，如任何贷款人在截止日期不是本协议的一方。在营业日下午5：00（纽约时间）之后从借款人收到的付款将被视为已在下一个营业日支付。
(a)除本文另有明确规定外，贷款总额的所有利息计算，以及在适用的范围内，费用和其他义务的所有计算，在每种情况下均应以一年360天为基础（或在ABR以最优惠利率为基础的时候参照ABR计算的利息的情况下，该利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算实际经过的天数，包括垫款日期，不包括付款日期。贷款人、行政代理人或资金代理人在本协议项下进行的所有计算均为结论性的，无明显错误。
第2.11款延长预定的承诺终止日期.借款人的负责人员可在接到书面通知后，向行政代理人、供资人和贷款人提出延长预定承诺终止日期的请求
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借款人和行政代理人共同同意的额外期限（按规定贷款人的指示行事）。不迟于行政代理人和贷款人根据前一句收到借款人负责官员的任何此类书面通知之日起三十（30）日内，行政代理人应将行政代理人和所需贷款人对此类延期请求的初步同意或不同意通知借款人，该同意应由行政代理人和所需贷款人全权酌情给予。行政代理人和被要求贷款人应已同意该延期请求的，行政代理人（按被要求贷款人的指示行事）应向借款人交付行政代理人和贷款人选择延长预定承诺终止日期的书面通知。行政代理人和所需贷款人的同意应以行政代理人和所需贷款人及其律师在形式和实质上均满意的任何所需法律文件的编制、执行和交付为前提，其中实质上纳入了延期请求中所载的条款和条件。行政代理人未对延长预定承诺终止日期的请求作出回应，即构成拒绝延长，因此，当前的预定承诺终止日期应继续适用。作为任何延长预定承诺终止日期的一部分，除非行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和借款人另有约定，最后到期日期也应延长相同的期限。
第2.12款[保留].
第2.13款违约贷款人.(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第11.01（c）款）.
（二）某些费用.尽管有本协议或其他融资文件的任何其他相反规定，只要贷款人是违约贷款人（这段时间，a "违约期"），该违约贷款人无权收取根据本协议在该违约期内产生的任何未使用费用或额外未使用费用（且借款人无需支付任何该等未使用费用或额外未使用费用，否则本应在该违约期内支付给该违约贷款人）。
(a)违约贷款人治疗.借款人与行政代理人书面约定属于违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方当事人，据此，自该书面通知中指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件的情况下，贷款人应购买其他贷款人的未偿还贷款总额的部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使（i）贷款总额按照各自在承诺金额中所占百分比按比例由贷款人持有，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将是非违约贷款人；提供了不得就借款人或其代表在该贷款人为违约贷款人期间所累积的未使用费用或额外未使用费用或已支付的款项作出追溯调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
(b)借款人可提前不少于五（5）个工作日书面通知行政代理人（行政代理人应及时通知出借人），终止任何违约出借人的承诺未使用金额；提供了 那
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此种终止不应被视为借款人、行政代理人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除。
（c）借款人可以在任何营业日，自愿全部或部分预付违约贷款人贷款总额的部分，不收取违约金或溢价，但须将该金额的所有应计和未付利息支付至但不包括提前还款之日。借款人应在不迟于此类提前还款之日前的第三个美国政府证券营业日下午12：00（纽约时间）（或行政代理人与适用的融资代理人和违约贷款人可能约定的更晚时间或日期）之前，已向行政代理人和适用的融资代理人及违约贷款人送达此类提前还款的书面通知。借款人应按照适用的资金代理的指示，在下午12：00（纽约时间）之前通过电汇方式将立即可用的资金支付到适用的违约贷款人的账户，从而支付该通知中指定的付款金额。
第2.14款违约后利息.自违约事件发生后及在违约事件持续期间，借款人应按违约后利率支付自（并包括）到期日起至（但不包括）该债务全额支付之日期间内所有到期未支付的债务的利息。按违约后利率支付的利息，在每个支付日按照支付的优先顺序支付。
第2.15款贷款人关系.
(a)在根据本协议行使其作为贷款人的任何表决权、指挥权和同意权或任何其他权利时，在符合本协议条款和条件的情况下，一个或多个贷款人（视情况而定）不得，除非本协议就任何特定事项作出明确规定，对任何人有任何义务或义务，或考虑或顾及任何人的利益，并不对任何人就其或彼等或在其或彼等指示下采取的任何行动或彼等未能作为或指示采取的行动承担法律责任，而不论该等作为或不作为是否对任何贷款人、借款人或任何其他人有利或不利，除非该贷款人出于恶意或违反本协议的明示条款而采取或指示某项行动，或未能采取或指示某项行动所导致的相同结果，该贷款人可能须承担的任何责任。
第三条
先决条件
先决条件
第3.01款初步垫款的先决条件.本协议的有效性以及本协议项下每一贷款人根据本协议作出其初步垫款的义务，须以令人满意的形式收到或由行政代理人放弃以下先决条件为前提：
(a)各缔约方正式签署和交付的每一份融资文件，每一份均应具有充分的效力和效力；
(b)本协议签署之日起生效的借款人、服务人和担保人组成文件的真实、完整副本；
（c）借款人负责官员的证书，证明（i）其组成文件，（ii）其董事会或成员批准本协议和其作为当事方的其他融资文件以及由此设想的交易的决议或其他行动，（iii）其作为当事方的融资文件中所载的陈述和保证在截止日期的所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证明确涉及任何较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确），（iv）没有发生任何提前摊销事件、未成熟的违约事件或违约事件，且仍在继续，及（v）关于在职及
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经授权执行其作为缔约方的设施文件的每一名负责官员的样本签名；
（d）ACV Capital LLC以服务商和卖方身份提供的负责官员或秘书的证书，证明（i）其组成文件，（ii）其董事会或成员批准本协议和其作为当事方的其他融资文件及其所设想的交易的决议或其他行动，（iii）其作为一方的融资文件中所载的ACV Capital LLC的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证明确涉及任何较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实和正确），（iv）没有发生任何提前摊销事件、未到期的违约事件或违约事件，并且仍在继续，（v）关于授权执行其作为缔约方的设施文件的每名负责官员的任职情况和样本签名；
（e）母公司负责官员或秘书的证明，证明（i）其组成文件，（ii）其董事会或成员批准本协议和其作为当事方的其他融资文件及其所设想的交易的决议或其他行动，（iii）其作为一方的融资文件所载的母公司的陈述及保证在截止日期的所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证明确涉及任何较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确），（iv）并无发生任何提前摊销事件、未到期的违约事件或违约事件，且仍在继续，（v）关于每名获授权执行其作为缔约方的设施文件的负责人员的任职情况和样本签名；
（f）按照本协议的规定，在本协议日期或之前正式提交、在每个司法管辖区的UCC下为完善行政代理人在担保物上的担保权益所必需的融资报表；
（g）完成此类交易惯常的、行政代理人和任何贷款人合理要求的“了解你的客户”程序；
（h）一家或多家向借款人、卖方、服务商和母公司提供的法律顾问公司（针对每一有担保当事人）就行政代理人及其大律师在形式和实质上均可接受的（i）可执行性、公司权力、适当授权、执行和交付以及在每种情况下就融资文件承担的合法、有效和具有约束力的义务，（ii）某些UCC事项，包括根据融资文件设定的担保权益的有效性和完善性，（iii）没有同意或批准，（iv）与适用法律或重要文件没有冲突，（v）《投资公司法》（vi）借款人的真实出售和不合并，以及（vii）此类交易惯常的或行政代理人及其律师合理要求的任何其他意见；
（一）其合理满意的证据，证明收款账户已经建立；
（j）证明（x）行政代理人和每个贷款人将在根据贷款人费用函的初始预付款日期或之前收到的所有费用或原始发行折扣（如适用）；（y）行政代理人和贷款人与审查、编制、执行和交付融资文件以及由此设想的交易的完成相关的应计合理和有文件证明的自费和第三方费用和开支；以及行政代理人的法律顾问Weil，Gotshal & Manges LLP的合理和有文件证明的费用和开支，与特此设想的交易有关，应已由借款人（在每种情况下）向
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在该日期前至少两（2）个营业日向借款人开出该等费用及开支发票的范围内；及
(k)此类交易惯常的、行政代理人合理要求的任何其他可交付成果。
第3.02款每次借款的先决条件.各出借人在每个借款日作出的每笔垫款（包括首次垫款）的义务，以行政代理人满足或放弃以下先决条件为准：
(a)行政代理人和各出资代理人应当已收到按照以下要求交付的与该垫款有关的垫款请求书（包括所附证明截至该垫款请求书发出之日符合借款基数测试的借款基数证明）第2.02款;
(b)承诺终止日期未发生；
（c）紧接在适用的借款日作出上述垫款后，未偿还贷款总额应小于或等于承诺金额和当时借款基数中的较低者（如适用的垫款请求所附的计算所示）；
（d）融资文件所载的借款人的每项陈述和保证在该借款日期的所有重大方面均应真实和正确，包括但不限于截至该日期有关应收抵押款项的陈述和保证（除非该等陈述和保证明确涉及任何较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在该日期作出的那样）；
（e）任何服务商违约、违约事件、未成熟的违约事件、提前摊销事件或借款基础不足（如适用的垫款请求所附的计算所示）均不得在作出该垫款时已经发生并仍在继续，或应在作出该垫款时导致；
（f）托管人应已收到与此类适用预付款相关的借款基数计算中包含的每笔应收款项的托管交付品；和
（g）行政代理人、出资代理人和出借人收到截至此类垫款之日更新的应收抵押款项清单和数据档案。
第四条
代表和授权书
代表和授权书
第4.01款借款人的申述及保证.借款人在截止日、每个付款日和每个借款日向每一有担保当事人陈述和保证如下：
(a)适当组织.借款人（i）是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的特拉华州有限责任公司，（ii）拥有拥有和经营其资产和财产（包括但不限于抵押品）、开展其现在从事的业务以及执行和交付并履行其在本协议和其作为缔约方的其他融资文件下的义务的完全权力和权力，包括但不限于其授予与抵押品有关的留置权。借款人除拥有抵押应收款及其相关活动外，无其他经营或业务。
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(b)应有的资格和良好的信誉.借款人（i）在特拉华州具有良好的信誉，（ii）具有开展业务的适当资格，并在适用的范围内在其业务、资产和财产的性质，包括履行其在本协议下的义务、其作为缔约方的其他融资机制文件及其组成文件所要求的其他司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格不会产生重大不利影响。借款人已在其业务、资产和财产的性质所要求的每个法域获得所有必要的许可和批准，包括履行其在本协议、其作为缔约方的其他融资文件及其组成文件下的义务，除非不这样做不会产生重大不利影响。
（c）适当授权；执行和交付；法律,有效且具有约束力；可执行性.借款人执行和交付、履行其作为当事方的融资单证及其所设想的其他文书、证书和协议项下的义务，均在其权力范围内，并已获得其所有必要行动的正式授权，并已由其正式执行和交付，构成其根据各自条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停期或其他影响债权人权利的一般或一般权益原则的类似法律，无论在权益程序中考虑还是在法律上考虑。借款人拥有根据本协议借款的所有必要权力和权限。
（d）非违反.借款人执行和交付本协议或其作为当事方的其他融资文件、借款或本协议项下担保物的质押、完成本协议或其中所设想的交易或遵守本协议或其中的条款、条件和规定，均不会（i）与其组成文件发生冲突，或导致违反或违反，或构成其组成文件项下的违约，（ii）与任何适用法律在任何重大方面发生冲突、违反或违反，（iii）与本协议项下的任何适用法律发生冲突、违反、根据（a）对其或其任何资产（包括任何相关文件）具有约束力或影响的任何契约、协议或其他合同限制，或（b）对其或其任何资产或财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，导致违反或构成违约，或构成违约，或允许加速履行任何义务或赔偿责任，或如果没有发出通知或时间流逝（或两者）的任何要求，将构成与其作为一方当事人或其或其任何资产受约束的任何合同义务或任何协议或文件（或任何此类义务、协议或文件所涉及的）的此类冲突、违反或违反、或违约，或允许任何此类加速执行，或允许任何此类加速执行。
（e）政府同意.借款人签署、交付和履行本协议及借款人为一方当事人的其他融资文件以及融资文件所设想的交易的完成，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局采取任何其他行动，除非就将作出的担保物进行备案和记录，或以其他方式交付给行政代理人进行备案和/或记录，截至截止日期，除（a）已取得并已完全生效的登记、通知、同意或批准，或（b）任何未能寄发或取得的登记、通知、同意或批准，将不会合理地预期会产生重大不利影响。
（f）遵守协议,法律,等等。借款人已在所有重大方面适当遵守并遵守与其经营业务和资产有关的所有适用法律。借款人对其合法存续进行了充分的保全和保全，使其合法存续生效。借款人对其权利、特权、资格和特许经营权进行了充分的维护和保持，并使之生效。
（g）无实质性不利影响.不存在合理可能导致重大不利影响的事件、事实、条件或情况。
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（h）诉讼.除非以下情况预计不会产生重大不利影响，（i）借款人或据借款人实际所知，卖方既不是与借款人业务有关的任何未决诉讼、诉讼、程序或调查的一方，（ii）借款人不知道与借款人业务或抵押品的任何部分有关的任何未决诉讼、诉讼、程序或调查，（iii）借款人不是一方或受任何政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，也不存在任何诉讼、诉讼，由任何政府当局进行的诉讼、调查或调查，在任何一种情况下，都会延迟借款人完成此处设想的交易，并且（iv）借款人没有任何政府当局或任何其他政府付款人施加的和应付的现有的应计和/或未支付的罚款、罚款或制裁。
（一）位置.借款人的注册办事处及借款人的组织管辖权是指在第4.01（a）款）.
（j）子公司.借款人没有子公司，借款人100%的未偿股权由卖方直接拥有。
(k)投资公司法.借款人（i）无需注册为经修订的《投资公司法》含义内的“投资公司”，并且（ii）不是沃尔克规则下的“涵盖基金”。在确定借款人不是受保基金时，借款人依赖经修订的《投资公司法》第3（c）（5）节，尽管借款人可以根据该节获得其他豁免和排除。
（l）合格资产.应收抵押品是《投资公司法》第3a-7条所定义的“合格资产”。每笔贷款都是《投资公司法》第3a-7条所定义的“合格资产”。
(m)信息和报告.由借款人或代表借款人为本协议的目的或与本协议有关的目的向任何有担保方提供的每份预付款请求和每份月度报告（包括借款基准测试的计算）以及所有其他书面信息、报告、证书和报表（预测和前瞻性报表除外）、其他融资文件或在此或因此而设想的交易，在作为一个整体时，自这些信息陈述或证明之日起，在所有重大方面都是真实、完整和正确的；提供了,然而、关于借款人或其代表提供的任何预测或前瞻性陈述，此类预测和前瞻性陈述是基于借款人在交付给该有担保缔约方时认为合理的善意估计和假设；和提供了,进一步，此类预测和前瞻性陈述不应被视为事实，受到借款人无法控制的重大不确定性和意外情况的影响，无法保证任何特定的预测或前瞻性陈述将会实现，并且在预测和前瞻性陈述所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与此类预测不同，并且差异可能是重大的。
（n）ERISA.借款人或其ERISA集团的任何成员都没有或在过去五年中没有建立或维持或对任何计划或多雇主计划作出贡献（或有义务作出贡献），或以其他方式对任何计划或多雇主计划承担任何责任，借款人的资产不构成ERISA第3（42）节在操作中修改的29 C.F.R. 2510.3-101含义内的任何“福利计划投资者”的“计划资产”。
（o）税。借款人和母公司已提交所有美国联邦所得税申报表和他们要求提交的所有其他重要纳税申报表（如果有的话），并已支付所有税款（如果有的话），但任何税款或评估（i）正受到适当程序的善意质疑，并已就此作出足够的准备金
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根据公认会计原则建立或（ii）不支付将不会合理地预期会产生重大不利影响。
（p）税务状况.就美国联邦所得税而言，假设贷款总额构成此类目的的债务，借款人（i）是美国财政部条例第301.7701-3条含义内的“被忽视的实体”，由“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条含义内）全资拥有，（ii）没有根据美国财政部条例第301.7701-3条作出选择或采取任何其他行动，导致其被视为不被视为独立于其拥有人的实体，且（iii）不是为美国联邦所得税目的应作为协会课税的协会（或公开交易的合伙企业），且（iv））根据《守则》第1441、1445、1446或1461条（就其实益拥有人而言）不受扣缴。借款人无需在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款。借款人无需根据国家或地方税务机关征收的净收入或总收入缴纳任何物质税。
（q）收藏.开户银行的名称和地址，连同收款账户在开户银行的账号列于附表4到此为止。借款人除所列明的存款、证券账户外，无其他存款、证券账户附表4并受制于有利于有担保方的留置权。除本协议和其他融资文件所设想并受其约束外，没有任何人被授予对收款账户或主服务账户的支配权和控制权，或在未来时间或未来事件发生时对收款账户或主服务账户的支配权和支配权。借款人未将其在收款账户中可能拥有的任何权利的权益转让或授予行政代理人以外的任何人。
（r）偿债能力.在截止日期和在本协议项下的每笔垫款生效后，以及支付该垫款的收益后，借款人现在和将来都是有偿付能力的。
（s）与抵押品有关的申述.借款人在此声明并保证：
（一）除许可的留置权外，它拥有并拥有所有抵押应收款和其他抵押品的合法和实益所有权，不存在任何人的任何留置权、债权或产权负担；
（二）除允许的留置权外，借款人没有质押、转让、出售、授予任何担保物的担保权益或以其他方式转让任何担保物。除与根据本协议授予行政代理人的担保权益有关的任何融资报表或已终止的任何融资报表外，借款人未授权提交且不知悉有任何针对借款人的融资报表包含涵盖担保物的担保物说明；且不存在针对借款人的判决、PBGC留置权或税务留置权备案；
（三）应收担保物构成UCC含义内的“账户”、“支付无形资产”、“工具”或其收益；
（四）本协议创建一个有效的、持续的，并在提交融资报表时在第（v）款和执行适用的账户控制协议，为有担保方的利益和担保，完善以行政代理人为受益人的担保物上的担保权益（定义见UCC第1-201（b）（35）节），该担保权益优先于所有其他留置权（允许的留置权除外）、债权和产权负担，并可作为此类权益对借款人的债权人和购买者强制执行；
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（五）就构成动产票据、账户或一般无形资产的担保物而言，借款人已促成或将促成在截止日期或之前，根据适用法律在适当法域的适当备案处备案所有适当的融资报表，以便完善授予行政代理人的担保物上的担保权益，为有担保当事人的利益和安全，在本协议项下（借款人特此同意为“所有资产”备案）；和
（六）截至任何日期计入借款基数计算的每笔应收抵押品均为截至该日期的合格应收款项。
（t）采购协议.购买协议是借款人购买抵押应收款及相关抵押品所依据的唯一协议，除非借款人和行政代理人另有书面约定。借款人已向行政代理人提供真实、正确、完整的购买协议副本。借款人根据购买协议进行的购买，已说明并拟作为可针对卖方债权人强制执行的出售；提供了,然而，即尽管有这类当事人的意图，如果有管辖权的法院认为由此证明的交易构成贷款而不是买卖，则根据适用法律，购买协议被视为是并且是担保协议，并且该协议中规定的转易物应被视为授予出借人在卖方的所有权利、所有权和权益上的第一优先权担保权益以及对其所有权利、所有权和权益的授予，无论是现在存在的还是以后获得的，到并在由此转让的资产下，以担保卖方对借款人的所有义务。购买协议构成其当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对这些当事人强制执行，但须受任何适用的破产、暂停执行、破产、重组或其他影响债权人权利一般可执行性的类似法律的影响，并受衡平法一般原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中）的影响。购买协议中没有任何条款会限制借款人为贷款人的利益将其在协议项下的权利抵押转让给行政代理人的能力。
（u）[保留].
（五）在日常业务过程中支付的所有款项.由借款人或其代表根据本协议或与本协议有关的借款人就其贷款或其他债务的任何本金或利息向任何贷款人支付的每笔款项，应为（i）借款人在借款人的正常业务过程和财务事务中发生的债务的支付，以及（ii）借款人和每个此类贷款人在正常业务过程和财务事务中发生的债务的支付。如果任何法院将卖方向借款人的应收抵押款项的真实出售重新定性为担保贷款而不是出售，则根据本协议和服务协议向借款人的每笔应收抵押款项收款汇款将（i）用于支付卖方在卖方和借款人的正常业务过程或财务事务中产生的债务，以及（ii）在卖方和借款人的正常业务过程或财务事务中产生的债务。
（w）反腐败法；制裁.借款人正在并将继续在遵守反腐败法的情况下开展业务。借款人已实施、维持并将继续保持有效的政策和程序，以确保借款人及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法。借款人或其母公司，或其各自的董事、高级职员或雇员，或据借款人、借款人的关联公司或代理人或其任何子公司所知，均不是受制裁的人，或位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区。
（x）反洗钱.借款人的业务在任何时候都是并且一直是按照适用的财务记录保存和报告要求进行的，经修订，适用于所有法域的洗钱法规
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借款人开展业务的，由任何政府或监管机构发布、管理或执行的其项下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法"），且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及借款人的任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据借款人所知受到威胁。
第五条
盟约
盟约
第5.01款借款人的肯定性契诺.借款人承诺并同意，直至最后到期日（以及此后直至所有债务已全额支付之日（但尚未主张索赔的或有赔偿义务除外）：
(a)遵守协议,法律,等等。它应（i）在所有重大方面适当遵守并遵守与其业务或其资产的开展有关的所有适用法律，包括但不限于适用于应收款及其融资文件所设想的活动和义务的所有消费者借贷、服务和债务催收法律，（ii）保持并保持其完全有效并实现其合法存在，（iii）保持并保持其完全有效并实现其权利、特权、资格和特许经营权（包括但不限于所有消费者借贷，适用于应收款项及其融资文件所设想的活动的服务和收债许可或资格），以及（iv）遵守每份融资文件的条款和条件及其作为缔约方的组成文件。
(b)财务报表；其他信息.应向行政代理人和各出借人提供或促使向行政代理人和各出借人提供：
（一）在获得并在任何情况下在自2024财政年度开始的母公司的每个财政年度结束后的七十（70）个日历日内，立即提供母公司截至该年度结束时和该年度结束时的经审计的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（没有“持续经营”或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大方面都按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上公允地反映了母公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩；
（二）在获得并在任何情况下在母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）天内迅速提供母公司截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的未经审计的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经其一名高级财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报了母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；
（三）在服务商的负责人员或借款人的负责人员实际知悉任何（a）提前摊销事件、（b）未成熟的违约事件、（c）违约事件、（d）未成熟的
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Servicer违约或（e）Servicer违约，借款人负责人员的证明，在每种情况下均列明其细节以及借款人正在采取或提议就此采取的行动；
（四）根据行政代理人或任何贷款人的请求，迅速提供行政代理人或该贷款人可能合理要求的有关借款人或卖方的财务状况或业务以及抵押品的额外信息（包括借款基础测试的合理详细计算）；提供了,然而、任何此类额外信息数据可能被编辑以排除敏感的商业、竞争性或其他机密信息；
（五）每个自然年度至少一次，自2024年1月1日开始的年度开始，由借款人承担费用，借款人应向行政代理人和每个贷款人交付一份约定的程序和/或行政代理人在形式和实质上合理满意的调查结果和建议审计报告，并按照第5.01（d）款）;提供了第一次此类审计报告应在截止日期的六个月周年之前交付；
（六）在借款人的负责官员获得对此的实际了解后，立即通过任何政府当局对借款人、卖方或服务商质疑其发起、持有、拥有、服务、收取或强制执行任何应收款的权限的任何正式调查、法律诉讼或类似对抗程序的书面通知，就正式启动的发生发出书面通知，或在借款人的情况下以其他方式指控（x）、任何不遵守情况或（y）在卖方或服务商的情况下，任何重大不遵守情况，在每种情况下，均有限制该人发起能力的任何适用法律，持有、质押、收取、送达或强制执行该等应收款项；及
（七）在借款人的负责官员获得实际知情后，立即通过任何政府当局书面通知正式启动的情况，通知（a）针对借款人的任何正式调查、法律诉讼或类似的对抗程序，或（b）针对卖方、服务商或其各自的任何关联公司（借款人除外）的任何正式调查、法律诉讼或类似的对抗程序，这些程序如果被不利地确定，将对卖方、服务商或应收款产生重大不利影响。
（c）所得款项用途.其应仅使用根据本协议进行的每笔垫款的收益：
（一）根据本协议规定的条款和条件或为一般公司用途为借款人获得的应收抵押款项的购买价款提供资金或支付款项；
（二）根据其组成文件并在本协议允许的情况下向借款人的股权持有人进行分配；和
（三）用于符合所有适用法律的其他合法和适当目的。
在不限制前述情形的情况下，应当以不直接或间接违反其组成文件任何规定或任何适用法律的方式使用每笔垫款的收益。
（d）查阅记录；审计权.借款人应当允许行政代理人或者其任何代理人、高级管理人员或者代表进入并出席其
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在正常办公时间内办公，以监测其遵守本协议和其他设施的情况，包括（a）在法律允许的最大限度内，检查、制作和带走与应收抵押款项有关的所有账簿、记录和文件（包括计算机化信息）的副本，以及行政代理人可能不时合理要求的应收抵押款项、记录或其他信息的计算机打印件，以及（b）访问Servicer的办公室和财产，以检查这些记录，并与知道这些事项的服务商的任何高级管理人员或雇员讨论与应收账款或服务商或借款人根据本协议履行义务有关的事项。除非（i）提前摊销事件或违约事件已经发生但不再继续，否则在任何日历年提供此类访问和材料不得超过一次，在这种情况下，应就任何此类日历年的每个此类提前摊销事件或违约事件或（ii）违约事件或提前摊销事件已经发生并正在继续提供此类访问和材料，在这种情况下，应根据请求随时提供此类访问和材料。如未发生违约事件或提前摊销事件，如行政代理人或贷款人已形成意见认为为监测设施文件的遵守情况而需要此类访问和材料，则应在行政代理人提前十（10）个工作日通知借款人和服务人后，应行政代理人的要求立即提供此类访问和材料。在发生违约或提前摊销事件后的任何时间，无论是否已治愈任何此类提前摊销事件，应行政代理人的要求，应立即提供此类访问和材料。尽管有任何相反的规定，本协议或任何其他融资文件下由借款人承担的任何审计或检查权利，每年的上限应为75000美元；但在发生违约事件或提前摊销事件后，该上限不适用。
（e）服务.借款人应促使每笔应收款项按照服务协议的条款提供服务。
（f）债务的支付.借款人应当以现金方式足额、及时支付未偿还贷款总额的本金和利息以及到期应付的债务。
（g）税务事项.借款人应（并且每个贷款人在此同意）将总贷款金额视为美国联邦所得税目的的债务，并且在没有最终确定相反的情况下不会采取相反的申报立场。借款人应在任何时候（i）保持其作为在美国联邦所得税目的上独立于其所有者的实体的地位）和（ii）确保其不成为作为公司应纳税的协会或作为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公开交易合伙企业。借款人（i）应在任何时候确保其所有者是并将继续是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，并且（ii）不得允许自己根据《守则》第1441、1445、1446或1461条（就其受益所有人而言）被扣缴。借款人和母公司将提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表（如果有的话），并已缴纳所有税款（如果有的话），但任何税款或评估除外（i）正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则建立了与此相关的充足准备金，或（ii）不支付将不会合理地预期会产生重大不利影响。尽管有任何相反的协议或谅解，服务人、借款人、行政代理人和贷款人（以及他们各自的雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构以及向他们提供的与此种税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。前述规定自当事人讨论之日起适用。为此，交易的税务处理是根据适用的美国联邦、州或地方法律对交易的声称或声称的美国税务处理，交易的税务结构是根据适用的美国联邦、州或地方法律可能与理解该交易的声称或声称的美国税务处理相关的任何事实。
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（h）收藏.借款人应或应指示服务人指示每一应收担保物的义务人将所有收款直接支付给总服务账户，借款人应或应促使服务人在收到总服务账户的两（2）个营业日内将存入的所有收款转移至收款账户。借款人、服务人或借款人的关联机构或服务人以非通过存入服务总账户或收款账户的方式直接从其义务人或代表其收取任何收款的，该人应为本协议项下作为担保方的行政代理人的利益以信托方式收取所有该等收款，且借款人应迅速（且无论如何应在其收到并确认后的两（2）个营业日内）将该等收款交付至收款账户，除非行政代理人已通知借款人在违约事件发生后和持续期间将所有该等收款直接交付（或安排交付）给行政代理人，在该情形下，所有该等收款（以收到的格式）应在适用的情况下由适用的人向行政代理人背书，并在行政代理人收到后立即交付给行政代理人。借款人应或应促使服务人确保，除本协议和账户控制协议所设想和受其约束外，没有任何人被授予收款账户或主服务账户的支配权和控制权，或在未来时间或未来事件发生时对收款账户或主服务账户的支配权和支配权。
（一）付款的优先权.借款人应确保所有收款完全按照本协议的规定进行。
（j）服务；备份服务器.（一）借款人应当及时向行政代理人、各出资代理人提供（或者要求服务人及时向其提供）其或者服务人发送或者收到的与应收抵押物有关的所有重要通知、报告、报表和其他文件的真实、完整的副本。借款人应要求服务人按照本协议条款和服务协议的约定为所有抵押应收款提供服务。
（一）借款人同意不，并将要求服务商不干预备份服务商履行其在备份服务协议下的职责或采取任何将以任何方式违反备份服务协议条款的行动。借款人承诺并同意，并将要求服务商提供行政代理人合理要求的、借款人可获得的任何和所有信息和数据，以便迅速提供给备用服务商，以使备用服务商能够以行政代理人合理要求的方式和形式履行其在适用的备用服务协议下的义务。
（二）一旦发生任何服务人违约，行政代理人有权立即替代（a）本身、（b）备用服务人或（c）行政代理人可接受的另一第三方服务人履行设施文件所设想的服务人的所有角色和职能，并在此种替代时及之后，行政代理人或作为替代服务人的备用服务人，或行政代理人可接受的其他第三方服务人，有权获得适用的服务费。
(k)更改承销指引,服务政策.借款人应将承销指引或服务政策的任何变更或修订以书面形式通知行政代理人和各资助代理人，并且不得实施对承销指引或服务政策会放松信贷标准或以其他方式对贷款人不利的任何重大变更或修订，除非借款人已向行政代理人提出任何此类重大变更或修订，且行政代理人已在该等变更或修订的拟议生效日期之前同意该等重大变更或修订。经行政代理人要求，
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借款人应及时提供自请求之日起最近的承销指引和服务政策的副本。为免生疑问，除非及直至行政代理人同意承保指引或服务政策的任何该等重大更改，否则根据该等经修订的承保指引或服务政策产生的任何应收款项将仅在行政代理人事先书面同意下为合资格应收款项。
（l）商业票据评级.只要任何评级机构就任何管道贷款人发行的任何商业票据提供的任何评级以提供文件或信息或就本协议所设想的交易采取任何其他行动为条件，借款人将尽一切合理努力提供此类文件或信息并采取任何此类其他行动。
(m)防御.它将抗辩（或促使服务人抗辩）为保护借款人或行政代理人对抵押应收款的权利或所有权所必需的所有法律程序。
（n）精确度.它将确保其编制并提供给与融资文件或其所设想的交易有关的任何一方的每份文件或其他信息在提供时在所有重大方面都是真实、准确和完整的，在任何重大方面都不具有误导性或欺骗性，或可能具有误导性或欺骗性。
（o）正确的账户.它将保存适当的账簿和其他记录，准确记录与应收抵押品有关的所有细节，并确保它根据融资文件（如果有的话）提供的财务报表是根据美国普遍接受的一贯适用的会计原则编制的。
（p）不正确的陈述或保证.如果据借款人实际所知，其或代表其就融资文件作出的任何陈述或保证在作出时被发现存在重大不正确，它将立即通知行政代理人和每个资助代理人。
（q）违约.如果它实际知道融资文件的任何一方（行政代理人、贷款人或融资代理人除外）在任何重大方面违反了其任何义务或发生了任何合理预期会产生重大不利影响的事件，它将及时通知行政代理人和每个融资代理人。
（r）发出担保权益通知书.其在知悉与其权益相竞争的任何应收担保物或行政代理人在该应收担保物上的权益（任何许可的留置权除外）有关的任何留置权或其他担保权益的设定或存在后，将及时通知行政代理人和各出资代理人。
第5.02款借款人的负面契约.借款人承诺并同意，直至最后到期日（以及此后直至所有债务均已全额支付之日（但尚未提出索赔的或有赔偿义务除外）：
(a)限制性协议.本组织不得订立或容许存在或生效任何协议，禁止、限制或对其设定、招致、承担或容许存在对其构成抵押品的任何财产或收入的任何留置权（允许的留置权除外）的能力施加任何条件，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证其在本协议和其他融资文件项下的义务以外的融资文件项下的义务。
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(b)清算；合并；出售担保物.其不得完成任何清算、解散、部分清算、合并或合并计划（或遭受任何清算、解散或部分清算），也不得出售、转让、交换或以其他方式处置其任何资产，或就其资产的任何部分订立协议或承诺，或就其资产的任何部分订立或从事任何业务，除非本协议和其他融资文件明确允许。
（c）对文件的修订,等。未经行政代理人书面同意，（i）不得修订或修改其组成文件，或采取与其不一致的任何行动；（ii）除非融资文件另有规定，否则不会修订、修改或放弃任何融资文件中的任何条款或规定。
（d）ERISA.不得设立任何计划或多雇主计划。
（e）留置权.它不得在任何时候对其现在拥有或以后获得的任何资产设定、承担或容许存在任何留置权，除非允许的留置权或本协议和其他融资文件另有明确许可。
（f）保证金要求.不得（i）以违反T条例或U条例的方式为购买或持有任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，或（ii）将任何垫款的全部或任何部分收益，不论是直接或间接的，亦不论是立即、偶然或最终的，用于违反《理事会条例》规定的任何目的，包括（在适用范围内）条例U和条例X。
（g）受限制的付款.不得直接或间接作出任何受限制的付款（不论是以现金或其他资产的形式）或承担任何义务（或有或其他）；提供了,然而、借款人（i）应被允许从根据付款优先权分配给其的资金中进行限制性付款，以及（ii）应被允许根据第8.03款.
（h）备案信息变更.不得将其名称或组织管辖权从《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第4.01（a）款），除非其提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知，并采取一切必要行动保护和完善行政代理人在担保物上完善的担保权益，并应迅速对所有先前提交的融资报表和延续报表进行适当修改，这些修改是完善本协议项下行政代理人在本协议项下就担保物所要求的每一种完善方法下的担保权益所必需的（并应将此种修改的副本提供给行政代理人）。
（一）与关联公司的交易.除本协议和其他融资文件明确规定的情况外，本公司不得向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产（根据融资文件的条款除外），或向其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易（包括但不限于出售违约应收款和其他抵押应收款），除非该交易的条款与与非关联公司的人进行的可比公平交易的条款一致。
（j）投资公司限制.不应成为《投资公司法》要求注册为“投资公司”。
(k)制裁.它或其任何母公司、子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据借款人、其关联公司或代理人所知，不得直接或间接使用任何贷款或出借的任何收益的任何部分、出资或以其他方式提供该等收益（a）资助或便利在资助或便利时属于受制裁人员的任何人的任何活动或业务，（b）资助或便利任何受制裁司法管辖区或在其内的任何活动或业务，（c）以任何方式
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将导致任何人违反制裁，或（d）违反适用法律，包括但不限于反腐败法。本协议的任何执行、交付或履行，或本协议所设想的任何活动、交易、服务或任何抵押品或担保权益，均不会导致本协议任何一方或其各自的关联公司违反制裁。
（l）出售应收抵押款项.借款人不得出售任何应收担保物，除非（i）该应收担保物是卖方根据购买协议的条款要求回购的应收担保物，或（ii）只要（x）在实施该出售和转让（y）之前或之后不存在违约事件，且不会因该出售和转让而存在提前摊销事件或未到期的违约事件，该应收担保物在许可的资产出售中出售。
(m)负债；担保；证券；其他资产.除（i）根据本协议和其他融资机制文件或在本协议和其他融资机制文件明确允许的情况下以及（ii）根据其组成文件承担的义务外，它不得在每种情况下承担或承担或担保任何债务、义务（包括或有债务）或其他负债，或发行任何额外的证券，无论是债务还是股权。除根据本协议和根据购买协议明确允许的情况外，借款人不得收购任何应收款或其他财产。
（n）本协议的有效性.它不得（i）允许本协议的有效性或有效性或根据本协议授予的担保物上的任何担保权益受损，或允许根据本协议授予的留置权被修改、抵押、从属、终止或解除，或允许任何人解除与本协议有关的任何契诺或义务，以及（ii）除本协议许可外，采取任何将允许本协议的留置权不构成担保物上有效的第一优先担保权益的行动（受允许的留置权限制）。
（o）付款的优先权.其不得支付除按照优先受付权以外的任何现金分配（据了解，根据优先受付权支付给借款人的任何款项可分配给其权益持有人或用于购买新的应收担保物按照第8.03款).
（p）子公司.不得拥有或允许组建任何子公司。
（q）姓名.不得以自己以外的任何名义开展业务。
（r）员工.不得有任何雇员（高级职员和董事为雇员的范围除外）。
（s）非呈请.借款人不得成为其承担任何重大义务或责任（直接或或有的）的任何协议（融资单证除外）的缔约方，而不使用商业上合理的努力将习惯性的“不请愿”和“有限追索权”条款列入其中（且不得在其作为缔约方的任何协议中修改或消除此类条款）。
（t）帐目.借款人不得将其在收款账户中可能拥有的任何权利的权益转让或授予行政代理人以外的任何人。借款人应促使服务人不将其在任何藏品中可能拥有的任何权利的权益转让或授予任何人。
（u）没有逆向选择.借款人订立契约并同意，（a）在从卖方拥有并根据购买协议有资格出售给借款人的贷款中选择根据购买协议将出售给借款人的应收款项时，将不会采用任何选择程序来识别此种应收款项较少
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与产生于先前转让日期（如购买协议中所定义）的其他合格应收款相比可取或有价值，以及（b）在从借款人拥有的贷款中选择将在许可的资产出售中出售的应收款时，不会采用任何选择程序来确定此类应收款比借款人拥有的其他应收款更可取或更有价值。
（五）强制执行.借款人不得采取任何行动，并将采取商业上合理的努力，不允许他人采取任何行动，以解除任何人在抵押品所包括的任何文书下的任何该等人的契诺或义务，但服务协议允许的情况除外。
（w）无其他业务.除依据融资单据外，借款人不得从事任何业务或活动，发起、资助、获取、拥有、持有、管理、出售、强制执行、出借、交换、赎回、质押、订约以管理和以其他方式处理应收担保物和与此有关的其他担保物并订立融资单据、任何适用的相关单据和本协议所设想（或根据本协议履行所需）的任何其他协议以及与上述合理相关的任何活动，不得从事任何活动或采取任何其他行动，导致借款人被视为非出于美国联邦所得税目的对其所有者置之不理。
（x）没有针对贷款总额的索赔.在符合适用法律的情况下，它不得因对抵押品的任何部分征收或评估的任何税款的支付而对贷款总额的应付本金或利息（或任何其他金额）的支付主张任何信用、作出任何扣除、或对支付的可执行性提出争议，或对任何现在或未来的贷款人主张任何索赔。
第5.03款与分立有关的若干承诺.（a）在不限制本协议所载借款人的任何其他契诺的情况下，且在符合所有其他契诺的情况下，借款人应与任何其他人（包括服务商及其任何关联公司，以及服务商及其关联公司的股权持有人）分开经营业务和经营，并为促进上述情况：
（一）借款人应当将其账目、财务报表、账簿、会计等记录以及其他借款人文件与其他任何人的文件分开保存，提供了借款人可仅出于税务和会计目的并入母公司。
（二）借款人不得将其任何资金或资产与任何关联公司或任何其他人的资金或资产混合或汇集，且其应以自己的名义持有其所有资产，在每种情况下，除非融资文件条款另有许可、设想或要求。
（三）借款人应以自己的名义开展自己的业务，并且就所有目的而言，不得就任何人作为单一或合并的业务实体进行经营，或声称作为集体经营。
（四）借款人应当在到期时仅以自有资产支付自身债务、负债和费用（含管理费用，如有）；提供了，即母公司可以代表借款人支付与建立融资文件有关的某些启动和相关前期费用。
（五）借款人已遵守，并应在必要或可取的范围内遵守组织形式，以保持其单独存在，并应保持其存在，其不得、也不得允许任何关联机构或任何其他人，
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修订、修改或以其他方式更改其组成文件，其方式将对借款人作为破产远程特殊目的实体的存在产生不利影响。
（六）借款人不得（a）为任何其他人的债务或义务提供担保、承担义务，或认为自己或其信贷对任何其他人的债务或义务负责或可用于清偿，或（b）控制有关任何其他人的日常业务或事务的决定或行动，除非融资文件明确允许或依据融资文件。
（七）借款人应在任何时候向公众表明自己是一个独立于任何其他人的独立和不同的法律实体，并在法律允许的最大范围内，不得与任何人合并或合并、全部或部分解散或终止、清算、转移或以其他方式处置其全部或基本全部资产、改变其法律结构、从事分立（无论是根据分立计划还是其他方式）或允许其任何直接所有权权益的任何转移， 除设施文件许可的情况外；提供了为会计目的，借款人的资产可并入母公司，并计入母公司公开备案的财务报表。
（八）借款人不得将自己标识为任何其他人的分割。
（九）借款人维持其资产的方式应使其与任何关联公司或任何其他人的资产分离、确定或识别其个别资产不会造成成本或困难。
（x）借款人不得利用其单独存在的情形实施违反适用法律的诈骗。
（十一）借款人不得就融资单证采取违反适用法律的故意阻碍、拖延或欺骗其任何债权人的行为。
（十二）借款人应与其关联公司和服务商保持公平的关系，并使其与其任何关联公司或服务商进行的所有业务交易的条款在商业上是合理的，且对其（视情况而定）并不比其与非关联人士进行可比的公平交易时当时可用的条款和条件更有利。
（十三）除融资文件许可或依据融资文件许可外，借款人不得为任何其他人的利益授予担保权益或以其他方式质押其资产。
（十四）借款人不得收购服务商、其关联公司或任何其他人的任何证券或债务工具，或拥有除应收抵押款项和相关资产、其根据融资文件获得的任何资产以及其运营可能需要的任何附带财产以外的任何重要资产。
（十五）借款人不得向任何人发放贷款或垫款。
（十六）借款人不得转让其资产，除非融资文件允许或依据融资文件。
（十七）借款人应将自己的纳税申报表与任何其他个人或实体的纳税申报表分开提交，但不要求借款人提交纳税申报表的除外
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根据适用法律或不得将自己的纳税申报表与任何其他人的纳税申报表分开提交。
（十八）借款人不得取得其成员的债务或证券。
（十九）借款人对已知的关于其单独身份的误解，应当予以纠正。
（XX）借款人应根据其预期的业务运营情况保持充足的资本。
（xxi）借款人应在任何时候组织为特殊目的实体，组织文件与截止日期有效的组织文件基本相似。
（二十三）借款人应在任何时候开展业务，以便在就融资文件交付的任何“实质性非合并”意见函中就借款人作出的任何假设在所有方面继续真实和正确。
（二十三）除融资文件允许的情况外，借款人不得组建、收购或持有任何子公司（无论是公司、合伙、有限责任公司或其他）。
（二十四）借款人应保持单独的办公空间和/或公平合理地分配与任何其他人共享的办公备用的任何间接费用。
（二十五）借款人应使用带有自己名称（或根据任何商标许可或类似协议许可的任何名称）的发票和支票，通过这些发票和支票，所有商业通信和通信均与任何其他人的通信和通信分开进行。
（二十六）借款人应以自有资金支付自己的董事、顾问、代理人和雇员的工资（如有），用于这些人向其提供的服务。
（二十七）借款人应促使其董事、高级管理人员、代理人和其他代表在任何时候对其采取一致和促进前述的行动。
第5.04款 电子记录.关于由《统一电子交易法》（如在任何相关法域有效）第16节所定义的“可转让记录”的电子记录作为证据的任何应收担保品组成的担保品部分，如适用，借款人应或应促使服务人和/或托管人根据适用法律，包括在任何相关法域有效的《统一电子交易法》，向行政代理人交付对此类可转让电子记录的控制（以确保，除其他外，行政代理人在该担保物上享有第一优先权完善的留置权），由借款人承担费用，以本协议规定的地址或代理人另有规定的地址交付给行政代理人，除本协议另有明确规定外，由行政代理人占有、保管、控制，直至全部义务全部履行完毕或行政代理人明确同意解除该等单证。或者，行政代理人可全权酌情选择服务人或任何其他代理人在此期间代表行政代理人接受交付并保持对所有此类文件和任何文书的管有、保管和控制。借款人应当
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在相关电子记录上识别（或应促使服务人和/或托管人识别）借款人将该应收款质押给行政代理人的情况。
第六条
违约事件
违约事件
第6.01款违约事件.“违约事件"，凡在此使用，均指下列事件中的任何一项（无论该违约事件的原因为何，以及是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），除非行政代理人另行酌情放弃：
(a)借款人拖欠贷款的任何（i）利息或本金（到期应付），而该等拖欠未在两（2）个营业日内纠正，或（ii）任何其他债务，而该等拖欠须在十（10）天内保持未纠正；
(b)未能在最后到期日将贷款总额降至0美元；
（c）借款人、服务人、出卖人或者担保人一般不能清偿到期债务，或者应当为债权人的利益进行一般性转让；或者由借款人、服务人、出卖人或者担保人寻求裁定其破产或者无力偿债，或者寻求清算、重整、债务安排、解散、清盘或者根据任何债务人救济法对其债务的构成或者重新调整或者寻求进入解除令或者指定受托人、接管人，提起任何案件或者其他程序，为借款人、服务人、卖方或担保人或其全部或实质上全部资产的托管人、清盘人、受让人、扣押人或类似人员；或借款人、服务人、卖方或担保人应采取任何公司、有限责任公司、合伙或信托行动授权任何此类行动；
（d）任何案件或其他程序，无须经借款人、服务人、出卖人或担保人在任何法院申请或同意，寻求对借款人、服务人、出卖人或担保人的清算、重整、债务安排、解散、清盘或债务组成或重新调整，为借款人、服务人、出卖人或担保人或其全部或实质上全部资产指定受托人、接管人、托管人、清盘人、受让人、扣押人或类似人员，或就借款人、服务人提起任何类似诉讼，卖方或担保人根据任何债务人救济法，及（i）该等个案或程序须连续三十（30）天持续不被驳回或不受中止及有效，或（ii）须在该个案或程序中输入有关借款人、服务人、卖方或担保人的救济令或输入授予该其他所要求的救济的法令或命令；
（e）（i）任何融资文件的任何重要规定应终止、不再有效或不再是卖方、服务人或借款人（如适用）具有法律效力、具有约束力和可强制执行的义务，（ii）担保和赔偿协议项下的担保义务因法律或担保人的实施而受到限制或终止，或（iii）根据本协议授予的担保权益不得成为或不再是担保物上已完善的第一优先担保权益（允许的留置权除外），除非该担保权益是根据融资文件的条款解除的；
（f）判决、命令或产权负担对担保物的任何重要部分强制执行或变得可强制执行；
（g）贷款人无权根据以下规定充分行使其弥偿权第11.4节（以其条款为准）且在该贷款人或行政代理人向借款人发出书面通知之日起三十（30）日内未予纠正的情形；
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（h）借款人、服务商、卖方或担保人在任何融资文件中作出的任何陈述或保证在作出时在任何重要方面均不正确（除非任何此类陈述或保证已在重要性方面有所限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确），并且，如果违反此类陈述或保证的情况能够得到纠正，行政代理人向借款人或服务人发出（x）项书面通知或借款人或服务人知悉（y）项中较早者，此种违约行为应在超过三十（30）天的期间内保持不变；
（一）除非本条例另有规定第6.01款、借款人、服务人、卖方或担保人未能遵守任何融资文件中的任何契诺或义务，且如不遵守情况可获补救，则借款人、服务人、卖方或担保人（如适用）不会在该人知悉该违约或收到行政代理人有关该违约的通知（以较早者为准）起三十（30）天内对不遵守情况作出令贷款人满意的补救；
（j）（i）服务商、卖方或担保人未能在到期时就一项或多项债务（债务除外）支付超过1,000，000美元的任何本金或利息或任何其他应付款项，在每种情况下，超过为此而规定的任何适用宽限期或补救期限（如有的话）；或（ii）服务商、卖方或担保人就（1）任何其他债务期限（债务除外）或（2）任何贷款协议、抵押、契约或与债务有关的其他协议而违约或失责，在每种情况下，如果超过1,000，000美元并超过为此规定的任何适用的宽限期或补救期（如有），如果此类违约或违约的影响是导致该债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或受强制回购或可赎回的约束）；
(k)借款基数测试自任何计算日期起未获满足且在借款人实际知悉或行政代理人书面通知之日后五（5）个工作日内仍未满足；
（l）备用服务商辞职或以其他方式被终止，但行政代理人在收到该辞职或终止通知后，应已通过商业上合理的努力及时聘用借款人、行政代理人和所需贷款人合理接受的替代备用服务商，在该终止通知或该辞职通知发出后的四十五（45）天内，与替代备用服务商的任何替代协议均不生效；
(m)有管辖权的法院应对借款人、服务人、卖方或担保人作出一项或多项不可上诉的最终判决或和解，评估的金钱损失超过（i）在借款人的情况下，总额为100,000美元，在服务人、卖方或担保人的情况下，总额为1,000，000美元，并且在每种情况下，该金额未在三十（30）天内解除、支付或停留；
（n）借款人、服务商、卖方或担保人中的任何一方都必须根据《投资公司法》进行注册；
（o）发生与借款人或借款人ERISA组任何成员有关的ERISA事件，合理预期将直接或间接导致根据ERISA第4068条对抵押品施加的任何留置权；
（p）IRS应根据《守则》第6323条就（i）服务人、卖方或担保人的任何资产提交留置权通知，合理预期该留置权会产生重大不利影响，或（ii）借款人，在每种情况下，该留置权不应在借款人较早者之后的五（5）个营业日内解除，
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服务人、卖方或行政代理人实际知悉或书面通知的担保人或养老金福利担保公司应根据ERISA第4068条就借款人、服务人、卖方或担保人的任何资产提交留置权通知，且该留置权不应在借款人、服务人、卖方或担保人实际知悉或行政代理人书面通知（以较早者为准）后三十（30）天内解除或中止；
（q）服务人离职或构成服务人违约的任何事件，应已发生且服务人在服务人终止或离职后三十（30）天内未被备用服务人（或行政代理人可接受的其他第三方服务人）替换；
（r）服务商未按要求存入任何托收款项以及该等失败持续两（2）个营业日的情况；
（s）服务商未能及时交付任何月度报告以及此类故障持续两（2）个工作日（或经行政代理人批准的更长期限）；
（t）针对借款人、服务人、卖方或担保人提起的任何诉讼、仲裁、刑事或行政程序，在每种情况下，均有合理可能产生重大不利影响；
（u）控制权发生变更；或
（五）在任何开户银行未能成为合资格机构后，借款人未能在该失败后三十（30）天内（或经行政代理人全权及绝对酌情决定权同意的较后日期）将该开户银行作为开户银行更换为行政代理人合理接受的合资格机构。
第6.02款违约事件的补救措施.
(a)[保留]。
(b)在任何违约事件发生时，只要该违约事件未被放弃，除本协议和其他融资文件（包括第七条）规定的所有权利和补救措施外，以及包括UCC在内的适用法律规定的有担保方的权利和补救措施，行政代理人在遵循所需贷款人的指示或同意后，可通过通知借款人的方式，声明：（1）承诺终止，和/或（2）贷款总额的本金和应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人特此放弃；但一旦发生第6.01条（c）或（d）款所述的任何违约事件，承诺将自动终止，贷款总额的本金和应计利息以及所有其他金额将自动到期应付，无需任何一方采取任何进一步行动。
（c）在违约事件发生时及之后，只要该违约事件仍未被放弃，在行政代理人（由其全权酌情决定或根据所需贷款人的指示）就抵押品行使控制权发出书面通知后：（x）服务人同意修改并指示代表借款人收购、销售和其他处置应收款的单方面权力将立即中止，（y）应所需贷款人的请求，行政代理人应指示服务人指示债务人代表贷款人直接向行政代理人支付应收抵押款项和（z）
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行政代理人经所需贷款人事先书面同意或在其指示下，除根据本协议或其他方式享有的所有其他权利和补救措施外，还应拥有根据各适用司法管辖区的UCC和其他适用法律向有担保方提供的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的，包括对抵押品取消赎回权并以公开或私下出售的方式出售其全部或任何部分的权利（并且借款人同意，在需要此类出售通知的范围内，出售前十（10）天的通知，就所有目的而言，均为充分合理的通知）。
（d）在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，在不违反本协议条款的情况下，在违约事件发生和继续发生时，行政代理人选择对担保物行使止赎权的，行政代理人有权在适用法律的强制性要求下，以公开或私下出售方式、以现金方式、以信贷方式出售或以其他方式处分担保物的全部或任何部分，或用于行政代理人认为适当的未来交付。任何已根据任何该等出售购买任何抵押品的买方，应绝对不受借款人方面的任何索赔或权利的影响而持有所出售的财产，借款人特此放弃（在法律允许的范围内）借款人现在拥有或可能在未来任何时间根据现有或以后颁布的任何法律规则或法规拥有的所有赎回、中止和评估权利。
（e）行政代理人应提前十（10）天向借款人和卖方各自发出一名负责人员的书面通知（借款人和卖方同意该通知为《UCC》第9-611条或其在其他司法管辖区的同等文件所指的合理通知），说明行政代理人出售任何抵押品的意图。在公开出售的情况下，该通知应说明出售的时间和地点；在经纪人董事会或证券交易所出售的情况下，应说明将进行此类出售的董事会或交易所，以及抵押品或其部分应首先在该董事会或交易所要约出售的日期。任何该等公开发售，须在正常营业时间内的一个或多个时间，以及在行政代理人在有关该等发售的通知（如有）中订明及说明的一个或多个地点举行。在任何此类出售中，拟出售的抵押品或其部分可按行政代理人（其唯一和绝对酌情权）确定的方式，作为一个整体或单独的部分以一个批次出售。行政代理人确定不出售任何担保物的，不承担出售该担保物的义务，无论该担保物的出售通知是否已发出。行政代理人可以在没有通知或公布的情况下，将任何公开或私下出售或使其不时在确定的出售时间和地点以公告方式延期，而该出售可以在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。抵押物的全部或任何部分以赊购或未来交付方式出售的，如此出售的抵押物可以由行政代理人保留，直至购买人或其购买人支付出售价款为止，但如有任何该等购买人或购买人未能承接和支付如此出售的抵押物，则行政代理人不承担任何责任，如有任何该等失败，则该等抵押物可以在同样通知后再次出售。在依据本协议进行的任何公开（或在法律允许的范围内，私下）出售时，行政代理人可以（在适用法律允许的范围内）投标或购买，免于（在适用法律允许的范围内）借款人或卖方的任何赎回、中止、估价或评估权（所有上述权利在适用法律允许的范围内也特此放弃和解除），抵押品或其任何部分要约出售，并可藉使用借款人或卖方当时到期应付予该人的任何债权作为购买价款的贷记而就该等财产作出付款，而该人可在遵守销售条款后持有、保留及处置该等财产，而无须就此向借款人或卖方进一步负责。就本协议而言，购买担保物或其任何部分的书面协议应被视为出售；行政代理人可依据该协议自由进行该出售，且在出售担保物后，借款人无权要求返还担保物，且任何一方均无权要求返还受其约束的任何部分，尽管在行政代理人订立该协议后，所有违约事件均已得到补救，债务已全额支付；提供了行政代理人运用该等收益按照第9.01（a）款）并在所有债务全部付清后，任何抵押品及出售抵押品所剩的任何资金应予解除
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借款人或其指定人（如适用）以及对该抵押品和任何该等资金的控制权和所有权应归还给借款人。作为行使本协议赋予其的出售权力的替代办法，行政代理人可以通过一项或多项诉讼在法律上或在股权上进行，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的法院或法院的判决或法令或根据法院指定的接管人的程序出售抵押品或其任何部分。任何依据本条规定进行的销售均应被视为符合《UCC》第9-610（b）节规定的商业上合理的标准或其在其他司法管辖区的同等标准。行政代理人应自行选择购买要约，但不承担任何出售抵押品的义务。
（f）一旦发生违约事件，无论借款人根据本协议或任何其他融资文件所承担的任何义务以何种其他方式获得付款，特此授权每一贷款人和任何其他有担保方在任何时间和不时，在不通知借款人的情况下（借款人明确放弃的任何此类通知），并在法律允许的最大范围内，抵销借款人根据本协议和其他融资文件应承担的义务，并使用存款和其他款项，无论该贷款人或其他有担保方是否已根据本协议或其他融资文件提出任何要求。任何贷款人或其他有担保方直接或通过关联机构取得借款人任何债务的任何款项，该贷款人或有担保方应将该等款项交由行政代理人存入收款账户，并按照第9.01款.
第6.03款默认的服务器事件.
(a)一旦发生服务者违约，且只要该服务者违约仍未获豁免，所需贷款人，藉向服务者发出书面通知（连同一份副本发给备份服务者）（a "服务商终止通知”），可根据服务协议的条款终止服务者的所有权利和义务。
第七条
担保物质押；行政代理人的权利
担保物质押；行政代理人的权利
第7.01款授予担保.（a）借款人为有担保当事人的利益，特此授予、质押、转让和抵押转让给行政代理人，作为所有债务的抵押担保，借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益，以及对下列财产的所有权和权益，在每种情况下，不论是有形财产还是无形财产，无论位于何处，不论现在是由借款人拥有还是以后取得，不论现在是存在还是以后存在的财产（本条所述的所有财产第7.01（a）款）在此统称为“抵押品”):
（一）现在和以后拥有的所有抵押应收款和相关单证，包括其上或与之相关的所有收款和其他收益；
（二）收款账户及存放于该账户的所有现金和投资财产；
（三）每份融资文件以及根据或与之相关的所有权利、补救办法、权力、特权和债权（无论是根据其条款产生的，还是借款人在法律上或股权上以其他方式可获得的），包括有权强制执行每份此类融资文件，并给予或拒绝根据或与之相关的任何和所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或放弃，其程度与借款人在不根据本协议授予行政代理人的转让和担保权益的情况下所能达到的相同程度；
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（四）借款人的所有账户、动产票据、存款账户、金融资产、一般无形资产、票据、投资财产、信用证权利和其他支持义务，无论是否与上述有关（在每种情况下，如UCC中所定义）；
（五）由借款人或代表借款人交付给行政代理人（或任何代其保管人）或由借款人或代表借款人的任何一方持有的借款人的所有其他财产和借款人的所有财产；
（六）所有担保权益、留置权、担保物、财产、担保、支持义务、保险和其他不时支持或保证上述资产、投资和财产的支付的任何性质的协议或安排；和
（七）上述任何和所有的所有收益。
(a)在此使用的所有术语第7.01款在UCC中定义但未在第1.01款应具有UCC中赋予此类术语的相应含义。
第7.02款解除担保权益.为有担保方的利益授予行政代理人的任何担保物上的留置权应自动解除（i）当且仅当所有义务已全额支付且所有承诺已终止（但尚未提出索赔的或有赔偿义务除外）或（ii）在借款人按照本协议的条款和条件出售或处分任何担保物时，以及在每种情况下，行政代理人（为其本身和代表其他有担保方）应，由借款人承担费用，迅速执行、交付和归档或授权归档借款人合理要求的票据，以重新分配、解除或终止担保方在担保物上的担保权益。根据本条第七条就担保物采取的任何和所有行动，不得向任何有担保方追索，也不得由任何有担保方作出陈述或保证，且应由借款人承担全部成本和费用。
第7.03款权利和补救措施.在不限制第6.02条的情况下，行政代理人（为其本人和代表其他有担保当事人）享有担保方在UCC和其他适用法律下的所有权利和救济。在发生违约事件时及之后，除第6.02条规定的任何补救措施外，行政代理人还可根据所需贷款人的指示或同意（i）指示借款人向行政代理人或其指定人交付任何或全部担保物、相关单证和与担保物有关的任何其他单证，并以其他方式向借款人发出关于担保物的所有指示；（ii）以商业上合理的方式出售或以其他方式处置担保物，所有未经司法程序或程序；（iii）控制任何该等抵押品的收益；（iv）在符合适用的相关文件规定的情况下，就抵押品行使任何合意或表决权；（v）解除、延期、解除、交换或替代，或交出抵押品的全部或任何部分；（vi）强制执行借款人对抵押品的权利和补救措施；（vii）提起和起诉法律和衡平法程序，以强制收取或实现，任何抵押品；（viii）要求借款人立即采取一切必要行动促使抵押品清算，以便按照相关文件的条款支付与债务有关的所有到期应付款项；（ix）赎回或撤回或促使借款人赎回或撤回借款人的任何资产以支付与债务有关的到期应付款项；（x）复印或在必要时从借款人、服务人及其各自代理人（包括托管人）的营业地移走所有账簿，与抵押品有关的记录和文件；及（xi）在与抵押品有关的任何付款项目上或在针对账户债务人的任何破产债权证明上为借款人的名称背书。
借款人在此同意，在违约事件发生时及之后，应行政代理人的请求，执行一切
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是必要或适当的，以便将抵押品转让给行政代理人或其指定人。为采取以下所述行动的目的第（i）条直通（十一）这第一段的第7.03款、借款人在此不可撤销地以行政代理人的名义或以借款人的名义或以其他方式指定行政代理人为其实际代理人（该任命与利益相关联，在任何债务未得到偿付时不可撤销，具有替代权），为行政代理人的使用和利益（为有担保当事人的利益），但由借款人承担成本和费用，且除适用法律禁止的情况外，不通知借款人。
第7.04款补救措施累计.行政代理人和其他有担保当事人或者其中任何一方在本协议或者其他融资单证或者现在或者以后在法律上或者权益上或者在法规上或者以其他方式存在的每一项权利、权力、补救办法，应当是累积的、并发的，应当是在本协议或者其他融资单证或者现在或者以后在法律上或者权益上或者在法规上或者以其他方式存在的每一项其他权利、权力、补救办法之外的，而行政代理人或任何其他有担保方行使或开始行使任何一项或多项该等权利、权力或补救措施，并不排除该等人同时或稍后行使任何或所有该等其他权利、权力或补救措施。
第7.05款相关文件.（a）借款人在此同意，在相关单证条款未明确禁止或与之有冲突的范围内，在违约事件发生后，应（i）应行政代理人的书面请求，迅速将其根据与担保物有关的相关单证收到或与之有关的所有重要信息和通知转发给备用服务人（或其他继任服务人），以及（ii）应行政代理人的书面请求，就任何请求、作为采取行动而不采取行动，仅根据行政代理人的指示，根据或与抵押品有关的相关文件作出决定或投票。
(a)借款人同意，在借款人掌握的范围内，代有担保当事人为行政代理人以信托方式持有与担保物有关的一切相关单证，并在违约事件发生后或本协议另有规定的情况下，应行政代理人要求，及时将该单证交付行政代理人或其指定人（包括备用服务人）。
第7.06节借款人仍须负法律责任.（a）尽管本文有任何相反的规定，（i）借款人仍应在其中规定的范围内根据抵押品所包括的合同和协议（包括相关单证）承担责任，并应履行其在该等合同和协议下的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同，以及（ii）任何有担保方行使其在本协议下的任何权利不应使借款人免除其在抵押品所包括的任何该等合同或协议下的任何职责或义务。
(a)借款人的任何义务或责任无意由行政代理人或任何其他有担保方根据本协议或其他融资单证承担或因本协议或其他融资单证而承担，因此而设想的交易，包括根据任何相关单证或与担保物有关的任何其他协议或单证承担的交易，并且在法律规定允许的最大范围内，行政代理人和其他有担保方明确否认任何此类假设。
第7.07款抵押品的保护.借款人应不时执行和交付本协议的所有此类补充和修订，并将所有此类UCC-1融资报表、延续报表、进一步保证文书和其他文书归档或授权归档，并应采取合理必要或可取或可取的其他行动，以确保本协议项下有担保当事人的权利和补救办法，并（包括应行政代理人的合理请求）：
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（一）更有效地为抵押品的全部或任何部分授予担保；
（二）维持、保存和完善本协议作出或将作出的任何担保的授予，包括但不限于留置权的第一优先权性质或更有效地执行本协议的目的（受允许的留置权限制）；
（三）完善、发布关于本协议所作出或将作出的任何授予的通知或保护其有效性（包括但不限于由于法律或法规的变化而必要或可取的任何和所有行动）；
（四）强制执行任何抵押品或抵押品中包含的其他票据或财产；
（五）保全担保物所有权，捍卫担保物所有权以及担保物中行政代理人和担保方在担保物中的权利，对抗所有第三方的债权；和
（六）支付或促使支付对抵押品的全部或任何部分征收或评估的任何和所有税款。
只要本协议仍然完全有效，借款人特此指定行政代理人作为其代理人和实际代理人，编制和归档任何UCC-1融资报表、延续报表和所有其他票据，并采取根据本协议要求的所有其他行动第7.07款.这种指定不得强加给行政代理人，或解除或减少借款人在本项下的义务第7.07款.借款人还授权并应促使其律师在没有借款人签名的情况下提交UCC-1融资报表，该报表将借款人列为债务人，将行政代理人列为担保方，并将“债务人现在或以后拥有权利的所有资产”描述为行政代理人根据本协议授予担保的抵押品，以及可能合理必要或可取的任何修改或延续报表。
第7.08款管道贷款人.借款人在此同意并同意每个管道贷款人将其在本协议和其他融资文件项下的所有权利、权益、所有权和义务的质押、转让和/或授予担保权益给该管道贷款人的抵押代理人或该管道贷款人商业票据计划项下的受托人；提供了,那，任何该等质押、转让或授予不得解除该管道贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质押或承授人替代该管道贷款人作为本协议一方。
第八条
帐目、帐目及发行
帐目、帐目及发行
第8.01款收钱.除本协议另有明确规定外，行政代理人可以根据该担保物和相关融资单证的条款和条件，在没有任何财政代理人或其他中间人干预或协助的情况下，直接要求支付或交付、接收和收取行政代理人根据本协议应支付或应收的所有款项和其他财产，包括担保物上应支付的所有款项。行政代理人应将其以信托方式收到的全部款项、财产，为有担保当事人进行分离和保管，并按本协议规定予以适用。收款账户作为账户控制协议的主体。收款账户可包含任意数量的子账户，以便于服务商管理收款账户或抵押品。
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第8.02款收款账户.
(a)借款人应当于截止日或之前，在开户行设立一个或多个名称为“ACV资金Ⅱ归集账户”或行政代理人可以接受的其他名称的账户，指定为“归集账户”。收款账户受行政代理人留置权约束，自首次借款日及之后，收款账户应与开户银行保持一致，并作为账户控制协议的主体.。借款人应根据本协议的条款，不时将所有收款存入或安排存入收款账户。根据本协议不时存入收款账户的所有款项应由借款人作为抵押品的一部分持有，并应适用于本协议规定的目的。在行政代理人通过交付专属控制通知对收款账户进行控制之前，借款人和服务人应是允许访问该账户的唯一当事人。除非已发生违约事件、未到期违约事件或提前摊销事件，行政代理人同意其不得根据账户控制协议行使任何权利，以交付与收款账户有关的任何专属控制权通知。
第8.03款收藏期内藏品回收.
(a)在符合《中国经济发展报告》所载回收条件的情况下第8.03（b）款），在借款人根据购买协议购买卖方所代表的应收款项为合格应收款项（关于每一此种应收款项为应收抵押品的要求除外）的每个转让日期，这些应收款项的购买价款将由借款人支付，适用：
（一）第一，如果转让日不是付款日，且前提是没有继续发生提前摊销事件且没有发生违约事件，则收款账户中的收款（减去估计服务费、利息以及借款人将在下一个付款日应付的任何其他费用和开支，由服务商根据紧接前一个付款日支付的金额确定），前提是借款人选择将这些资金用于支付该购买价款；和
（二）第三，在该转让日期作出的任何垫款的任何收益（根据第（i）至（ii）条的任何资金用途，a“发布”).
借款人不得且应指示服务商不接受卖方向借款人提出的任何购买应收款项的要约，前提是上述（a）至（c）段规定的可用金额，以及卖方根据购买协议第3.1节向借款人提供的出资部分满足任何购买价格， 不足以在该转让日支付此类应收账款的购买价款。为免生疑问，本条款中的任何规定均不要求借款人接受卖方向借款人提出的购买任何应收款的任何要约。
(b)在满足以下第（i）至（v）条所载条件的前提下（统称为“回收条件”），在任何营业日，借款人可将款项存入收款账户提取：
（一）未发生提前摊销事项且仍在继续且承诺终止日未发生；
（二）未发生服务者违约、违约事件或未成熟的违约事件，应已发生并保持不被放弃；
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（三）融资文件所载的借款人的每项陈述及保证，自该日期起在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证明确涉及任何较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期作出一样；
（四）借款人应当已向行政代理人送达解除通知（可以电子方式送达），以及识别与该解除相关的向借款人出售的应收款项的某些特征的数据文件；和
（五）这样发放资金生效后，借款基数测试就满足了。
第8.04款帐目.
(a)借款人或代表借款人的服务人应编制并提供（或促使编制并提供）（i）以结算为基础的月度报告（每个，a“月度报告"）上一个收款期和（ii）截至该上一个收款期最后一天的应收抵押款项的数据文件，在每种情况下，不迟于下午5：00（纽约时间），在每个月度报告日（从发生初始预付款的月份之后的月度报告日开始）向行政代理人和每个出资代理人提交。任何收款期交付的月度报告应载有关于抵押品中所列应收款项的信息附表2本协议（包括但不限于借款基数的计算），并应在适用于该月度报告的收款期的最后一天确定。
(b)经行政代理人请求，借款人（或代其服务的人）应促使行政代理人接收收款账户的只读访问权限，或在无法获得只读访问权限的情况下，使其接收与收款账户相关的每日账户报表。
第8.05款应收款项的出售和解除.（a）尽管本协议另有相反规定，但未经行政代理人或任何贷款人同意，并在满足本协议所列条件的前提下第8.05款，（1）借款人可向卖方出售及转让根据购买协议的条款须由卖方回购的任何应收担保，及（2）借款人可在许可的资产出售中出售及转让任何应收担保。作为任何此类出售或转让的条件：
（一）（x）在应收担保物回购的情况下，此种回购应发生在紧随卖方实际知悉相关应收担保物为应收担保物或收到行政代理人的通知（根据购买协议第6.1节）之后的付款日期，借款人应根据本协议的条款交付，a借款基础证书和更新的数据文件，证明在形式上符合借款基础测试；（y）如发生任何准许的资产出售（根据下文（z）款允许的违约应收款的资产出售除外），借款人应在任何出售该应收担保品的结算日期前至少两（2）个营业日向行政代理人和每个出资代理人交付书面通知，并作为任何此类出售应收担保品的条件，借款人应交付借款人（或代其服务人员）的负责人员的证明，证明出售该应收担保物是根据本协议的条款和条件进行的许可资产出售，且在实施该许可资产出售后不存在借款基础不足，确定在该许可资产出售中将被解除的应收担保物，并附上更新的贷款明细表，列出在该许可资产出售生效后借款人拥有的所有应收担保物，连同一份更新的月度报告，其中载有
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（z）在任何违约应收款项的许可资产出售的情况下，该等应收款项应在借款人和卖方同意的该等应收款项成为违约应收款项的收款期之后的任何营业日发生，并且与违约应收款项的任何许可资产出售有关，借款人应（1）在该回购日期之前向行政代理人和各资助代理人交付一份书面通知，附上一份附表，列明在该许可的资产出售中将被解除的应收抵押品，（2）一份借款基础证书，以及（3）一份借款人（或代其服务人员）负责官员的证明，证明该应收抵押品的出售是根据本协议的条款和条件进行的许可的资产出售；提供了，即如果卖方或其任何关联公司在任何12个月期间在允许的资产出售中根据本协议购买的所有应收款的本金余额总额超过借款人在该12个月期间获得的所有应收款本金余额总额的10%，则任何抵押应收款（担保应收款除外）的出售和转让均不得被允许或有效；和
（二）任何此类出售和转让任何应收抵押品的现金收益应等于回购价格（但前提是，任何此类出售和转让任何违约应收款项的收益应等于其公平市场价值），并应直接存入收款账户。
(a)借款人根据本协议和（如适用）购买协议的条款出售的任何应收抵押品应自动解除本协议的留置权，行政代理人特此由各贷款人授权，并应交付，并在必要时，执行借款人编制并提交行政代理人授权的必要或借款人合理书面要求的此类UCC-3融资报表和解除，以终止构成根据本协议授予的此类已售应收款项的担保权益的公开通知的任何文件并将其删除记录。
(b)行政代理人特此由各贷款人授权，并应在借款人（或代其提供服务的人）的书面请求下，在没有未履行的承诺且借款人在本协议项下和在其他融资文件项下的所有义务均已履行（未主张索赔的或有赔偿义务除外）的情况下，交付并在必要时，执行借款人编制并提交给行政代理人授权的必要的或借款人合理书面要求的此类UCC-3融资报表和解除，以终止构成根据本协议授予的此类抵押品的担保权益的公开通知的任何文件并删除记录。
第8.06款账户详情.收款账户账号载于附表4到此为止。收款账户贷记的金额可根据借款人向开户银行的书面指示投资于合格投资，但在任何此类投资之前，借款人应已订立一份形式和实质上令行政代理人满意的证券账户控制协议。在开户银行未被借款人书面指示的情况下，该等资产应保持未投资状态。
第8.07款服务商的月缴款证明.不迟于下午1：00（纽约时间），在紧接每个付款日期前的第二个营业日，借款人应促使服务商向行政代理人、每个出资代理人（其应根据其惯例迅速向其设施组中的贷款人提供此类信息）和备用服务商交付一份由该服务商的一名负责官员签署的按月付款证书的副本，其形式大致为附件 e，其中应载有：（i）关于借款人（或代其服务人员）将在相关付款日期从可用资金中向每名有权获得资金的人作出的具体分配的指示第9.01（a）款）；（ii）在预付款项不得在该等款项之前的三十（30）天内发生的范围内
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交付服务商的每月付款证明，证明截至该日期和截至付款日期（在该日期预期的所有分配和转让生效后），借款人、卖方和服务商各自都是并且将是可偿付的，并且截至该付款日期（在该日期预期的所有分配和转让生效后）没有发生或将发生任何违约事件、未成熟的违约事件、服务商违约或未成熟的服务商违约，或描述已发生的任何前述情况及因此而采取的步骤；（iii）根据备份服务协议所要求或使备份服务商能够核实备份服务协议（如有）所规定的信息所必需的所有信息；（iv）在交付服务商的每月付款证明前三十（30）天内不应发生预付款的情况下，附上借款基础证明，日期和当前截至上述该服务商的每月付款证书交付日期前第五（5）个营业日的营业时间结束，并显示截至该日期和截至付款日期（在使该付款日期发生的所有分配、转让和其他活动生效后）的备考基础上，合格应收账款余额的计算、与任何违反集中限制和借款基数有关的任何超额集中度；以及（v）包含行政代理人合理要求的其他信息。如果借款人据其实际所知，任何此类备考信息或计算在适用的付款日期未能在任何重要方面真实，以及截至该付款日期更正和更新的信息和计算，则借款人应或应促使服务人立即通知行政代理人和每个资助代理人。
第九条
款项的申请
款项的申请
第9.01款款项的支付.（a）尽管本协议另有规定，但在符合本协议其他款的规定下第9.01款、每个缴款日，借款人（或代其办理的服务人）凭服务人的月缴款凭证，按照以下优先顺序拨付可用资金（“付款的优先权”）及相关月报：
（一）第一，按比例（1）向开户行支付相关开户行费用，加上在任何先前付款日期到期时未支付给开户行的任何此类应计费用，加上借款人根据融资文件欠该等方的任何费用、赔款或其他款项（包括欠开户行的任何电汇费用或其他银行费用），但以截至相关收款期间最后一天应计未付为限，直至该等应计费用、开支、赔款和其他款项全额支付为止；提供了,然而、本项下应支付的费用、赔款及其他款项（不含开户银行手续费）合计第（1）条任何日历年不得超过75,000美元；提供了 进一步，则在违约事件发生后及持续期间，该上限不适用；及（2）按比例向服务人及备用服务人支付的服务费及备用服务人费，加上在任何先前付款日期到期时未支付予服务人或备用服务人的任何该等应计费用，加上借款人根据融资文件分别欠该等任何一方的任何开支、弥偿及其他款项，每一款项均以截至有关收款期最后一天的应计及未付为限，直至该等应计费用为止，费用、赔款等款项全额支付；提供了,然而，指根据本条例须支付的开支、赔款及其他款项（不包括服务费及后备服务员费）的总额第（2）条在任何日历年，支付给服务商和备用服务商的总额不得超过75000美元；提供了 进一步，即在违约事件发生后和持续期间，该上限不适用于支付给继任服务商的任何转换费用。
（二）第二次，向适用的供款代理作出分配予每名贷款人，以支付（a）首先应付该等贷款人的垫款的应计未付利息及（b）其次应付每名该等贷款人的未动用费用及额外未动用费用；
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（三）第三次，向适用的供款代理，为分配给每个贷款人，（1）在循环期内，向每个贷款人支付本金（按比例，基于每个贷款人在贷款总额中的份额），直至满足借款基础测试（在最近确定日期的备考基础上），以及（2）在任何其他时间，向每个贷款人支付本金（按比例，基于每个贷款人在贷款总额中的份额），直至全额支付；
（四）第四次，按比例支付欠受影响人士（如有的话）的应计及未付款项第2.08节和11.03，以及欠有担保当事人或受赔偿当事人的所有其他费用、开支或赔偿；
（五）第五，按比例计算，以根据本协议应支付给每一方的金额为基础第（v）款，向开户银行、服务人及备用服务人，支付每一该等方的任何到期应付款项，而该等款项超过《证券日报》所述该等款项的任何适用上限第（i）款；和
（六）第六，向借款人或在借款人指示下的剩余部分。
(a)如在任何付款日，借款人（或代其服务人员）未按照月度报告指示开户行从收款账户中提取资金，行政代理人可以书面指示开户行从收款账户中进行所需的分配。
第十条
行政机构和资助机构
行政机构和资助机构
第10.01款授权和行动.各贷款人在此不可撤销地指定和授权其相关的融资代理人和行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并在适用的范围内行使本协议以及根据本协议及其条款授予该融资代理人或行政代理人的其他融资文件下的权力，以及合理附带的权力，但以本协议及其条款为限。既不是行政代理人，也不是任何出资代理人（本条所称行政代理人和每一出资代理人为“代理"）应承担任何义务或责任，但本协议或其他融资文件中明确规定的义务或责任除外，或与任何有担保方的任何信托关系，且任何代理人一方的默示契诺、职能、责任、义务或义务或责任均不得理解为本协议或任何代理人作为一方当事人的任何其他融资文件（如有的话）作为其应履行或遵守的义务。任何代理人不得对本协议和本协议所设想的交易承担或被解释为承担任何其他义务或责任。对于本协议或其他融资文件未明文规定的任何事项，不应要求每一代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据（i）在行政代理人、所需贷款人或供资代理人（如适用）的情况下，以及（ii）在任何供资代理人的情况下，根据（i）的书面指示采取行动或不采取行动（并在这样做或不采取行动时应受到充分保护），此类资助代理的融资集团中的大多数贷款人（基于每个贷款人的承诺）；但不得要求任何代理人采取任何行动，在其判断中使代理人承担个人责任、成本或费用，或违反本协议、其他融资文件或适用法律，或在其判断中将违反其在本协议、任何其他融资文件或适用法律下的职责。每个贷款人同意，在融资文件规定不得无理拒绝代理人同意、规定行使代理人合理酌处权或提供类似效果的任何情况下，其不得在对该代理人的指示中（或通过拒绝提供指示）拒绝其同意或以不合理方式行使其酌处权。
第10.02款职责下放.各代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和彼此便利文件下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师的建议。不得代理
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对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。
第10.03款特工的依赖，等等。.（a）任何代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不对其或其根据本协议或任何其他便利文件或与本协议或任何其他便利文件有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，每名代理人：（i）可咨询法律顾问（包括但不限于借款人或服务人或其任何关联公司的法律顾问）以及独立公共会计师和其选定的其他专家，并不对其根据该律师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家；（ii）不向任何有担保方或任何其他人作出保证或陈述，且不对任何有担保方或任何人就本协议或其他融资文件作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述（不论是书面或口头的）负责；（iii）对本协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况不承担任何监督、确定或查询的责任，借款人或服务商或任何其他人的其他融资文件或任何相关文件或检查借款人或服务商的财产（包括簿册和记录）；（iv）不得就任何担保物、本协议、其他融资文件、任何相关文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值或有效性、完善性向任何担保方或任何其他人负责，担保物上的留置权的优先权或可执行性；（v）不因依赖、根据（或通过不依赖）任何通知、同意、证书（包括为免生疑问、每月报告或服务商的每月付款证明）、指示或放弃、报告、声明、意见、指示或其他文书或书面（可通过电传、电子邮件、电缆或电传方式送达）而根据或就本协议或任何其他融资文件承担任何责任，如其可以接受）认为是真实的，并认为是由适当的一方或多方签署或发送的。任何代理人不得就借款人、服务人或任何贷款人（视属何情况而定）根据本协议或任何其他融资文件履行或未能履行其各自的任何义务和职责而对借款人或任何贷款人或任何其他人承担任何法律责任。
(a)除本协议另有规定外，任何代理人不得对任何其他代理人的作为或不作为（包括但不限于资金申请），或承担任何监督或调查任何其他代理人遵守本协议条款或要求、任何融资文件或任何相关文件或其在本协议下的职责的义务承担责任。每一代理人均有权承担任何签字人的应有权力，并承担其可能收到的任何文书或文件上出现的任何签字的真实性（包括但不限于根据本协议收到的每一份预付款请求）。任何代理人不得对善意采取并被其合理认为在其所授予的权力范围内的任何行动，或根据其所管辖的任何指示或指示而采取的任何行动，或因没有特此要求的指示或指示而未被其采取的任何行动（包括但不限于拒绝行使酌处权或在其未收到的情况下拒绝其同意，或由于所要求的出借人的失败、延迟或拒绝而导致的任何行动，或供款代理（如适用）提供书面指示，以行使所需贷款人或供款代理（如适用）的酌情权或授予该等同意。任何代理人对善意作出的判断错误，除非经有管辖权的法院证明该代理人在查明有关事实时存在重大过失，否则不承担责任。本协议或任何融资文件或相关文件中的任何内容均不得要求任何代理人承担垫付、支出或承担自有资金风险的义务，或采取其合理判断可能导致其承担其未自行决定获得充分赔偿的任何费用或财务或其他责任的任何行动。任何代理人对任何间接、特殊或后果性损害（包括但不限于利润损失）均不承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，且无论采取何种形式的诉讼。除非该代理人的负责人员实际知悉任何事宜，否则任何代理人不得被控知悉或通知任何事宜，或除非该代理人在其地址按照第11.02款.根据本协议向任何代理人许可授予权力，不应被解释为作为的义务。任何代理人对任何决议、证明、陈述中所述的事实或事项，均无义务进行调查，
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文书、意见、报告、通知、请求、同意、权利令、批准或其他文件或文件。任何代理人均不对任何判断错误，或对其善意作出或采取或不采取的任何行为或步骤，或对任何事实或法律错误，或对其与本协议有关的可能作出或不作出的任何事情承担责任，但其故意不当行为、恶意、鲁莽漠视或严重疏忽履行或不履行其职责的情况除外。
(b)任何代理人对因其无法控制的行为而导致的拖延履行或者不履行的，均不承担责任或者赔偿责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、封锁、骚乱、战争行为、流行病、事后强加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。
第10.04款赔偿.每一承诺贷款人（i）同意赔偿行政代理人（在借款人未根据或代表借款人偿还的范围内第11.04款或其他情况），及（ii）在每一融资机制组内，同意向该融资机制组内的资助代理人按其各自的百分比按比例作出赔偿，以抵偿任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支（包括但不限于律师费及开支）或任何种类或性质的付款（包括与任何调查或威胁程序有关的开支，不论该代理人是否为其一方），而可能因，或以任何与本协议或任何其他融资文件或任何相关文件有关或因本协议或任何其他融资文件或任何相关文件或该代理人根据本协议或任何其他融资文件或任何相关文件采取或遗漏的任何行动有关或产生的方式对该代理人提出主张；提供了任何承诺的贷款人不得就仅因该代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分向该代理人承担责任。代理人的权利及承诺贷款人根据或根据本第10.04款应在本协议终止、本协议项下行政代理人提前免职或离职后继续存续。
第10.05款继任行政代理人.（a）在符合本条款的前提下第10.05款、行政代理人经三十（30）日通知出借人和借款人，可以辞去行政代理人职务。如果行政代理人辞职，则所需贷款人应指定继任代理人。继任代理人因任何原因未获如此委任或在离职通知后三十（30）天内不接受该委任的，行政代理人可以委任继任代理人。任何继任行政代理人的委任，须事先征得借款人的书面同意（不得无理拒绝或迟延同意）；但如（i）违约事件已发生并仍在继续，或（ii）该继任行政代理人是贷款人或行政代理人或任何贷款人的附属机构，则无须取得借款人对任何该等委任的同意。行政代理人的辞职，自依据本办法指定继任代理人时生效第10.05款.退任行政代理人辞去本协议项下行政代理人的职务生效后，退任行政代理人解除其在本协议项下和其他便利单据项下的职责和义务，对于其在本协议项下和其他便利单据项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第十条的规定为其利益继续有效。（i）该行政代理人可合并或合并的任何人，（ii）该行政代理人应为一方的任何合并或合并可能产生的人，或（iii）可能实质上继承该行政代理人的财产和资产的人，均为本协议项下行政代理人的继承者，而无需本协议任何一方的进一步行为。
第10.06款行政代理人作为贷款人的能力.根据本协议担任代理人的每一人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而该人及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其任何附属公司的存款、出借款项，并一般与其从事任何种类的业务，犹如其并非本协议项下的代理人一样。
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第10.07款 错误付款.（a）如行政代理人（x）通知贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），a "付款接受方"）指行政代理人已在其合理酌情决定权下（不论是否在接获紧接接（b）条）该等付款受让人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该等通知所述）被错误地或错误地传送给该等付款受让人，或由该等付款受让人（不论该贷款人、有担保方或其他代其知悉与否）以其他方式错误地或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的退回或偿还第10.07款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该出借人或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向该行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）的利息（行政代理人书面豁免的范围除外），直至该款项以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者于当日资金偿还给行政代理人之日为止。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
(a)不限制紧接前条款（a）、每一贷款人、有担保方或任何已代表贷款人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收到资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式）（x），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：
（一）委员会承认并同意（a）在紧接前条款（x）或（y），应推定已作出错误和错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二）该贷款人或有担保方应（并应以商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉发生紧接前所述任何情况的一（1）个工作日内条款（x）,（y）和（z））通知行政代理人其收到该等款项、预付款项或还款、其详情（合理详细资料）及其依据本条如此通知行政代理人第10.07（b）款）.
为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第10.07（b）款）不得对付款受款人根据第10.07（a）款）或是否进行了错误付款。
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(b)每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何融资文件在任何时候抵销、净额和应用任何和所有欠该贷款人或有担保方的金额，或行政代理人根据任何融资文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付以其他方式应付或分配给该贷款人或有担保方的金额，抵销行政代理人根据紧接前条款（a）.
（c）（i）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或来自已代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知，然后立即生效（对价由合同各方承认），（a）该贷款人应被视为已转让其贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础且按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下行政代理人可免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为就该等错误支付不足转让执行和交付转让和接受，（b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误支付不足转让，（c）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人应视情况成为贷款人，根据本协议，就该错误付款不足转让而言，转让贷款人应不再是根据本协议就该错误付款不足转让（如适用）所规定的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人应继续有效，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该错误付款不足转让所要求的任何同意，（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（一）受制于第11.06款（但在此种转让是向现有贷款人转让的范围内，不包括任何转让同意或批准要求（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售根据错误支付不足转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由该行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配收益减少，而（y）可在唯一
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行政代理人的酌情权，按行政代理人不时向适用的贷款人以书面指明的任何金额予以减少。
（d）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位向该付款受让人的所有权益（并在任何付款受让人已代表贷款人或担保方收到资金的情况下，向该贷款人或担保方的权益，（视属何情况而定）根据融资文件就该等金额（“错误付款代位权”) (提供了借款人在融资单据下就错误付款代位权承担的义务，不得与根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务；提供了 那个这个第10.07款不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于债务的金额（和/或支付时间）如果不是由行政代理人进行此类错误支付本应支付的；提供了, 进一步，为免生疑问，紧接第条款（x）和（y）不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为履行借款人所欠任何义务而从借款人收到的资金组成。
（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。
（f）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第10.07款应在行政代理人离职或更换、任何权利或义务由出借人转移或更换后存续， 终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何融资文件项下的所有义务（或其任何部分）。
第XI条
杂项
杂项
第11.01款不放弃；书面上的修改.（a）任何有担保方根据本协议行使任何权利、权力或补救措施的失败或延误，不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。对本协议任何条款的任何放弃，以及对本协议任何一方背离本协议任何条款的任何同意，应仅在特定情况下和为所给定的特定目的有效。在任何情况下向借款人发出通知或提出要求，均不得使借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
(a)本协议的任何修改、变更、补充或放弃，除非经借款人、行政代理人和所需贷款人签字，否则不具有效力。
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(b)尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权投票、批准或不批准根据本协议或任何其他融资文件作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在未经任何违约贷款人同意的情况下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，（i）要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，或（ii）影响任何违约贷款人的信贷状况或权利的修订或修改，在每种情况下均应要求该违约贷款人的同意。
（c）本协议的任何修改、修改或放弃，借款人应在本协议执行和生效后立即向备用服务商交付副本。
第11.02款通知等。.所有要求或允许向协议任何一方发出或作出的通知、要求、指示和其他通信均应以书面形式，并应以挂号、认证或特快专递、预付邮资、预付快递服务或电子邮件的方式亲自交付或发送（如收件人已提供电子邮件地址在附表3），并应被视为在意向收件人按照本协议的规定收到此类书面（不包括电子邮件）之日为本协议的目的而给予第11.02款（并且，在电子邮件的情况下，在收件人确认收到该邮件后）。依照本条前述规定发出或者交付的通知中另有规定的除外第11.02款、通知、要求、指示和其他书面通信应在各自的地址（或各自的电子邮件地址）向协议各方发出或作出附表3.
第11.03款税收.（a）借款人根据本协议支付的任何和所有款项，应按照本协议的规定，对任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征费、关税、扣除、收费或预扣，包括与此相关的罚款、利息和增加的税收（所有这些税收、征税、关税、扣除、收费、预扣、罚款、利息和增加的税收以下简称“税收”），适用法律规定的除外。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时向相关政府当局支付扣除或代扣的全部金额，如果此类税款不构成（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，对任何有担保方征收的（i），由该有担保方组织或其主要办事处所在的法律规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或就其适用的贷款办事处所在的任何贷款人而言，或（ii）就任何有担保方而言，由任何司法管辖区以该有担保方与该司法管辖区有任何其他现在或以前的联系（不包括因订立、收取根据本协议或任何其他融资文件规定的任何付款或强制执行其在本协议或任何其他融资文件下的权利而产生的联系）（第11.03（a）（a）（ii）节所述的此类税款，“其他连接税"），（b）任何在第11.03（d）（i）条），（c）第第11.03（d）（二）条）及（d）根据FATCA征收的任何税项（上述（a）-（d）条所述的税项称为“不含税”以及除除外税项以外的所有税项被称为“补偿税"），借款人应支付的款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条例应支付的额外款项的扣除和预扣）后第11.03款）该有担保方收到的金额等于如果不进行此类扣除或扣留，它本应收到的金额。
(a)此外，借款人同意，及时支付因借款人根据本协议或根据任何其他融资文件支付的任何款项或因本协议或根据任何其他融资文件的执行、交付或登记或以其他方式与本协议或根据任何
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其他便利文件，但任何此类属于其他连接税的税项除外，（以下简称“其他税”).
(b)借款人同意向每一有担保当事人赔偿全额已获赔偿的税款或其他税款，包括任何司法管辖区就根据本协议应支付的款项征收或主张的任何已获赔偿的税款或其他税款第11.03（c）款）由该人支付及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税项或其他税项。借款人根据本赔偿支付的款项应在有担保方提出要求之日后十（10）日内支付，该要求应附有合理详细说明其依据的证明。该证明应推定为无明显或可证明错误的正确证明。
（c）借款人不得被要求就美国联邦预扣税对任何有担保方进行赔偿，或向任何有担保方支付任何额外金额，只要（i）在该贷款人成为本协议一方之日存在与美国联邦预扣税有关的预扣金额的义务，或就向贷款人如此指定的新贷款办事处的付款（a "新贷款办公室”），该贷款人就预付款指定该新贷款办公室的日期；提供了那个这个第（i）款不得适用于任何有担保方将有权获得的赔偿付款或额外金额（不考虑这第（i）款）根据第11.03（a）和（c）条，不超过转让方贷款人或作出此种新贷款办事处指定的贷款人在没有此种转让或指定的情况下本应有权获得的赔偿付款或额外金额，或（ii）支付此种额外金额的义务可归因于该有担保方未能遵守下文（g）、（h）、（i）或（j）段。
（d）在任何弥偿税款或其他税款缴付日期后，借款人将迅速向行政代理人及适用的资助代理人提供有关政府当局出具的证明已缴付的收据的正本或核证副本（或行政代理人及该等资助代理人合理满意的其他付款证据）。
（e）如任何有担保方凭其善意行使的唯一酌处权，确定其有权获得根据第11.03条对其作出赔偿的任何税款的退款，则该有担保方应在不影响保留该退款金额的情况下，在其能够这样做的范围内，申请此种退款并向借款人（或适用的服务人）偿还所收到的任何退款的该等金额（但仅限于根据本第11.03款有关引起该等退款的税项及扣除所产生的合理自付费用（包括税项）后，可归因于有关税项及有关政府当局就该等退款所支付的任何利息；提供了如该担保方被要求向相关税务机关偿还该等退款，借款人同意将退款退还该担保方。尽管本条第11.03（f）款有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求有担保方根据本条第11.03（f）款向借款人支付一笔款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款或其他税款，且从未支付与此种税款或其他税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付这笔款项将使有担保方处于比有担保方本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何有担保方向任何人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（f）(1)任何有担保方和每一有权就根据本协议支付的款项获得预扣税豁免或减免的参与者，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件
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允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何有担保方和每一参与人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该有担保方或参与人（视情况而定）是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第（g）（2）款和（j）如果在有担保方或参与方（视情况而定）的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该有担保方或参与方承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该有担保方或参与方的法律或商业地位，则不需要下文）。
(1)在不限制前述一般性的情况下，（i）《守则》第7701（a）（30）节定义的每一有担保方和每一属于“美国人”的参与者（a）美国人"）特此同意，其应在本协议日期或前后，指定新的贷款办事处的日期（如有的话），或在有担保方或参与者按照第11.06款、该有担保方或参与方取得贷款总额权益之日，并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求，向借款人和行政代理人交付两份准确、完整且经签署的IRS表格W-9副本，证明该有担保方或参与方在交付该表格之日有权获得美国备用预扣税豁免，以及（ii）每个非美国人的有担保方或参与方（a "非美国贷款人"）应在本协议的日期或前后，指定新的贷款办事处的日期（如有的话），或该有担保方或参与者按照第11.06款，并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求，向借款人和行政代理人交付两份正确填写并妥为签立的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（附有必要的IRS表格或本协议项下付款的受益所有人的其他证明文件），在每种情况下均要求就本协议项下的利息付款完全免除或降低美国联邦预扣税的税率。此外，如果非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免美国联邦预扣税，该非美国贷款人应提供基本上以附件 D大意是，就《守则》第881（c）条而言，该非美国贷款人（x）不是银行，（y）不是借款人或母公司的10%股东（在《守则》第871（h）（3）（b）条的含义内），以及（z）不是与借款人或母公司相关的受控外国公司（在《守则》第864（d）（4）条的含义内），该非美国贷款人同意，在任何此类陈述不再准确的情况下，应通知借款人和行政代理人。此外，每一非美国贷款人应在收到借款人或行政代理人的请求后，尽可能及时地交付此类表格。尽管本条例另有规定第11.03款，非美国贷款人无须依据本条交付任何表格11.03（克）这种非美国贷款人在法律上无法交付。
（g）任何有担保方要求借款人为该有担保方的账户向该有担保方或任何征税政府当局支付任何额外金额或根据本第11.03款，则该有担保方应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议项下的预付款提供资金或预订其在本协议项下的权利和义务，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人在其善意行使的唯一酌处权中确定，此种指定或转让（i）将消除或减少根据本协议应付的金额
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第11.03款未来及（ii）不会令该有担保方承担任何未偿付的成本或开支，否则不会对该有担保方不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（h）各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。这里面什么都没有第11.03款应被解释为要求任何有担保方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
（一）遵守FATCA.根据美国以外法域的法律组建的每个贷款人应遵守任何必要的证明、文件、信息或其他报告，以确立根据FATCA的扣缴豁免，并应提供借款人或行政代理人合理要求的任何其他文件，足以使行政代理人和借款人遵守其根据FATCA承担的义务，并确定该贷款人已遵守此类适用的报告要求或确定需要扣除或扣缴的金额（如有）。仅就本款（j）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（j）贷款人应在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿的税款或其他税款（但仅限于借款人尚未就该等已获赔偿的税款或其他税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未遵守第11.06款与维持参与者登记册有关，以及（iii）在每种情况下，由行政代理人就任何融资文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人根据任何融资文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（k）项欠该行政代理人的任何款项。
第11.04款成本和费用；赔偿.（a）借款人同意按要求迅速支付（i）行政代理人、资助代理人、贷款人和方案支持提供者在编制、审查、谈判、复制、执行和交付本协议和其他融资文件以及与本协议或任何其他融资文件的任何修改或修订有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，以及（ii）管道贷款人因各评级机构随后对这些管道贷款人的商业票据进行评级而产生的合理费用和自付费用。此外，借款人应立即按要求支付（a）行政代理人在编制、执行、交付、备案、记录、管理、履行或强制执行本协议或任何其他便利文件或与之相关的任何同意、修正、放弃或其他修改过程中发生的一切合理且有文件证明的自付费用和开支（包括行政代理人、资助代理人、贷款人和方案支持提供者的法律顾问的一切合理且有文件证明的费用、开支和支出，以及行政代理人聘请的任何审计师、会计师、顾问或评估师或其他专业顾问和代理人，（b）设定、完善、解除或强制执行行政代理人在担保物上的担保权益的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或跟单税、查询费和产权保险费，以及（c）在任何违约事件发生后，所有合理和有文件证明的自付费用和开支
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行政代理人和贷款人就受融资文件约束的担保物的保全、收取、止赎或强制执行或行政代理人和贷款人的任何利益、权利、权力或补救办法，或与任何债务的收取或强制执行或任何破产程序中基于债务的任何债权的证明、保护、管理或解决有关，包括行政代理人、贷款人和方案支持提供者聘请的律师、会计师、审计师、顾问、评估师和其他专业人员的所有合理和有文件证明的费用和支出。这方面的承诺第11.04款应在偿还义务、根据任何相关文件取消赎回权或修改、解除或解除任何或所有相关文件、终止本协议以及辞职或更换行政代理人后继续有效。在不损害其在本协议项下的权利的情况下，费用和行政代理人服务的补偿拟构成任何适用的破产法下的管理费用。
(a)借款人同意向每一有担保方、每一出资代理人及其关联机构以及上述任何一方的各自高级管理人员、董事、雇员、代理人、经理和控制任何一方的任何人（每一“受偿方"）就任何种类或性质的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、义务、费用、处罚、诉讼、诉讼、判决和付款（包括外部律师的合理和有文件证明的费用和付款；但此种赔偿应限于一名外部律师，除非因利益冲突而需要额外的该等律师）可能由任何受赔偿方招致或主张或裁决，在每种情况下均因执行、交付、强制执行、履行而产生或与之相关或因之原因，本协议、任何其他融资文件、任何相关文件或在此或因此而设想的任何交易的管理或以其他方式产生或招致的管理（统称为“负债"），包括但不限于因以下任何一项或多项而招致或产生或与之相关或因以下任何一项或多项原因而产生的任何此类责任：（i）为任何调查、诉讼或程序的抗辩做准备，与本协议或任何其他融资文件有关或与本协议或任何其他融资文件或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关；（ii）借款人违反任何融资文件所载的任何契诺或协议；（iii）借款人在任何融资文件或就此交付的任何证书、声明或报告中作出或被视为作出的任何陈述或保证是虚假或具有误导性的；（iv）借款人未能遵守对其具有约束力的任何适用法律或合同义务；（v）未能归属或延迟归属，在行政代理人（为有担保当事人的利益）对所有担保物的完善的担保权益，且不存在任何留置权（允许的留置权除外）；（vi）借款人未经融资文件明确授权的任何作为或不作为，其效果是使担保物受到任何留置权（允许的留置权除外）或损害行政代理人或有担保当事人的相关权利；（vii）未提交或延迟提交融资报表，任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律规定的与任何抵押品有关的延续声明或其他类似文书或文件，无论是在任何垫款时还是在任何后续时间；（viii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提出，也无论是否有任何受赔偿方为其一方；（ix）在任何时间将抵押品上的收款与其他资金混合；提供了，借款人不应承担（a）在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现任何此类责任完全是由于该受赔偿方的欺诈、重大过失、恶意或故意不当行为，或违反其在本协议或任何其他融资文件下的义务，（b）就不涉及借款人作为或不作为的任何申索，而该申索是由获弥偿一方向另一获弥偿一方提出的，或（c）就因根据本协议所订的抵押品应收款项或其他抵押品的信贷质素或市场价值恶化而产生的任何法律责任，但该等信贷质素或市场价值并无由借款人或其任何附属公司在任何重大方面作出失实陈述。本条第11.04款（b）项不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。
(b)根据本条例到期的所有款项第11.04款应按照支付的优先顺序支付。
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第11.05款在对口部门执行；电子签字.本协议可在任意数目的对应方中执行，并可由不同的对应方在不同的对应方上执行。每一对应方在如此执行和交付时应被视为正本，所有对应方加在一起应构成一份相同的协议。以电子（例如“pdf”或“TIF”）格式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及本协议和其他融资机制文件中具有相同重要性的词语，包括任何转让和接受，均应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工签署的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第11.06款可转让性.（a）经行政代理人和借款人事先书面同意（在每种情况下不得被无理扣留或延迟），每一贷款人可向受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其拥有的贷款总额或其中权益的全部或部分未偿还部分，连同其承诺的应课税部分）；提供了那：
（一）借款人在向借款人交付拟议转让的通知后十（10）个营业日内未作出回应的，视为已同意转让；
（二）受让人是该转让人的许可受让人的，不得要求行政代理人或借款人同意任何该等转让；及
（三）借款人根据本条例对任何该等转让的同意第11.06（a）款）如果发生了违约事件，且未根据第11.01条被贷款人放弃，则不需要这样做。
每项此类转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和验收以及所要求的适用税表第11.03（g）和（j）节.为免生疑问，本协议各方承认并同意，任何管道贷款人可将其在本协议项下及其贷款项下的权利和义务转让给其设施集团内的任何方案支持提供商或任何其他贷款人（而其设施集团内的任何此类方案支持提供商或贷款人可将其在本协议项下的权利和义务转让给本协议项下的任何管道贷款人），在每种情况下，无需借款人、行政代理人或任何其他人的同意。每一项此类设施内集团转让均应记录在相关贷款人的簿册和记录上，而无需执行和交付转让和接受。就本协议和所有相关文件的所有目的而言，相关贷款人应被视为享有与此种转让有关的已执行、交付、接受和记录的转让和接受的利益。尽管本条例另有规定第11.06款任何贷款人可随时质押或授予其在本协议下的全部或任何部分权利（包括本金和利息受付权）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括授予联邦储备银行的任何质押或担保权益，如为管道贷款人，则授予其计划抵押代理人或受托人的任何质押或担保权益，在每种情况下，无需通知借款人或行政代理人或其同意；提供了任何此类质押或担保权益的授予均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。尽管本协议有任何其他规定（包括本第11.06（a）款）），并且仅为此类管道贷款人或方案支持提供者遵守《投资公司法》第3a-7条的目的，任何管道
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贷款人或方案支持提供者可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于贷款和利息的未偿本金余额总额的受付权）质押或授予担保权益给该管道贷款人商业票据计划下的任何抵押代理人或受托人，而无需通知借款人或征得借款人的同意（也无需订立转让和承担协议）；但前提是，任何此类质押或授予担保权益均不得解除该管道贷款人或程序支持提供商在本协议项下的任何义务，或以任何此类抵押代理人或受托人替代该管道贷款人作为本协议一方的商业票据计划或程序支持提供商下的该管道贷款人。
(a)未经行政代理人和出借人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务或在本协议项下的任何权益。
(b)（一）任何贷款人可不经借款人同意，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务中；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（c）借款人、行政代理人、适用的资助代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（d）每个参与者应已同意受本第11.06（c）款）和第11.09（b）条）,11.15和11.19.第2.08节和11.03须适用于每名参与者，犹如其是贷款人并已根据本条（a）款以转让方式取得其权益；提供了任何参与者均无权根据第2.08款或11.03高于相关贷款人在未发生适用参与的情况下根据任何此类条款或规定本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。
（一）如任何贷款人出售其在本协议项下的任何部分权利和义务的参与权，则该贷款人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应保存一份登记册，在登记册上记入其所持有的贷款总额的所有参与者的姓名和地址，以及作为该参与标的的贷款总额的每部分的本金（及其规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、总贷款金额或其在本协议下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非相关各方以合理和善意行事，确定此类披露是必要的，以根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、总贷款金额或其他义务为登记形式。只有通过在参与者名册上登记此类参与，才能全部或部分参与总贷款金额。此类贷款总额的任何参与只能通过在参与者名册上登记此类参与来实现。参加人名册中的记项应为无明显错误的结论性记项。
（c）行政代理人作为借款人的非受托代理人代表并仅为此目的行事的，应当在其指定的地址维持第11.02款或行政代理人向贷款人书面指定的其他地址、本协议的副本及本协议的每一签字页、其交付并接受的每一项转让和接受以及登记册（“注册"）用于记录资助代理、贷款人的名称和地址以及每个贷款人根据本协议维持的总贷款金额的未偿还本金总额（以及任何声明的利息）。注册纪录册内的记项为结论性的，对所有目的均具约束力，无
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显性错误，而借款人、行政代理人、资助代理人及贷款人应就本协议的所有目的将登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应可供借款人、任何资助代理人（仅就该资助代理人的融资集团的贷款总额部分或承诺）或贷款人（仅就该贷款人的贷款总额部分或承诺）在任何合理时间和合理事先通知后不时查阅。贷款总额可以全部或部分转让或出售，只有通过在登记册上登记此类转让或出售并按照本第11.06款.
第11.07款管治法.本协议和其他设施文件以及基于本协议或任何其他设施文件（其中明文规定的任何其他设施文件除外）产生的、或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），以及由此设想的交易，均应得到管辖
第11.08款条款的可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
第11.09款保密.（a）每一有担保方同意对借款人、卖方、服务商或母公司向其提供的关于借款人、其关联公司、担保物或根据本协议或任何其他融资文件向任何有担保方提供的任何其他信息（统称“借款人信息”);提供了本协议的任何规定均不得阻止任何有担保方向（i）任何有担保方或有担保方的任何关联公司，或（ii）其各自的关联公司、雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问（统称“有保障的党代表"），但有一项理解是，将向接受此类披露的人通报此类借款人信息的保密性质，（b）在遵守本节规定（或至少与本节一样具有限制性的其他规定）的协议的前提下，（i）仅在与本协议和其他融资机制文件有关的情况下使用借款人信息，而不是用于任何其他目的，向根据本协议或与本协议有关的任何有担保方利益的任何实际或善意的潜在许可受让人和参与者，以及（ii）根据任何直接或间接合同对应方或其专业顾问的合理要求，向与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易，（c）向声称对任何有担保方或其任何关联公司或任何有担保方代表拥有管辖权的任何政府当局，（d）在适用法律、法规、传票或任何其他法律程序或任何法院要求或要求的范围内，对该方（包括任何自律管理当局）具有管辖权的政府或监管当局、机构或机构，（e）属于一般公众所知的事项，或此前由任何有担保方或任何有担保方代表以外的任何人向公众提供的事项，（f）与根据本协议或根据任何其他融资文件行使任何补救措施有关，或（g）与任何管道贷款人有关，（i）向任何评级机构就任何一方遵守美国证券交易委员会颁布的规则17g-5对任何管道贷款人或国家认可的统计评级组织的CP进行评级，（ii）向任何行政代理人、次级行政代理人、管理人、次级管理人、行政受托人、次级行政受托人或以类似身份为任何管道贷款人服务的任何实体进行评级，以及（iii）就管道贷款人的商业票据向任何交易商或投资者（或潜在交易商或投资者）、向任何计划支持提供者（包括适用的管道贷款人的任何股权提供者）进行评级，任何潜在的计划支持提供者、任何受让人或参与者或任何计划支持提供者的潜在受让人或参与者、任何管道贷款人的任何计划抵押代理人或受托人、向贷款人提供信用保护的任何提供者或任何
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为贷款人的利益进行对冲，提供了关于上述情况（g）（二）条和（三）该管道贷款人的该接收方被告知其保密性，并同意按照本文件中规定的相同条款保持此种保密性第11.09款.
（b）借款人应并应促使其每一关联公司对本协议的所有经济条款和其他融资文件以及任何有担保方就该有担保方向其提供的所有非公开信息（统称为“担保方信息”);提供了即可（a）就本协议及其他融资文件而非出于任何其他目的，向借款人或其任何关联公司的雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问（统称“借款人群体代表"），但有一项理解是，接受此类披露的人将被告知此类经济条款和此类担保方信息的保密性质，（b）在任何直接或间接合同对应方或其专业顾问合理要求的情况下，在遵守与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的协议（或至少与本节一样具有限制性的其他条款）的情况下，在根据该协议或衍生交易的付款将参照本协议的条款进行的情况下，（c）向看来对借款人或其任何附属公司或任何借款人团体代表具有司法管辖权的任何政府当局，（d）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或依据任何适用法律可能要求披露的其他命令，（e）属一般公众所知的事项或此前已向公众提供的事项，但并非因违反本条，（f）与根据本协议或根据任何其他融资文件行使任何补救措施有关，或（g）经行政代理人或适用贷款人同意。
第11.10款合并.本协议和由行政代理人或作为一个整体的贷款人签署的其他融资文件包含了双方当事人之间关于其标的事项的全部协议，此类融资文件取代各方当事人之间关于其标的事项的任何先前协议。
第11.11款生存.根据本协议、其他融资机制文件以及依据本协议或其交付的任何证书或与本协议或其相关的任何证书中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的预付款后继续有效。中的协议第2.03（f）条）,2.11,7.02,7.06（b）,11.03,11.04,11.09,11.16,11.18,11.19,11.20，而这第11.11款应在本协议全部或部分终止以及全部支付贷款总额的本金和利息后继续有效。
第11.12款呈交司法管辖；豁免；等。.
(a)双方在此不可撤销和无条件地：
（一）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中或为其作为当事方的其他融资机制文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为自己及其财产提交纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院以及其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权；
（二）同意任何该等诉讼或法律程序可在第第11.12（a）款）并在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的地点或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起并同意不抗辩或主张相同的任何异议；
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（三）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）方式将其副本邮寄至该方，地址载于第11.02款或在根据本条例所准许的其他地址；及
（四）同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式进行过程送达的权利。
(b)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他融资文件或由此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）的任何赔偿责任理论向行政代理人、任何资助代理人或任何贷款人或任何此类人的任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理人、顾问和代表主张、特此放弃并承认任何其他人不得就任何索赔，根据本协议或根据本协议拟进行的任何交易、任何贷款或其收益的使用。
第11.13款放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在与本协议或任何其他设施文件有关的任何法律诉讼或程序中，或在其中或与其有关的任何反诉中，均不可撤销地和无条件地放弃陪审团审判。
第11.14款过程的服务.本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第11.02款（电子邮件或传真除外）。本协议或任何其他融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。
第11.15款放弃抵销.借款人特此放弃根据本协议不时对任何贷款人或其资产可能拥有或可能有权享有的任何抵销权。
第11.16款爱国者法案通知.各贷款人和行政代理人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 10756（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助该贷款人保持对《爱国者法》的遵守。
第11.17款法定假日.如任何付款日期、提前付款日期或最后到期日期的日期不是营业日，则尽管本协议或任何融资文件另有规定，但无须在该日期付款，但可在下一个营业日付款，其效力与在任何该等付款日期、提前付款日期或最后到期日期（视属何情况而定）的名义日期作出的效力相同，而自任何该等名义日期起至但不包括下一个营业日的期间，该等付款须累积利息。
第11.18款不呈请及无追索权.
(a)本协议每一方在此承诺并同意，就每一管道贷款人而言，在全额支付该管道贷款人（或其相关商业票据发行人）的所有未偿债务后一年零一天（或，如更长，任何适用的优先期限加一天）的日期之前，其将不会对任何其他人提起或与任何其他人一起对该管道贷款人提起任何破产，
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根据美国或美国任何州的法律进行的重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。上述规定不应限制借款人、行政代理人或贷款人在借款人、行政代理人或贷款人以外的人（如适用）对任何管道贷款人提起的任何破产程序中提出任何债权或以其他方式采取任何行动的权利。
(b)根据本协议所载的任何管道贷款人的任何义务、契诺或协议，不得通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规或其他方式对该管道贷款人的任何收入人、股东、高级职员、董事或雇员进行追索；明确同意并理解本协议仅是每个管道贷款人的公司义务，任何个人责任不得附加于或由任何该等管道贷款人的收入人、股东、高级职员、董事或雇员承担，根据或由于本协议所载或由此默示的该等管道贷款人的任何义务、契诺或协议，或其中任何一方，以及任何该等管道贷款人违反该等管道贷款人的任何该等义务、契诺或协议的任何和所有个人责任，无论是在普通法或衡平法上，或根据法规或任何章程，该等管道贷款人和每一名该等入主者、股东、高级职员或董事，在此明确放弃，作为执行和交付本协议的条件并作为对价。尽管本协议中有任何相反的规定，任何管道贷款人均不得、也无义务根据本协议或垫款提供资金或支付任何金额，除非（i）该管道贷款人已收到可用于支付该资金或其他付款的资金，且该资金不需要在到期时偿还该管道贷款人发行的任何商业票据，以及（ii）在该资金或付款生效后，（x）该管道贷款人可以根据管理其商业票据计划的计划文件发行商业票据票据，为其所有未偿还的商业票据票据（假设这些未偿还的商业票据在该时间到期）再融资，或（y）所有商业票据票据均全额支付。管道贷款人未根据前一句的操作支付的任何金额不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或义务。
（c）行政代理人、资助代理人和贷款人各自在此就借款人订立契约并同意，在全额支付所有义务后一年零一天（或，如果更长，任何适用的优先期限加上一天）的日期之前，其将不会根据美国或美国任何州的法律对任何其他人提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。上述规定不应限制放款人在放款人以外的人对借款人提起的任何破产程序中提出任何债权或以其他方式就此采取任何行动的权利。
（d）本条款的规定第11.18款应在本协议终止后继续有效。
第11.19款第三方受益人.备用服务商和开户银行各自为本协议的明示第三方受益人，有权强制执行第9.01款这对它有利。
第11.20款没有受托责任.行政代理人、每名贷款人及其各自的供款代理人及附属公司（统称，仅就本款而言，《放款人"），可能有与借款人、服务人和卖方的经济利益相冲突的经济利益（统称，仅为本第11.20款，the "信贷当事人”）、其股东和/或关联机构。每一信用方同意，融资文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。信用方承认并同意（i）融资单证所设想的交易
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（包括行使本协议项下及本协议项下的权利和补救措施）是行政代理人与贷款人之间的公平商业交易，另一方面是信贷当事人之间的公平商业交易，（ii）与此有关并与导致该交易的过程有关，（x）行政代理人或任何贷款人均未承担有利于任何信贷当事人的咨询或信托责任，其股东或其关联机构就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论行政代理人或任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股东或其关联机构提供建议、目前正在或将提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但融资文件中明确规定的义务除外，并且（y）行政代理人和每个贷款人仅作为委托人而不是作为任何信用方及其管理层的代理人或受托人行事，股东、债权人或任何其他人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称行政代理人或任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类信用方负有受托或类似义务。
第11.21款 抵销权.兹授权每名贷款人（除其可能拥有的任何其他权利外）在本协议项下的任何义务到期应付时，抵销、挪用和适用（无须出示、要求、抗议或在此明确放弃的其他通知）该贷款人对借款人持有或欠下的任何存款和任何其他债务，或为借款人的账户而将该借款人欠该人的债务金额抵销。
第11.22款承认和同意欧洲经济区金融机构的保释.尽管任何融资文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何融资文件下产生的任何负债，在此种负债无担保的情况下，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受
（一）适用的解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予本协议；及（b）任何保释诉讼对任何该等负债的影响，包括（如适用）；
（二）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（三）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他融资文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（四）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
[签名页关注]
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作为证据，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
ACV资本基金II LLC，作为借款人
作者：ACV资本有限责任公司，其成员
签名：
姓名：
职位：
职位：
【循环信贷和担保协议签署页】
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
中信银行，N.A.，作为行政代理人
签名：
姓名：
职位：
职位：
【循环信贷和担保协议签署页】
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
中信银行，N.A.，作为承诺的贷款人和资金代理
签名：
姓名：
职位：
职位：
CAFCO，LLC，作为管道贷款人
作者：Citibank，N.A.，作为事实上的律师
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【循环信贷和担保协议签署页】
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
CHARTA，LLC，作为管道贷款人
签名：花旗银行，N.A.，作为事实上的律师
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
CIESCO，LLC，作为管道贷款人
签名：花旗银行，N.A。，作为事实上的律师
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
CRC Funding，LLC，作为管道贷款人
作者：Citibank，N.A.，作为事实上的律师
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
【循环信贷和担保协议签署页】
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
【循环信贷和担保协议签署页】
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
附表1
初始承诺和百分比；设施组
初始承诺和百分比；设施组
融资机构和出借人
| 设施组成员 | 设施组 | 类型 | 承诺 | 百分比 | ||||||||||
| 花旗银行，N.A。 | 花旗 | 承诺的贷款人/资金代理 |
$200,000,000
|
100% | ||||||||||
| CAFCO，LLC | 花旗 | 管道贷款人（非承诺） |
$0
|
0% | ||||||||||
| CHARTA，LLC | 花旗 | 管道贷款人（非承诺） |
$0
|
0% | ||||||||||
| CIESCO，LLC | 花旗 | 管道贷款人（非承诺） |
$0
|
0% | ||||||||||
| CRC Funding，LLC | 花旗 | 管道贷款人（非承诺） |
$0
|
0% | ||||||||||
| 合计 |
|
|
$200,000,000.00
|
100% | ||||||||||
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附表2
月度报告的形式
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附表3
通知信息
通知信息
| If to the administrative agent： |
花旗银行，N.A。
1 Penns Way，OPS 2楼2
New Castle，DE19720
关注：花旗全球贷款/管道运营
电话：302-323-5492
电子邮件：conduitoperations@citi.com;gsp.abs.tm@citi.com
附一份至（仅供例外通知；不包括与要求垫款、月度报告、服务商每月付款证明、财务报表和审计报告有关的通知）：
花旗银行，N.A。
格林威治街388号6楼交易
纽约，NY 10013
关注：花旗全球ABS融资&证券化
电话：212-723-3716
邮箱：CitiABSLendingNotices@citi.com
|
||||
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|
If to the lenders：
|
Citibank，N.A.，as committed lender and funding agent：
花旗银行，N.A。
1 Penns Way，OPS 2楼2
New Castle，DE19720
关注：花旗全球贷款/管道运营
电话：302-323-5492
电子邮件：conduitoperations@citi.com;gsp.abs.tm@citi.com
附一份至（仅供例外通知；不包括与要求垫款、月度报告、服务商每月付款证明、财务报表和审计报告有关的通知）：
花旗银行，N.A。
格林威治街388号6楼交易
纽约，NY 10013
关注：花旗全球ABS融资&证券化
电话：212-723-3716
邮箱：CitiABSLendingNotices@citi.com
CAFCO，LLC、CHARTA，LLC、CIESCO，LLC和CRC Funding，LLC，作为管道贷款人：
c/o花旗银行，N.A。
1 Penns Way，OPS 2楼2
New Castle，DE19720
关注：花旗全球贷款/管道运营
电话：302-323-5492
电子邮件：conduitoperations@citi.com;gsp.abs.tm@citi.com
附一份至（仅供例外通知；不包括与要求垫款、月度报告、服务商每月付款证明、财务报表和审计报告有关的通知）：
c/o花旗银行，N.A。
格林威治街388号6楼交易
纽约，NY 10013
关注：花旗全球ABS融资&证券化
电话：212-723-3716 邮箱：CitiABSLendingNotices@citi.com |
||||
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| If to the borrower： |
ACV Capital Funding II LLC
c/o ACV Capital LLC
埃利科特街640号
321套房
纽约州布法罗14203
关注：迈克尔-莫尔，格蕾塔-隆巴多，Leanne Fitzgerald
电话：（716）704-4611
电子邮件：mmohr@acvauctions.com;glombardo@acvauctions.com;lfitzgerald@acvauctions.com
|
||||
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
附表4
账户详情
账户详情
| 收款账户 |
Bank：摩根大通 Bank，N.A。
户名：ACV Capital Funding II LLC
账号#：595735153
ABA #：021000021
SWIFT代码：CHASUS33
|
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WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
附表5
数据文件字段
数据文件字段
经销商_ id
拍卖_ id
债_合格_经销商
不合格_应收
document _ number
Auction _ end _ timestamp
VIN
车辆_金额
车辆_年份
车辆_ make
车辆_车型
车辆_里程表
车辆_年龄
异国情调_分类
Portfolio _ intelliscore
primary _ guarantor _ FICO
经销商_州
贷款_创建_日期
到期_日期
days _ open
days _逾期
未偿本金
利息和费用
收盘_未结_余额
标题状态
ACV Auctions市场交易
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附表6
贷款人电线指示
[已修改]
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展品A
【提前申请表格】
【提前申请表格】
[日期]
Citibank，N.A，as administrative agent and funding agent
1 Penns Way，OPS 2楼2
New Castle，DE19720
关注：花旗全球贷款/管道运营
电话：302-323-5492
电子邮件：conduitoperations@citi.com;gsp.abs.tm@citi.com
参考文献：[ ]
本预付款请求是根据该特定循环信贷和担保协议第2.02节（“信贷协议"），日期为截至2024年6月20日，由及经ACV Capital Funding II LLC，作为借款人（the "借款人“）、不时作为其当事人的供款代理人、不时作为其当事人的管道贷款人、不时作为其当事人的承诺贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（The”行政代理人”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的各自含义。
1.借款人特此请求，于______________、20日__（即“借款日期“）它根据信贷协议收到本金总额为______________美元（$ __________）的借款（the”请求金额”），并要求贷款人按照以下接线指示汇出或安排汇出其各自按比例分配的此类请求金额：
银行：[ [ ] ]
账号：[ [ ] ]
户名：[ [ ] ]
美国律师协会：[ [ ] ]
参考资料：[ [ ] ]
为免生疑问，目前各贷款人的百分比如下：
|
贷款人
|
百分比
|
||||
|
[ ]
|
[ ]%
|
||||
|
[ ]
|
[ ]%
|
||||
2.借款人证明，在借款日期的提议借款生效后，立即满足信贷协议第3.02节中规定的每一项适用先决条件。
此项预提请求是在今年_______日、20日___日提出的。
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ACV资本基金II LLC，作为借款人
By；ACV Capital LLC，其成员
签名：
姓名：
职位：
By；ACV Capital LLC，其成员
签名：
姓名：
职位：
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附表一
请求提前
借款基证书
请求提前
借款基证书
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借款基证书的形式
日期：______________________（“发证日期”)
兹提述截至2024年6月20日的《循环信贷和担保协议》（经修订、补充、重述或以其他方式修改的“信贷协议”），by and amongACV Capital Funding II LLC，作为借款人（the "借款人“）、不时作为其当事人的供款代理人、不时作为其当事人的管道贷款人、不时作为其当事人的承诺贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（The”行政代理人”).除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文中使用的术语具有根据信用协议赋予的含义。
如本证明书所用，“适用的备考日期”指（a）如本证明书是就要求垫款而交付的，则有关垫款的日期；（b）如本证明书是就按照第2.02（a）（二）节）与信贷协议或出售应收担保有关的第8.05（a）（i）（x）条）信贷协议，有关的预付款项或出售的日期（如适用）；（c）如本证明书正就服务人的每月付款证明书交付，则有关的付款日期；及（d）如本证明书正就解除通知交付，则有关的解除日期。
借款基认证：服务商通过其负责人员，为行政代理人和出借人的利益，特此证明如下：
（一）借款基数计算是在本人监督下编制的；
（b）条款第8.5节服务协议]适用于借款基数计算及其每一组成部分和本协议及本协议所载信息，犹如第8.5节在此得到了充分阐述；
（c）借款基础测试在本协议日期获得满足，如适用，则在适用的备考日期（在使借款人出售或收购应收款、解除抵押应收款以及在该日期将作出的任何预付款或分配生效后）；
（d）【如本证明是与服务人员的月付证明有关而交付的，则借款基数为______________________；/【如本证明是与请求垫付有关而交付的，则借款基数为__________________；截至该请求垫付之日；】
（e）每份融资文件所载卖方、服务人和借款人的所有陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确，且卖方、服务人和借款人各自均遵守其各自在融资文件下的所有义务，在每种情况下，均在本协议的日期，如适用，则在适用的备考日期（在借款人出售或取得应收款项生效后，解除抵押应收款项，及将于该日期作出的任何预付款项或分派）（除非该等申述及保证明确涉及任何较早日期，在此情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；
（f）开户银行仍为合资格机构；及
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（g）在本协议日期以及（如适用）在适用的备考日期（在借款人出售或收购应收款、解除抵押应收款以及在该日期将进行的任何预付款或分配生效后），任何违约事件、未成熟的违约事件、服务商违约或未成熟的服务商违约均不得发生或正在继续，或将因借款人出售或收购应收款、解除抵押应收款以及将在该适用的备考日期进行的任何预付款或分配而产生。
（g）更新义务：如果本证书是在与任何适用的备考日期相关的情况下交付的，则如果任何此类信息、陈述、保证或证明在该适用的备考日期（在使在该日期发生的所有活动生效之后）在所有重大方面不再真实、完整和正确，则以下签署人特此承担更新此处和所附每个附件中提供的信息、陈述、保证和证明的义务，除非此类信息、陈述、保证和证明在该较早日期明确涉及任何较早日期。
服务商已在上述首次指定的日期通过其负责人员签署了本借款基础证书。
ACV资本有限责任公司，
作为服务者
作为服务者
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
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借入基值计算的形式
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展品b
【预付通知的格式】
【预付通知的格式】
[日期]
Citibank，N.A.，as administrative agent and funding agent
1 Penns Way，OPS 2楼2
New Castle，DE19720
关注：花旗全球贷款/管道运营
电话：302-323-5492
邮箱：conduitoperations@citi.com；gsp.abs.tm@citi.com
参考文献：[ ]
本预付通知乃根据第2.04款该特定循环信贷和担保协议（“信贷协议"），日期为截至2024年6月20日，由及经ACV Capital Funding II LLC，作为借款人（the "借款人“）、不时作为其当事人的供款代理人、不时作为其当事人的管道贷款人、不时作为其当事人的承诺贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（The”行政代理人”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的各自含义。
1.借款人特此通知，于__________、20日_（经“提前还款日期“）将根据信贷协议提前偿还本金额为______________美元（$ __________）的贷款（the”预付款金额”).
2.借款人特此向适用的贷款人发出意向通知，根据第2.04款的信贷协议，并将其收益汇入或促使其汇入[ ]。该等提前还款生效后的借款基数测试计算载于附表一到此为止。
3.为免生疑问，目前各贷款人的百分比如下：
|
贷款人
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百分比
|
||||
|
[ ]
|
[ ]%
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||||
|
[ ]
|
[ ]%
|
||||
[签名页关注]
B-1
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见证我的手在这个_________日的_________日，20日___日。
ACV资本基金II LLC，作为借款人
By；ACV Capital LLC，其成员
签名：
姓名：
职位：
By；ACV Capital LLC，其成员
签名：
姓名：
职位：
B-2
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
附表一
至预付款项通知书
至预付款项通知书
B-1
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展品c
【转让和接受的形式】
【转让和接受的形式】
兹提述《循环信贷和担保协议》（以下简称“信贷协议"），日期为截至2024年6月20日，由及经ACV Capital Funding II LLC，作为借款人（the "借款人“）、不时作为其当事人的供款代理人、不时作为其当事人的管道贷款人、不时作为其当事人的承诺贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（The”行政代理人”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的各自含义。
转让人和所指的“受让人”于附表一本协议约定如下：
1.自生效日期（定义见下文）起，转让人在此绝对无条件地向受让人出售和转让，无追索权，而受让人在此购买和承担转让人在信贷协议和其他融资单证项下的权利和义务中的权益和义务，而无需向转让人追索或作出任何种类的代表（下文所述的除外），该权益和该权益与转让人在信贷协议和其他融资单证项下的权益百分比相等。附表一本协议，包括转让人在附表一向借款人提供的贷款总额的未偿本金（特此转让的这些权利和义务为“分配权益”).在此类出售、转让和承担生效后，受让人的“百分比”将按附表一到此为止。受让人特此指示借款人根据信贷协议根据电汇指示汇出根据信贷协议欠受让人的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额的付款）附表一到此为止。
2.转让人（i）声明并保证，在紧接生效日期之前，它是所转让权益的合法和实益拥有人，不受转让人设定的任何留置权的影响；（ii）对于在融资文件中作出的或与融资文件有关的任何陈述、保证或陈述，或根据或与之相关的任何留置权或担保或所有权权益的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据或与之相关而设定或声称设定的任何留置权或担保或所有权权益的完善或优先权，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，融资文件或依据其提供的任何其他文书或文件，或所转让权益、与借款人有关的抵押品或其中任何权益的条件或价值；及（iii）就借款人、行政代理人、服务人或任何其他人的条件（财务或其他方面），或任何人履行或遵守其根据任何融资文件或依据其提供的任何文书或文件所承担的任何义务，不作任何陈述或保证，亦不承担任何责任。
3.受让人（i）确认已收到信贷协议和其他融资文件的副本，以及根据第5.01款信贷协议及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本转让及接受的决定；（ii）同意其将，
C-1
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独立和不依赖行政代理人、任何资助代理人、转让人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据或不根据任何融资文件采取行动或与其有关的行动的信贷决定；（iii）委任并授权行政代理人及其相关的资助代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使根据融资文件根据其条款授予行政代理人或资助代理人的权力和酌处权，连同合理附带的权力和酌处权；（四）同意它将按照其条款履行融资文件条款要求它作为贷款人履行的所有义务。
4.受让人确认其融资组别应按附表I的规定。通过执行本转让和接受，附表I所列的融资代理和管道贷款人（如有）将成为信贷协议条款的一方并受其约束，因为它们与融资代理和管道贷款人（如适用）有关，并应享有融资代理或管道贷款人（如适用）在其下的权利和义务。
5.本次转让验收执行完毕后，交付行政代理人验收，由行政代理人备案。本次转让和接受的生效日期（“生效日期”）为行政代理人接受本合同之日，除非指定更晚的生效日期为附表一到此为止。
6.经行政代理人接受和记录后，自生效之日起，（i）受让人应是信贷协议条款的一方并受其约束，并在本转让和接受规定的范围内，根据该协议和任何其他融资文件享有贷款人的权利和义务；（ii）在不限制前述一般性的情况下，受让人明确承认并同意其根据并按本协议规定对行政代理人承担的赔偿义务第11.04款（iii）转让人应在本转让和接受规定的范围内放弃其权利，并免除其根据信贷协议和任何其他融资文件承担的义务。
7.经行政代理人受理并记录，自生效之日起，受让人设施组按规定于附表一.通过执行此转让和接受，资金代理和管道贷款人（如果有的话）在附表一应成为信贷协议条款的一方并受其约束，因为这些条款与融资代理和管道贷款人（如适用）有关，并应享有融资代理或管道贷款人（如适用）在该协议下的权利和义务。
8.经行政代理人接受并记录后，自生效日期起及之后，借款人应向受让人支付信贷协议项下与转让权益有关的所有款项。转让人和受让人应直接在他们之间对生效日期之前的期间根据信贷协议支付的款项和转让的权益进行所有适当的调整。
C-2
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
9.这一转让和接受应受纽约州国内法管辖，并按其解释。
10.本转让和接受可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。交付已执行对应方附表一以电子方式向本次转让和接受的，作为本次转让和接受的人工执行对应方的交付具有效力。
C-3
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
作为证明，转让人和受让人已安排本转让和接受由其经正式授权的高级人员在上述第一个书面日期签署。
转让人：
[插入转让人姓名]，作为转让人
签名：
获授权签字人
获授权签字人
资助机构：
【插入资助机构名称】，作为资金代理
签名：
获授权签字人
获授权签字人
Conduit出借人：
[插入行为放款人名称]，作为受让人
签名：
获授权签字人
获授权签字人
接受了这_________日的_________日，20____
CITIBANK，N.A.，作为行政代理人
签名：
获授权签字人
【同意本______日第_______日，20____
ACV资本基金II LLC，作为借款人
C-4
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
作者：ACV资本有限责任公司，其成员
签名：
姓名：
职位：1
1如果需要借款人同意，则在转让和接受中插入。
C-5
WEIL \ 100678113 \ 4 \ 35899.06 54
附表一
转让和接受
转让和接受
转让人转让的权益百分比：____________%
受让人出资代理人：[ ]
受让人管道贷款人[ s ]：[ ]
受让人的电汇指示
银行：[ ]
ABA #：[ ]
户名：[ ]
账号：[ ]
Attn：[ ]
1
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展品d
【美国税务合规证明表格】
【美国税务合规证明表格】
兹提述《循环信贷及担保协议》（以下简称“信贷协议"），日期为截至2024年6月20日，由及经ACV Capital Funding II LLC，作为借款人（the "借款人“）、不时作为其当事人的供款代理人、不时作为其当事人的管道贷款人、不时作为其当事人的承诺贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（The”行政代理人”).
根据《上市公司章程》的规定第11.03款（税项）的信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为总贷款金额（以及其提供本证明所针对的任何证明该总贷款金额的票据）的唯一记录和实益拥有人，而如贷款人为外国合伙企业，其直接或间接合伙人/成员为该总贷款金额的唯一实益拥有人，（ii）其并非（且如贷款人为外国合伙企业，其直接或间接合伙人/成员均不是）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人或母公司的百分之十的股东（就作为外国合伙的贷款人而言，其直接或间接合伙人/成员均不是），（iv）它不是（就作为外国合伙的贷款人而言，其直接或间接合伙人/成员均不是）《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人或母公司有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供适用的IRS表格W-8上的非美国人身份证明（即W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（并附有要求投资组合利息豁免的每个此类合伙人/成员的受益所有人的IRS表格W-8BEN））。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[签名页关注]
D-1
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日期：[ _________ ]
[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
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展览e
[ Servicer's Monthly Form of Servicer’s Monthly 付款证明】
[ Servicer's Monthly Form of Servicer’s Monthly 付款证明】
（见附件）
E-1
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服务人员按月付款证明表格
Re：循环信贷和担保协议，日期为2024年6月20日（经修订、补充、重述或以其他方式修改的“信贷协议”），由并在其中间的ACV Capital Funding II LLC作为借款人（“借款人“）、不时作为其当事人的供款代理人、不时作为其当事人的管道贷款人、不时作为其当事人的承诺贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（The”行政代理人”).除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文中使用的术语具有根据信用协议赋予的含义。
编制人ACV资本有限责任公司，作为服务商（“服务者”)
发证日期: _______________________
（紧接缴款日之前的第二个营业日）
付款日期: _____________________
在上述缴款日，所有存入收款账户的金额按如下方式适用：
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优先级别
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付款义务
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佩耶
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接线说明
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金额
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第一
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第一：账户银行费用，加上可偿还的费用和赔偿（根据信贷协议第9.01条受年度上限限制，只要没有发生违约事件）
第二：服务员费和备用服务员费，加上可报销的费用和赔偿（根据信贷协议第9.01条规定的年度上限）
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开户行
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$
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服务者
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$
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备份服务器
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$
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第二
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利息、未使用费用和额外未使用费用
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供款代理（代表贷款人）
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.
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E-2
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第三次
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向贷款人支付本金（循环期内，直至满足借款基数测试或其他情况，直至本金全额支付）
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供款代理（代表贷款人）
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$ | |||||||||||
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第四次
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根据信贷协议第2.08及11.03条应付受影响人士的款项，以及欠有担保方或获弥偿方的所有其他费用、开支或弥偿
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适用的受影响人士、有担保方和/或受偿方
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$
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第五次
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应付开户行、服务商或备用服务商的金额超过优先支付的上限金额第一
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开户行、服务商和/或备份服务商
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第六届
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剩余
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借款人或其指定人
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$ | |||||||||||
服务商通过其负责人员，兹证明如下：
（a）在本协议日期之前的三十（30）天内，截至本协议日期和截至上述付款日期（在该日期预期的所有分配和转让生效后）不得发生预付款的范围内，借款人、卖方和服务商各自现在和将来都是可偿付的，截至该付款日期（在该日期预期的所有分配和转让生效后）没有发生或将发生违约事件、未成熟的违约事件、服务商违约或未成熟的服务商违约[如适用，附件中所述除外]。
（b）《服务协议》第8.5节的条款适用于本证书所载的信息以及以下文件和信息，这些文件和信息在此一并交付，如同《服务协议》第8.5节在此得到充分阐述：
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（i）在本协议日期前三十（30）天内不得发生预付款的范围内，一份借款基础凭证，日期和当前截至本服务商的每月付款凭证交付日期前一日期的营业时间结束时为止，显示截至该日期和在备考截至相关付款日期的基础（在使在该付款日期发生的所有分配、转让和其他活动生效后），合格应收账款余额的计算、与任何违反集中度限制和借款基数有关的任何超额集中度；和
（二）[行政代理人合理要求的所有其他信息]。
（c）上述计算和确定是善意作出的。
（d）如任何该等资料或证明在付款日及截至付款日（在该日期实施所有分配后）在所有重要方面不再真实、完整和正确，除非该等资料或证明与任何较早日期明确相关，截至该较早日期，则服务商特此同意更新此处和附件中提供的资料和证明。
(a)
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本服务人员的每月付款证书正由服务人员的一名负责人员于上述证书日期就上述付款日期交付。
ACV资本有限责任公司，作为服务者
签名：
姓名/职务：
E-5
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展品f
【投资组合文件的形式】
（见附件）
F-1
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承销指引
（见附件）
G-1
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【解除通知的格式】
[日期]
花旗银行，N.A.，
作为行政代理人
[___________]
纽约，NY 10282
Attn：[ __________ ]
本通知是根据第8.03（b）条的规定送达的截至2024年6月20日的循环信贷和担保协议（经修订、补充、重述或以其他方式修改的“信贷协议”），由并在其中间的ACV Capital Funding II LLC作为借款人（“借款人“）、不时作为其当事人的供款代理人、不时作为其当事人的管道贷款人、不时作为其当事人的承诺贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（The”行政代理人”),与在本协议日期或前后发生的释放有关。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的各自含义。
作为附表I所附的是（i）截至紧接前一个营业日及（y）紧接本建议的发行生效后存放于收款帐户的金额（x）及（ii）本建议的发行总额的报表。附表二为借款基数凭证，证明借款基数测试生效后将满足该解除。
下列签署人作为借款人的负责人员，兹证明（i）信贷协议第4.01节所载的每项陈述和保证在本协议日期就借款人而言是真实和正确的，（ii）在该解除生效后，借款基础测试将得到满足，以及（iii）信贷协议中确定的每项其他回收条件已得到满足。
ACV CAPITAL FUNDING II LLC，作为借款人
由：__________________________
姓名：
职位：
H-1
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附表一
会计报表
（附）
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附表二
借款基证书
（附）
H-3
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