根据17 C.F.R.第200.83节

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2021

初步招股说明书

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The Fresh Market Holdings, Inc.

普通股

这是The Fresh Market Holdings, Inc.的首次公开募股，特拉华州的一家公司。我们正在发行我们的普通股。

我们预计公开发售价格将在$和$每股之间。在本次发行之前，这些股票不存在公开市场。我们打算申请将我们的普通股上市，代码为“TFM”。”

本次发行后，由Apollo Global Management, Inc.的附属公司（连同其子公司、“阿波罗”）将实益拥有我们已发行普通股的大约%（如果承销商完全行使购买我们普通股额外股份的选择权，则为大约%）。因此，我们将成为上市公司公司治理标准所指的“受控公司”，并将免除此类标准的某些公司治理要求。请参阅“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险”、“管理层——受控公司豁免”和“某些关系和关联方交易”。”

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构或州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，从我们这里购买最多额外的普通股。

承销商预计将于2021年在纽约州纽约市以付款方式交付我们的普通股。

瑞士信贷

本招股说明书的日期为2021年。

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到2021年（包括本招股说明书日期后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们可能向您提供的与本次发行有关的任何相关免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何行动允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在任何司法管辖区向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书除了在美国之外，这个目的是必需的。您需要自行了解并遵守与本次发行以及本招股说明书和任何此类在美国境外免费撰写的招股说明书的分发有关的任何限制。见“承保。”

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商标、商号和服务标志

我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括但不限于Fresh超市^®和TFM^®.本招股说明书包含对我们商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带^®或TM符号，但此类引用并非旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

行业和市场数据

我们在本招股说明书中包含有关影响我们行业的因素的声明。此类声明是信念声明，基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括消费者报告和尼尔森发布的数据和预测，以及公司内部来源。我们还引用了Integrated Insight最近进行的一项调查（“Integrated Insight调查”）中的数据。行业出版物、调查和预测通常声明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。此外，虽然我们认为此处包含的行业信息通常是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。虽然我们不知道此处提供的行业数据有任何错报，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据 各种因素，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。

二

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陈述基础

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“公司”、“发行人”、“我们”、“我们的”和“控股”的提及均指特拉华州一家公司The Fresh Market Holdings, Inc.及其合并子公司。提及“Fresh超市中间控股公司”或“中间控股公司”是指Fresh超市中间控股公司，一家特拉华州公司，是本公司的全资子公司。对“Fresh超市”和“TFM”的提及是指The Fresh Market, Inc.，一家特拉华州公司，Intermediate Holdings的全资子公司和本公司的间接全资子公司。

本招股说明书包含The Fresh Market Holdings, Inc.的合并财务报表，我们在52或53周的财政年度中运营，该财政年度在最接近1月31日的星期日结束。每个季度有13周，除了53周的一年，第四季度有14周。截至2020年1月26日和2019年1月27日的财政年度各有52周。截至2021年1月31日的财政年度包括53周。对“2020财年”的引用是指截至2021年1月31日的财年。对“2019财年”的引用是指截至2020年1月26日的财年。对“2018财年”的引用是指截至2019年1月27日的财年。

2016年3月11日，本公司的子公司Intermediate Holdings和Pomegranate Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Intermediate Holdings的全资子公司）（“合并子公司”）与Fresh超市签订了合并协议和计划（“合并协议”）。本公司、Intermediate Holdings和Merger Sub由Apollo Funds控制。2016年4月27日，根据合并协议，Merger Sub与Fresh超市合并，Fresh超市在合并（“收购”）后幸存下来，成为Intermediate Holdings的全资子公司和本公司的间接全资子公司。2021年3月5日，公司的法定名称从Pomegranate Parent Holdings，Inc.更改为The Fresh Market Holdings，Inc.，Intermediate Holdings的法定名称从Pomegranate Holdings，Inc.更改为The Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.，Inc.截至本公告日期，本公司继续由Apollo Funds控制 招股说明书。

三

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非GAAP财务指标的使用

我们认为，本招股说明书中包含的我们的财务报表和其他财务数据的编制方式在所有重大方面均符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会发布的规定。然而，管理层认为，如果投资者有额外的非GAAP财务指标，评估我们的持续经营业绩可能会得到加强。具体而言，我们在本招股说明书中列出了“EBITDA”、“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率”，这些都不是公认会计原则下的认可条款。我们认为，这些非GAAP财务指标的介绍适合向投资者提供有关某些重大非现金项目和我们预计未来不会继续保持相同水平的异常项目的额外信息，以及其他项目。此外，我们认为这些指标提供了有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们将它们用于绩效 对我们高管的评估和薪酬措施，在评估我们业务战略的有效性时补充GAAP绩效衡量标准，做出预算决策，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他同行公司的绩效进行比较。

这些指标不应被视为净收入、营业收入、经营活动现金流量或根据GAAP得出的任何其他业绩指标作为经营业绩指标或现金流量作为流动性指标的替代方案。这些措施仅用于补充信息目的，不应被视为替代根据GAAP提供的财务信息，并且可能与其他公司使用的类似标题的非GAAP措施不同。这些措施作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代品。有关使用这些措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——非GAAP财务措施”。”鼓励投资者审查相关的公认会计原则 财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。

四

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欢迎来到Fresh超市！我们于1982年在北卡罗来纳州格林斯博罗成立，是一家专注于便利的专业零售商，在22个州拥有159家门店。我们提供世界上最好的新鲜食品的惊人选择，专注于为我们的客人提供优质服务。最初的商店和体验的灵感来自我们的创始人Ray Berrys欧洲之旅，旨在模仿欧式新鲜食品市场的魅力和精髓。我们的客人可以看到我们的食物的质量，并闻到新鲜的香味，因为他们发现什么使Fresh超市特别。我们作为专业零售商的根基已经发展到满足客人对最好食材的需求，我们深思熟虑地切割、调味和准备，以在家中提供方便的餐厅品质餐点。卓越的服务是Fresh超市体验的标志，因为我们的团队成员提供高接触服务，并突出我们的差异化产品的最佳。我们邀请我们的潜力 投资者可以体验我们靠近家的特别干净、方便的商店，在那里他们会发现：

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尊敬的潜在股东-

当我于2020年3月加入Fresh超市时，我很高兴有机会与一个拥有丰富传统和声誉的品牌合作，该品牌提供由杰出团队成员提供的最好的食物、体验和服务。这是一种罕见而强大的组合，自成立以来一直有效，我们相信，正如我们在2020财年的业绩和我们迄今为止2021财年未经审计的初步业绩所表明的那样，我们为强劲的业绩做好了准备。很荣幸能与我们的董事长兼经验丰富的投资者安迪·贾瓦尔和Fresh超市富有远见的创始人Ray Berry合作。

我们丰富的遗产可以追溯到1982年，当时Ray Berry和他的妻子从欧洲旅行回来后在北卡罗来纳州格林斯博罗开设了第一家商店。Ray和他的妻子受到启发，将开放的旧世界欧式新鲜食品市场的魅力和本质带到美国。我们的创始人希望提供不同于典型仓库式超市的更私密和个性化的购物体验。他们的愿景是通过在差异化的店内氛围中提供高品质的新鲜食品，包括手工挑选的农产品、优质肉类、新鲜切花、日常制作的面包和烘焙食品，从而建立一种享乐主义的体验。今天，我们相信我们的食物的味道和质量在日常采购和店内准备、我们的肉类柜台提供的定制切块以及美食调味料和食谱方面都非常出色。我们保持严格的产品新鲜度控制措施，由我们的销售团队实施，并与我们的经销商合作 作为距我们商店100英里范围内的40个家庭经营的农场，我们为22个州的159家商店提供种类繁多的高品质产品。

我们从2010年到2016年公开交易，当时我们被Apollo Funds私有化，以及Berry家族的投资。从那时起，我们实施了多项关键战略举措，旨在克服我们在此次私有化交易中和之后面临的挑战。这些举措包括：重新专注于我们的核心优质新鲜食品的销售、推出新的精选餐点、香蕉、鳄梨、牛奶、柠檬和黄油等经常购物的商品的有竞争力的价格、改进的店内执行以及对全渠道的投资能力和技术。我看到了一个热情地追求这些举措的机会，目标是客人在三个重要旅行中首先选择我们：（i）新鲜食物，特殊场合的食物，以及为家庭精心策划的餐点。我们在这些用餐场合获得份额的战略的基石是为我们的客人提供世界上最美味的食物，并具有一种文化 我们敬业的团队成员所坚持的服务和卓越。

我们的核心产品包括高品质新鲜食品、难以找到的食材和特色食品、当地商品和精选餐点，与我们的新老客人产生共鸣。我们相信Fresh超市的定位是抓住消费者对更高质量、新鲜食品的偏好的长期趋势。我们的商店一直被认为非常清洁，我们成立了安全和卫生委员会，以确保每家商店都符合COVID-19环境下的新增强协议。随着业内其他人变得更加传统，我们继续区分我们的产品，以激发对我们品牌声誉的兴奋。

通过此次发行，我们将重返公开市场，我们相信这将使我们在为我们的战略提供资金方面具有很大的灵活性，包括允许我们为大部分债务再融资。

2020财年，我们的可比门店销售额增长了22.3%。相比之下，2019财年和2018财年的可比商店销售额变化分别为（1.8）%和0.4%。虽然我们最近的表现部分归因于新冠疫情的影响，但我们相信上述举措以及家庭食品和外出食品市场的更广泛变化也做出了重大贡献，并将继续刺激我们的业绩。我们还相信，我们最近在这个充满挑战的环境中的表现之所以能够实现，是因为我们团队成员的惊人决心和奉献精神。这确实证明了我们的承诺和毅力

VV

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我们的团队成员。他们不断充当真正的品牌大使，展示我们最好的产品，这加强了我们对声誉和服务的关注。我要亲自感谢每一位商店团队成员，感谢他们努力使Fresh超市成为美国最受欢迎的品牌之一。在大流行期间，我们优先成为客人和员工安全方面的领导者；我们相信我们是最早实施口罩任务并建立跨职能团队的公司之一，专注于保持方便和安全的客人体验。另外，为了在这些困难时期尽我们的一份力量，我们与社区合作，共同向Feeding America捐赠了160万美元，以应对COVID-19造成的粮食不安全问题，并向NAACP法律辩护基金和格林斯博罗的国际民权博物馆捐款。

在大流行期间，我们的客人（无论是现有的还是新的）都有机会体验Fresh超市的新鲜产品和服务。我相信，随着我们实施新举措，增强我们的使命，使客人的日常饮食与众不同，我们将继续赢得客人的信任。随着我们继续加快我们的整体使命并共同踏上这一激动人心的旅程，我们期待着您成为Fresh超市未来成功的一部分。

杰森·波特

总裁兼首席执行官

六

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Fresh超市体验在Fresh超市，我们的客人发现了世界上最好的食物的惊人选择。我们邀请客人参观靠近他们家的库存充足、特别干净、以便利为重点的商店。宾客体验是我们的首要关注点，我们的团队成员提供无可挑剔的服务，我们相信这会使每次旅行都与众不同且令人难忘。宾客体验“我们的团队成员迎接客人并欢迎他们进入我们的商店”我们努力通过突出我们最好的产品来激励我们的客人尝试新口味“明确的促销途径和增加我们团队成员的奖金资格有助于保留并带来高品质的服务“尽一切努力，绝不让客人离开我们的商店低于完全满意的欢迎氛围”通过新鲜的香气、古典音乐和昏暗的灯光提升感官体验“客人将我们的商店描述为亲密和放松”每天都非常清洁 深度清洁以保持最高卫生标准

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Prime Cut Meats店内肉店每天提供的定制切块，创建当地肉店感觉零修剪政策，确保每一口都得到享受，我们的牛排上没有多余的脂肪，只有美妙的大理石花纹高品质USDA Prime，优质选择，和草饲天然牛肉干陈14天最低主席储备优质猪肉经过仔细检查和手工选择，基于关键属性，优于传统猪肉专业准备、腌制、或调味蛋白质，例如我们的美食汉堡，将其新鲜研磨成13个品种一流的生产最新鲜的水果和蔬菜，这些水果和蔬菜在其成熟高峰期采购，含有最高水平的糖，并拥有最美味的质地每天200多种有机商品每家商店都推出了一个新的、重新销售的农产品部门，具有改进的布局和具有竞争力的价格100种每日手工切割的水果和蔬菜，为我们的客人节省了大量时间只购买大规格的 来自我们种植者的水果和蔬菜新鲜海鲜对品种和新鲜度的承诺-从码头到我们的商店，在72小时内首先将季节性特色菜推向市场，例如铜河鲑鱼当地采购的牡蛎、贻贝、蛤、和来自几个沿海州的虾餐厅优质餐点，旨在为各种饮食场合提供服务-即食、即热、和由我们的企业厨师Little Big Meals计划设计的即食餐点提供超值的四人全餐，含蛋白质和配菜市场餐包提供一份平底锅餐点我们的客人可以在20分钟内通过几个简单的步骤准备我们的终极牛排晚餐计划提供优质的餐厅品质牛排和由我们的屠夫在内部调味的配菜招牌即食鸡肉沙拉使用新鲜烤鸡、真正的蛋黄酱、笼子免费鸡蛋，和我们生产部门的新鲜切碎芹菜

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“精选花卉”摆放在商店的前面，以新鲜的切花呈现出丰富的色彩和香气。“珍稀和异国情调的花朵，例如夏威夷的兰花”这些兰花是标志性的物品当我们的客人走进新鲜和进口的烘焙食品时，为商店的感觉定下基调”从法国的Patisseries进口或在我们的Fresh Bakery制造，我们甜美可口的烘焙食品是高品质和美味的“客人最喜欢的水果馅饼是店内手工制作的，带有欧洲馅饼外壳、新鲜奶油和一磅新鲜水果”标志性的酸面团面包经过三天烘焙，产生浓郁的风味和完美的气泡外壳难以找到的特色商品“精选的各种独特的杂货产品，为美味的食谱或餐点提供画龙点睛”数百种天然、有机、特色商品遍布杂货店、乳制品、和冷冻食品过道，补充我们的高品质新鲜食品”包括 独特的香料或配料，例如我们种类繁多的橄榄油“我们也有特殊的进口产品，例如意大利橄榄油和支持我们社区的当地产品，例如旧佛罗里达美食薯条和莎莎特殊场合“我们的优质产品非常适合特殊场合和假期”每个假期都有特定的产品，无论是复活节的火腿还是羊肉，万圣节的秋季饼干拼盘，或Chateaubriand for Valentines Day”本地产品通过精心策划的分类为我们的社区量身定制，引起当地人和游客的共鸣

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市场份额增加。我们一直专注于“拥有今晚的晚餐”（在计划和购买晚餐时成为消费者的首要考虑因素），并通过推出新商品和用餐场合不断创新，以增加与消费者的相关性。

我们将继续努力系统地提升我们产品的质量和新鲜度，重点是农产品类别。我们的农产品采购员直接与种植者合作，并建立了长期合作关系，以确保我们采购许多最甜的浆果、最好的水果和种类最多的蔬菜。我们为农产品部门的成员开设了广泛的培训课程，让他们能够学习如何成为农产品“大师”，学会提供建议并向客人讲述食品背后的故事。这些举措导致宾客调查中农产品满意度的得分不断提高（从2019财年的92.7%到2020财年的94.5%），农产品单位增长31.4%，超过2020财年21.7%的总单位增长。我们相信，继续专注于建立系统的方法来提高质量和新鲜度将加速可比商店的销售额增长。

我们新的“厨房广场”概念旨在为我们的客人在即食餐饮场合提供大量服务。我们希望在2021财年通过重新设计占地面积的布局，在两到三家商店中试行这一新概念，以提供全新的餐厅外观和感觉。这将成为就餐、提前订购和“抢着走”的客人的便捷目的地。充满鼓舞人心的选择的诱人氛围将在一天中从早上的咖啡和牛角面包过渡到午餐的自制沙拉，再到晚餐的比萨饼和真正的卡罗莱纳烧烤。目标是为我们的客人提供更多的餐厅质量选择，并为我们的商店吸引更年轻的人群。

 

同样，我们正在投资于我们的即食精选餐食产品，并在我们的120家商店中向市场餐包步行箱投资了700万美元。我们预计这项投资的投资回收期不到3年，因为市场餐包是建立更大篮子的关键驱动因素。这些案例提供了进入市场的餐包、Little Big Meal、创建您自己的餐包和即食选择。我们的Market餐包在店内组装，用手工切割的肉类和蔬菜，并与酱汁和配料包专业搭配。我们还建议搭配葡萄酒和甜点搭配我们的许多精选餐点。

我们降低了客人经常购买的大约50种商品的价格，例如香蕉、鳄梨、牛奶等，因此我们最基本的商品现在价格具有竞争力。去年，我们在所有商店的多个类别中投资了大约70个基点的商品利润率，我们计划继续以临床方式重新投资价格，以使我们的客人在价格最重要的精选产品中受益。我们还寻求重新调整商店中心，这将通过应用计算机生成的订购来优化货架空间并提高销售效率。我们相信这反过来将通过货架对齐的标准化和减少收缩来提高利润率。

店内执行和运营的改进将进一步推动销售和生产力

 

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您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关附注，以及“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”操作，”在决定投资我们的普通股之前。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

各种经营因素以及总体经济状况的低迷或波动，包括当前影响食品零售业的新型冠状病毒（COVID-19）大流行，可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

始于2020年初并最近在该国许多地区卷土重来的新型冠状病毒（“COVID-19”）的全球爆发扰乱了我们的业务，并且在可预见的未来可能会继续这样做，直到疫情消退。

尽管我们的杂货店运营通常被联邦、州和地方当局视为“必不可少的”运营，从而允许我们的商店继续营业，尽管政府强制要求呆在家里或类似的就地庇护令，无法保证在新冠疫情持续或恶化期间，政府当局将继续允许我们的商店继续营业。关闭商店将对我们的净销售额产生不利影响，任何据称未能遵守此类命令或为应对COVID-19危机而颁布的任何其他政府法规的行为都可能导致代价高昂的诉讼、执法行动和处罚，并且还可能损害我们的声誉。即使我们的商店保持营业，我们也被要求在特定时间对允许进入我们商店的顾客数量实施限制，以促进社交距离。随着客户购物频率降低、选择其他零售或在线购物，商店客流量可能会进一步下降 随着州经济重新开放，将潜在的COVID-19风险降至最低，或返回餐厅和其他商店购买和消费食品。

尽管自大流行开始以来我们的运营总体上已经稳定下来，但不能保证COVID-19的传播不会在未来给我们的供应链、商店运营和销售职能带来压力。这可能会在从我们的分销商处获取产品、将产品运送到我们的商店以及为我们的商店和配送中心配备足够的人员方面造成困难和延迟。如果由于COVID-19危机造成的中断，我们无法继续在我们的商店采购、运输和库存产品，或者无法在我们的商店和配送中心保持足够的人员配备水平，我们将无法维持库存水平并继续以满足客户需求的水平经营我们的商店。此外，如果我们不能在COVID-19危机期间根据客户不断变化的需求确定和采购合适的产品，我们可能会失去现有客户并无法吸引新客户，这可能导致我们的销售额下降，从而导致 对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

由于遏制COVID-19传播的努力已经发生或可能发生的任何经济衰退或萧条，我们可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。例如，在2020年3月至2020年4月期间，美国的失业申请迅速显着增加，其他迹象表明经济显着放缓被认为与新冠疫情有关。消费者对经济的看法或不确定性，以及他们个人财务状况的下降，可能会损害整体消费者信心并减少对我们许多产品的需求。消费者可能会减少对非必需品的支出、购买以价值为导向的产品或越来越依赖食品折扣店来确保他们需要的食品，所有这些都可能影响我们的销售和利润。

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我们已经产生并预计将继续产生大量成本来支持我们的商店团队成员，包括增加劳动力、商店奖金、增强福利和安全措施的费用。如果由于新冠疫情的影响，我们无法继续为我们的团队成员提供适当的补偿和保护措施，我们可能无法保留现有的或吸引新的团队成员来满足我们的需求。此外，几乎所有行政人员和我们的商店支持团队成员都留在远程工作环境中，以减轻COVID-19的传播。我们未能提供适当的技术资源并围绕我们的远程工作环境保持足够的保护措施可能会导致生产力下降。此外，远程工作环境可能会增加我们业务的某些风险，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击。

我们经历过我们的团队成员感染COVID-19的情况，作为回应，我们遵循CDC和其他卫生当局的指导方针报告阳性检测结果并减少进一步传播。COVID-19在特定商店或地理区域内的团队成员之间的任何广泛传播可能需要我们暂时关闭受影响的商店，这可能会对我们的业务和财务状况以及我们公司的看法产生负面影响。此外，如果个人认为他们在我们的商店感染了COVID-19或认为我们没有采取适当的预防措施来减少COVID-19的传播，我们可能会面临成本高昂且耗时的诉讼。

如果我们的新店建设项目因建设工作限制或必要资源限制而暂停或延迟，我们2021年及以后的增长计划可能会受到新冠疫情的负面影响，我们预计，只要新冠疫情持续存在，这种延误可能会持续下去。

政府当局为减少COVID-19的传播而采取的措施，包括居家令和关闭企业，以及缺乏随后的经济刺激举措，导致大部分人出现大规模失业和经济困难。美国人口。需求转向低价期权以及因为大流行做准备而储存或随着餐厅和其他企业重新开业而在家中减少食物而导致的客流量减少，可能会对后续时期的销售产生负面影响。新冠疫情对我们经营所在地理区域的经济影响可能会对我们的业务产生不利影响。

新冠疫情对我们的业务和财务状况的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测，包括可能出现的有关大流行严重性以及遏制COVID-19或处理其影响所需的行动的新信息。

由于新冠疫情导致的某些限制放宽，餐厅和其他食品服务企业开始恢复正常运营，消费者在家准备的食物可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球新冠疫情及其对经济的突然和重大影响已经并将继续影响我们的许多客户、消费者和供应商，因此，它已经并将继续影响我们一段无法确定的时间。随着全国越来越多的人接种COVID-19疫苗，“社会疏远”措施和政府关闭非必要业务的指示放宽，特别是在餐饮和酒店业方面，我们的经营业绩可能会受到消费者在家中准备的杂货和食品上的支出减少以及竞争加剧的不利影响。有关我们在新冠疫情之前和期间的运营结果的进一步讨论和比较，请参阅本招股说明书其他地方的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

我们在行业中面临激烈竞争，我们未能成功竞争可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

食品零售是一个庞大且竞争激烈的行业。我们的竞争各不相同，包括国家、地区和地方传统超市、国家超市、替代食品零售商、天然食品商店、较小的

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专卖店和农贸市场。我们还在家庭食品和外出食品市场竞争。我们的每个竞争对手都根据产品选择和质量、客户服务、商店形式、位置和价格，或这些因素的组合与我们竞争。其中一些竞争对手可能比我们经营更长的时间或拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。我们已经看到我们产品的定价压力增加，并且由于竞争加剧，我们可能面临产品的持续定价压力，这可能对我们的毛利率产生重大负面影响。此外，随着新冠疫情的消退，餐饮业的复苏可能会对我们最近在家庭食品和外出食品市场的市场份额增长产生不利影响。

一些竞争对手正在积极扩大他们的商店数量或他们的产品供应，包括我们在美国东南部的核心市场。在他们的新店或改建店中，我们的竞争对手经常增加分配给易腐烂食品和特色食品类别的空间，这是我们的核心类别，并且正在降低其中许多商品的价格。如果竞争对手能够提供与我们销售的产品相当的易腐烂和特色产品，同时还提供我们不销售的各种传统杂货和非食品商品，客户可能会减少他们到我们商店的旅行次数。此外，如果竞争对手提供比我们更低的价格，而我们没有做出有竞争力的价格变化作为回应，消费者可能会将我们视为价格更高的商家，仅在“特殊场合”或根本不向我们购物。在我们现有或未来商店附近的竞争加剧也可能使新商店获得合适的地点和 员工保留更加困难，并可能增加我们的入住成本以及我们雇用和留住合格团队成员的成本。

由于消费者越来越希望在线购物，包括新冠疫情，我们还面临着来自现有竞争对手的日益激烈的竞争，这些竞争对手将互联网作为直接面向消费者的渠道，以及销售杂货产品和特色食品的在线供应商。尽管我们已投资发展我们的电子商务平台，包括响应因新冠疫情而增加的客户需求，并为我们的客户提供在线购物路边取货的能力，但不能保证这些在线计划会成功。此外，随着越来越多的客户采用我们的数字解决方案，我们产生了增量电子商务费用，如果这种趋势持续下去，预计会产生额外的增量成本。由于竞争的运营成本增加，这些举措可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

随着竞争加剧或竞争对手在我们的商店附近开设商店，我们的经营业绩可能会因销售损失、竞争性价格变化导致利润率下降以及运营成本增加（包括营销费用增加）而受到负面影响。我们对这些竞争压力的反应或未能有效反应可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，竞争对手复制或模仿我们的小盒子格式或运营模式的任何尝试都可能导致我们的市场份额以及我们的销售和经营业绩下降，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

更高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的工资和劳动力相关成本越来越多地受到联邦、州和地方立法或行政行动的潜在影响。例如，联邦政府已考虑提高全国最低工资，各州和地方司法管辖区已寻求通过提高最低工资率或安排未来提高此类工资率来提高零售员工工资，这也可能导致这些市场高于最低工资的工资率增加。在工资率上升的情况下，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，而提高工资可能会导致我们的收入下降。如果我们无法吸引、培训和留住能够满足我们业务需求和期望的团队成员，我们的业务、品牌形象和寻求增长机会的能力可能会受到损害。任何未能满足我们的人员配备需求或我们的人员流失率的任何实质性增加 团队成员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果我们无法吸引、培训和留住团队成员，我们可能无法发展或成功经营我们的业务。

食品零售行业是劳动密集型行业，我们的成功部分取决于我们吸引、培训和留住足够数量的合格团队成员的能力，这些成员了解和欣赏我们的文化，有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴中建立信誉和消费者。我们为客户提供高质量服务和帮助的战略需要训练有素且敬业的员工队伍。零售行业的周转率相对较高，持续需要在现有门店招聘和培训新团队成员，同时为任何新门店配备人员。我们在控制工资和劳动力相关成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括我们所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员，这些市场的失业率市场，可用劳动力的工会化、现行工资率、变化 人口统计、健康和其他保险费用，以及管理雇佣关系的法律法规的变化。影响我们维持足够数量的合格团队成员能力的因素包括员工士气、我们的声誉、来自其他雇主的竞争以及我们提供适当薪酬方案的能力。

工会试图组织我们的团队成员可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的团队成员目前均不受集体谈判协议的约束。如果工会试图在某些商店或某些地区组织我们的全部或部分员工基础，对此类组织尝试的回应可能会分散管理层和团队成员的注意力，并可能对个别商店或我们的整体业务产生负面财务影响。

我们无法恢复或实现过去的可比门店销售增长水平，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的可比商店销售额在过去五个财政年度中有四个下降。此外，我们的整体可比门店销售额过去曾出现波动，未来可能会出现波动。多种因素会影响可比商店的销售额，包括消费者偏好、购买趋势和支出水平、经济状况、价格通胀或通货紧缩、产品定价和可用性、店内商品相关活动、消费者对我们商店的看法、消费者光顾我们的商店，以及我们有效采购和分销产品的能力。此外，来自竞争对手（包括在我们门店附近新建或最近改造门店的新竞争进入者）的竞争和定价压力，加上我们无法按原计划尽快改造或提供旧门店的更新设备，也可能对我们的业务产生重大不利影响。营业利润率。这些因素可能会导致我们的可比门店销售业绩 继续大幅低于过去期间，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们还修改了我们的房地产流程，以更谨慎的速度增长，未来开店、搬迁和改造的数量比原计划少。因此，整体收入增长将在很大程度上取决于现有门店基础上可比门店的表现。

我们在很大程度上依赖少数主要第三方供应商为我们的商店提供物流服务，包括与库存补货以及我们许多产品的存储和运输相关的服务。库存的购买、储存、运输或交付，或我们采购产品的能力的任何延迟或中断，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务依赖独立的第三方服务提供商向我们的商店运送大部分产品。自2017财年初以来，我们一直依赖第三方服务提供商Supervalu，Inc.（“Supervalu”）为我们所有的商店提供与库存管理、仓储和运输相关的关键服务。2018财年，Supervalu被United Natural Foods, Inc.（“UNFI”）收购，后者是我们的

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根据17 C.F.R.第200.83节

第二大采购和分销供应商。我们两个最大供应商的合并加剧了我们对一个第三方供应商的依赖，并可能影响我们的成本和服务水平或减少我们的供应选择。此外，与两项业务整合相关的任何未解决的困难都可能导致我们的服务中断。通过UNFI采购和分销的产品占我们2019财年采购商品的近三分之二。

尽管我们在库存管理、仓储和向UNFI商店运输产品方面没有遇到任何重大困难，但未来可能会出现中断，其影响可能包括缺货项目增加、销售损失、成本上升和库存过度收缩。此外，尽管我们预计UNFI和我们的其他主要供应商将有足够的能力来满足我们的预期需求，但他们可能没有这样做的资源。在当前协议期限结束之前，我们与UNFI为我们的商店提供服务的关系出现任何重大中断，或我们与其他主要供应商的关系出现重大中断，包括由于他们无法满足我们的需求，将使我们难以继续经营现有业务或实施我们的战略计划，直到我们执行替代协议或制定和实施自我分销流程。此外，任何自愿 主要供应商的变更可能会对我们的业务产生短期破坏性影响。我们与UNFI最初的三年合同期限已经到期，我们目前在一年的自动续约下运营，除非任何一方提前180天通知不续约。我们与Supervalu签订了到2022财年的合同。此外，如果我们的供应商未能遵守运输或其他法律法规，或面临违规指控，其运营可能会中断。我们现有的一个或多个重要供应商（尤其是UNFI）的流失，或我们无法与新供应商建立关系，可能会降低我们的竞争力，并导致我们的销售和经营业绩受到重大不利影响。

虽然我们相信其他第三方服务提供商可以以合理的条件提供类似的服务，但它们的数量有限，我们无法向您保证我们将能够及时找到替代分销商，或者该分销商将能够以商业上合理的条款满足我们的要求，这可能对我们的业务、经营业绩、和财务状况。我们还相信其他分销策略可能可用，但任何此类策略可能需要大量时间来实施，并且无法保证此类策略会节省成本或提供足够的服务水平。我们的第三方服务提供商（以及他们反过来依赖的材料和服务提供商）面临许多风险，包括劳资纠纷、限制或短缺、工会组织活动、财务流动性、恶劣天气、自然灾害、重大公共健康和安全事件， 国家和国际交通基础设施的长期中断、运力减少、行业特定法规（例如服务时间规则）、供应限制以及一般经济和政治条件，其中任何或全部都可能限制其提供的能力我们有优质的产品。此外，这些风险可能会阻止及时或根本无法向我们交付产品，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法及时或根本无法恢复增长战略。此外，新店可能会给我们现有的资源带来负担，并对我们现有的业务产生不利影响。

在采取措施改善核心业务的同时，我们大幅减少了计划开设的新店数量。我们计划以有节制的速度增长。我们的增长部分取决于我们开设新店和成功经营这些店的能力。成功恢复持续增长和实施这一战略取决于，其中包括：

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们可能无法确定符合我们投资标准的合适和可用站点。确定的网站可能不会产生我们预测的销售水平，或者新商店盈利所必需的销售水平。此外，在我们现有门店的市场开设新店可能会导致我们在这些市场的现有门店的销量减少。我们开设的任何新店可能无法及时或根本无法达到与我们成熟的门店基础一致的持续销售和运营水平。我们无法向您保证任何新店开业都会成功或带来更大的销售额和盈利能力。任何未能在我们估计的时间范围内以我们估计的成本成功开设和经营新店的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有重大的租赁义务，这可能需要我们继续为不再经营的商店地点支付租金。

我们所有的商店都是租赁的，我们面临与我们商店当前和未来的房地产租赁相关的风险。由于房地产市场的变化、进入新的、成本更高的市场以及房地产用地的供求关系，我们的成本可能会增加。我们通常无法取消我们的租约，因此如果我们决定关闭或搬迁某个地点，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，包括支付剩余租期的基本租金，我们可能找不到此类地点可接受的受让人或转租人。我们已经关闭了门店，或选择不在我们签署租约的地点开设门店，在我们尝试协商转让或终止时，我们仍在支付租金和其他租赁费用。最后，随着运营中商店的租约到期，我们可能无法按照商业上可接受的条款或任何条款协商续约，我们可能无法找到 替换位置将提供与当前商店位置相同的成功。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

影响消费者支出的经济状况可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的经营业绩可能会受到影响消费者信心和支出（包括可自由支配支出）的经济状况的重大影响。如果客户根据经济状况选择我们产品的低成本替代品，或者如果消费者将我们的商店视为特殊场合而非常规购物的目的地，则这种风险可能会加剧。影响可支配消费者收入的未来经济状况，例如就业水平、商业状况、住房市场状况的变化、消费信贷的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本，可能会减少消费者支出或导致消费者转移他们的消费给低价竞争对手。此外，通货膨胀或通货紧缩会影响我们的业务。食品通货紧缩可能会降低销售增长和收益，而食品通胀加上消费者支出减少可能会降低毛利率。因此，我们的经营业绩可以 受到重大不利影响。

我们的业务可能会因我们的信息技术、行政或外包系统的中断或妥协而受到损害。

我们依靠我们的信息技术（“IT”）、行政和外包系统来有效管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行，以增强我们的客户服务和其他业务流程，例如我们的财务和报告系统。如果我们要体验

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根据17 C.F.R.第200.83节

这些系统出现故障、故障、性能不合格或其他不利影响，或难以访问存储在这些系统中的数据，这可能会扰乱我们的业务并导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，导致我们的业务遭受。此外，影响我们的第三方支付处理商或我们与他们的集成的事件，包括网络攻击、互联网或其他基础设施或通信损害或其他可能中断我们的支付处理商的正常运行或我们与他们的集成的事件，或导致未经授权访问客户信息，可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的IT、管理和外包系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、可能导致机密或敏感客户、员工受到损害的系统故障 或公司数据，以及员工的使用错误或其他行为。

未能维护机密客户和商业信息的隐私和安全，以及由此产生的不利宣传，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们收集、使用、保留和共享与我们的客户、团队成员、供应商、广告商和其他第三方有关的机密商业信息和某些个人信息的能力，这些信息与我们的零售业务、我们的支付系统、我们的在线购物有关能力，我们的忠诚度计划以及营销和人力资源组织，并将某些信息委托给第三方服务提供商。我们还依赖于通过外部网络安全传输客户付款和其他敏感或机密信息。这些活动受各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律法规的监管。虽然我们在我们的控制范围内积极管理IT安全风险以防止病毒、其他恶意软件和安全漏洞，包括我们的交易处理或其他系统（包括黑客）的漏洞，并采取相当大的努力来确保 我们的计算机网络，即使我们符合行业安全标准，也不能保证我们的安全不会受到损害，也不会发生或及时检测到此类漏洞。由于网络安全威胁的不断变化的性质，以及犯罪分子用来未经授权访问系统和数据的技术经常变化，我们可能无法预测这些经常变化的技术或实施适当的预防措施。因此，无法准确预测由第三方（包括黑客和犯罪分子）的不当活动引起的任何潜在安全漏洞或其他事件的范围和影响。

任何此类违约、损害或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响，导致机密、敏感或专有业务信息的披露，导致我们面临重大责任、罚款和处罚、客户通知义务或代价高昂的诉讼，因为我们无法确定它是否会被保险承保，使我们面临政府执法行动，如果涉及信用卡数据，可能会受到卡品牌的评估，降低客户对我们保护其个人信息的能力的信心，并以其他方式损害我们的声誉与我们的客户，这可能会导致他们改变他们的消费行为，包括消费金额或访问我们商店的频率，降低客户在我们商店使用信用卡和借记卡的意愿，需要我们花费大量时间和费用来开发、维护或升级我们的IT，行政，或外包系统或阻止我们向供应商或团队付款 会员，从我们的客户那里接收付款，或及时执行其他IT、行政或外包服务。安全漏洞的频率和复杂程度越来越高，知名公司和机构遭受的漏洞引起了大量媒体的关注，促使新的联邦和州法律以及立法提案解决数据隐私和安全问题，以及信用卡发卡机构对商家施加的更多数据保护义务。因此，我们可能会受到更广泛的要求的约束，以保护我们处理的财务和个人信息，并产生大量的合规成本。

此外，作为接受借记卡和信用卡付款的商户（我们的客户每年与我们进行大量信用卡和借记卡交易），我们受PCI委员会发布的支付卡行业（“PCI”）数据安全标准（“PCI DSS”）的约束。PCI DSS是一个多方面的

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根据17 C.F.R.第200.83节

安全标准，其中包含有关我们围绕个人持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输的安全性的合规指南和标准。通过接受借记卡付款，我们还必须遵守美国国家标准协会（“ANSI”）数据加密标准和支付网络安全操作指南。不符合PCI标准或不符合其他支付卡标准可能会导致经济处罚或卡品牌向我们分配欺诈费用。此外，《公平和准确信用交易法》（“FACTA”）要求打印支付卡收据的系统采用个人帐号截断，以便在单据上看不到客户的完整帐号。

尽管我们努力遵守PCI DSS、ANSI和FACTA或其他支付卡标准和安全措施，但根据过去、现在和未来的商业惯例，我们可能会被指控违反此类法律或标准，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，我们经历了“网络钓鱼”攻击、黑客事件和其他未经授权访问某些数据和信息的情况，我们无法确定我们所有的IT和网络安全系统和流程是否能够防止、包含或检测来自已知恶意软件或未来可能开发的恶意软件的所有网络攻击或入侵，特别是在我们发展我们的技术平台和扩展我们的电子商务产品时。此外，作为此次发行后的上市公司，我们可能会成为越来越多此类攻击或事件的目标。如果任何中断导致信息丢失、损坏或盗用，我们可能会 受到来自客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的不利影响。安全漏洞，无论是我们的系统还是关键第三方的系统，都可能危及此类系统、信用卡和借记卡交易或个人信息以及机密或敏感公司信息的安全性，并且可能会在一段时间内未被发现时间，增加对此类数据的潜在影响。

我们受到与数据隐私、保护和安全相关的快速变化和日益严格的法律和行业标准的约束。这些法律施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律，可能使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们和我们的第三方服务提供商收集、使用、保留和共享个人信息受联邦、州和地方数据隐私、保护和安全法律法规的约束，这些法律法规近年来变得越来越严格并且最近发生了变化。美国许多州已颁布法律，规范个人信息的在线收集、使用和披露，并要求公司实施合理的数据安全措施。例如，2018年加州消费者隐私法（“CCPA”）于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多与其个人信息相关的权利，对违规行为提供民事处罚，以及对某些数据泄露的私人诉讼权，这可能会增加数据泄露诉讼。此外，加利福尼亚州的一项投票倡议，即《加利福尼亚隐私权法案》（“CPRA”），最近在加利福尼亚州通过。CPRA的大部分规定 将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。包括弗吉尼亚州在内的其他州和联邦层面也提出了类似的法律。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性且成本高昂。

美国所有州的法律还要求企业将影响个人信息的某些安全漏洞通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。这些法律并不一致，特别是在发生广泛数据泄露的情况下遵守这些法律既复杂又昂贵。我们努力遵守与数据隐私、保护和安全相关的不断发展和适用的法律法规，但尽管我们尽了最大努力，我们可能无法成功遵守此类法律法规，并且尝试实现完全合规可能代价高昂并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。在可预见的未来，数据隐私、保护和安全的监管框架是并且很可能仍然不确定，并且这些或其他实际或声称的义务可能会以不一致的方式解释和应用

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根据17 C.F.R.第200.83节

从一个司法管辖区到另一个司法管辖区，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。在各个司法管辖区提出和颁布的有关数据隐私、保护和安全的新法律、法规和行业标准可能会对我们当前和计划中的数据隐私、保护和安全相关实践、我们的收集、使用、共享、保留和保护产生重大影响客户、消费者和/或员工信息，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动。

任何实际或认为不遵守与数据隐私、保护和安全相关的现有和新法律法规的行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼、罚款和民事或刑事处罚、能力有限或无法经营我们的业务，提供服务，或在某些司法管辖区营销我们的平台，负面宣传和损害我们的品牌和声誉，并减少整体需求。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，《电话消费者保护法》（“TCPA”）对未经联系人事先同意拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。实际或感知的不当拨打电话或发送短信可能使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法相关的责任或索赔。我们违反TCPA的索赔进行辩护可能成本高昂且耗时，如果成功，我们将面临巨额法定损害赔偿。我们还可能被要求改变我们业务模式的某些部分，可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。即使我们的客户、监管机构或其他第三方对我们的电话或短信做法提出不成功的挑战，也可能导致负面宣传，并可能需要来自 和我们的防御。

我们可能无法保护或维护我们的知识产权，包括Fresh超市商标，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们的知识产权为我们的业务成功和品牌价值做出了重大贡献。特别是，我们的商标，包括我们注册的Fresh超市和TFM商标，是宝贵的资产，加强了我们的客户对我们商店的好感。

第三方不时使用与我们相似的名称，申请注册与我们相似的商标，并且我们认为侵犯了我们的知识产权。我们不能保证我们会成功发现所有未经授权的第三方使用我们的商标和其他知识产权。如果我们无法这样做，或者如果我们无法阻止第三方使用我们的名称和商标，我们的商标价值可能会受到不利影响，并可能导致客户混淆。为了保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，我们可能需要对第三方提起诉讼或其他程序。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂、需要大量时间并转移管理层对其他业务问题的注意力，我们无法保证此类执行我们的商标和其他知识产权的努力会成功。

第三方不时反对我们的商标并挑战我们的知识产权。我们会根据具体情况对这些行动做出回应。这些行动的结果包括协商的庭外和解和诉讼。为指控和诉讼辩护可能代价高昂，需要大量时间并转移管理层对其他业务问题的注意力。我们也可能需要支付巨额损害赔偿或受到禁止我们从事某些活动的法院命令的约束。因此，任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们会评估我们商店和产品的品牌以及客户对它们的看法。作为评估的一部分，我们定期开发新商标并以新方式探索使用现有商标。将来，我们可能会决定（i）继续使用Fresh超市名称，并且

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根据17 C.F.R.第200.83节

相关设计，在更广泛或不同的基础上使用我们现有的其他商标，或开发新商标，这些商标也可以包含Fresh超市名称。如果我们做出此类努力，我们无法向您保证他们会成功加强我们的品牌或提高我们对客户的品牌认知度或形象。

我们的成功取决于我们识别、采购和营销符合我们高标准和客户偏好的新产品的能力，以及我们为客户提供美观的购物环境的能力。

我们的成功取决于我们识别、采购和营销符合我们质量标准并吸引客户偏好的新产品的能力。消费者的偏好可能会在没有警告的情况下迅速变化。消费者对我们产品的偏好发生变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的少数团队成员，包括我们的内部商家，主要负责采购符合我们高规格的产品以及识别和响应不断变化的客户偏好。未能采购和营销此类产品，或未能准确预测不断变化的客户偏好，可能会导致我们商店的客户交易数量减少以及客户访问我们商店时的支出减少。此外，我们产品的采购部分取决于我们与供应商的关系。如果我们无法维持这些关系，我们可能无法继续采购 产品价格具有竞争力，既符合我们的标准又吸引我们的客户。

我们还尝试创造愉快且有吸引力的购物体验。如果我们不能成功地创造愉快和有吸引力的购物体验，我们可能会将客户流失给我们的竞争对手。如果我们未能成功与供应商保持良好关系以及推出和采购消费者想要购买的新产品，或者如果我们无法提供愉快和有吸引力的购物环境或维持我们的客户服务水平，我们的销售、运营利润，市场份额可能会下降，从而导致盈利能力下降。

我们的商店严重依赖易腐烂产品的销售，订购错误或产品供应中断可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们非常关注易腐烂的产品。易腐烂产品的销售额占我们2020财年总销售额的70%以上。我们依赖各种供应商和供应商持续提供和交付我们的易腐烂产品库存，我们对我们商店中出售的许多产品的可用性或成本没有重大控制权。如果主要供应商或供应商丢失或关闭、我们的分销网络中断、长期停电、自然灾害或其他灾难性事件，我们可能会遭受重大的产品库存损失。例如，由于新冠疫情以及由此导致的工作场所和经济混乱，供应商供应所需产品的能力可能会因员工生病或缺勤、政府强制停工或财务状况受损而受损。供应商绩效问题也可能导致库存损失。我们 已实施某些系统以确保我们的订购符合需求并降低我们的库存收缩率。此外，虽然我们每种产品的供应可能会在不同时间恢复到COVID-19之前的水平，包括由于新冠疫情的卷土重来，并且无法保证我们为确保客户所需的所有产品的产品库存所做的努力会成功。此外，我们无法向您保证，我们的订购系统将始终有效运行，尤其是在没有或有限订购历史的新店开业时。如果我们超额订购，我们可能会遭受库存损失，这将对我们的经营业绩产生负面影响，而订购不足可能使我们无法满足消费者的需求。任何或所有这些因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

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根据17 C.F.R.第200.83节

商品价格上涨可能会影响盈利能力。

我们的许多产品包括小麦、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品等投入品。全球商品价格可能会大幅波动，有时还会波动。虽然商品价格通常不占我们产品成本的绝大部分，但商品价格的任何上涨都可能导致我们的供应商向我们寻求价格上涨（包括，例如，蛋白质和预制食品成分的价格）。尽管我们通常能够将适度的商品价格上涨转嫁给我们或减轻供应商增加成本的努力，但如果商品价格大幅上涨，我们可能无法全部或部分成功。此外，我们的供应商因应对新冠疫情而产生了额外费用，并可能寻求将这些费用转嫁给我们。如果我们无法减轻或抵制供应商要求提价的要求，我们可能会转而考虑提高价格，我们的客户可能会做出回应 负面或抵制任何此类价格上涨，包括减少在我们商店的购买量。我们的盈利能力可能会因我们的成本增加而受到影响，这可能会影响利润率，或者由于客户交易的数量和平均规模下降而导致收入减少，所有这些都可能对我们的业绩、财务状况和经营成果。

我们商店在美国东南部的地理集中导致对当地经济、区域低迷或恶劣天气或灾难性事件的敞口，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年1月31日，我们在佛罗里达州经营着46家门店，使佛罗里达州成为我们最大的市场，约占我们门店总数的29%。我们还在北卡罗来纳州、弗吉尼亚州和佐治亚州设有门店，分别在这些州经营21家门店、13家门店和12家门店。因此，与地理上更加多元化的竞争对手的运营相比，我们的业务更容易受到区域条件的影响，并且我们很容易受到这些地区经济衰退的影响。任何对这些领域产生负面影响的不可预见事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括人口统计、经济状况、人口等方面的变化。

我们商店在美国东南部的地理集中也使我们容易受到恶劣天气条件和我们拥有商店或我们从中获得产品的地区的其他灾难性事件的影响，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此类情况可能会导致我们的商店物理损坏、无法重新开设可能因商店和/或经营区域损坏而及时关闭的商店、我们的一家或多家商店关闭、工作不足在我们的市场中，产品的制造、运输和供应暂时中断，产品延迟交付到我们的商店，我们为库存损失提供资金的能力，我们商店中产品的可用性减少，我们商店的客流量减少以及我们收取保险的能力，这取决于其自身的固有风险，包括我们的保险公司的偿付能力、他们对我们索赔的批准和 索赔处理和付款的时间。此外，不利的气候条件和不利的天气模式（例如干旱或洪水）会影响生长条件以及食品生产商生产的作物的数量和质量，可能会对杂货供应链中某些产品的可用性或成本产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的消费者、雇佣或其他诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的零售业务的特点是交易涉及广泛的产品选择，包括预制食品，因此与在许多其他行业运营的公司的运营相比，面临更高的消费者诉讼风险。在我们的日常业务过程中，我们曾经、现在和将来可能成为个人人身伤害、产品责任、知识产权和其他法律诉讼的一方。虽然这些行动通常是例行的，与我们的业务运营有关且范围不重要，但如果我们对任何行动的评估被证明不准确，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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根据17 C.F.R.第200.83节

此外，我们偶尔会面临因我们携带的产品或特定行业的商业惯例而引起的全行业或集体诉讼索赔。我们销售的产品可能带有关于其来源、成分或健康益处的声明，无论是明示的还是暗示的，包括例如使用“天然”等术语。”这些术语的使用可能不受统一标准的约束，由此产生的不确定性导致了法律挑战。原告已对多家食品公司提起法律诉讼，包括集体诉讼，就涉嫌虚假、误导性和欺骗性广告和标签提出索赔。如果我们受到类似索赔的影响，消费者可能会避免从我们这里购买产品或寻求替代品，即使索赔的依据是没有根据的。关于这些问题的不利宣传可能会阻止消费者购买我们的产品。由于集体诉讼的性质，针对任何此类索赔进行辩护的费用 可能很重要。消费者对我们的标签或成分声明的真实性失去信心将很难克服且代价高昂，并可能显着降低我们的品牌价值。任何这些事件都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响并减少我们的销售额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们也曾经、现在和将来可能会受到歧视、骚扰、工资和工时以及其他联邦和/州就业问题的索赔，包括可能代表假定的团队成员类别提出的索赔。在此类诉讼中提出的某些索赔，如果针对我们解决，可能会导致重大损失。我们的辩护费用以及由此产生的任何损害赔偿或和解金额可能不在保险范围内。因此，这些诉讼中的一项或多项的不利结果或和解可能对我们在特定时期或多个时期的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去曾记录商店资产减值费用，未来可能需要确认减值费用。

根据美国公认会计原则，当情况表明长期资产的账面价值可能无法收回时，我们需要确认减值费用。我们对是否存在表明资产账面价值可能无法收回并因此可能减值的情况的判断基于多种因素，包括关闭商店的决定或经营现金流为负或下降。如果确定资产的账面价值在其估计使用寿命内无法收回，则资产减记至其估计公允价值（如果较低）。我们在2019财年和2018财年分别确认了570万美元和310万美元的商店资产减值费用。我们的现金流量预测着眼于未来几年，包括有关变量的假设，例如运营变化的潜在影响、竞争因素、通货膨胀和经济。我们的估计 用于计算减值损失的公允价值基于市场价值（如有）或我们贴现至其现值的估计未来现金流量预测。如果这些估计或预测发生变化，我们可能需要记录其中某些资产的减值费用，这将对我们的业绩产生负面影响。

我们的财务报表包括大量商誉和无形资产。无形资产或我们业务的公允价值下降可能导致资产减值费用，这将在我们的财务报表中记录为运营费用，并且可能是重大的。

我们的政策是评估商誉和使用寿命不确定的无形资产在每个财政年度第四季度的第一天可能发生的减值，或者当事件或情况变化表明此类资产的公允价值可能低于其账面价值时。此外，当事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，正在摊销的无形资产将进行减值测试。我们已确定我们的业务作为单一经营分部运营，并且是用于测试商誉减值的单一报告单位。对于这些减值测试，我们使用各种估值方法来估计我们的业务和无形资产的公允价值。如果资产的公允价值低于其账面价值，我们将就差额确认减值费用。

如果（i）2020年或未来几年的整体经济状况与我们当前的假设不同，业务

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们的业务条件或战略与我们当前的假设发生变化，或可比上市公司的企业价值或可比公司的实际销售交易价值下降，导致收入和息前利润的可比倍数降低，税收、折旧和摊销，因此，商誉和无形资产的隐含价值较低。我们商誉或商号的未来减值费用可能对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

与复杂会计事项相关的会计准则、主观假设和管理层估计的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩的报告产生重大影响。

我们业务许多方面的公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释，例如存货会计、长期资产减值、保险准备金、关闭商店准备金、租赁、无人认领的财产法、所得税、和基于股份的薪酬，非常复杂，涉及主观判断。这些规则或其解释的变化或我们管理层的基本估计、假设或判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的收益。

此外，新的会计指南和标准可能需要系统和其他可能增加我们的运营成本或改变我们的财务报表的变化。实施与租赁和其他领域相关的未来会计指导可能会受到新发布的会计公告和准则的影响。例如，我们采用ASC 842，租赁影响了我们报告的财务结果。如需更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

通过新的税收立法可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国需缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产和负债估值变化以及税法变化的不利影响。我们递延税项资产的账面价值取决于我们产生未来应税收入的能力。

拜登总统就他将支持哪些税法改革提供了一些非正式指导。除其他外，他的提议将提高国内和国外收入的税率，并对账面收入征收新的替代性最低税。如果这些提议最终成为立法，它们可能会对我们的税收拨备、现金纳税义务和有效税率产生重大影响。如果任何或所有这些（或类似）提案最终全部或部分成为法律，它们可能会对公司的有效税率产生负面影响。

如果发生所有权变更，我们可能无法完全实现净经营亏损结转的收益。

如果我们根据《国内税收法》第382条或第382条经历“所有权变更”，第382条下的NOL结转限制将对未来应税收入的金额施加年度限制，该金额可能被我们在所有权变更之前产生的NOL抵消。如果所有权发生变化，我们可能无法使用NOL的很大一部分来抵消我们可能能够使用的未来应税收入。一般而言，当截至任何测试日期，5%的股东持有的公司股权在适用的三年期间累计变化超过50个百分点时，就会发生所有权变更。出于这些目的，5%的股东通常是在适用的三年期间的任何时间拥有我们已发行普通股5%或更多的任何人或一组人。此外，持有少于5%已发行普通股的人被分组 共同作为一个或多个“公共集团”5%的股东。根据第382条，股权将根据复杂的归属规则确定，通常包括直接、间接持有的股份

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根据17 C.F.R.第200.83节

通过干预实体，并由某些关联方和某些非关联方作为一个整体进行建设性的。

与保险计划索赔和精算估计相关的风险可能会增加未来的费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们结合使用保险和自我保险来为工人赔偿、汽车和一般责任、产品责任、董事和高级职员责任、员工医疗福利以及其他风险（包括伤亡和财产风险）提供潜在责任。但是，我们可能会遭受某些类型的损失，但我们无法投保或我们认为在经济上不合理投保，例如由于战争行为、雇员和某些其他犯罪、某些工资和工时以及其他就业造成的损失-相关索赔，包括集体诉讼、基于某些客户保护法的诉讼、某些网络或数据隐私事件以及一些自然灾害和其他灾害或类似事件。如果我们蒙受此类损失并且损失重大，我们的业务可能会受到影响。这些索赔的负债是使用已发生索赔的总负债的精算估计和已发生但未报告的索赔的估计确定的 未贴现的基础。任何损失的精算预测都受到与未来利率和通货膨胀率、未来经济状况、诉讼趋势和福利水平变化等相关的高度可变性的影响。法律趋势和解释的变化、理赔性质和方法的变化、适用法律变化导致的福利水平变化、保险公司破产、贴现率的变化都可能影响所需的准备金水平，并可能导致重大的未来费用以将准备金维持在适当的水平。与这些和其他风险相关的实际索赔和其他费用超出我们的假设、估计和历史趋势的任何偏差都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

能源成本是我们运营费用的重要组成部分，不断增加的能源成本，除非被更有效的使用或其他运营响应所抵消，否则可能会影响我们的盈利能力。

我们在我们的商店中使用天然气、水、下水道和电力，我们的第三方物流供应商在将产品运送到我们商店的卡车中使用汽油和柴油。能源和燃料成本的增加经常受到国际、政治和经济环境的影响，随着时间的推移会经历波动，无论是由于需求增加、供应减少或中断，还是对任何此类事件的预期，可能导致经营我们商店的成本增加，并可能增加我们产品的成本。如果发生这种上涨，我们可能无法通过向客户收取的价格上涨来收回此类上涨的成本，而任何上涨的价格都可能加剧客户选择低成本替代品的风险。此外，如果我们未能通过能源合同、改进能源采购、提高效率和其他运营改进来防止能源成本增加，则运营的总体成本 我们的门店将增加，这可能会对我们的盈利能力、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们销售的产品可能会导致意外的副作用、疾病、伤害或死亡，从而导致其停产或使我们面临诉讼，其中任何一种情况都可能导致意外成本和我们的声誉受损，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

政府对食品安全的审查和公众意识越来越高。由我们销售的产品（无论是食品还是非食品）引起的意外副作用、疾病、伤害或死亡，或对这些物品的担忧，可能导致这些产品的销售中断或阻止我们获得受影响产品的市场接受。对我们的食品或我们的食品供应链的质量或安全的担忧可能会导致消费者避免从我们这里购买某些产品，或寻求替代食品来源，即使担忧的依据是没有根据的、已经得到解决的，或者是不在我们的控制范围内。关于这些担忧的不利宣传，包括在社交媒体上，无论最终是否基于事实或涉及我们商店销售的产品，都可能阻止消费者购买我们的产品，这可能对我们的声誉、品牌和经营业绩产生不利影响。我们客户失去的任何信心都将是 重建困难且成本高昂。我们在市场上的地位可能会加剧任何此类不利影响，因为

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根据17 C.F.R.第200.83节

新鲜、优质食品的供应商，可能会显着降低我们的品牌价值。我们销售的任何食品的安全问题，无论原因如何，都可能对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。

此外，此类副作用、疾病、伤害和死亡也可能使我们面临产品责任或疏忽诉讼。特别是，食品的销售存在产品责任索赔、产品召回以及由此产生的负面宣传的固有风险。我们可能会无意中制造、制备或分销含有污染物或过敏原的食品，如果消费者层面的加工不能消除它们，这些污染物或过敏原可能会导致疾病或死亡。此外，我们销售的食品可能会受到故意污染。我们无法向您保证不会对我们提出产品责任索赔，或者我们将来没有义务对食品或其他产品进行产品召回。与我们的自有品牌产品或其他产品有关的任何此类索赔（即使不成功或未完全追究）、召回或不利宣传可能对我们的负面影响更大 除了对我们的自有品牌或其他产品产生负面和不利的宣传之外，销售和经营业绩。此外，美国食品和药物管理局（“FDA”）颁布了多项法规，包括《食品安全现代化法案》（“FSMA”），这些法规对供应链的各个步骤提出了更严格的要求，并可能导致在增加合规成本时，这可能会被我们的供应商传递给我们，或者在供应链中断中。其中包括2020年9月提出的食品可追溯性新规则，这可能会增加供应中断的风险或增加合规成本。受污染或有害产品的真实或感知销售可能会对我们或我们的品牌或产品造成负面宣传，包括在社交媒体上。这反过来可能损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务、经营业绩、或财务状况。

对我们提出的任何消费者索赔可能超出我们现有或未来的保险单范围或限制，或者不受我们对他人的任何赔偿或分摊权利的保护。我们的保险公司可能会质疑他们的承保义务。任何超出我们可用保险范围的对我们的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可以对我们的资产征税。

如果我们不能保持我们的声誉和我们的品牌价值，我们的销售额可能会下降。

我们相信我们的持续成功取决于我们保持和增长Fresh超市品牌价值的能力。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们营销和销售工作的成功以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。品牌价值在很大程度上取决于对主观品质的看法，即使是孤立的事件也会削弱信任和信心，特别是如果它们导致不利的宣传、政府调查或诉讼。如果我们未能实现这些目标，或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受到损害，我们的品牌可能会受到不利影响。

我们业务的各个方面均受联邦、州和地方法律法规的约束。我们遵守这些法律和法规可能需要额外的资本支出，并可能对我们按计划开展业务的能力产生重大不利影响。

我们受众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规的约束，涉及产品标签、度量衡、税收、分区、土地使用、环境保护、劳动和就业等事项，包括工作场所安全、食品安全、公共卫生、社区知情权、信息安全和数据隐私以及酒精和饮料销售。我们经营所在的州和几个地方司法管辖区对超市的许可和酒精饮料的销售进行监管。此外，某些当地法规可能会限制我们在某些时候销售酒精饮料的能力。我们还受管理我们与团队成员关系的法律的约束，包括最低工资要求、加班、工作条件、带薪病假等福利、移民、残疾人通道和工作许可要求，以及管理未成年人就业的法律。

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根据17 C.F.R.第200.83节

联邦和州监管机构可能会实施额外的法规，从而提高我们的业务运营成本或导致我们对我们的运营进行更改。此类法规可能包括但不限于劳工部根据《公平劳动标准法》制定的豁免地位标准的任何更改、FDA关于菜单标签的规则制定、根据FSMA颁布的各种规则、以及即将出台的有关生物工程食品产品披露的法规。遵守这些领域的新法律法规，或对现有要求进行新的或更严格的解释，可能会降低我们商店的收入和盈利能力，否则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。适用法律的此类变化也可能导致我们改变我们提供的产品或服务的类型，或影响我们在某些司法管辖区经营商店盈利的能力。此外，我们的 新店开业可能会被延迟或阻止，或者我们现有的商店可能会受到我们获得或维持所需批准或许可的能力的困难或失败的影响。我们的商店会定期接受不定期检查，如果发现违规行为，可能会导致罚款评估、暂停一份或多份所需的许可证，并且在重复“严重”违规的情况下，关闭商店，直到重新检查表明我们已经修复了问题。例如，我们必须遵守我们运营所在的许多州或县最近关于减轻COVID-19传播的行动的新法律。我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政命令（何时以及如果颁布）或不同的联邦、州和地方监管计划将对我们未来的业务产生什么影响。

与我们的债务相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们为运营和资本支出提供资金的能力产生不利影响，并限制我们对经济或行业变化做出反应或偿还债务的能力。

我们有并且预计将继续有大量债务。截至2021年1月31日，我们有面值9.34亿美元的未偿债务，以2016年4月27日发行的2023年到期的有担保票据（“高级有担保票据”）和3月13日发行的2025年到期的有担保票据为代表，2020年（“新的超级优先担保票据”）为某些先前未偿还的票据（“超级优先票据”）再融资。在2020财年，我们对优先担保票据持有人的偿债义务为7800万美元，对超优先担保票据和新超优先担保票据持有人的偿债义务估计总额为1400万美元，不包括优先担保票据的预付款罚款。我们主要依靠运营现金流来为我们的业务和增长计划提供资金，而此类偿债义务要求我们将运营现金流的很大一部分用于服务和偿还我们的 债务，从而减少我们可用于其他目的的资金，并限制我们运营和扩展业务、进行资本支出（包括用于新店增长、搬迁、改造和更新、战略举措或其他目的）或应对的能力到竞争压力。

我们的未偿债务和我们产生的任何额外债务可能对我们产生重要影响，包括但不限于：

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根据17 C.F.R.第200.83节

此外，管理我们债务的协议以及我们可能产生的任何额外债务融资可能包含限制我们运营的契约，包括限制我们授予留置权、产生额外债务、支付股息、赎回我们的普通股、使某些投资，并进行某些合并，合并或资产出售交易。我们偿还债务和遵守肯定和否定债务契约的能力将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩，这是无法保证的。我们未能遵守管理我们债务的协议中包含的契约或财务比率，包括高级担保票据和新的超优先担保票据，可能导致违约事件，并可能对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。在发生违约事件时，如果没有得到纠正或放弃， 票据持有人和贷方可以选择宣布所有未偿还的款项到期应付，并行使管理我们债务的协议中规定的其他补救措施，包括高级担保票据和新的超级优先担保票据。如果我们的债务加速，我们未来的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会产生额外的债务，包括担保债务，这可能会对我们的财务状况、我们对业务变化做出反应的能力产生不利影响，并可能进一步加剧与我们的大量杠杆相关的风险。

我们未来可能会产生额外的债务。尽管管理我们债务的协议条款，包括优先担保票据和新的优先担保票据，包含对我们和我们的子公司产生额外债务的能力的限制，但这些限制受许多重要条件和例外的约束，并且为遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。这些限制也不阻止我们承担不构成债务的义务。除了管理优先担保票据和新的优先担保票据的协议外，任何其他现有或未来债务工具下的契约可能使我们产生大量额外债务，并且在某些限制下，此类额外债务可以获得担保，并优先于支付瀑布下的高级担保票据。任何增加 我们的债务金额可能要求我们将确定用于其他目的的资金用于偿债并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务再融资、处置资产或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时、以我们满意的条件或根本无法采取任何此类行动。

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们的负债水平可能：

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款金额将足以使我们能够偿还现有或任何未来的债务，为我们的运营提供资金。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括优先担保票据和新的优先担保票据，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，但可能不会成功。

我们支付优先担保票据和新的优先担保票据的本金和利息以及履行我们其他债务义务的能力取决于（其中包括）我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争条件和财务，商业、立法、监管和其他因素，其中许多是我们无法控制的。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将能够根据新的超级优先担保票据契约发行额外的票据或以其他方式借入资金，其金额足以满足我们的流动性需求，包括支付高级担保票据和新的超优先担保票据的本金和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括优先担保票据和新的优先担保票据。这些替代措施可能不会成功，并且可能无法让我们履行预定的偿债义务。我们重组或再融资债务的能力将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本无法重组或再融资我们的任何债务。如果我们在这些情况下无法付款或为我们的债务再融资或获得新的融资，我们将不得不 考虑其他选择，例如出售资产、出售股权或与我们的贷方谈判以重组适用的债务。此外，现有或未来债务协议的条款，包括管理优先担保票据和新的超优先担保票据的协议，可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能需要处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值或在

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根据17 C.F.R.第200.83节

全部。此外，我们可以从任何此类处置中实现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务。我们的股东没有持续义务向我们提供债务或股权融资。我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务再融资，可能会对我们的业务、经营业绩、和财务状况，并可能对我们履行高级担保票据和新的超优先担保票据项下义务的能力产生负面影响。

如果我们不能按期偿还债务，我们将违约，高级担保票据和新优先担保票据的持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，我们的担保贷方（包括高级担保票据和新的超优先担保票据的持有人）可能会取消担保其票据的资产的赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

如果我们未能履行支付其他债务的义务，我们可能无法支付优先担保票据和新的优先担保票据。

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括管理优先担保票据和新的优先担保票据的协议项下未被要求持有人放弃的违约，以及此类债务持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付主要的，高级有抵押票据和新的超优先有抵押票据的溢价（如有）或利息，并可能大幅降低高级有抵押票据和新的超优先有抵押票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付本金、溢价（如有）或我们债务的利息，或者如果我们未能遵守各种契约，包括财务和经营契约，在管理我们债务的文书（包括管理高级担保票据和新的超优先担保票据的协议）中，我们可以在 根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择（i）宣布所有借入的资金以及应计和未付利息到期应付，以及对我们的资产提起止赎程序，我们可以被迫破产或清算。在发生任何违约事件时，将在偿还高级担保票据之前支付所有款项以偿还新的优先担保票据。

如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要根据新的超优先担保票据契约向所需持有人寻求豁免，以避免违约。如果我们违反新的超级优先担保票据契约下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需持有人处获得豁免。在这种情况下，我们将违约，持有人可以行使上述权利，我们可能会被迫破产或清算。

未来，我们可能会依赖贷方融资以执行我们的业务战略并满足我们的流动性需求。如果我们的贷方无法根据其信用承诺为借款提供资金，或者我们无法借款，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在信贷市场动荡期间，贷方存在风险，即使是那些资产负债表良好且贷款实践良好的贷方，也可能无法或拒绝履行其在现有信贷承诺下的法律承诺和义务。如果我们的贷方无法根据其循环信贷承诺为借款提供资金或我们无法借款，则可能难以获得足够的资金来执行我们的业务战略或满足我们的流动性需求，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。

银行和资本市场的波动和疲软可能会对我们的信贷可用性和相关融资成本产生不利影响。

银行和资本市场可能会经历波动和混乱的时期。如果这些市场的中断持续下去，我们的再融资能力以及相关的再融资成本，我们的部分或全部债务可能会

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根据17 C.F.R.第200.83节

受到不利影响。尽管我们目前可以进入银行和资本市场，但不能保证这些市场将继续成为我们可靠的融资来源。这些因素，包括信贷市场收紧，可能会对我们获得具有成本效益的融资的能力产生不利影响。金融市场波动加剧和混乱也可能使我们为未偿债务再融资和获得融资变得更加困难和更加昂贵。此外，新法规的通过，最近颁布的法律的实施，或适用于金融市场或金融服务行业的新解释或旧法律法规的执行可能导致可用信贷金额减少或信贷成本增加。金融市场的中断也会对我们的贷方、保险公司、客户和其他交易对手产生不利影响。这些结果中的任何一个都可能有 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会大幅波动。

由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失对我们普通股的大部分或全部投资。以下因素可能会影响我们普通股的交易价格：

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根据17 C.F.R.第200.83节

股票市场总体上经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格出现波动后针对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为一家上市公司运营，我们将承担显着增加的成本并投入大量管理时间。

作为一家上市公司，我们将承担我们作为一家私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的某些要求，以及规则和法规随后由美国证券交易委员会实施，以及我们普通股将在其上交易的上市要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。SEC和其他监管机构继续采用新的规则和法规，并对需要我们遵守的现有法规进行额外更改。股东激进主义、当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露 义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。我们将需要建立全面的合规职能并制定内部政策，以确保我们有能力及时编制完全符合所有SEC报告要求的财务报表，并建立投资者关系职能。我们预计遵守这些要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。我们还预计我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括证券法的要求，以及美国证券交易委员会和。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事务的注意力，以将大量时间投入到这些公众 公司要求。特别是，我们预计将继续产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。在这方面，我们必须聘请具有适当上市公司经验和会计技术知识的额外会计和财务人员。此外，这些规则和法规可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本

这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会、董事会委员会或执行官任职。在许多情况下，由于缺乏特异性，这些规则和条例通常会受到不同的解释，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规问题的持续不确定性以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。此外，如果我们未能遵守这些规则和法规，我们可能会受到多项处罚，包括普通股退市、罚款、制裁或其他监管行动或民事诉讼。

未能遵守设计、实施和维持有效的财务报告内部控制的要求可能会对我们的业务和股价产生重大影响。

作为一家私营公司，我们没有被要求以符合萨班斯-奥克斯利法案第404（a）条或第404条要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。

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根据17 C.F.R.第200.83节

作为一家上市公司，我们的管理层将负责满足加强财务报告和内部控制的重要要求。设计、实施和维护有效内部控制的过程是一项持续的工作，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制流程，通过测试此类控制是否按记录运行来验证，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进流程。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法满足我们的报告要求 义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，根据第404条，我们将被要求在本次发行结束后的第二份年度报告中，由我们的管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的规则很复杂，需要大量的文件和测试。测试和维护内部控制可能会转移我们管理层对其他对我们业务很重要的事项的注意力。

此外，作为本次发行结束后的上市公司，我们可能会在我们对财务报告的内部控制进行测试的过程中，或在我们的独立注册会计师事务所进行的后续测试期间，确定必须纠正的缺陷，以满足SEC对我们的财务报告内部控制进行认证的规则。因此，我们可能不得不在向SEC提交的定期报告中披露我们内部控制系统中的重大缺陷或重大缺陷。存在重大缺陷将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并使我们的独立审计师无法就我们对财务报告的内部控制有效发表无保留意见。此外，我们SEC报告中的此类披露可能会导致投资者对我们的准确性和完整性失去信心。 财务报告，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，则可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生负面影响。

我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理保证我们必须在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息得到积累并传达给管理层，并被记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论构思和操作如何，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得到满足。

这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而导致故障的现实。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的控制可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现，这可能会限制我们准确及时地报告财务结果的能力，并可能使我们面临诉讼

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根据17 C.F.R.第200.83节

本次发行后，我们的主要股东Apollo Funds将继续对我们拥有实质性控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更，并且Apollo的利益可能与我们的利益和利益发生冲突其他股东。

本次发行后，我们的主要股东Apollo Funds将拥有我们已发行普通股的%（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为我们已发行普通股的%）。见“主要股东。”因此，阿波罗基金将有效控制所有需要我们股东批准的事项的投票结果，包括进行重大公司交易，例如合并、要约收购和出售我们全部或几乎全部资产以及发行额外的债务或股权。此外，阿波罗基金将对我们公司的管理和事务产生重大影响。Apollo Funds的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益发生冲突或不同。例如，阿波罗基金持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或阻碍合并、收购或其他 否则可能对我们有利的业务合并。此外，Apollo Funds从事对公司进行投资的业务，并且可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的企业的权益。Apollo Funds也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要阿波罗基金继续直接或间接拥有我们的大量股权，即使该数量少于多数，阿波罗基金将继续能够实质性影响或有效控制我们进行公司交易的能力。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种所有权的集中也可能影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权的集中可能不符合您的最佳利益。

我们将成为规则意义上的“受控公司”，因此有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。

本次发行后，阿波罗基金将继续控制我们已发行有投票权股票的多数投票权，因此我们将成为公司治理标准意义上的“受控公司”。根据规则，超过50%的投票权由另一个人或一组共同行动的人持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，您可能无法获得与受以下所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分派和其他付款、预付款和资金转移来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，我们自己不开展任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金股息和分派以及其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议对我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力施加了限制。参见“管理层的讨论和分析

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根据17 C.F.R.第200.83节

财务状况和经营业绩——流动性和资本资源。”我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因恶化也可能限制或损害他们向我们支付股息或其他分配的能力。

本次发行的投资者将立即经历大量稀释。

根据我们截至目前的每股有形账面净值备考和假设的每股首次公开募股价格（本招股说明书封面所列范围的中点），在此次发行中，我们普通股的购买者将立即经历每股美元的大幅稀释，即我们的备考每股有形账面净值与假设的首次公开募股价格之间的差额。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格远低于首次公开募股的价格。有关您因投资本次发行而可能经历的稀释的更多信息，请参阅“稀释。”

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股或可转换证券而被稀释，这可能会对我们的股价产生不利影响。

本次发行后，我们将拥有已获授权但未发行的普通股（假设承销商没有行使购买额外股份的选择权）。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑并根据我们董事会自行决定制定的条款和条件，无论是与收购还是其他方面有关。我们已预留股份用于在行使未行使股票期权时发行以及根据我们的新股权激励计划发行。我们发行的任何普通股，包括根据我们的新股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，以及未行使的期权，都会稀释在本次发行中购买普通股的投资者持有的所有权百分比。

未来，我们还可能不时根据各种交易（包括收购）发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为普通股的证券会稀释您对我们的所有权，而在公开市场上出售大量此类股份可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的普通股之前没有公开市场，也不能保证我们的普通股会发展出一个可行的公开市场。

在此次发行之前，我们的普通股未在任何市场上交易。股份的首次公开发售价格由我们与承销商代表协商确定，可能不代表价格这将在本次发行结束后在交易市场上盛行，尽管我们打算在本次发行后将我们的普通股上市，但我们的普通股可能不会发展或维持活跃、流动和有序的交易市场。活跃、流动和有序的交易市场通常会降低价格波动，提高执行投资者买卖订单的效率。我们无法预测投资者对我们普通股的兴趣将在多大程度上导致活跃交易市场的发展，或者该市场的流动性可能如何。如果我们普通股的活跃公开市场没有发展或不持续，您可能难以出售您购买的股票 在此产品中以对您有吸引力或根本没有吸引力的价格。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股和建立战略合作伙伴关系或以普通股股份为代价收购其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外，虽然我们打算将我们的普通股上市，但不能保证我们将继续满足。如果我们未能满足持续上市标准，我们可能会被退市，这将对您的投资价值和流动性产生负面影响。

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩张以及偿还未偿债务。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有）可能是您从拥有我们普通股中获得的主要或唯一收益来源。寻求股息的投资者不应购买我们的普通股。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于（其中包括）我们遵守适用法律，并取决于（其中包括）我们的业务前景、财务状况、经营业绩、现金要求和可用性，债务偿还义务，资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股本证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同 限制、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州普通公司法（“DGCL”）的规定以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司收到的现金分配和股息，这可能同样受到以下因素的影响：这些子公司未来可能发行的任何优先股本证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律的规定。此外，我们现有的债务安排包含并且任何未来的债务都可能包含对我们施加重大运营和财务限制的限制性契约，包括对我们支付股息和进行其他受限制付款的能力的限制。虽然我们可能会改变 在未来的某个时候，我们无法向您保证我们会做出这样的改变。参见“股息政策。”

如果股票研究分析师或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告、发布负面报告或不利地改变他们对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场，如果发展，将受到行业或股票研究分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布有关我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们确实获得了行业或股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师报告中包含的内容和意见。如果任何覆盖我们的分析师对我们、我们的业务模式、财务业绩、股价或其他方面发表不利或误导性的意见，我们的股价可能会 衰退。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果覆盖我们公司的一名或多名分析师下调我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌并导致您对我们的全部或部分投资损失。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书将授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有此类指定、优先权、限制和相对权利，包括在股息和分配方面优先于我们的普通股，正如我们的董事会可能决定的那样。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

48

根据17 C.F.R.第200.83节

我们经修订和重述的公司注册证书将包含一项条款，放弃我们对某些公司机会的兴趣和期望。

公司机会原则通常规定，公司受托人不得使用公司资源开发机会，获得与公司的利益相反的利益，或获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或者公司在其中拥有当前或预期利益的财产，除非该机会首先提供给公司并且公司选择不寻求该机会。公司机会原则旨在阻止高级职员、董事和其他受托人从属于公司的机会中个人受益。我们经修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，将规定公司机会原则不适用于阿波罗，并将进一步规定我们与阿波罗之间某些公司机会的分配。在这些下 规定，Apollo、Apollo管理的基金、其投资组合公司或其他附属公司（统称为“Apollo实体”）或其任何高级职员、董事、代理人、股东、成员或合作伙伴均无义务避免参与、直接或间接地，在相同的商业活动中，我们经营的类似业务活动或业务线。例如，同时担任Apollo实体的董事、高级职员、合伙人或雇员的我们公司的董事可能会寻求某些收购或其他可能与我们的业务互补的机会，因此，此类收购或其他机会可能无法提供给我们。如果有吸引力的公司机会分配给阿波罗实体而不是我们，这些潜在的利益冲突可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。我们经修订和重述的公司注册证书的条款 在“股本说明”中有更详细的描述。”

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们管理层的变更，因此可能会压低我们的交易价格股票。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括某些可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更的规定，包括您可能会以其他方式获得股票溢价的交易。这些规定包括：

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中的这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使没有收购尝试，这些规定的存在也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果投资者被视为阻碍未来的收购尝试，他们可能愿意在未来为我们的普通股支付这些价格。

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根据17 C.F.R.第200.83节

DGCL第203条可能会影响“利益相关股东”在股东成为“利益相关股东”后三年内从事某些业务合并的能力，包括合并、合并或收购额外股份。”“利益相关股东”的定义包括直接或间接拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。因此，第203条可能对董事会未事先批准的某些交易产生反收购影响。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购公司的公司提前与董事会协商，因为可以避免股东批准要求如果董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易。

但是，第203条也可能会阻止可能导致股东所持股份的市场价格溢价的尝试。这些规定也可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将不受DGCL第203条的约束。我们经修订和重述的公司注册证书将包含一项条款，为我们提供类似于DGCL第203条的保护，并且将阻止我们在自该人获得此类普通股之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非（除某些例外）业务合并以规定方式获得批准，包括在业务合并之前获得董事会批准或股东批准，但他们将规定阿波罗基金不得 就我们经修订和重述的公司注册证书的本条款而言，被视为“有兴趣的股东”，因此不受本条款规定的限制。

我们在经修订和重述的公司注册证书中指定特拉华州衡平法院作为某些类型的股东法律诉讼的专属法庭，可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或团队的纠纷获得更有利的法庭的能力成员。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，是（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，任何声称违反我们的任何董事、高级职员、团队成员或代理人对我们负有的信托义务的诉讼的唯一和专属论坛，或我们的股东，根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的任何个人或实体将 被视为已通知并同意我们在上句中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定

《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有并行管辖权，我们经修订和重述的章程将提供在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决任何主张根据《证券法》引起的诉讼因由的投诉的唯一和排他性的论坛。我们决定采用此类联邦法院条款是在特拉华州最高法院作出决定后作出的，该决定认为此类条款根据特拉华州法律表面上有效。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决或确定我们的联邦法院规定应在特定案件中执行，适用我们的联邦论坛规定意味着我们的股东为履行任何义务而提起的诉讼 或《证券法》规定的责任必须提交联邦法院，不能提交州法院。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例以及我们的修订和

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根据17 C.F.R.第200.83节

重述的章程将规定，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其颁布的法规。

购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意我们的专属论坛条款，包括联邦论坛条款，但前提是，股东不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、团队成员或代理人的纠纷，这可能会阻止针对我们和此类人的此类诉讼。参见“股本说明——论坛选择”。”或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于或不可执行 或更多特定类型的诉讼或程序，我们可能会产生我们目前预计不会与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们预计将从出售我们提供的普通股中获得大约1美元的净收益（基于假设的每股首次公开募股价格，即本招股说明书封面所列范围的中点），扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，公开发行价格每增加（减少）1.00美元，我们在此次发行中获得的净收益就会增加（减少）约100万美元。我们估计，如果承销商行使从我们这里购买最多额外普通股的权利，扣除承销折扣和佣金以及我们就此次发行应付的估计费用后，我们的净收益将约为$。这假设公开发行价格为每股$，这是价格的中点 本招股说明书封面所列范围。

我们打算使用本次发行所得款项净额中的约100万美元来支付相关费用和开支。剩余的所得款项净额可用于为部分现有债务再融资和用于一般公司用途。要再融资的债务包括我们的高级担保票据，年利率为9.75%，将于2023年5月到期，以及我们新的超优先担保票据，按浮动利率计息（2020财年的有效利率为9.75%）并将于2025年3月成熟。承销商的附属公司可能持有其中某些票据，因此将获得本次发行的部分净收益

发行，前提是此类收益用于为承销商的此类关联公司持有的票据再融资。

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们目前打算保留我们所有的未来收益，用于我们业务的运营和扩张，因此，我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的现金股息。根据上述规定，未来现金股息的宣派和支付（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、适用法律施加的限制、我们的整体经济状况，我们债务协议中的限制，包括我们的担保信贷安排和优先票据，以及我们董事会认为相关的任何其他因素。作为一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资运营子公司收到的现金分配和股息，这可能同样受到任何优先股条款的影响。 这些子公司未来可能发行的股本证券、债务协议、其他合同限制和适用法律的规定。

因此，您可能需要出售我们普通股的股份以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您为它们支付的价格出售您的股份。请参阅“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险——我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。”

紧接在2021年1月2020财年结束之前，考虑到此次发行，我们一次性分配了约7300万美元的现金和资产，其中包括6250万美元的高级担保票据本金总额，这些票据已在公司层面。

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根据17 C.F.R.第200.83节

下表列出了我们截至1月31日的现金和现金等价物以及我们的资本，2021（i）在实际基础上和在调整后的基础上，以使我们提交经修订和重述的公司注册证书以及在本次发行中以假定的首次公开募股价格出售股份生效，本招股说明书封面所示价格区间的中点，扣除承销折扣、佣金和我们在本次发行中应付的预计发行费用。

您应该阅读本表以及本招股说明书其他地方包含的信息，包括“招股说明书摘要——汇总财务和其他数据”、“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们的合并财务报表。

上表：

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股每股首次公开发行价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。提供。

我们的历史有形账面净值为$。我们的历史有形账面净值代表我们的有形资产总额（资产总额减去无形资产总额）减去负债总额。每股历史有形账面净值代表历史有形账面净值除以截至目前已发行和流通的普通股数量。

我们的备考有形账面净值（亏损）为$，或我们普通股的每股$。每股备考有形账面净值（亏损）代表我们的备考有形账面净值（亏损）除以截至目前的已发行股份总数，在本次发行中以每股$的假定首次公开发行价格（本招股说明书封面估计价格范围的中点）出售普通股并应用本次发行的净收益后提供。这一数额代表在此次发行前我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加，并立即增加对于在本次发行中购买普通股的新投资者，每股普通股的有形账面净值大幅稀释。我们通过从本次发行后的普通股每股有形账面净值减去备考净值来确定稀释 新投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额。下表说明了这种稀释，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权：

下表总结了截至现有股东拥有和新投资者将拥有的普通股股份总数、支付的总对价、以及我们现有股东支付的每股平均价格以及新投资者在本次发行中以每股$的假设首次公开募股价格支付的平均价格，在扣除估计的承销折扣和佣金之前计算。

假设的首次公开募股价格增加（减少）1.00美元将使新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价和新投资者支付的每股平均价格分别增加（减少）美元、美元和美元。假设假设的每股首次公开发行价格没有变化，出售股东提供的股份数量增加（减少）1,000，000股将增加（减少）新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价$和$，分别。

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果承销商购买额外股份的选择权被行使，新投资者将进一步摊薄。

如果承销商完全行使购买我们普通股额外股份的选择权，现有投资者持有的普通股股份比例为%，新投资者持有的普通股股份比例为%。

上述表格和计算基于我们截至2021年已发行普通股的股份，除非另有说明，否则反映并假设以下内容：

即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会因市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东权益。

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根据17 C.F.R.第200.83节

您应该阅读本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本招股说明书其他地方包含的我们经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项”和“风险因素”中描述的结果，并包括在本招股说明书的其他地方。

我们报告在1月最后一个星期日结束的52或53周财政年度的运营结果。截至2021年1月31日的年度是一个为期53周的财政年度；截至2020年1月26日和2019年1月27日的年度是52周的财政年度。我们将截至2021年1月31日止年度称为“2020财年”，将截至2020年1月26日止年度称为“2019财年”，将截至2019年1月27日止年度称为“2018财年”。

除非另有说明，我们的财务业绩均按公认会计原则呈报。在有限的情况下，我们以GAAP和非GAAP（调整后）为基础呈现我们的财务业绩，这在标题为“非GAAP财务指标”的部分中有所描述。”

概述

我们是一家专业零售商，提供各种高品质食品，重点是新鲜、优质易腐烂和其他特色产品，包括诱人的方便膳食解决方案。我们以小盒子形式经营我们的商店，力求提供有吸引力、方便的购物环境和高水平的客户服务。我们的客户通常是中高收入者，他们喜欢健康、优质的产品。我们的商店以丰富多彩且具有视觉吸引力的产品展示、重点照明和其他有助于营造“邻里杂货店”感觉的元素为特色。

Fresh超市于1982年在北卡罗来纳州的格林斯博罗开设了第一家商店。截至2021年1月31日，我们在22个州经营着159家门店。

影响我们经营业绩的关键因素

整体宏观经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化会对我们的业务产生重大影响。总的来说，积极的经济状况会促进更多的消费者支出，而经济疲软通常会导致消费者支出减少。我们的经营业绩可能会受到影响消费者信心和支出（包括可自由支配支出）的经济状况的重大影响。如果客户根据经济状况选择我们产品的低成本替代品，或者如果消费者将我们的商店视为特殊场合而非常规购物的目的地，则这种风险可能会加剧。然而，消费者行为的某些变化，例如在经济疲软时期增加在家用餐，可以对我们的结果产生积极的缓解影响。影响可支配消费者收入的宏观经济状况包括就业水平、商业状况、住房市场状况的变化、 消费信贷、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，在高就业时期，我们可能会遇到更高的劳动力成本。

竞赛

食品零售是一个庞大且竞争激烈的行业。我们的竞争各不相同，包括国家、地区和地方传统超市、国家超市、替代食品零售商、天然食品商店、较小的

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根据17 C.F.R.第200.83节

专卖店和农贸市场。此外，我们在家庭食品和外出食品市场与餐厅和其他餐饮选择竞争。在我们经营的地区开设和关闭有竞争力的商店以及餐厅和其他餐饮选择将影响我们的业绩。此外，改变消费者对食物选择以及外出或在家用餐的偏好会影响我们。

最近的运营变化

在过去的几年中，我们一直致力于将Fresh超市带回其根源，提供高度差异化的特色食品，并改善店内和全渠道体验。随着阿波罗基金的支持和加强的新管理团队，2020年高级领导团队增加了五名（包括担任总裁兼首席执行官的Jason Potter和担任首席财务官的Jim Heaney），我们最近提供了卓越的财务表现。

我们对新冠疫情的反应

我们很自豪能为我们的客人提供高品质、新鲜的食物和餐厅优质的餐点，

在异常干净且库存充足的商店中提供无可挑剔的服务。随着新冠疫情继续影响我们的社区，我们继续遵循从大流行开始就在我们的商店中实施的安全措施，并定期实施额外的安全措施。此类安全措施包括要求我们的客人和团队成员戴上口罩，在整个商店增加社交距离标记，加强我们的清洁和消毒协议，为团队成员提供口罩和手套，在每次轮班前进行健康和体温检查，并在收银机上安装有机玻璃，在信用卡机上安装保护膜。由于我们团队的成功执行和我们的各种安全措施，我们很荣幸被《消费者报告》评为“美国最干净的杂货店”之一，并将在每次购物之旅中继续赢得客人的信任。如“风险因素”中所述 风险“各种经营因素和总体经济状况的低迷或波动，包括当前影响食品零售业的新型新冠疫情的结果，可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的财务状况产生负面影响”，新冠疫情带来了许多我们必须应对的风险和挑战。虽然我们经历了许多挑战，包括但不限于产品短缺、人员配备困难和不断变化的客户购物行为，但我们的重点仍然是为客户提供高质量的服务体验和支持我们必不可少的一线团队成员。尽管迄今为止我们已成功应对这些挑战，但我们的运营和财务状况仍可能受到新冠疫情和未来发展的负面影响，这些发展具有高度不确定性且无法预测。

五十三周财政年度

我们报告在1月最后一个星期日结束的52或53周财政年度的运营结果。2020财年是一个为期53周的财年；2019财年和2018财年各为52周的财年。有53周的财政年度将有额外一周的额外销售额和费用。

上市公司费用

发行后，我们的财务业绩将受到我们作为私人公司没有发生的重大年度上市公司法律、会计和其他费用的影响。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并被要求遵守适用于上市公司的规则和法规，包括。

关键绩效指标

在评估我们的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。我们评估以评估我们业务表现的关键指标是（i）门店数量，百分比

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根据17 C.F.R.第200.83节

可比商店销售额的变化，年平均单位销售额，或“AUV”，以及调整后的EBITDA。下表列出了2020财年、2019财年和2018财年的主要绩效指标

店铺数量

店铺数目反映我们于相关期间结束时经营的店铺数目。

可比商店销售额的百分比变化

我们的做法是将商店的销售额包括在商店开业后第16个完整月的第一天开始的可比商店销售额中。我们相信可比性是在开业后大约15个月实现的。当包含在可比商店销售额中的商店被改造或搬迁时，我们继续将该商店的销售额视为可比商店销售额。通常，商店在关闭期间会从可比商店销售额中删除。我们的竞争对手计算可比或“同店”销售额的方式可能会有所不同。因此，本招股说明书中有关我们可比商店销售额的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。

各种因素可能会影响可比商店的销售额，包括：

特别是，竞争（包括竞争对手在我们商店附近开设或关闭商店以及竞争对手扩大优质/易腐烂产品的供应）可能会影响可比商店的销售额。

当我们开设新店时，我们销售额的一部分将不包括在可比店面销售额中。因此，可比商店销售额只是我们用来评估业绩的一种衡量标准。

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根据17 C.F.R.第200.83节

水下机器人

平均单位销售额或AUV基于包含在可比商店销售额中的相同商店。它的计算方法是将年度门店总销售额除以年末可比门店数量。我们每年审查AUV，不打算每季度报告一次。

经调整EBITDA

调整后EBITDA定义为净收入加利息支出、所得税、折旧和摊销，或“EBITDA”，调整以排除管理层认为不能反映业务持续绩效的异常项目和其他调整，以及在计算我们的债务协议下的契约合规性时需要或允许的调整。调整后EBITDA是一项非GAAP财务指标。有关更多信息以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅标题为“—非GAAP财务指标”部分中的表格。

我们经营业绩的组成部分

销售量

我们的销售额包括扣除优惠券、佣金和折扣后的总销售额。

毛利

毛利润等于我们的销售额减去我们的销售成本。销售成本与销售额直接相关，包括采购商品的直接成本、库存收缩、分销和供应链成本、包装、商店用品和商店占用成本。商店占用成本包括租金、公共区域维护、房地产税、个人财产税、保险、执照、公用事业和其他非现金摊销费用。来自供应商的回扣和折扣在进行相关采购时记录，并在相关存货出售时确认为销售成本的减少。销售成本不包含折旧费用，因为我们将供应链的所有方面（包括仓储和配送）外包，并依赖独立的第三方服务提供商将产品运送到我们的商店。我们销售商品成本的组成部分可能与我们的竞争对手不同。结果，这个数据 关于我们的毛利和毛利率的招股说明书可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。

毛利率衡量毛利润占我们销售额的百分比。毛利率由我们商店基础的规模经济、定价策略、库存收缩占销售额的百分比、固定销售成本的杠杆作用、流程和销售计划的生产力、促销活动以及特定商品的定价驱动。销售产品组合的变化也可能影响我们的毛利率。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括零售店和公司薪酬（现金和股份）、购买成本、开业前费用、营销和广告，以及其他商店和公司管理费用。开业前费用是与新店开业或盛大重新开业相关的费用，包括与租金、门店劳动力、差旅、招聘、搬迁和培训人员、广告和其他杂项费用相关的费用，而盛大重新开业费用主要是与广告有关。开业前成本以及制作和传播广告所产生的成本在发生时计入费用。

由于我们销售额的增加或减少，劳动力和企业管理成本通常会作为销售额的百分比波动。因此，销售、一般和管理费用占销售额的百分比通常在销量较低的季度较高，而在销量较高的季度较低。商店层面的薪酬成本通常是我们销售、一般和管理费用的最大组成部分。的组成部分

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们的销售、一般和管理费用可能与我们的竞争对手不同。因此，本招股说明书中有关我们的销售、一般和管理费用的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。

减值和商店关闭成本

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的减值情况。我们认为可能触发减值审查的重要因素包括决定关闭商店或经营现金流为负或下降。如果账面价值超过因使用资产及其最终处置而产生的未贴现现金流量，则其账面价值不可收回。我们对归属于长期资产的未来现金流量的估计需要根据我们的历史和预期结果进行重大判断，并受许多因素的影响。销售额下降或其他因素可能使我们面临可能是重大的未来减值费用。

在采用ASC 842（租赁）之前，我们记录了与我们决定不追求的已关闭商店或未开放租赁地点相关的未来租赁义务准备金。租赁负债的公允价值是使用贴现率估计的，以计算商店在停止使用日期的剩余不可撤销租赁付款额的现值，扣除转租人收入的估计。我们对潜在转租人收入的预期基于各种因素，包括我们对租赁物业所在地理区域的了解、剩余租赁期和现有条件。我们还向当地经纪人和代理人、商业市场分析师和第三方公允价值报告寻求建议，以制定我们的假设。市场和经济状况的变化可能导致我们改变我们的假设并调整储备。

经营收入

经营收入包括毛利润减去销售、一般和管理费用、减值和关闭商店成本、交易和相关成本以及折旧。

所得税

我们必须在为财务报表目的确定所得税费用时做出某些估计和判断。计提当期应付或应退还的税款，并就因现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产也确认为可变现亏损和税收抵免结转。递延税项资产及负债使用预期可收回或结算该等暂时性差异的年度生效的已颁布税率计量。所得税率变动对递延税项资产和负债的影响在我们包括颁布日期在内的期间的财务报表中确认。

在评估递延所得税资产的可变现性时，我们考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在此过程中，评估的相关标准包括：以前结转年度可用于吸收净经营亏损和信用结转的应纳税所得额，是否存在可用于吸收递延所得税资产的递延所得税负债，审慎可行税收筹划策略，以及未来的预期应税收入。当估计递延税项资产很可能不会变现时，我们为递延税项资产设立估值备抵。

综合经营业绩

下表总结了我们在以销售额百分比表示的期间经营业绩的关键组成部分。

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根据17 C.F.R.第200.83节

由于四舍五入，上表中的百分比总数可能不等于各组成部分的总和。

截至2021年1月31日的年度与截至2020年1月26日的年度相比

销售量

与2019财年相比，2020财年的销售额增长了24.0%，即3.649亿美元，达到18.875亿美元。销售额的增长和更大的购物篮尺寸主要是由于持续的冠状病毒大流行导致客户购物行为的变化，包括家庭食品消费增加以及客户在不太频繁的购物旅行期间整合购买。此外，专注于改善在家用餐体验的商品销售变化以及2020财年的第53周贡献了3550万美元的销售额，对销售额产生了积极影响。截至2021年1月31日和2020年1月26日，共有159家可比门店，没有不可比门店。

下表分别提供了我们2020财年和2019财年前五十二周的可比门店销售数据。

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根据17 C.F.R.第200.83节

毛利

与2019财年相比，2020财年的毛利润增长了37.1%，即1.780亿美元，达到6.583亿美元。毛利增加是由于销量增加导致的1.151亿美元以及毛利率提高导致的6290万美元增加。2020财年的第53周总共贡献了约1410万美元的毛利润。

与2019财年相比，我们2020财年的销售成本增加了1.869亿美元，达到12.292亿美元，这主要是由于销量增加导致商品采购量增加了1.940亿美元，部分被商店入住成本减少810万美元所抵消。

由于采用了ASC 842，租赁，以前有利的租赁资产的摊销期缩短，并导致在采用后的最初几年确认了更多的非现金摊销费用。摊销费用加速的影响是2020财年和2019财年的销售成本分别增加了1120万美元和1980万美元。

与2019财年相比，2020财年的毛利率增加了340个基点，达到34.9%。费率的增加主要是由于非现金摊销费用减少以及通过增加销量降低入住成本占销售额的百分比而实现的杠杆作用导致门店入住成本下降了190个基点。由于收缩占销售额的百分比下降，通过更高销量的杠杆作用也导致商品利润率增加了140个基点。

销售、一般和管理费用

与2019财年相比，2020财年的销售、一般和管理费用增加了20.4%，即7910万美元，达到4.670亿美元。在2020财年，经营业绩的改善和销量的增加推动了商店补偿费用增加了3160万美元，公司补偿费用增加了1150万美元，电子商务费用增加了740万美元，主要是由于与Instacart销量增加相关的费用，以及370万美元的业务优化投资。此外，我们还产生了400万美元与冠状病毒大流行相关的一次性非经常性费用，包括深度清洁我们的商店、员工感谢奖金以及在医生下令隔离期间的带薪休假，以及与清洁和维护我们的商店相关的费用增加了730万美元，营销费用增加了630万美元。2020财年第53周发生的销售、一般和管理费用约为870万美元。

2020财年，销售、一般和管理费用占销售额的百分比从2019财年的25.5%降至24.7%。由于销量增加，我们的商店薪酬和福利费用的杠杆作用导致与上一年相比减少了170个基点。与企业薪酬费用相关的30个基点和电子商务费用的40个基点的增加部分抵消了这一下降。

交易及相关费用

我们在2020财年产生了1650万美元的交易和相关成本，而2019财年为140万美元。2020财年的成本包括与我们在2016财年的收购相关的股东集体诉讼的1510万美元和解。此外，这两个时期都包括与此诉讼相关的法律费用。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注15，合并财务报表附注中的“承诺和或有事项”。

减值和商店关闭成本

与2019财年相比，2020财年的减值和商店关闭成本减少了190万美元，降至350万美元。对于2020财年，门店关闭成本主要归因于与持续经营相关的费用

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根据17 C.F.R.第200.83节

关闭的商店活动部分被与租赁终止相关的净储备调整所抵消。在2019财年，成本包括600万美元的减值费用，主要与某些商店位置的减记有关，部分被因租赁终止而进行的净准备金调整导致的60万美元的商店关闭成本净信贷所抵消。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注6“减值和商店关闭成本”。

折旧费用

与2019财年相比，2020财年的折旧费用下降11.1%，即550万美元，至4440万美元。减少的原因是近年来我们的固定资产有更大比例的全额折旧和资本投资减少。

折旧费用占销售额的百分比从2019财年的3.3%下降了90个基点，至2020财年的2.4%。

经营收入

2020财年的运营收入增加了9130万美元，达到1.270亿美元，而2019财年为3570万美元。经营收入的增加主要是由于销量和毛利的增加，部分被销售、一般和管理费用以及交易和相关成本的增加所抵消。

2020财年的运营收入占销售额的百分比为6.7%，而2019财年为2.3%。

利息支出

与2019财年相比，2020财年的利息支出下降1.7%，即160万美元，至9660万美元。减少的主要原因是我们在2020年7月在公开市场交易中购买了优先担保票据，有效地收回了债券并消除了相关的利息费用。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。

债务清偿收益

由于2020财年的两次债务交易清偿，2020财年的债务清偿收益为10万美元。

2020年3月，我们赎回了超优先担保票据，并因债务清偿而蒙受了760万美元的损失。债务清偿损失包括支付490万美元的全额赎回溢价以赎回超级优先担保票据，以及注销剩余的160万美元未摊销原始发行折扣和100万美元的债务发行成本。

2020年7月，我们在公开市场交易中购买了优先担保票据，有效地收回了债券。我们确认了770万美元的债务清偿收益，这是债券的现金赎回价格5350万美元与购买日账面价值6120万美元之间的差额。

有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。

税收规定（福利）

2020财年的所得税费用增加了70万美元，达到360万美元，而2019财年为290万美元。所得税费用的增加与经营收入的增加有关，

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根据17 C.F.R.第200.83节

记录因《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的颁布而产生的离散项目。CARES法案导致对某些递延税项资产的估值备抵，主要与为我们的联邦净经营亏损结转增加递延税项资产的估值备抵有关。

2020财年的所得税导致有效税率为11.7%，而2019财年的有效税率为负4.6%。对于2020财年，公司实际利率与法定利率21.0%差异的主要驱动因素是估值准备的减少，因为我们使用了净经营亏损结转，之前已为其建立了估值准备。对于2019财年，公司实际税率与21.0%的法定税率发生差异的主要驱动因素是对与某些递延所得税资产相关的估值准备进行了调整。

净收入

2020财年的净收入增加了9230万美元，达到2690万美元，而2019财年的净亏损为6540万美元。我们2020财年净收入的增加主要是由于运营收入的增加。

我们2020财年的净收入占销售额的百分比为1.4%，而2019财年的净亏损占销售额的百分比为4.3%。

截至2020年1月26日的年度与截至2019年1月27日的年度相比

销售量

与2018财年相比，2019财年的销售额下降了4.6%，即7290万美元，至约15.226亿美元。2019财年关闭两家门店为减少贡献了360万美元，2018年7月关闭15家门店贡献了4080万美元。其余的下降主要与可比商店销售额下降以及竞争环境推动的交易减少有关，包括促销活动增加。截至2020年1月26日，有159家可比门店且没有不可比门店，而截至2019年1月27日，有161家可比门店且没有不可比门店开业。

下表分别提供了我们2019财年和2018财年的可比门店销售数据。

毛利

与2018财年相比，2019财年的毛利润下降9.3%，即4920万美元，至4.803亿美元。毛利减少是由于销量减少导致2,420万美元，以及毛利率下降导致减少2,500万美元。

与2018财年相比，我们2019财年的销售成本减少了2370万美元至10.423亿美元，这主要是由于商品产品成本减少了4000万美元，供应费用减少了190万美元，部分被商店增加的1820万美元所抵消占用成本。商品产品成本和供应费用的减少主要是由于经营门店减少和可比门店销售额下降。

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根据17 C.F.R.第200.83节

由于采用了ASC 842，租赁，商店占用成本包括1,980万美元的增量非现金摊销费用，主要是由于以前有利的租赁资产的摊销期缩短，以及以前作为融资租赁入账的经营租赁的额外租金费用180万美元。上年度，融资租赁的相关租赁成本计入折旧和利息费用。通过采用ASC 842，租赁，我们评估了这些租赁，并确定这些租赁是从2019财年开始的经营租赁。剔除ASC 842租赁的影响，店铺占用成本下降了360万美元，主要是由于运营中的店铺减少。

与2018财年相比，2019财年的毛利率下降了170个基点至31.5%。费率下降的主要原因是，由于采用ASC 842，租赁，商店占用成本增加了150个基点，以及促销活动和分销和运输成本的额外增加，部分被供应费用减少所抵消，占销售额的百分比。

销售、一般和管理费用

与2018财年相比，2019财年的销售、一般和管理费用下降11.9%，即5220万美元，至3.878亿美元。减少的1,300万美元与运营中的商店减少有关。剔除关闭门店的影响，整体薪酬和福利支出减少了3370万美元，奖金支出减少了890万美元，其他门店薪酬和福利支出减少了1720万美元，其他公司薪酬和福利支出减少了750万美元。减少的主要原因是降低劳动力和福利成本的举措以及奖金措施的表现不佳。由于战略重点和成本管理计划的变化，与2018财年相比，我们的营销费用、领导层变动成本以及其他公司一般和管理费用也有所减少。

2019财年，销售、一般和管理费用占销售额的百分比从2018财年的27.6%降至25.5%。减少的主要原因是与整体薪酬和福利费用相关的减少了190个基点。

交易及相关费用

我们在2019财年产生了140万美元的交易和相关成本，而2018财年的收益为20万美元。两个期间的交易和相关成本都与我们2016财年收购的法律费用有关。

减值和商店关闭成本

与2018财年相比，2019财年的减值和门店关闭成本减少了2190万美元，至540万美元。在2019财年，成本包括600万美元的减值费用，主要与某些门店的减记相关，部分被门店关闭成本的60万美元净信贷抵消。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注6“减值和商店关闭成本”。

2018财年，我们记录了2420万美元的门店关闭成本和310万美元的减值，主要与2018年7月关闭的15家门店有关。此外，我们记录了我们决定不承担租赁义务的地点以及正在进行的关闭商店活动的费用，抵消这些费用，因为先前记录的准备金是根据预期转租人收入的时间或某些租赁的转让或终止进行调整的。

折旧费用

与2018财年相比，2019财年的折旧费用下降16.2%，即970万美元，至4990万美元。减少的主要原因是我们的固定资产全额折旧的比例较大

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根据17 C.F.R.第200.83节

和更少的商店在运营。2018财年包括与我们被视为会计所有者的地点的融资租赁相关的50万美元折旧费用。随着2019年1月28日采用ASC 842，租赁，我们得出结论，与这些地点相关的租赁正在运营，并且在2019财年没有确认这些租赁的折旧费用。

2019财年折旧费用占销售额的百分比下降40个基点至3.3%，而2018财年为3.7%。

经营收入

2019财年的运营收入增加了3290万美元，达到3570万美元，而2018财年为280万美元。经营收入的增加主要是由于销售、一般和管理费用以及减值和商店关闭成本的减少，部分被毛利减少所抵消。

2019财年的运营收入占销售额的百分比为2.3%，而2018财年为0.2%。

利息支出

与2018财年相比，2019财年的利息支出增加了0.6%，即60万美元，达到9830万美元。增加的主要原因是2018年3月15日发行超优先担保票据及相关利息、债务发行成本摊销和原发行贴现，以及支付延迟提取超优先担保票据的承诺费。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。2018财年包括与我们被视为会计所有者的地点的融资租赁相关的140万美元利息。随着2019年1月28日采用ASC 842，租赁，我们得出结论，与这些地点相关的租赁正在运营，并且在2019财年没有确认这些租赁的利息费用。

债务清偿损失

2018财年的债务清偿损失为320万美元。本公司于2018年3月15日因发行优先担保票据而终止循环信贷安排时发生亏损，剩余未摊销的债务发行成本已核销。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。

税收规定（福利）

2019财年的所得税费用增加了2230万美元，达到290万美元，而2018财年的所得税收益为1940万美元。所得税费用的增加是由于运营收入的增加以及我们记录了与《减税和就业法案》规定的扣除利息费用的限制相关的递延税项资产的估值备抵。

2019财年的所得税导致有效税率为负4.6%，而2018财年的有效税率为19.8%。

净亏损

我们2019财年的净亏损为6540万美元，而2018财年为7860万美元。我们2019财年净亏损的减少主要受到运营收入增加的影响，部分被利息费用增加和所得税费用增加所抵消。

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们2019财年的净亏损占销售额的百分比为4.3%，而2018财年的净亏损占销售额的百分比为4.9%。

非公认会计准则财务指标

EBITDA和调整后EBITDA

EBITDA是管理层用来评估经营业绩的衡量标准，定义为净收入加利息支出、所得税以及折旧和摊销。

调整后EBITDA是管理层用来评估经营业绩的另一种衡量标准，被定义为调整后的EBITDA，以排除管理层认为不能反映业务持续业绩的异常项目和其他调整。

此外，如下文更详细的讨论，管理我们未偿债务的契约允许某些额外的调整，并用于计算“EBITDA”以计算契约合规性。

我们还使用源自调整后EBITDA的某些衡量标准。调整后EBITDA利润率定义为某个时期的调整后EBITDA除以该时期的销售额。

管理层认为EBITDA有助于突出趋势，因为EBITDA排除了运营管理无法控制的决策结果，并且可能因公司而异，具体取决于有关资本结构的长期战略决策、公司经营所在的税收管辖区、和资本投资。此外，EBITDA提供了历史经营业绩与反映新资本结构的经营业绩之间的更多可比性。管理层认为，在列报调整后EBITDA时对EBITDA进行补充调整是适当的，以提供有关某些重大非现金项目和我们预计未来不会继续保持相同水平的异常项目的额外信息。管理层使用调整后的EBITDA来做出经营决策，并认为这对投资者有帮助，因为它允许对公司的持续经营业绩进行期间间比较。 该信息还可用于执行趋势分析并更好地识别可能被掩盖或扭曲的运营趋势。最后，本公司认为此类信息提供了更高程度的透明度。

上述基于EBITDA的每一项衡量标准都不是公认会计原则下的公认术语，也不能替代净收入作为衡量经营业绩的衡量标准。

EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如，EBITDA：

此外，调整后EBITDA：

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们对调整后EBITDA的定义允许我们加回在计算净收入时扣除的某些非现金和非经常性费用或成本。然而，其中一些是涉及现金的费用，可能会重复发生，差异很大并且难以预测。它们可以代表长期战略的效果，而不是短期结果。此外，其中某些费用可能代表可用于其他公司目的的现金减少。

由于这些限制，我们主要依赖我们的GAAP结果，仅将EBITDA和调整后EBITDA用作补充信息。

非GAAP调整后财务业绩

EBITDA和调整后EBITDA

下表提供了向EBITDA和调整后EBITDA报告的净亏损对账：

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根据17 C.F.R.第200.83节

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根据17 C.F.R.第200.83节

管理或高级担保票据和我们新的超级优先担保票据的契约包括限制我们进行投资、产生债务和支付股息的能力的契约，其中包括基于我们的EBITDA比率，如此类契约中所定义，在连续四个财政季度结束时，该四个财政季度的合并固定费用。一般而言，用于计算契约合规性的EBITDA被定义为我们在此呈现的调整后EBITDA，并针对以下项目进一步调整：（i）与开设新店相关的开业前费用（主要包括租金、员工工资）和开业前期间的差旅费，（二）反映与根据ASC 840（租赁）将融资租赁转换为根据ASC 842（租赁）对我们以前的会计业主地点进行的经营租赁有关的增量租金费用的调整，非资本专业费用 与新店项目相关，以及与2019财年两家门店和2018财年关闭的15家门店运营相关的EBITDA亏损。对于2020财年、2019财年和2018财年，这些额外调整总额（以千计）分别为1,974美元、2,607美元和5,974美元，因此，为了遵守我们债务协议下的契约，2020财年、2019财年和2018财年的EBITDA为（以千计）分别为221,381美元、120,579美元和107,094美元。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源是经营产生的现金和手头现金。我们的营运资金状况受益于这样一个事实，即我们通常在当天或在信用卡或借记卡交易的情况下，在相关销售后的几天内从向客户的销售中收取现金。我们现金的主要用途是营运资金需求、偿债需求、资本支出和公司税。根据我们目前的运营水平和可用现金，我们相信我们的运营现金流，加上产生额外债务的能力，将提供足够的流动性来为我们当前的义务、预计的营运资金需求、偿债需求、以及未来十二个月和可预见的未来的资本支出要求。

但是，我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生的现金流量足以使我们能够支付我们的债务，包括优先担保票据和新的优先担保票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们这样做的能力取决于当前的经济状况，其中许多是我们无法控制的。此外，在发生某些事件（例如控制权变更）时，我们可能需要偿还或再融资我们的债务。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资，包括高级担保票据和新的超优先担保票据。任何未来的收购、合资或其他类似交易都可能需要额外的资本，并且无法保证我们将以可接受的条件或根本无法获得任何此类资本。

截至2021年1月31日，我们拥有2.298亿美元的现金、现金等价物和受限现金。

我们的经营、投资和融资活动摘要如下表所示：

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根据17 C.F.R.第200.83节

经营活动

经营活动（用于）提供的现金主要包括针对非现金项目调整的净收入（亏损），包括折旧和摊销、经营租赁成本、处置财产和设备的已实现收益或损失、减值费用、基于股份的补偿，递延税款的变化，以及资产和负债变化的影响。

截至2021年1月31日止年度，经营活动提供的现金净额为1.522亿美元，而截至2020年1月26日止年度用于经营活动的现金净额为1,150万美元。经营活动提供的现金净额比上年增加1.637亿美元，主要是由于销售额和净收入增加以及营运资金的变化。

截至2020年1月26日止年度，用于经营活动的净现金比上年增加1,180万美元。经营活动中使用的现金净额包括5570万美元的资产和负债变化，这主要是由于经营租赁负债减少了3270万美元，以及与补偿相关的应计费用减少了960万美元。这部分被资产使用权摊销的非现金经营租赁成本提供的4640万美元净现金所抵消。

投资活动

投资活动中使用的现金主要包括用于持续商店维护的资本支出以及信息技术和商品改进投资的现金。

截至2021年1月31日止年度的资本支出增加91.1%，即1,230万美元，至2,580万美元，而截至2020年1月26日止年度为1,350万美元。增加的原因是对战略举措和维护资本支出的投资增加。

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根据17 C.F.R.第200.83节

截至2020年1月26日止年度的资本支出减少22.3%，即390万美元，至1,350万美元，而截至2019年1月27日止年度为1,740万美元。减少的原因是房地产资本支出减少和战略计划投资减少，部分被维护资本支出增加所抵消。

融资活动

融资活动提供的现金（用于）主要包括发行债务和借款的收益、我们各种信贷额度下的付款以及一次性股息支付。

截至2020年1月26日止年度，用于融资活动的现金净额为5,880万美元。融资活动中使用的净现金的主要驱动因素是本财年在公司层面购买的5460万美元优先担保票据和以现金支付的740万美元股息。

2020年3月，我们赎回了所有未偿还的超优先担保票据，包括490万美元的赎回溢价，与发行新的超优先担保票据有关。

截至2020年1月26日止年度，用于融资活动的现金净额为130万美元，与我们的超级优先担保票据的付款有关。

截至2019年1月27日止年度，融资活动提供的现金净额为1.195亿美元，主要与发行优先担保票据的1.225亿美元收益有关。

有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。

高级担保票据

有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。

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根据17 C.F.R.第200.83节

新的超优先担保票据

有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。

超优先担保票据

有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。

循环信贷额度的终止

有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，合并财务报表附注中的“长期债务”。

本公司、其子公司或本公司的任何股东及其各自的关联公司可不时通过公开市场购买、私下协商交易、要约收购交易或其他方式购买、回购或偿还本公司部分未偿还债务。本公司或其子公司的任何回购或退出取决于当时的市场状况、本公司的流动性要求、合同限制和其他因素。

表外安排

我们在2021年1月31日的表外安排包括在我们的合并财务报表附注3“长期债务”中讨论的未偿还备用信用证，在我们的合并财务报表附注中，见本文件其他地方。我们没有其他表外安排已经或合理可能对我们的合并财务报表或财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。

季节性

食品零售业和我们的销售受季节性影响。我们的平均每周销售额在一年中波动，通常在客户进行假期购买的第四季度最高。

通货膨胀

我们的财务业绩受到成本和零售的相对通货膨胀率或通货紧缩率的影响，这受竞争性市场条件的影响。我们认为，通货膨胀和通货紧缩对我们2020财年的经营业绩和财务状况的影响是温和的。然而，我们无法向您保证，我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀和通货紧缩的重大影响。

关键会计政策

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们根据历史经验或我们认为在这种情况下合理和适当的各种其他因素做出这些估计和假设，并受管理层应用会计政策的影响。管理层会持续评估其估计和判断。实际结果可能与这些估计有很大差异。在不同的假设或条件下，未来结果可能与我们的估计不同。

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根据17 C.F.R.第200.83节

我们认为，下面列出的关键会计政策涉及我们更重要的判断、假设和估计，因此可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响。

有关我们的关键和其他重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注。

租赁

管理层在租赁会计处理中使用的最重要估计以及这些估计的影响如下：

预期租赁期-我们的预期租赁期包括合同租赁期和被确定为合理确定会被行使的可取消选择权期。预计租赁期用于确定租赁是作为经营租赁还是融资租赁进行会计处理。预期租赁期的增加将增加租赁被视为融资租赁的可能性。融资租赁的租赁费用计入利息和折旧费用。预期租赁期也用于确定融资租赁资产的折旧年限。

增量借款利率-我们使用增量借款利率来确定尚未支付的最低租赁付款额的现值。现值在租赁开始日用于在其合并资产负债表上确定租赁资产和负债。

增量借款利率也用于确定租赁是作为经营租赁还是融资租赁进行会计处理。如果最低租赁付款额的净现值大于该物业公平市场价值的90%，则该租赁被视为融资租赁。增量借款利率的增加会降低最低租赁付款额的净现值，并降低租赁被视为融资租赁的可能性。

对于融资租赁，增量借款利率用于在利息支出和未偿还租赁义务的减少之间分配我们的租金。如果我们计算的最低租赁付款额的净现值大于租赁资产的公允价值，则调整增量借款利率，使最低租赁付款额的净现值不超过租赁资产的公允价值。

租赁资产的公平市场价值-租赁零售物业的公平市场价值通常根据第三方来源提供的可比市场数据进行估计。公允市场价值用于确定租赁是作为经营租赁还是融资租赁进行会计处理。如果最低租赁付款额的净现值等于或超过该物业公平市场价值的90%，则该租赁被视为融资租赁。较高的公平市场价值降低了租赁被视为融资租赁的可能性。

库存

本公司存货按成本与可变现净值孰低入账。成本使用先进先出（“FIFO”）基础进行估值。库存的先进先出值包括货物和运费成本，扣除供应商回扣和折扣。

公司至少每季度对所有商店库存进行一次实物盘点。本公司记录上次实物盘点至资产负债表日之间期间的收缩估计（如适用）。

商誉和商号无形资产

购买价格超过被收购企业的可辨认净资产和负债（“商誉”）公允价值的部分，以及使用寿命不确定的商品名无形资产不进行摊销，而是进行测试

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根据17 C.F.R.第200.83节

至少每年减值一次。本公司于每个会计年度第四季度第一天每年评估其商誉和使用寿命不确定的商品名无形资产账面价值的可收回性，或当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时。

在评估商誉和使用寿命不确定的商品名无形资产的可收回性时，本公司可能首先评估定性因素。如果初步定性评估表明账面金额很可能超过公允价值，则可能需要进行定量分析。本公司也可选择跳过定性评估，直接进行定量分析。

商誉账面价值的可收回性在报告单位层面计量。报告单位级别为Fresh超市公司，因为主要运营决策者不评估地域级别的财务结果，公司以一个名称运营。在进行定量分析时，本公司结合未来现金流量的预期现值（收益法）和可比上市公司（市场法）来确定报告单位的公允价值。这些方法主要使用不可观察的输入数据，包括贴现率、销售增长率和毛利率，这些被视为第3级公允价值计量。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注5“公允价值计量”中对公允价值层次结构的描述。贴现现金流估值模型中使用的主要假设包括贴现率、增长 税率、税率、现金流量预测和最终价值率。贴现率、增长率、终值和现金流量预测是最敏感和最容易变化的假设，因为它们需要重大的管理层判断，包括预期的经营业绩以及杂货和超市行业的整体趋势。如果本公司报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则记录减值损失，以减记商誉的账面价值，相当于报告单位的账面价值与其公允价值相比的超额部分。

在进行定量分析时，本公司采用特许权使用费减免法对其使用寿命不确定的商品名无形资产进行减值测试，以确定该无形资产的估计公允价值，该无形资产被归类为第三级公允价值计量。特许权使用费减免法估计了公司从无形资产所有权中节省的理论特许权使用费。该模型中使用的主要假设包括贴现率、特许权使用费率、增长率、税率、销售预测和最终价值率。贴现率、特许权使用费率、增长率、终值率和销售预测是最敏感和最容易变化的假设，因为它们需要重大的管理层判断。考虑到公司特定风险因素的任何差异，所使用的贴现率类似于为加权平均资本成本估计的利率。请参阅我们的合并财务报表，附注5，附注中的“公允价值计量” 更多详情，请参阅合并财务报表。

在2020、2019和2018财年，我们对截至第四季度第一天的年度商誉和无限期商品名称无形减值测试进行了定量分析，并确定了公司报告单位和无限期商品名称的公允价值无形资产超过各自的账面价值。因此，并无记录减值开支。在最近的减值测试中，本公司确定商誉的公允价值超过其账面价值约42%，使用寿命不确定的商品名无形资产的公允价值超过其账面价值约50%。

长期资产减值

当事件或情况变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产（主要是财产和设备）是否可能发生减值。个别商店的减值评估考虑了商店的经营现金流，

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根据17 C.F.R.第200.83节

开店时间，以及管理层对经营业绩的预期。可收回性是通过比较资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流量来衡量的。如果出现减值迹象，账面价值超过资产估计公允价值的部分将确认为损失。

我们对是否存在表明资产账面价值可能无法收回并因此可能减值的情况的判断基于多种因素，包括关闭商店的决定或负经营现金流。确定是否存在减值需要我们对被评估资产的预计现金流量和经营业绩使用估计和假设。我们的现金流量预测着眼于未来几年，包括对运营变化、竞争因素、通货膨胀和经济的潜在影响等变量的假设。我们用于计算减值损失的公允价值估计是基于市场价值（如果有）或我们估计的未来现金流量预测贴现至其现值，这被视为第3级输入值。使用不同的假设可能会导致我们对现金流量和公允价值的估计发生变化，而这些差异可能会导致 实质上不同的结果。

商店关闭成本

门店关闭成本包括相关的持续入住成本、员工遣散费、资产处置减记和损失以及其他成本。

在采用ASC842租赁之前，门店关闭成本还包括与关闭门店相关的租赁义务成本，代表关闭门店的经营租赁要求的剩余不可取消租赁付款的现值，减去对转租人收入的估计。

保险准备金

我们结合使用保险和自我保险来为工人赔偿、汽车和一般责任、产品责任、董事和高级职员责任、员工医疗福利以及其他风险（包括伤亡和财产风险）提供潜在责任。与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口因素、严重性因素和其他精算假设来估计的。虽然我们认为我们的假设是适当的，但如果未来发生的事件和索赔与这些假设和历史趋势不同，这些负债的估计应计费用可能会受到重大影响。

由于判断和估计过程的重要性，如果我们使用不同的假设或如果基本情况发生变化，可能会记录重大不同的金额。到2021年1月31日，我们的保险负债发生10%的变化将影响我们的年营业收入约300万美元。

所得税

我们必须在为财务报表目的确定所得税费用时做出某些估计和判断。计提当期应付或应退还的税款，并就因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产也确认为可变现亏损和税收抵免结转。递延税项资产及负债使用预期可收回或结算该等暂时性差异的财政年度生效的已颁布税率计量。所得税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。

在评估递延所得税资产的可变现性时，我们考虑是否更有可能

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部分或全部递延所得税资产将不会变现。在此过程中，评估的相关标准包括：以前结转年度可用于吸收净经营亏损和信用结转的应纳税所得额，是否存在可用于吸收递延所得税资产的递延所得税负债，审慎可行税收筹划策略，以及未来的预期应税收入。当估计递延税项资产很可能不会变现时，我们为递延税项资产设立估值备抵。

我们应用财务会计准则委员会发布的关于所得税不确定性会计处理的权威指南的规定。根据该指引，只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查后，该税务状况更有可能维持的情况下，我们才可能确认不确定的税务状况带来的税收优惠。在合并财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性超过50%的最大利益进行计量。权威指南还涉及与所得税不确定性相关的其他项目，包括终止确认、计量、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡。

股份补偿

我们在需要提供服务以换取奖励的期间（通常是奖励归属的期间）以直线法将授予我们员工的基于股份的薪酬奖励的公允价值计入费用。我们在授予时衡量与我们的股票期权相关的基于股份的薪酬费用。

最近的会计公告

有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

截至2021年1月31日，我们面临的主要市场风险与我们新的超级优先担保票据下借款利率的变化有关。这些协议采用与LIBOR、欧洲美元、联邦基金利率或基本利率挂钩的浮动利率，因此，如果我们在此类协议下有未偿还余额并且没有有效的对冲安排，我们的经营报表和我们的现金流量将受到利率变化的影响。根据2021年1月31日的敏感性分析，假设利率变动1.0%，我们的年度利息支出将减少约130万美元。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的；然而，这并不排除我们在未来采用特定的对冲策略。

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我们是谁

我们是一家专业零售商，在一个小而方便、私密的商店占地面积（平均21,000平方英尺）内提供各种高品质、新鲜的食品和难以找到的商品，客人可以在那里看到整个商店的所有视线。商店的氛围就像旧世界的欧洲市场布局，具有高架的感官体验，新鲜的香气、古典音乐、聚光灯和非凡的清洁度。高接触的客户服务是Fresh超市的标志，因为我们的团队成员努力让客人感觉就像在家里一样。我们将优质食品、特殊场合的良好声誉、个性化的宾客服务和全渠道能力相结合，使2020财年的可比门店销售额增长了22.3%（相比之下，2020财年的可比门店销售额增长了（1.8）%和0.4%）。分别为2019财年和2018财年）。虽然我们的2020财年业绩可能部分归因于新冠疫情的影响，但我们相信它们也证明了 我们的战略和我们采取的举措的有效性，以及家庭食品和外出食品市场的更广泛变化。随着大流行开始消退，根据我们在2021财年迄今为止未经审计的初步结果，我们相信我们已做好准备继续保持强劲表现。

我们的产品

我们专注于为我们的新鲜和不易腐烂的部门提供高质量的优质产品。我们相信以下产品类别是我们业务的关键差异化要素：

我们的重点是为客人的新鲜食品之旅、特殊场合和今晚的晚餐提供最好的服务。我们在2020财年和2019财年的销售额中约有70%来自新鲜食品。这种高度精选的分类主要由农产品、肉类、海鲜、乳制品和即食或即食食品组成，并得到专业且难以找到的不易腐烂物品的支持，这些物品约占29%的我们的销售额，而消费者在传统零售商中发现的一般商品化消费品，占我们同期销售额的不到1%。我们的团队成员和质量专家采用一种销售方法，需要仔细组装食品体验并考虑多种食品属性。富有创意和视觉吸引力的商品使我们与众不同，并激励我们的客人为他们的家创造复杂的餐点，最好的例子是华夫饼、鲜奶油和草莓放在一起 在农产品地板上提供美味的厨师品质的菜肴。

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我们的每家商店每天都会削减、调味和准备我们的食物，以获得最佳的口味和新鲜度以及方便的客人体验。例如，我们的风味高峰计划允许客人购买成熟的鳄梨或香蕉在当晚吃，此外还有将在第二天或两天达到高峰的水果。为了与客人和我们的商店一起履行我们的使命，我们的供应链和分销合作伙伴在14天或更短的时间内为我们提供从农场到货架的最高质量和最新鲜的食物。我们从领先的全国专业分销商以及距我们商店100英里范围内的40个家庭经营的农场采购，使我们能够为客人提供高品质的新鲜食品。在我们的商店展示任何新商品之前，我们的买家会举行“品酒会”，在那里品尝和评估潜在的新商品。我们还与某些种植者建立了合作伙伴关系，使我们能够推出限量版产品，例如具有特殊甜味和国际风味的浆果批次 特产，如塔斯马尼亚樱桃或核果从南美流入，以最大限度地提高新鲜度。

我们还有一个专门的团队，根据一系列规格策划和采购本地产品，以确保与传统零售商区分开来。例如，只要有可能，我们就专注于与当地农民和面包师合作，这使我们能够为客人提供路易斯安那州国王蛋糕，用于狂欢节、北卡罗来纳州泡菜或来自纽约州北部巴滕基尔谷乳品厂的玻璃瓶装牛奶。我们还通过我们的中小型供应商采购我们自己的自有品牌，目标是在选定的类别中提供“最佳”产品。我们相信，更小的批量和专有的配方和配方使这些产品在成分质量、风味多样性和口味方面优于领先品牌。此外，我们以每天制作各种客人喜欢的食物而自豪，包括烤鸡肉沙拉、新鲜出炉的坚果面包和调味美食咖啡。

我们努力采购可持续养殖的产品和人道饲养的肉类，同时推广符合我们价值观的环保品牌。我们的自有品牌罐装金枪鱼来自第一个获得MSC认证的可持续金枪鱼渔业，利用杆和线捕获的鱼。我们还与致力于保护环境的种植者合作，例如公平贸易认证的南瓜和鳄梨、雨林联盟认证的葡萄和公平生命苹果。我们的季节性新鲜农产品是从距离我们商店100英里范围内的40个家庭经营的农场购买的。这些例子只是我们为地球创造更美好未来的承诺的一小部分。在2020财年，我们向Feeding America的食品银行网络捐赠了250万磅食品，同时通过回收我们商店中使用的所有纸板来减少我们的足迹。

我们的客人和他们的经验

我们吸引了来自高收入人群的客人，他们寻求并更愿意为高质量的新鲜食品付费。我们大约62%的客人的平均家庭收入超过75,000美元。与不与我们一起购物的家庭相比，与我们一起购物的家庭每月的杂货支出更高。

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我们的客人了解是什么让我们与其他食品零售商区分开来，无论是在我们的产品方面还是在我们努力提供的特殊体验方面。在2019年的消费者报告中，尽管我们仅在东海岸和中西部开展业务，但我们在每个市场的食品零售商中排名前10，在全国排名前15。最近，大约80%的购物者在一项内部调查中表示他们对我们的整体产品感到满意。综合洞察力调查的结果表明，我们正在执行吸引客人参加三项重要旅行的策略：（i）新鲜食品，特殊场合的食品，以及为家庭提供精选餐点。根据Integrated Insight调查，我们产品的质量和新鲜度比我们核心市场的竞争对手获得了更多的“优秀”评级，我们作为特殊场合和假期值得信赖的目的地获得了最高评级。我们的客人特别对我们的肉类和 海鲜部门作为我们一些核心市场的市场领导者，因为它们的新鲜度、质量和味道。此外，这些调查受访者列出与我们一起购物的十大原因中有七个与我们提供的新鲜食品及其独特和季节性属性有关。超过70%的普通购物者表示，我们的精选餐点是他们市场上的前三大选择之一。此外，综合洞察调查将我们列为商店氛围和商店清洁度方面的顶级食品零售商，这两者都是我们品牌声誉不可或缺的一部分。

我们的商店和运营

我们经营159家小型商店（每家约21,000平方英尺），为我们的客人提供便捷的购物体验和更个性化的宾客服务。我们努力通过为客人打造感官体验，在我们的商店内营造温暖而诱人的氛围。古典音乐和聚光灯创造了一个高架的环境，入口时的花朵香气和我们新鲜出炉的面包进一步支持了这一点。独特的商品搭配激发了我们的客人，同时提供了一个精心策划的环境，玫瑰葡萄酒位于甜点选项旁边，黑巧克力片方便地放置在华夫饼混合物附近。我们的门店平均EBITDA利润率为15%，2018财年、2019财年和2020财年，我们约92%、93%和99%的运营门店分别实现盈利。我们认为，这种门店层面的盈利能力主要是由我们差异化的产品组合推动的，这些产品组合拥有40+%的商品利润率以及生产力 优化固定成本（例如入住率和商店人工费用）的小店布局。

我们的小型商店使我们能够在靠近目标高收入客人（家庭年收入超过75,000美元）的成熟社区开展业务，并支持我们的客人为家人高效方便地购物的偏好。在客人家附近人口密度高的地区，这种小盒子形式也支持我们不断增长的路边取货业务，这是为客人提供全渠道购物体验的重要组成部分。此外，我们拥有强大的地理优势

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在有吸引力的东南市场和我们的商店中的存在受益于主要优势，例如较低的劳动力成本、有吸引力的人口统计数据、较低的租赁成本和大量的房地产供应。尽管路边取货和送货正成为我们业务中越来越重要的一部分，但我们的商店是一个高度差异化的享乐主义体验展示，以获取灵感和特殊场合购物，吸引我们的客人在干净愉快的环境中购物。我们的团队成员专注于通过食物配对和邀请展示为我们的客人提供解决方案。

在2021年《今日美国》第10届最佳读者选择调查中，我们被评为第一大客户最喜欢的杂货店品牌。该调查包括所有顶级全国杂货品牌，并于今年春天开放投票，获胜者将于2021年4月23日公布。该调查涵盖了食品、住宿和旅游目的地等多个行业的消费者体验品牌。此外，《消费者报告》将我们评为2019年美国最清洁的杂货店之一，《新闻周刊》/Statista将我们评为2020年美国杂货店最佳客户服务第5名。我们相信，我们卓越的商店条件赢得了客人的信任，尤其是在新冠疫情期间，因为客人要求并依赖于他们可以购物的安全环境。我们相信我们是最早要求所有团队成员和客人在我们的商店穿着个人防护设备的零售商之一。此外，我们的门店每天都会进行深度清洁，以确保我们团队成员和客人的安全以及 继续培养他们的信任。

我们目前所在的州在过去几年中人口增长强劲，是全国平均水平的两倍多。由于COVID-19，我们看到家庭数量增加，因为个人将住所转移到我们经营所在的州。根据州际搬家数据，佛罗里达州和卡罗来纳州是2020年受益于入境搬家的前10个州之一，这是我们最强劲的两个市场（我们48%的商店位于佛罗里达州和卡罗来纳州）。

我们大约10,500名非工会团队成员是我们的品牌大使，展示了我们最好的产品。由于我们为客人提供了高接触度的服务，Fresh超市体验变得栩栩如生。我们大约50%的团队成员是全职的，这表明我们致力于为我们的团队提供卓越的工作环境和持续的支持。根据对客户的内部调查，91%的客人对我们的服务体验非常满意。在我们的每家门店，我们的团队成员不断确保我们的产品符合我们的高品质新鲜标准。我们在每家商店都有专门的团队成员，他们每天切割我们的新鲜农产品，我们的屠夫按照客人的规格准备肉类，我们的厨师准备即食和即食餐点。通过简化的组织结构，提供可见的晋升途径、众多培训机会和增加的商店级奖金资格，我们的团队成员 有动力和激励来创造难忘的宾客体验。

随着客人需求的发展，我们不断发展的电子商务平台利用我们的商店网络提供全渠道体验。虽然我们的大多数客人都喜欢在我们的商店购物并体验我们特色产品的视觉和感觉，但我们已与Instacart合作，作为我们数字平台的后端软件提供商，以满足客人对集成全渠道产品的增量需求。我们不断改进平台的设计，使导航和完成购买变得更加容易，同时也能让您发现新菜单或“今晚的晚餐”。”我们已根据客人的购买历史实施了个性化算法，以增强发现。我们已经完成了向所有159家商店推出路边取货（约占电子商务履行的35%）。我们的路边订单由我们的商店团队成员精心挑选，我们称之为个人购物者，这增强了宾客体验并确保了高品质

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篮子备份与所有项目的100%满意保证。2020财年，我们的电子商务渗透率为5.6%，我们计划继续投资以增强客人的数字体验。我们还将在2021年秋季推出新的忠诚度计划，这是我们提供便利、通过Fresh超市应用程序和网站的无缝数字体验，与我们的个性化客户服务的品牌声誉携手并进，无论是客人在店内购物还是在线购物。我们在2020财年广泛测试了我们的忠诚度计划，该计划显示会员客人会更频繁地访问，每次访问花费更多，并将更多访问从其他竞争对手转移到TFM。

近期财务表现

在过去的几年中，我们一直致力于将Fresh超市带回其根源，提供高度差异化的特色食品，并改善店内和全渠道体验。随着阿波罗基金的支持和加强的新管理团队，2020年高级领导团队增加了五名（包括担任总裁兼首席执行官的Jason Potter和担任首席财务官的Jim Heaney），我们最近提供了卓越的财务表现。我们相信我们2020财年的业绩以及迄今为止2021财年未经审计的初步业绩，部分归因于新冠疫情对杂货零售商的积极影响，还展示了这些举措在解决我们在2016年阿波罗基金私有化交易时和之后立即面临的挑战方面的有效性，以及家庭食品和外出食品市场的更广泛变化。我们相信我们已经做好准备 持续强劲的表现。2020财年与2019财年相比，我们取得了以下成果：