表3.3

依法律规定

的

Cascade Acquisition Corp.

（公司）

第一条

办公室

第1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在（a）公司在特拉华州的主要营业地点或（b）公司的办事处或作为公司在特拉华州注册代理人的个人。

第1.2节。增设办公室。公司除在特拉华州注册办事处外，还可在特拉华州内外设有其他办事处和营业场所，如公司董事会（ “董事会” ）不时决定或公司的业务和事务可能需要的。

第二条

股东大会

第2.1节。年度会议。股东周年大会须在特拉华州内或在特拉华州以外的地方举行，并须在董事会决定并在会议通知中说明的时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定，该会议不得在任何地方举行，而只能根据第9.5（a）条以远距离通讯方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东，须选举该公司的董事，以填补在周年大会日期届满的任何董事任期，并可处理适当提交大会的任何其他业务。

第2.2节。特别会议。除公司任何一系列优先股（ “优先股” ）的持有人的权利及适用法律的规定另有规定外，就任何目的或目的而言，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会多数通过的决议召集，而不得由任何其他人召集。股东特别会议须在特拉华州内或在特拉华州以外的地方举行，并须在董事会决定并在公司的会议通知中说明的时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定，该会议不得在任何地方举行，而只能根据第9.5（a）条以远程通讯方式举行。

第2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，说明会议地点、日期和时间，以及远程通讯的方式（如有） ，股东和股东代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票，以及决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如该日期与决定有权在该会议上投票的股东的记录日期不同，除非特拉华州《公司法》 （DGCL）另有规定，公司应在会议日期前不少于10天或60天，以第9.3条允许的方式，将有权在会议记录日期前在会议上投票的每一股东授予公司。如该通知是为股东周年大会以外的会议而发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的或目的，而在该会议上进行的业务，须限于公司会议通知（或该通知的任何补充）所述的事项。任何已发出通知的股东大会，可延期举行，而任何已发出通知的股东大会，可由董事会在预先安排举行该会议的日期前（如第2.7（c）条所界定）作出公告后取消。

第2.4节。法定人数。除适用法律另有规定外，公司的注册成立证书可不时予以修订或重述（ “注册成立证书” ） ，或由法律、出席、亲自或代表作出修订或重述，在代表有权在该次会议上投票的公司所有在外流通股本的表决权的过半数的公司已发行股本股份持有人的股东大会上，构成在该次会议上进行业务交易的法定人数，但如指定的业务须由一类或一系列的股票投票作为类别表决时，则属例外，代表该等类别或系列的已发行股份表决权的多数的股份持有人，就该等类别或系列的交易而言，构成该等类别或系列的法定人数。如法定人数不得出席或由代理人代表出席公司股东的任何会议，则会议主席可按第2.6条规定的方式不时将会议押后，直至法定人数出席为止。出席正式召开的会议的股东可继续办理业务，直至休会为止，尽管有足够的股东退出，留下不到法定人数。属于法团或另一法团的其本身的股份，如在该另一法团的董事的选举中有权投票的股份的多数表决权是由法团直接或间接持有的，则该公司无权投票，亦无权为法定人数的目的而计算在内；但如该等股份是由法团直接或间接持有的，则该等股份的多数表决权不得由法团直接或间接持有，亦不得为法定人数的目的而计算在内；上述规定并不限制公司或任何其他公司以受托人身份投票所持股份的权利。

第2.5节.表决股票。

（a）表决名单。公司秘书（秘书）须拟备或安排掌管公司股票分类账的人员或代理人，在每次股东大会召开前至少10天，拟备一份有权在该次股东大会上投票的纪录股东的完整名单；但如决定有权投票的股东的纪录日期少于会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的股份的地址、数目和类别。第2.5（a）条所载的条文，并不规定公司须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该等名单。就与会议有关的任何目的而言，该等名单须在会议召开前至少10天的一般营业时间内，供任何股东查阅: （i）在可合理查阅的电子网络上，但须在会议通知下提供查阅该等名单所需的资料，或（ii）在公司的主要营业地点，在一般营业时间内提供查阅该等名单所需的资料。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得这类信息。如果会议将在某一地点举行，则应在会议的时间和地点制作和保存清单，并可由出席会议的任何股东进行检查。如股东大会是纯粹以第9.5（a）条所容许的远程通讯方式举行，则该名单须在会议的整个时间内，以可合理存取的电子网络向任何股东开放，而查阅该名单所需的资料须连同会议通知一并提供。股票分类账应是有权审查第2.5（a）条所规定的名单或有权亲自或代表股东在任何股东大会上投票的股东的唯一证据。

（b）表决方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托投票。如获董事会授权，股东或代理人在远程通讯举行的任何会议上的投票，可由电子传送提交的投票（如第9.3条所界定）进行，但任何该等电子传送必须列明，或须连同公司可决定该电子传送是由股东或代理人授权的资料提交。董事会可酌情决定，或股东大会主席可酌情决定，要求在该会议上投出的任何表决，均须以书面投票方式投出。

（c）代理人。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，均可授权另一人或多人代表该股东行事，但自该代表提出之日起三年后，该代表不得投票或行事，除非该代表规定较长的期间。代理人在会议召开前无须向秘书提出申请，但须在表决前向秘书提出申请。在不限制股东授权另一人或多人代表该股东行事的方式下，以下任何一种均构成股东可授予该授权的有效手段。股东不得拥有累积表决权。

（i）股东可签立授权他人代该股东行事的书面文件。执行可由股东或该等股东的授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面文件，或以任何合理的方式，包括但不限于以传真签署的方式，将该等人的签署贴在该等书面文件上。

（ii）任何股东可授权另一人或多于一人代该股东行事，向将会是该代理人的持有人的人，或向将会是该代理人的持有人妥为授权的代理人招揽或授权向将会是该代理人的持有人的人，或向将会是该代理人的持有人妥为授权的代理人，传送或授权传送电子传送，但任何该等电子传送必须列明或提交资料，以确定该电子传送是获股东授权的。授权他人代为保管的书面或传递书的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可代替原书面或传递书或传递书，以作原书面或传递书或传递书或传递书的任何及所有用途；但该副本、传真电讯或其他复制，须为整个原书面或传递书或传递书的完全复制。

（d）所需表决。在出席法定人数的所有股东大会上，除一系列或多系列优先股的持有人根据一系列或多系列优先股的条款分别投票选举董事的权利另有规定外，董事的选举应由出席会议的股东亲自或代表出席会议并有权投票的股东所投的多张票决定。出席法定人数会议的股东所提出的所有其他事项，均须以出席会议的股东亲自或代表出席会议的股东所投并有权就该等事项投票的过半数决定，但如该事项是根据适用的法律、公司注册证书、该等法律或适用的证券交易所规则而须另作表决的，则属例外，在这种情况下，这种规定应管理和控制对此事项的决定。

（e）选举检查员。董事会可在任何股东大会召开前，并在法律规定的情况下，委任一名或多于一名人士为选举督察，该等人员可为公司的雇员，或以其他身分为公司服务，在该等股东大会或其任何休会期间行事，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补督察，以取代任何未能采取行动的督察。如果理事会没有任命选举或候补检查人员，会议主席应任命一名或多名检查人员在会议上采取行动。每名督察在履行职责前，须以严格的公正和尽力而为，忠实地宣誓履行督察的职责。检查人员应当确定和报告每一股流通股的数量和表决权；确定亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份数量以及代理人和选票的有效性；清点所有表决和选票并报告结果；在合理的时间内确定和保留对检查人员作出的任何决定提出的任何挑战的处置记录；证明其对所代表股份数量的确定在会议上以及他们对所有选票和选票的计数。在选举中担任公职的候选人不得在选举中担任监察主任。如有多于一名督察在该会议上行事，督察的每份报告须以书面签署，并须由督察或其中的多数签署。如果有一名以上的检查员，多数人的报告应为检查员的报告。

第2.6节。休会。任何股东周年大会或特别大会，可不时由主席休会，不论是否有法定人数，在同一地点或其他地方举行。如在休会期间举行的会议上宣布股东和代理人可被视为亲自出席并在休会期间投票的日期、时间和地点（如有的话） ，则无须就任何该等休会期间会议发出通知。在休会会议上，股东或任何类别或系列股票的持有人（视属何情况而定）可分别以类别表决，而该等股东或系列股票的持有人可处理原会议上可能已处理的任何业务。如果休会超过30天，应将休会会议通知有权在会议上投票的每一有记录的股东。如在休会后，有权投票的股东的新记录日期获定为休会会议的日期，则董事会须按照第9.2条为休会会议的通知订定新记录日期，并须将休会会议的通知发给每名有权在休会会议上投票的记录股东，而该日期为休会会议的通知订定的记录日期。

第2.7节.商业预先通知。

（a）股东年会。在股东周年大会上不得办理任何业务，但由董事会或在董事会指示下发出的公司会议通知（或其任何补充）所指明的业务除外，（ii）由董事会或在董事会的指示下以其他方式妥为提交周年大会的，或（iii）由公司的任何股东以其他方式妥为提交周年大会的（x）在第2.7（a）条所规定的通知发出当日及在该周年大会上有权投票的有纪录的股东，以及（y）在该周年大会上有权投票的有纪录的股东符合第2.7（a）条所列的通知程序，尽管第2.7（a）条另有规定，但在该会议上，只会考虑获提名为董事的人，以填补根据第3.2条在周年大会日期届满的任何董事任期。

（i）除任何其他适用的规定外，如股东将任何业务（提名除外）妥为提交周年大会，则该等股东必须以适当的书面形式及时将该业务通知秘书，而该等业务在其他方面必须是股东采取行动的适当事宜。除第2.7（a） （iii）条另有规定外，秘书必须在紧接前次股东周年大会的周年日期前90日或120日在公司的主要执行办公室接获一份有关该等业务的股东通知，而该通知须属及时，但须在紧接前次股东周年大会的周年日期前120日或之前收到，如周年大会在周年纪念日前30天以上或之后60天以上（或未举行周年大会的情况下） ，股东的及时通知必须在会议召开前120日营业时间不早于会议召开前90日营业时间不晚于会议召开前90日营业时间不晚于会议召开后10日营业时间不晚于公司首次公告年度会议召开日期的次日。如第2.7（a）条所述，就发出股东通知而公开宣布暂停或延迟举行周年大会，不得开始新的时间期限（或延长任何时间期限） 。

（ii）如属适当的书面形式，则就任何业务（提名除外）向秘书发出的通知，须就该等股东拟提交周年大会的每项事宜（a）简述拟提交周年大会的业务，建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括一项建议以法律修订该等议案、建议修订的措辞）及在周年大会上进行该等业务的理由； （b）该等股东的姓名及纪录地址，以及代表该建议的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，（c）由该等股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）实益拥有人及实益拥有人（如有的话）实益拥有的公司股本股份的类别、系列及数目； （d）该等股东与实益拥有人（如有的话）之间的所有安排或谅解的描述，（e）该股东及实益拥有人（如有）的任何重大权益，（f）该等股东（或该等股东的合资格代表）拟亲自或代表其代表出席周年大会，以将该等业务提交大会。

（iii）如股东已按照经修订的《1934年证券交易法》 （ “交易法” ）第14A-8条（或其任何继任人）将该股东拟在周年大会上提交该提案的意向通知法团，则第2.7（a）条的上述通知规定，须当作为就任何提案（提名除外）获股东信纳，而该等股东已遵从该规则的规定，将该等建议纳入由公司为该等周年大会而拟备的委任代表声明内。除按照第2.7（a）条所列程序提交周年大会的业务外，不得在股东周年大会上进行任何业务，但如业务已按照该等程序适当提交周年大会，则第2.7（a）条的任何规定均不得当作排除任何股东就任何该等业务进行讨论。如果董事会或年度会议主席决定，任何股东提案未按照第2.7（a）条的规定提出，或股东通知中提供的信息不符合第2.7（a）条的信息要求，则该提案不应提交年度会议采取行动。尽管本条第2.7（a）条有上述规定，但如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席该公司的股东周年大会以介绍该建议的业务，则该建议的业务不得进行交易，尽管该公司可能已接获有关该事宜的代理人。

（iv）除本条第2.7（a）条的条文外，股东亦须就本条所列事宜，遵从《交易法》及据此订立的规则及规例的所有适用规定。根据《交易法》第14A-8条，第2.7（a）条的任何规定均不得被视为影响股东根据第14A-8条请求将提案纳入公司代理声明的任何权利。

（b）股东特别会议。只有在根据公司会议通知提交会议的股东特别会议上进行这种业务。董事会成员的提名可在股东特别大会上作出，在该特别大会上，董事将根据公司仅根据第3.2条发出的会议通知选出。

（c）公告。就本法律而言， “公开公告”系指道琼斯新闻社、美联社或可比国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）节（或其任何继承者）向证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露。

第2.8节。举行会议。每届股东周年大会及股东特别大会的主席须为董事局主席，或在董事局主席缺席（或不能或拒绝行事）的情况下，须为行政总裁（如他或她是董事） ，或在行政总裁缺席（或不能或拒绝行事）或行政总裁并非董事的情况下，主席（如他或她须为董事） ，或在主席缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下，或如主席并非董事，则由董事会委任的其他人。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主席在会议上宣布。董事会可采用其认为适当的股东大会议事规则。除法律或董事会通过的规则和条例与本条例不一致外，任何股东大会的主席均有权和权力召集和休会，订明该等规则、条例和程序，并作出主席认为适合适当进行该会议的一切作为。董事会通过或会议主席订明的规则、规例或程序，可不受限制地包括以下各项: （a）为会议订立议程或商业秩序； （b）在会议上维持秩序及出席会议的人的安全的规则及程序； （c）对公司纪录的股东出席或参与会议的限制，（d）在会议开始时规定的时间之后，对参加会议的限制； （e）对与会者分配给问题或评论的时间的限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及股东特别大会的秘书，须为秘书，或在秘书缺席（或无能力或拒绝采取行动）的情况下，由会议主席委任的助理秘书。在秘书及所有助理秘书缺席（或无能力或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第2.9节。同意代替会面。除公司注册证书另有规定外，在公司完成首次公开发行（招股）前，在股东周年大会或股东特别大会上须采取的任何行动，或在股东周年大会或股东特别大会上可采取的任何行动，如经书面同意，可在没有会议、事先通知及未经表决的情况下采取，须由有权就该等股份进行表决的流通股持有人签署，该等股份持有人须有不少于授权或在有权就该等股份进行表决的会议上采取该等行动所需的最低票数，并须以交付予该公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处的方式交付予该公司，或公司的人员或代理人，保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，应以手工或经认证或注册的邮件、回执的形式提出。

每项书面同意均须载有签署同意书的每名股东的签署日期，而除非在以本条及DGCL规定的方式向公司交付最早日期的同意后60天内，否则任何书面同意均不得有效采取该等同意书所提述的公司行动，有权投票采取行动的足够数目的持有人签署的书面同意书，可送交该公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或该公司的一名官员或代理人，该公司保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，应以手工或经认证或注册的邮件、回执的形式提出。

第三条

董事

第3.1节。权力；数量。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并可作出并非根据章程或注册成立证明书或根据本法律规定由股东行使或作出的一切合法行为及事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。除注册证书另有规定外，董事人数应由董事会决议确定。

第3.2条提名董事的预先通知。

（a）只有按照以下程序获提名的人，才有资格获选为法团的董事，但一系列或多于一系列优先股的持有人就一系列或多于一系列优先股的权利而另有规定的除外。在任何股东周年大会上或在任何股东特别大会上为选举董事而召开的股东特别大会上提名人以供董事会选举，而该等股东特别大会是公司在该等股东特别大会的通知中所载的，（i）可由董事会或在董事会指示下作出，或由公司的任何股东（x）作出，而该等股东是有权在第3.2条所规定的通知发出当日及在该会议上投票的股东的决定的记录日期有权在选举董事时投票的有纪录的股东，而（y）符合第3.2条所规定的通知程序，

（b）除任何其他适用的规定外，就股东作出的提名而言，该等股东必须以适当的书面形式，及时通知秘书。（i）如属周年大会，则须在紧接紧接的股东周年大会的周年日期前90日或之前120日举行周年大会，而在周年大会举行前90日或之前举行周年大会，秘书须在周年大会上接获该公司的主要执行办公室发出的股东通知，以作及时处理；但如属周年大会，如周年大会在周年纪念日前30天以上或之后60天以上（或未举行周年大会的情况下） ，股东须在会议前120日营业时间不早于会议前120日营业时间不迟于会议前90日营业时间不迟于会议前90日营业时间不迟于会议后10日营业时间不迟于公司首次公开宣布年度会议日期的次日；及为了选举董事而召开的股东特别会议，不迟于公司首次公布特别会议日期后第10日营业结束之日。在任何情况下，如第3.2条所述，公开宣布暂停或延迟举行周年会议或特别会议，不得为发出股东通知而开始新的时间期限（或延长任何时间期限） 。

（c）尽管（b）段另有相反规定，如在周年大会上获选加入董事会的董事人数多于其任期于周年大会日期届满的董事人数，而公司并无就增选董事的所有提名作出公布，亦无就增选董事的所有提名作出公布，亦无就增选董事的所有提名作出公布，或在周年大会日期前90日营业结束前指明增选董事会的规模。在股东周年大会召开之前，第3.2条所规定的股东通知，如秘书在公司的主要执行办公室不迟于公司首次作出公告之日后第10日营业结束时收到，则该通知亦须视为及时的，但只适用于因该增加而产生的额外董事职位的提名，而该等董事职位须在该年度会议上以选举方式填补。

（d）如属适当的书面形式，须向秘书发出通知，说明（i）该股东拟提名选举为董事的每个人（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址； （b）该人的主要职业或雇用，（c）由该人实益拥有或记录的公司股本股份的类别、系列及数目；及（d）根据《交易法》第14条及根据该条例颁布的规则及规例，就要求在代理人声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料；及通知股东（a）该等股东在公司帐簿上的姓名及纪录地址，以及实益拥有人的姓名及地址，（b）由该等股东及实益拥有人（如有的话）代表该等股东作出的实益拥有人及实益拥有人（如有的话）实益拥有人实益拥有并记录的该公司股本股份的类别或系列及数目； （c）该等股东之间就该等股东将作出的提名作出的所有安排或谅解的描述，如有的话，该等股东代表该等股东作出的提名（d）该等股东（或该等股东的合资格代表）拟亲自或代表代表出席会议，以提名其通知内所指名的人，以及（e）与该等股东及实益拥有人有关的任何其他资料（如有的话） ，根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规则和条例，代表谁提出的提名须在代理声明或其他与征集代理人以选举董事有关的文件中予以披露。该通知须附有每名建议提名人的书面同意，以获指定为提名人，并在当选时获委任为董事。

（e）如股东大会的委员会或主席裁定没有按照第3.2条的条文作出任何提名，或股东通知所提供的资料不符合第3.2条的资料规定，则该提名不得在有关会议上审议。尽管有本条第3.2条的上述规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司股东大会以提交提名，则即使公司可能已接获有关提名的代理人，该提名仍须予以忽略。

（f）除本条第3.2条的条文外，股东亦须就本条例所列事宜，遵从《交易法》及根据本条例订立的规则及规例的所有适用规定。第3.2条的任何规定均不得视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3节。赔偿。除非公司注册证明书或法律另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可就出席董事会每次会议而缴付定额款项，或以董事身份作出其他补偿。董事可报销出席董事会每次会议的费用（如有的话） 。任何该等付款均不得阻止任何董事以任何其他身分为法团服务及收取补偿。董事会各委员会的成员可获容许就委员会的服务费用作出补偿及偿还。

第四条

董事会会议

第4.1节。年度会议。董事会应在股东周年大会地点每届股东周年大会休会后尽快召开会议，除非董事会应另定时间和地点，并以董事会特别会议所需的方式发出通知。除非本条第4.1条另有规定，否则无须向董事发出通知以合法方式召开会议。

第4.2节。定期举行会议。定期安排，董事会的定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点（在特拉华州内或不在特拉华州内）举行，无须通知。

第4.3节。特别会议。董事会的特别会议（a）可由董事会主席或总裁召集，而（b）须由董事会主席、总裁或秘书应当时在任的董事中至少多数人或独任董事（视属何情况而定）的书面要求召集，并须在当时举行，（在特拉华州内或不在特拉华州内）由召集会议的人决定的日期和地点，或如应董事或唯一董事的请求而要求，如书面请求中所规定的。须按照第9.3条的规定，发出管理局每次特别会议的通知，（i）如该通知是以个人名义发出的口头通知，或以电话或书面形式发出的，或以电子传送和传送的方式发出的，则须在会议前至少24小时送交每名董事； （ii）如该通知是由国家认可的隔夜传送服务发出，则须在会议前至少两天送交；及（iii）如该通知是通过美国邮件发出，则须在会议前至少五天送交。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集该会议的人员或要求召开该会议的董事发出。任何和所有可能在董事会常会上进行交易的业务，都可以在特别会议上进行交易。除适用法律、注册证书或法律另有明文规定外，在该等会议的通知或放弃通知中，无须指明在任何特别会议上须处理的业务或其目的。如所有董事均出席，或未出席的董事根据第9.4条豁免出席会议的通知，则可随时举行特别会议，而无须另行通知。

第4.4节。法定人数；要求投票。董事会的多数成员须在董事会的任何会议上构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的董事的多数成员的作为即为董事会的作为，但适用法律、注册证书或法律另有特别规定的除外。如法定人数不得出席任何会议，出席会议的董事多数可不时将会议押后，而无须在会议上作出公告以外的通知，直至法定人数出席为止。

第4.5节。同意代替开会。除非公司注册证书或法律另有限制，如董事会或委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意，在董事会或委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取，而书面或书面或电子传送或传送（或其纸张复制）须提交委员会或委员会的会议记录。如记录以书面形式备存，则该文件须以书面形式存档，如记录以电子形式备存，则该文件须以电子形式存档。

第4.6节。组织。董事会各次会议的主席应为董事会主席，如董事会主席不在（或不能或拒绝采取行动） ，则应为首席执行官（如他或她应为董事） ，如首席执行官不在（或不能或拒绝采取行动） ，或如果首席执行官不是董事，主席（如主席应为董事）或在主席缺席（或无能力或拒绝采取行动）或主席不是董事的情况下，或在主席不是董事的情况下，从出席的董事中选出主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。如秘书缺席（或无能力或拒绝采取行动） ，助理秘书须在该会议上履行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席（或无能力或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第五条

董事委员会

第5.1节。成立。董事会可通过董事会决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。每一委员会应定期记录其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向理事会报告会议记录。委员会有权随时填补该委员会的空缺、更改该委员会的成员或解散该委员会。

第5.2节。现有的权力。根据本条例第5.1条设立的委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权将公司的印章贴在所有可能需要的文件上。

第5.3节。候补成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议并未丧失投票资格的委员会成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名委员会成员在会议上代替任何缺席或丧失资格的委员会成员。

第5.4节。程序。除非委员会另有规定，委员会会议的时间、日期、地点（如有的话）及通知须由委员会决定。在委员会的会议上，委员会成员数目的多数（但不包括任何候补委员，除非该候补委员在会议举行时或与会议有关时已取代任何缺席或丧失资格的委员）构成会议的法定人数。出席法定人数出席的会议的多数委员的作为，即为委员会的作为，但适用法律、注册证书、法律或委员会另有特别规定的除外。如法定人数未出席委员会会议，出席会议的委员可不时将会议延期，而无须在会议上作出公告以外的通知，直至法定人数出席为止。除委员会另有规定外，除法律另有规定外，委员会指定的每一委员会均可订立、更改、修订及废除其业务运作规则。在没有该等规则的情况下，每个委员会的运作方式须与委员会根据本条例第三条及第四条获法律授权的运作方式相同。

第六条

官员

第6.1节。警官。董事会选出的公司的董事，须为董事会不时决定的行政总裁、财务总监、秘书及其他人员（包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书及司库） 。理事会选出的主席团成员应各自具有与各自办公室一般相关的权力和职责，但须遵守第六条的具体规定。该等人员亦须具有委员会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任为公司的业务进行所需或需要的其他人员（但不限于一名或多名副总裁及总监） 。其他人员须具有法律所规定的权力及职责，并须按委员会所订明的条款任职，如该人员已由行政总裁或总裁委任，则须按委任人员所订明的条款任职。

（a）董事会主席。董事会主席出席股东和董事会的所有会议时，应主持会议。董事会主席对公司的收购活动有一般的监督和控制，但须受董事会的最终授权，并须负责就该等事宜执行董事会的政策。在董事会主席缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如其为董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不应包括监督或控制公司财务报表的编制（除以董事会成员的身份参与） 。董事长和首席执行官的职位可由同一人担任。

（b）行政总裁。行政总裁须为法团的行政总裁，须对法团的事务进行一般监督，并对其所有业务进行一般控制，但如根据上文第6.1（a）条已向董事局主席订明任何权力及职责，则行政总裁须负责就该等事宜执行董事局的政策。在董事会主席缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如其为董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可由同一人担任。

（c）主席。主席应就通常留给行政总裁最后执行职责的所有业务事项向行政总裁提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，主席（如主席应为董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。主席亦须履行委员会指定的职责及权力。总裁和首席执行官的职位可由同一人担任。

（d）副主席。在主席缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，副主席（如副主席多于一名，则副主席按理事会指定的次序）应履行主席的职责并具有主席的权力。副总裁中的任何一位或多位可以被赋予额外的级别或职能。

（e）秘书。

（i）秘书须出席股东、董事会及（如有需要）董事会委员会的所有会议，并须将该等会议的议事记录在为此而备存的簿册内。秘书须就股东大会及董事会特别会议发出或安排发出通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁订明的其他职责。秘书须保管法团的法团印章，而秘书或任何助理秘书须有权将该印章贴在任何要求该印章的文书上，而在贴上该印章时，该印章可由他或她的签名或该助理秘书的签名证明。董事会可授予任何其他高级人员一般权力，以加盖法团的印章，并以其签署证明加盖法团的印章。

（ii）秘书如已获委任，须备存或安排备存于法团的主要执行办公室或法团的过户代理人或过户登记处（如已获委任） ，则须备存一份股票分类账或一份重复的股票分类账，以显示股东的姓名及其地址、每个人所持有的股份的数目及类别，以及就有证书的股份而言，发出的证明书的数目及日期与取消的证明书的数目及日期相同。

（f）助理秘书。助理秘书或如有多于一名助理秘书，则在秘书缺席（或无能力或拒绝采取行动）的情况下，须按委员会所决定的次序，履行秘书的职责，并具有秘书的权力。

（g）首席财务官。首席财务官应履行通常发生在该办公室的所有职责（包括但不限于对公司的资金和证券的照管和保管，这些资金和证券不时可能落入首席财务官手中，并将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司） 。

（h）财务主任。财务主管在首席财务官缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，须履行首席财务官的职责和行使首席财务官的权力。

第6.2节。任期；免职；空缺。公司的当选人员应由董事会任命，并应任职至董事会正式选举其继任者并使其合格，或直至其早些时候去世、辞职、退休、丧失资格或被免职。任何人员可随时由委员会移走，不论是否有因由。除董事会另有规定外，行政总裁或总裁委任的任何人员，亦可在有或无因由的情况下，由行政总裁或总裁（视属何情况而定）免职。董事会可填补公司任何民选职位的空缺。任何由行政总裁或总裁委任的职位出现的空缺，可由行政总裁或总裁（视属何情况而定）填补，除非董事会决定该职位随即由董事会选出，在该情况下，董事会须选举该人员。

第6.3节。其他官员。委员会可将委任该等其他人员及代理人的权力转授，并可将该等人员及代理人移走，或将移走该等人员及代理人的权力转授。

第6.4节。多个官员；股东和董事。任何数目的办事处均可由同一人持有，除非公司注册证书或法律另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

股份

第7.1条核证及未核证股份。公司的股份可获核证或未获核证，但须受董事会的全权酌情决定权及DGCL的规定所规限。

第7.2节。多类股票。如公司获授权发行多于一类股票或多于一系列任何类别的股票，公司须（a）安排每类股票或其系列的权力、名称、偏好及相对、参与、选择或其他特别权利及资格，（b）在该等股份的发行或转让后的合理时间内，在该等股份的发行或转让后的合理时间内，该等优先选择及（或）权利的限制或限制，须在该公司发出以代表该等类别或系列的股份或（b）的证明书的表面或背面充分阐述或概括，但如属适用法律另有规定，则除上述规定另有规定外，可在上述证明书的表面或背面，或如属未获证明的股份，向该证明书的注册拥有人发出书面通知，通知须载有上文（a）条所指明的证明书上所规定的资料；但如属适用法律另有规定，则可代替上述规定，在该书面通知后，公司将向每一位股东提供一份声明，而该股东要求获得每一类股票或其系列的权力、名称、优先选择及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先选择或权利的资格、限制或限制。

第7.3节。签名。代表公司股本的每份证明书，须由（a）公司主席、行政总裁、总裁或副总裁及（b）公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署或以公司的名义签署。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、过户代理人或司法常务官已签署或其传真签署已放置在证明书上，则在该证明书发出前，该人员、过户代理人或司法常务官已不再是该人员、过户代理人或司法常务官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人员在发出日期是该人员、过户代理人或司法常务官一样。

第7.4节.股份的对价和支付。

（a）除适用法律及注册成立证书另有规定外，可为该等代价而发行股份，如属面值不少于面值的股份，则可向董事会不时厘定的人发行股份。代价可包括对公司的任何有形或无形财产或任何利益，包括现金、本票、所提供的服务、所提供的服务的合约或其他证券，或其任何组合。

（b）除适用法律及注册成立证书另有规定外，除非在每份证明书的表面或背面以代表任何部分已缴足的股本股份，或在部分已缴足的未缴足的股份的情况下，在公司的簿册及纪录上，否则不得发行股份，直至已缴足代价为止，须列出为此而须支付的代价总额，以及截至及包括上述代表有证书股份或该无证书股份的证明书发出的时间。

第7.5节遗失、毁坏或错误地取得证书。

（a）如代表股份的证明书的拥有人声称该证明书已遗失、损毁或被错误地取走，如该拥有人: （i）在该拥有人通知代表该股份的证明书已由受保护的购买人取得之前，该拥有人要求该新证明书，则该法团须发出一份代表该等股份或该等股份的新证明书； （ii）如该拥有人提出要求，向公司交付一份足以使公司免受因所称损失、不正当地取得或销毁该等证书或发出该等新证书或无证明股份而可能对公司提出的任何申索的债项；及（iii）符合公司所施加的其他合理规定。

（b）如代表股份的证明书已遗失、明显损毁或被错误地取走，而该拥有人在该拥有人接获该损失、明显损毁或被错误地取走的通知后，未能在合理时间内将该事实通知法团，而该法团在接获通知前登记该等股份的转让，所有人不得就该转让登记或就代表该等股份或该等股份的新证明书提出申索，向公司提出申索。

第7.6节.转让股票。

（a）如代表公司股份的证明书已提交公司，而该证明书须附有要求注册转让该等股份的背书，或已向公司提交要求注册转让无证股份的指示，则如:

（i）如属核证股份，代表该等股份的证明书已交出；

（ii） （a）就核证股份而言，该背书是由证明书指明有权获得该等股份的人作出的； （b）就未核证股份而言，该未核证股份的注册拥有人作出指示；或（c）就核证股份或未核证股份而言，该背书或指示是由任何其他适当的人作出的，或由实际有权代表有关的人行事的代理人作出的；

（iii）公司已接获签署该批注或指示的人的签署保证，或公司所要求的该批注或指示是真实及获授权的其他合理保证；

（iv）转让并不违反公司根据第7.8（a）条施加的可强制执行的转让限制；及

（v）已符合适用法律所规定的其他转让条件。

（b）凡任何股份转让须为抵押品担保而作出，而并非绝对如此，如该等股份的证明书已呈交法团以供转让，或如该等股份的证明书未获核证，则当将该等股份的转让登记指示呈交法团时，则法团须将该事实记录在转让记项内。

第7.7节。注册股东。在代表公司股份的证明书或要求注册转让无证股份的指示的转让登记的适当出示前，公司可将注册拥有人当作为任何适当目的而专门有权查阅公司的股份分类账及其他簿册及纪录的人，将该等股份投赞成票，就该等股份收取股息或通知，并以其他方式行使该等股份的拥有人的所有权利及权力，但如该等股份的实益拥有人（如在有表决权信托中或由代名人代表该等人持有）可在提供该等股份的实益拥有人的书面证据及符合适用法律所规定的其他条件后，行使该等权利及权力，亦可查阅公司的簿册及纪录。

第7.8节公司转让限制的效力。

（a）如DGCL准许，并在代表该等股份的证明书上清楚指出，或如属未获证明的股份，则书面限制该公司股份的转让或过户登记，或限制该公司股份由任何人或任何团体拥有的数额，公司在发行或转让该等股份之前或之后的合理时间内，向该等股份的注册拥有人发出通函或招股说明书，可针对该等股份的持有人或该等股份的任何继任人或受让人而强制执行，该等继任人或受让人包括受委托对该等持有人的人身或财产负有相同责任的执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人。

（b）公司对公司股份的转让或登记施加限制，或对任何个人或团体可拥有的公司股份的数额施加限制，即使另有合法规定，除非: （i）该等股份已获核证，而该等限制已在证明书上明显注明；或（ii）该等股份未获核证，而该等限制已载于该公司在该等股份发行或转让前或之后的合理时间内向该等股份的注册拥有人发出的通知、发出通函或招股章程内。

第7.9节。条例。董事会有权并有权在符合任何适用的法律规定的情况下，就发行、转让或登记代表股份的股票或证书的转让事宜，订立董事会认为必要和适当的额外规则和规例。董事会可委任一名或多名过户代理人或注册处处长，并可就其有效性规定代表股份的证明书须由如此委任的任何过户代理人或注册处处长签署。

第八条

补偿

第8.1节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大限度内（如存在或以后可能修订的情况相同） ，公司应对每名曾经或曾经成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查（以下称为“诉讼” ） .由于他（她）是或曾经是公司的董事或高级人员，或在公司的董事或高级人员期间，应公司的要求，正在或正在担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或合伙、合营、信托、其他企业或非赢利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划（下称“弥偿” ）提供服务，不论该法律程序的依据是指以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份，或以任何其他身份，在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间，就该等弥偿人就该等法律程序而合理招致的一切法律责任及损失及开支（包括但不限于律师费、判决、罚款、税款及罚款及以和解方式缴付的款额）而采取的诉讼；但但如属例外，则属例外，除第8.3条就强制执行弥偿权利的法律程序另有规定外，公司只在该等法律程序（或该等法律程序的一部分）获委员会授权的情况下，方可就该等法律程序（或该等法律程序的一部分）向弥偿人作出弥偿。

第8.2节。费用预支权。除第8.1条所赋予的获得赔偿的权利外，获弥偿者还有权由公司在适用法律未予禁止的最大限度内支付在最后处置前为抗辩或以其他方式参与任何该等法律程序而招致的费用（包括但不限于律师费） （以下称为“费用的垫付” ） ；但如DGCL另有规定，获弥偿人以公司董事或高级人员的身分（而并非以该获弥偿人曾经或曾经提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的开支的垫付，只须在公司接获该获弥偿人的承诺（下称承诺）后，由该获弥偿人或代表该获弥偿人作出，如最终确定该受偿人无权根据第八条或其他规定获得赔偿，则应偿还所有如此预付的款项。

第8.3节。受保人提起诉讼的权利。如根据第8.1条或第8.2条提出的申索在公司接获书面申索后60天内没有由公司全数支付，但如就垫付费用提出申索（在该申索中，适用期间为20天） ，则弥偿人可在其后的任何时间向公司提出诉讼，追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中或在该公司为追讨根据承诺条款垫付的费用而提出的诉讼中全部或部分胜诉，则弥偿人亦有权获支付起诉或抗辩该等诉讼的费用。（a）获弥偿人提出的根据本条例强制执行弥偿权的诉讼（但并非在获弥偿人提出的强制执行开支提出权的诉讼中）须作为免责辩护，而（b）在公司提出的根据承诺的条款追讨开支提出权的诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权的最后司法裁决（下称“最终裁决” ）下收回该等费用，而弥偿人并没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括并非该等诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问或其股东）在该等诉讼开始前并无作出裁定，在该等情况下，弥偿人的补偿是适当的，因为弥偿人已符合《残疾歧视条例》所列的适用行为标准，公司（包括并非该等诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问或其股东）实际裁定弥偿人没有达到该等适用的行为标准，亦不得推定弥偿人没有达到该等适用的行为标准，或如弥偿人提出该等诉讼，即为该等诉讼的免责辩护。在弥偿人提出的任何诉讼中，以强制执行弥偿权或根据本条例垫付费用的权利，或由法团根据承诺的条款追讨垫付费用的权利，证明弥偿人无权获弥偿的责任，或证明该等垫付费用的责任，须由法团承担。

第8.4节。权利的非排他性。根据第八条向受偿人提供的权利，不应排除该受偿人根据适用法律可拥有或此后根据适用法律取得的注册证书、本法律所规定的权利、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他权利。

第8.5节。保险。公司可自费维持保险，以保障公司或其他公司、合伙、合营、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《税务条例》就该等费用、法律责任或损失向该等人作出弥偿。

第8.6节。对他人的赔偿。第八条在法律授权或允许的范围和方式上，不得限制公司向受保人以外的其他人提供赔偿和垫付费用的权利。在不限制上述规定的情况下，法团可在委员会不时授权的范围内，向法团的任何雇员或代理人，以及应法团的要求而正在或正在另一法团或合伙、合营、信托或其他企业担任董事、高级人员、雇员或代理人的任何其他人，授予补偿及垫付开支的权利，在第八条关于根据第八条赔偿和垫付受保人费用的规定的最大限度内，包括与雇员福利计划有关的服务。

第8.7节。修正。在适用法律允许的范围内，公司董事会或股东对第八条的任何废除或修正，或通过与第八条不一致的法律，或通过与第八条不一致的任何其他条款，将只是有希望的（但在适用法律允许的范围内，这种修正或改变允许公司在追溯基础上向受偿人提供比以前允许的更广泛的赔偿权利的除外） ，并不会以任何方式减少或不利地影响就在该等废除、修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护；然而，本第VIII条的修订或废除，须规定持有该公司所有股本中在外股份的投票权的至少66.7%的股东投赞成票。

第8.8节。某些定义。就本条而言， （a）凡提述“其他企业”时，须包括雇员福利计划； （b）凡提述“罚款”时，须包括就雇员福利计划而评定的对某人征收的任何消费税； （c）凡提述“应公司的要求而服务”时，须包括就雇员福利计划及其参与者而对某人施加责任或涉及其服务的任何服务，（d）就《雇员福利计划》第145条而言，以“不反对公司的最大利益”的方式行事的人，如以合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，须当作以“不反对公司的最大利益”的方式行事。

第8.9节。合同权利。根据第八条向受偿人提供的权利应为契约权，对于已不再是董事、高级人员、代理人或雇员的受偿人，这种权利应继续延续，并应使受偿人的继承人、执行人和管理人受益。

第8.10节。可分割的。如果第八条的任何规定或规定因任何理由被认为无效、非法或不能执行: （a）第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害； （b）第八条的规定应尽可能充分地包括（但不限于）第八条的每一部分，其中包括被认为无效的任何这类规定，（非法或不可执行的）解释为使该条文所显示的意图生效，而该条文被认为是无效的、非法的或不可执行的。

第九条

杂项

第9.1节。会议地点。股东大会的地点、法律规定须由董事会或委员会作出通知的地方，如没有在该会议的通知中指明，该会议须在公司的主要营业办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不得在任何地方举行，但根据本条例第9.5条以远程通讯方式举行的会议，不得在任何地方举行。

第9.2节.记录日期的确定。

（a）为使法团可决定有权获通知任何股东大会或其休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过决定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得早于该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定某一日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，在该会议日期或之前的较后日期应为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期，应在发出通知之日前一个营业日的营业日结束之日，如放弃通知，则应在举行会议之日前一个营业日的营业日结束之日。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定一个新的记录日期，在此情况下，亦须将有权获通知休会会议的股东在休会会议上的记录日期，定为与根据本条第9.2（a）条的上述条文厘定有权投票的股东的决定所定日期相同或较早的日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东，或有权就任何更改、转换或换股而行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，而该记录日期不得早于作出该记录日期的决议的日期，而记录日期须不多于该诉讼发生前60天。如果没有确定记录日期，为任何此种目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议当日营业结束时。

第9.3条通知的方式。

（a）向董事发出通知。凡根据适用的法律，公司注册证书或法律通知须发给任何董事，该通知须以书面发出，并以邮递方式发出，或以国家认可的邮递服务发出，或以传真电讯或其他形式的电子传送方式发出，或以口头通知或以电话发出。向董事发出的通知将被视为如下: （i）如在实际收到董事的通知时，以口头或电话的方式发出； （ii）如通过美国邮件发送，当存入美国邮件，并在该邮件上预付邮资和费用时，以公司记录上的董事地址发送给董事； （iii）如由国家认可的隔夜送达服务发送次日送达，（iv）如以传真通讯方式发送，则当该董事以传真传送号码发送至该董事以传真传送号码出现在该公司的纪录上时， （v）如以电子邮件发送，则当以电子邮件发送至该董事以电子邮件地址出现在该公司的纪录上时，或（vi）如以任何其他形式的电子传送发送，当发送至（如适用）该等董事的地址、位置或号码（如适用）时，该等董事出现在该公司的纪录上。

（b）向股东发出通知。凡根据适用的法律规定，须向任何股东发出公司注册证书或法律通知，该通知可（i）以书面形式发出，并可通过美国邮件以手交送方式发出，或以全国认可的隔日送达服务方式发出，或（ii）在允许的范围内，以该股东同意的电子传送方式发出，并受《性别歧视公约》第232条所列条件的规限。向股东发出的通知应视为如下: （一）如由股东实际收到通知，通过人工递送； （二）如通过美国邮件发送，存入美国邮件，并预付邮资和费用，则以公司股票分类账上的股东地址寄给股东； （三）如由国家认可的隔夜递送服务发送次日送达，存入该服务，（iv）如该通知是由获该通知的股东同意以电子方式发出，并以其他方式符合上述规定，则（a）如以传真方式发出，而该通知是由该股东同意接获通知的号码发出，则（b）如以电子邮件发出，（c）如在电子网络上张贴，连同向该等指定张贴的通知，则在（1）该张贴及（2）发出该等通知的较后时间，以及（d）如以任何其他形式的电子传送，向该等股东发出通知。股东可通过书面通知公司，以电子通讯方式撤销该股东接受通知的同意。如（1）法团不能以电子传送方式发出该法团根据该同意而发出的连续两份通知，而（2）秘书或助理秘书或法团的转接代理人或负责发出该通知的其他人知悉该无能力，则任何该等同意须当作已被撤销；但如无意中没有将该无能力视为撤销，则不得使任何会议或其他行动无效。

（c）电子传输。“电子传送”是指任何形式的通讯，而不是直接涉及纸张的物理传送，而该通讯创造的纪录可由收件人保留、检索和审阅，而该纪录可由收件人通过自动化程序直接以纸张形式复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传送。

（d）向拥有相同地址的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司法》的任何条文向股东发出的通知、公司注册证书或法律规定的通知，如由一份书面通知给予在该地址有地址的股东同意，则该书面通知即属有效。股东可以书面通知公司撤销股东的同意。任何股东在获公司发出书面通知后60日内，没有以书面向公司提出反对，表示有意发出该单一书面通知，须当作已同意接获该单一书面通知。

（e）通知要求的例外情况。凡根据《注册会计师条例》 、 《公司注册证书》或法律规定须向任何与其有非法联系的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府机关或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如在没有通知的情况下，须采取或举行，而与该等通讯是非法的人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如公司所采取的行动要求向特拉华州国务秘书提交证书，则该证书须述明，如事实如此，如需要通知，则该通知已发给所有有权获得通知的人，但与其通信是非法的人除外。

（一）连续两次股东周年大会的通知和所有股东周年大会的通知，或在连续两次股东周年大会之间的期间内，未经股东书面同意而采取行动的通知，或（二）所有通知，凡公司根据《公司法》的任何条文、公司注册证书或法律规定须向该等股东发出的通知，而在12个月期间，至少有两笔（如以头等邮件寄出）股息或证券利息的付款，已以公司记录所示的股东地址寄往该等股东，并已退回不能交付，则无须向该等股东发出通知。未经通知而采取或举行的任何行动或会议，其效力及效力，犹如该通知已妥为发出一样。如任何该等股东须向公司提交书面通知，说明该等股东当时的地址，则须恢复向该等股东发出通知的规定。如公司所采取的行动是要求向特拉华州国务秘书提交证明书，则该证明书无须述明没有向根据《残疾歧视条例》第230（b）条无须向其发出通知书的人发出该通知书。本款第一句第（1）款中关于发出通知的规定的例外，不适用于以电子传送方式发出的作为无法交付的通知。

第9.4节。放弃通知。凡根据适用法律规定须发出任何通知，注册证明书或该等法律规定，有权获得该通知的人签署的书面放弃该通知，或有权获得该通知的人在该通知所述时间之前或之后以电子传送方式放弃该通知，均须当作等同于该规定的通知。所有此等豁免均须与公司的簿册一并备存。出席会议须构成放弃该会议的通知，但如任何人以会议并非合法召开或召开为由，以反对任何业务的交易为明示目的而出席会议，则属例外。

第9.5节.通过远程通信设备出席会议。

（a）股东大会。如获管理局全权酌情授权，并受管理局所采纳的指引及程序所规限，有权在该等会议上投票的股东及并非亲自出席股东大会的代理人，可通过远程通讯方式:

（i）参加股东大会；及

（ii）须当作亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是纯粹以远距离通讯方式举行，但（a）法团须实施合理措施，以核实每名被当作出席并获准以远距离通讯方式在大会上投票的人是股东或代理人，（b）公司须采取合理措施，为该等股东及代持人提供合理机会，使其有权参加会议，并如有权投票，可就提交予适用的股东的事宜投票，包括有机会阅读或聆听与该等程序大致同时进行的会议程序，以及（c）如任何股东或代持人以远程通讯方式投票或在会议上采取其他行动，该等表决或其他行动的纪录，须由公司备存。

（b）董事会会议。除适用法律另有限制外，注册证或法律另有限制外，董事会或其任何委员会的成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此互相聆听。参加会议应构成亲自出席会议，但以未合法召集或召开会议为由明确反对任何业务交易的人除外。

第9.6节。红利。董事会可不时就公司股本中的已发行股份宣派股息（以现金、物业或公司股本中的股份支付） ，但须受适用法律及注册成立证书的规限。

第9.7节。储备。董事会可从公司可供作股息用途的资金中拨出准备金或准备金，以作任何适当用途，并可取消任何该等准备金。

第9.8节。合同和流通票据。除适用法律另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书，均可由董事会不时授权的公司人员或其他雇员或雇员，以公司的名义及代表公司签立及交付。这种权力可以是一般性的，也可以局限于董事会可能确定的具体实例。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可以公司的名义及代表公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书。除委员会施加的任何限制外，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可将以公司名义及代表公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、抵押贷款或其他文书的权力，转授予公司的其他人员或雇员，但有一项谅解，任何该等权力下放，不得解除该人员在行使该等权力方面的责任。

第9.9节.财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

第9.10节。密封。委员会可采用法团印章，该印章须以委员会决定的格式签署。印章可以用来使其或其传真留下深刻的印象、粘贴或以其他方式复制。

第9.11节。书籍和记录。公司的帐簿及纪录可在董事会不时指定的地点或地点存放于特拉华州内外。

第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级人员均可书面通知或以电子传送方式向董事会主席、行政总裁、主席或秘书辞职。辞职应在辞职时生效，除非辞职规定了以后的生效日期或事件发生时确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不需要接受这种辞职以使其生效。

第9.13节。担保债券。如公司的职员、雇员及代理人（如有的话）是董事会主席、行政总裁、总裁或董事会不时指示的，则该等人员、雇员及代理人如去世、辞职、退休、丧失资格或被免职，须为忠实履行其职责及在公司去世、辞职、退休、丧失资格或被免职时恢复其职务而负上法律责任，属于公司的任何种类的金钱及其他财产，数额及由董事局主席、行政总裁、总裁或董事局决定的保证人公司决定。该等债券的溢价须由公司支付，而如此提供的债券须由秘书保管。

第9.14节。其他公司的证券。董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何人员，均可代表公司以公司的名义及代表公司签立授权书、代理人、豁免会议通知、书面同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书。任何该等人员均可以该公司的名义及代表该公司采取该等人员认为适宜的一切行动，亲自或代表该公司在该公司拥有证券的任何公司的任何证券持有人会议上投票，或以该公司作为该等持有人的名义，以书面同意该公司的任何行动，而在任何该等会议上，或就任何该等同意而举行的会议上，该等同意须拥有并可行使该等证券的所有权，而该等证券的拥有人本可行使及拥有该等证券的所有权利及权力。委员会可不时授予任何其他人同样的权力。

第9.15节。修正。董事会有权通过、修改、变更或废止法律。董事会多数成员的赞成票必须通过、修改、修改或废除法律。法律还可以由股东通过、修改、变更或废除；但是，除适用法律或注册成立证书所规定的公司任何类别或系列资本股票持有人的表决外，在公司所有有权在选举董事时一般投票的已发行股本股份中，除第8.7条另有规定外，至少有多数投票权的持有人须投赞成票，而该等股东须以单一类别投票，通过、修订、更改或废除法律。

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