ServiceNow，INC。行政离职政策
本ServiceNow，Inc.行政人员遣散政策（经不时修订的“政策”）旨在通过向符合条件的员工提供遣散费和福利，帮助留住合格的高级员工，维持稳定的工作环境，并为符合条件的员工提供经济保障。公司，包括作为合资格雇员雇主的各附属公司，特此根据下文所述的条款和条件，为公司某些高级雇员的利益采纳该政策，自2026年1月1日起生效。
1.定义.如下所用：
1.1“实际奖金”指在适用的财政年度内，根据适用于合资格雇员的高管奖金计划授予的实际奖金金额。
1.2“管理员”指董事会的薪酬委员会或其委任人。
1.3“基本工资”系指符合条件的雇员在终止雇用时雇主支付给符合条件的雇员的服务的年基本工资标准，反映在雇主的工资记录中。基本工资不包括佣金、奖金、加班费、奖励补偿、股权、根据任何合格计划支付的福利、团体保险或其他福利待遇或任何其他额外补偿。
1.4“板”指公司董事会。
1.5“原因”指以下任何事件的发生，由公司以诚信酌情权决定：（i）合资格雇员对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或任何罪行定罪或nolo抗辩；（ii）合资格雇员实施或参与对公司的欺诈或不诚实行为，导致（或合理预期将导致）对公司业务的重大损害；（iii）合资格雇员故意，严重违反合资格雇员与公司之间的任何合同或协议或合资格雇员对公司负有的任何法定义务或不当披露机密信息（定义见公司标准保密协议，（可不时修订）；（iv）合资格雇员的行为构成严重不服从或习惯性玩忽职守，并导致（或合理预期会导致）对公司业务的重大损害；（v）合资格雇员在重大方面未能遵守公司的重大政策；或（vi）合资格雇员未能在任何调查或正式程序中与公司合作；然而，提供，以上第（iii）、（iv）、（v）及（vi）条所述的行动或行为，只有在公司向合资格雇员提供后，该等行动或行为仍持续，才会构成“因由”
附书面通知和三十（30）天治愈相同的，如果此类行动或行为是可治愈的。
1.6“控制权变更”系指在单一交易或一系列关联交易中发生下列任何一项或多项事件（在任何情况下均不包括公司或其继任者主要为筹集资金目的向投资者发行证券的交易）：
（一）除凭借合并、合并或类似交易外，由第三方收购代表公司当时已发行证券合并投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；
（二）合并、合并或类似交易，紧随其后的公司股东在该合并、合并或类似交易中不拥有存续实体（或该实体的母公司）至少百分之五十（50%）的合并未行使投票权；
（三）公司解散或清算；或
（四）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。
尽管有上述任何规定，根据上述定义，仅为变更公司住所而进行的任何交易或交易将不构成控制权变更。此外，尽管本文有任何相反的规定，但对于根据本政策受《守则》第409A条约束的任何付款，在《守则》第409A条要求的范围内，控制权变更不应被视为发生，除非此类事件构成《守则》第409A条含义内的“控制权变更事件”。
1.7“眼镜蛇”是指经修订的《1985年综合综合预算调节法案》，以及基础的财政部法规。
1.8“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
1.9“公司”应指ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司，除文意另有所指外，其全资子公司和通过合并、收购、合并、重组或其他方式承担公司在保单下义务的任何继承者。
1.10“残疾”应具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。
1.11“生效日期”是指2026年1月1日。
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1.12“合资格雇员"指雇主在终止雇用时以全职方式积极和定期雇用的雇员，而截至紧接该雇员终止雇用前，该雇员是：（i）公司的首席执行官，（ii）直接向首席执行官报告的公司执行官，或（iii）其雇用协议表明适用本政策的任何雇员。
1.13“雇主”指公司、任何子公司或任何“关联机构”聘用符合条件的员工。就本政策而言，“关联组织”是指公司和（i）属于受控的法团集团成员的任何公司（在《守则》第1563（a）条的含义内，不考虑包括公司在内的《守则》第1563（a）（4）和1563（e）（3）（c）条的含义内，（ii）由公司控制的任何贸易或业务（无论是否成立）（在《守则》第414（c）条的含义内），（iii）公司为其成员的“关联服务集团”的任何成员（在《守则》第414（m）条的含义内）或（iv）与公司一起，根据《守则》第414（o）条或其下的条例，被视为单一雇主；但应适用《守则》第1563（a）条的规定，将“超过50%”一语替换为“至少80%”一语，无论出现在该《守则》一节的任何地方。
1.14“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
1.15“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。
1.16“消费税”指《守则》第4999节规定的消费税，以及合资格雇员就该消费税产生的任何利息或罚款。
1.17“高管奖金计划”是指ServiceNow，Inc.公司高管奖金计划和ServiceNow，Inc.高管奖金计划，在每种情况下均不时修订。
1.18“全职”就雇员而言，指截至其终止日期在公司人力资源/薪资系统内被指定为全职雇员的任何雇员。
1.19“好理由”是指，未经符合条件的员工同意：
（一）合资格雇员的头衔、权限、职责或责任在紧接该等减少前生效的任何重大减少，或合资格雇员须向其报告的人的权限、职责或责任的重大减少；
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（二）公司大幅削减合资格雇员的年度基本工资或目标奖金，如最初在合资格雇员的雇佣协议中规定或随后增加；然而，提供，在符合条件的雇员的年度基本工资或目标奖金减少的情况下，如果根据工资或奖金减少计划影响到公司几乎所有雇员或基本上所有类似情况的高管雇员，并且不会在比其他类似情况的雇员更大程度上对符合条件的雇员产生不利影响，则该良好理由不应被视为已经发生；
（三）a将合资格雇员的业务办公室搬迁至将使合资格雇员的单程通勤距离从紧接搬迁前合资格雇员主要履行职责的地点增加超过三十五（35）英里的地点，但合资格雇员因公司业务所需的旅行在搬迁前与合资格雇员的商务旅行义务基本一致的范围内除外；
（四）公司严重违反合资格雇员的雇佣协议；或
（五）继任实体未能承担合资格雇员的雇佣协议；
然而，提供、合资格雇员作出的任何该等终止，只有在以下情况下，才应被视为符合本定义的良好理由：（1）合资格雇员在合资格雇员认为构成（s）良好理由的条件首次发生后的九十（90）天内向公司发出书面通知，表示他或她打算以良好理由辞职，该通知应描述该等条件；（2）公司未在收到书面通知后的三十（30）天内补救该等条件（“治愈期”）；及（3）合资格雇员于治愈期结束后一百二十（120）日内主动离职。
1.20“人”应具有《交易法》第3（a）（9）节中赋予的含义，并在其第13（d）和15（d）节中进行了修改和使用，但该术语不应包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股份的比例基本相同。
1.21“计划”或“政策”是指这份ServiceNow，Inc.高管离职政策。
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1.22“符合条件的终止”系指符合条件的雇员与雇主的雇佣关系（i）由雇主以非因由、死亡或残疾的任何理由终止，或（ii）由符合条件的雇员以正当理由终止。符合条件的终止，不得因出售合资格雇员的雇主，或因出售公司的任何设施、分部、业务职能或其他附属公司而触发，而与此有关，合资格雇员与雇主的雇佣关系被终止，且该合资格雇员由购买者或继任者（或其附属公司）提供就业，除非该等雇佣条款本可成为因正当理由终止雇佣的理由（由管理人全权酌情决定）。
1.23“符合条件的终止日期”指合资格雇员发生合资格解雇的日期。
1.24“离职和释放协议”指合资格雇员与雇主和/或公司（雇主认为适当）订立的公司当时现行标准形式的解除协议。
1.25“目标奖金”是指根据适用于合格员工的适用财政年度的高管奖金计划，该合格员工有资格获得（假设实现了所有适用绩效指标或目标的100%）的合格员工基本工资的百分比。
1.26“终止日期”指符合条件的员工因任何原因与公司的雇佣关系终止的日期。
2.遣散费.
2.1遣散费金额.
a.在符合本协议第2.3节的规定下，除了应计补偿（定义见下文）外，雇主还应向每名产生合格解雇的合格雇员支付，或在合格雇员死亡或残疾时终止雇用，金额根据作为附件A-1和A-2所附的遣散费凭据上列出的适用的终止情形确定，该凭据对应于该合格雇员指定的工作级别和职称。根据第2.3节中所述的离职和释放协议的条款以及本协议第2.5和2.6节的规定，根据第2.1节应付的金额应按照公司当时的正常发薪惯例并以与该合格员工的指定工作级别和职称相对应的遣散费附件上规定的形式支付。除遣散费附件另有规定外，如遣散费附件中显示一次性付款，则该一次性付款金额应在不迟于符合条件的终止日期后六十（60）天内支付；但在任何情况下，合资格雇员均不得直接或间接指定付款的日历年度，且如解除执行期开始于一个
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纳税年度且在另一个纳税年度结束的，第二个纳税年度开始前不得缴纳。除遣散费附件另有规定外，如遣散费附件中显示开始分期付款，则该等分期付款应不迟于符合条件的终止日期后六十（60）天开始，但解除执行期从一个纳税年度开始至另一个纳税年度结束的，分期付款应在第二个纳税年度开始时才开始。
2.2应计补偿.
a.雇主须在切实可行范围内尽快向每名因任何理由而遭终止雇用的合资格雇员支付款项，但无论如何，须在（y）适用法律规定的付款日期及（z）终止日期后三十（30）天的较早日期前，支付以下款项：（i）任何已赚取但未支付的基本薪金；（ii）除非因原因或无正当理由而终止雇用，终止日期前结束的奖励期所赚取及应付的任何实际奖金的金额，而截至根据惯例以善意厘定的终止日期，公司仍未支付，该金额须与该期间的奖金支付予其他合资格行政人员同时支付；及（iii）根据适用的公司政策及指引，补偿合资格雇员因代表公司执行服务而招致的所有合理及必要开支（统称为“应计补偿”），在每种情况下截至终止日期。
b.每名产生终止雇佣关系的合资格雇员将继续有权获得根据公司任何协议、计划或奖励的特定条款和条件他或她原本有权获得的任何福利，包括合资格雇员参与的保险和健康及福利计划（除非此处另有具体规定）以及符合税务条件的退休计划和不合格的递延补偿计划。保单中的任何内容均无意放弃或放弃合资格雇员在此类福利方面的既得权利。
2.3条件.
a.除非符合条件的员工根据其中规定的条款和条件执行且不撤销包含书面一般解除索赔的离职和解除协议，否则发生符合条件的解雇的任何符合条件的员工均无资格获得本保单第2.1节规定的付款或其他福利。合资格雇员必须签署并交回离职及解除协议，并满足所有条件，以使解除生效（包括不撤销解除），不迟于合资格终止日期后六十（60）个历日（即“发布执行期”).管理人或雇主（视情况而定）可善意地修改离职和释放协议的形式，以遵守适用的当地法律并维护离职和释放协议的意图。
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b.尽管本政策另有规定，在合资格雇员因任何理由终止雇用时，除非董事会另有要求，合资格雇员应立即辞去其在公司或其任何关联公司担任或曾经担任的所有职务（包括董事职务）。每名合资格雇员同意根据董事会的请求签署任何和所有文件以实现此类辞职，但无论何时或是否签署任何此类文件，就所有目的而言，他或她均应被视为在其雇佣关系终止时已如此辞职。
2.4减少遣散费.如果公司减少任何符合条件的雇员在本保单下可获得的福利，公司将至少在该等减少生效日期前六个月向该等符合条件的雇员提供提前通知，同时解释公司作出该等减少的理由；但不得以与公司类似情况的高管雇员不成比例的方式减少该保单下可获得的福利。
2.5限制性盟约.在合资格雇员的终止日期后，该合资格雇员应继续受制于与公司或合资格雇员作为一方的雇主（视情况而定）达成的任何保密或其他限制性契约协议，包括但不限于任何关于不竞争、不招揽、不贬低或公司或雇主的知识或其他财产的待遇、所有权或返还的协议。如合资格雇员违反本条第2.5款的任何规定，管理人有权自行决定停止付款，或追回付款（视情况而定）。然而，本第2.5节的任何规定均不妨碍符合条件的雇员作出适用法律或法律程序所要求的真实准确的陈述或披露，包括但不限于：（i）向执法人员报告违法行为；（ii）在司法、行政或仲裁程序中宣誓后提供真实证词；（iii）向平等机会委员会或SEC等政府机构作出如实陈述；或（iv）以其他方式行使任何不能通过协议放弃的符合条件的雇员受保护的权利。
2.6其他遣散费.除署长另有决定外，根据本条例第2.1节须支付的任何现金遣散费或根据本条例第2.2节提供的其他遣散费，将由公司与合资格雇员之间的任何规定遣散费的协议或根据适用法律的规定，由合资格雇员以其他方式可能有权获得的任何遣散费减少，且不得是额外的。
2.7第409a款.该政策旨在遵守或豁免《守则》第409A条的适用规定及据此颁布的条例（“第409a款”），该政策将在与该意图一致的基础上进行解释。尽管有任何与此相反的规定，合资格雇员不得
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被视为已终止与公司的雇佣关系，目的是根据本保单支付受第409A条规限的任何款项，直至合资格雇员招致第409A条所指的与公司的“离职”。为第409A条的目的，根据本保单将支付的每笔金额或将提供的福利应被解释为单独确定的付款。在不限制前述规定的情况下，尽管本文中有任何相反的规定，但在为避免第409A条规定的加速或额外税收或罚款所要求的范围内，在紧接合资格雇员离职后的六个月期间内，本应支付的金额和本应根据本政策提供的福利，应改为在合资格雇员离职后六个月之日后的第一个工作日（如果更早，则为合资格雇员的死亡日期）支付。在避免第409A条规定的加速或额外税款或罚款所需的范围内，应在发生费用的次年的最后一天或之前向合资格雇员支付应向合资格雇员偿还的金额，并且一年内有资格偿还的费用金额（以及向合资格雇员提供的实物福利）可能不影响随后任何一年应偿还或提供的金额。本公司不对本保单所述的任何或所有付款将获得豁免或遵守第409A条作出任何陈述，也不承诺阻止第409A条适用于任何此类付款。
2.8第280g节.尽管本保单中有任何相反的规定，但如合资格雇员已收到或将收到的任何付款或福利（包括因控制权变更或终止合资格雇员的雇用而收到的任何付款或福利，不论是否根据保单条款或任何其他计划、安排或协议）（所有该等付款和福利，包括根据本保单应付的遣散费，以下简称“付款总额"）将须（全部或部分）缴纳消费税，然后，在考虑到该其他计划、安排或协议中因《守则》第280G条规定的付款总额的任何减少后，根据本协议应支付的遣散费应在必要范围内减少，以便付款总额的任何部分均不需缴纳消费税，但前提是（a）如此减少的该等付款总额的净额（并在减去联邦的净额后，对此类减少的总付款征收的州和地方所得税，并在考虑到逐步取消的分项扣除和可归因于此类减少的总付款的个人豁免后）大于或等于（b）未进行此类减少的此类总付款的净额（但在减去联邦的净额后，此类总付款的州和地方所得税，以及合格雇员就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消的分项扣除和可归因于此类未减少的总付款的个人豁免后）。在这种情况下，支付总额应按以下顺序减少：（1）不受第409A条约束的现金支付；（2）受第409A条约束的现金支付；（3）不受第409A条约束的基于股权的支付和加速；（4）基于股权的支付和加速受
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第409A条；（5）不受第409A条约束的非现金形式的福利（基于股权的支付和加速除外）；（6）不受第409A条约束的非现金形式的福利（基于股权的支付和加速除外）。如果任何款项将随着时间推移而支付（例如分期支付等），则应按时间倒序减少付款。如合资格雇员是与公司订立的协议的一方，而该协议规定了在向合资格雇员支付的款项须缴纳消费税的情况下的不同待遇，则本第2.8节的前述规定不适用。本条第2.8款所设想的计算，须由公司在控制权变更前指定的会计或税务专家进行，并对公司及合资格雇员具有约束力。
3.行政管理.
3.1署长拥有专属权利、权力及权限，可全权及绝对酌情管理及解释政策及其他政策文件。管理人应拥有履行其在保单下的职责所合理必要的所有权力，包括但不限于：（i）根据保单条款管理保单并解释保单及相关程序的唯一和绝对酌处权；（ii）解决和澄清保单文件中以及保单文件与其他相关文件之间和之间的不一致、模棱两可和遗漏；（iii）就保险范围、资格和福利权利以及福利金额等问题采取所有行动并作出所有决定；（iv）处理和批准或拒绝所有福利索赔。署长就根据保单产生的任何争议问题作出的决定，包括但不限于建造、解释及行政等问题，对所有与保单有利害关系或根据保单有利害关系的人，均属最终、结论性及具约束力。
3.2署长可不时将其在本条例下的任何职责转授予其指定的人。任何此类授权均应以书面形式进行。
3.3署长有权就政策聘请会计师、法律顾问及其认为必要或可取的其他人员，协助署长履行政策规定的职责。署长所聘用的任何该等人士的职能，须限于他们所从事的特定服务及职责，而该等人士并无该政策下的其他职责、义务或责任。这些人不得就保单的管理行使酌处权或酌处权控制。其一切合理费用由公司承担。
4.政策修改或终止.
该政策可随时由薪酬委员会或其授权人修订或终止，但须符合上述第2.4节的规定；然而，提供、除非适用法律规定，否则不得在控制权变更日期开始至第二个周年日结束的期间内修订或终止保单
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以对任何合资格雇员不利或潜在不利的方式变更控制权的日期。
5.一般规定.
5.1除本文或法律另有规定外，保单项下任何合资格雇员的任何权利或利益不得全部或部分转让或转让，可直接或通过法律实施或其他方式，包括但不限于通过执行、征款、扣押、扣押、质押或以任何方式；任何试图转让或转让的行为均不得生效；保单项下任何合资格雇员的任何权利或利益均不得对该合资格雇员的任何义务或责任承担或受其约束。当根据本保单应向无法照顾其事务的已终止合资格雇员支付款项时，经证明或在该合资格雇员的终止日期起计90天内成立，可直接向其法定监护人或遗产代理人支付款项。
5.2通过参与保单，每位符合条件的员工承认，公司可能会持有和处理与他或她有关的数据（包括个人数据），这些数据与他们在保单下的权利有关，并且作为其权利的结果。公司及合资格雇员的雇主持有若干个人资料，包括合资格雇员的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、识别号码、工资、国籍、职称及保单下的权利，以管理及执行保单（"数据”).公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理政策的任何第三方。
5.3保单的设立、或其任何修改，或设立任何基金、信托或账户，或支付任何福利，均不得解释为给予任何合资格雇员或任何人在公司服务中保留的权利，而所有合资格雇员均应继续为随意雇员，并在与从未采纳保单相同的程度下被解雇，在每种情况下，除非适用法律要求。
5.4如果本保单的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本保单的任何其他条款，本保单应被解释和执行，如同该等条款未包括在内。
5.5本保单对当事人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，包括现在和将来的每一位合格员工，以及公司的任何继承人均有利，并对其具有约束力，该继承人应承担本保单项下的义务，并明确同意履行公司在本保单项下的义务。如果被解雇的雇员在被解雇的雇员继续生活的情况下仍应根据本协议向该被解雇的雇员支付任何金额，则所有该等金额，除非本协议另有规定，应按照本协议的条款支付
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致被终止雇员遗产执行人、遗产代理人或管理人的保单。
5.6此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为政策的一部分，不得用于政策的构建。
5.7该保单应无资金支持。任何合资格雇员不得对任何公司的任何资产拥有任何权利或权益，而该资产可由公司应用于支付本保单项下的福利或其他权利。
5.8根据本协议条款要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应在以预付邮资的美国邮件送达或邮寄时已妥为发出，寄给预定收件人，地址为他、她或其最后已知地址。
5.9该政策的规定将根据加利福尼亚州的法律进行解释、管理和执行，但不得被联邦法律抢先，否则联邦法律应予以控制。
5.10本协议下的所有福利应通过适用的预扣税减少，并应以适用的税务报告为准，由管理人与雇主一起确定。
5.11本政策构成了各方对本文所述主题事项的全部同意和谅解，并取代了它们之间先前的所有讨论。有关终止雇用时的付款或福利的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。任何一方未能强制执行本保单项下的任何权利，不应被解释为放弃该一方的任何权利。
5.12合资格雇员接受保单第2.1及2.2节所列的任何付款或其他福利，即视为合资格雇员接受本保单的条款。
6.政策的其他方面.
6.1索赔程序.合资格雇员应指附件 b“ERISA下的索赔程序”，以获取有关根据保单适用的索赔程序的信息。
6.2仲裁.合资格雇员与公司订立的仲裁协议或类似协议中规定的条款、条件和程序应在所有方面适用于根据保单产生或与保单相关的任何争议、索赔或争议。如合资格雇员未订立仲裁协议或类似
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与公司的协议，他或她应在参与保单前订立该协议。
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展品A-1
遣散费展览
ServiceNow，Inc.高管离职政策福利表– CEO以外的合格员工
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死亡即终止（一）（二）
CEO以外的合格员工
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
| 没有。 |
没有。
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根据完全基于时间的归属条件，立即归属当时未归属的受限制股份单位奖励股份数量的百分之百（100%）（“RSU”).
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即时归属受限制性股票单位奖励规限的当时未归属股份，并附有基于业绩的归属条件（“PRSUs"）根据符合条件的雇员在适用的业绩期间内在符合条件的雇员去世前作为符合条件的雇员向公司提供服务的月数按比例分配，假设实现了适用业绩目标的100%目标。
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A-1-1
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残疾时终止（一）（二）
CEO以外的合格员工
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
| 没有。 |
没有。
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立即归属100%（100%）当时未归属的股份，但须遵守完全基于时间的归属受限制股份单位，这些股份将根据适用的授予协议中规定的归属时间表在残疾终止后分期结算。
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随后未归属的PRSU将在适用的业绩期间结束时根据其条款归属，其基础是适用的业绩目标的实际实现情况，并取决于公司对绩效指标实现情况的认证，但根据合格员工在合格员工残疾之前作为合格员工在适用的业绩期间内向公司提供服务的月数按比例分配。
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A-1-2
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合资格终止（与控制权变更无关）（一）（二）
CEO以外的合格员工
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
| 一次性支付相当于基本工资1.0倍的费用。当时的当前财政年度的实际奖金将在没有符合条件的终止的情况下支付，但在所有情况下不迟于当时的当前财政年度的次年3月15日支付。 |
为合资格雇员及其受抚养人的持续医疗、视力和/或牙科保险，一次性支付相当于每月COBRA（或其等值）保费十二（12）个月的款项。
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立即没收受RSU约束的当时未归属的股份。 |
受PRSU约束的未归属股份将根据适用业绩目标的实际实现情况和公司对绩效指标实现情况的认证，在适用业绩期间结束时根据其条款归属，但根据合格员工在合格员工的合格终止日期之前的适用业绩期间内作为合格员工向公司提供服务的月数按比例分配。
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A-1-3
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控制权变更前3个月或后12个月内符合条件的终止（一）（二）
CEO以外的合格员工
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
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一次总付相当于（i）基本工资加（ii）当时财政年度目标奖金之和的1.5倍。目标奖金将在没有符合资格终止的情况下本应支付的情况下支付，但在所有情况下不迟于3月15日第当时的财政年度的下一年。
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为合资格雇员及其受抚养人的持续医疗、视力和/或牙科保险，一次性支付相当于每月COBRA（或同等）保费十八（18）个月的款项。
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立即归属受RSU约束的当时未归属股份数量的100%（100%）。 |
根据业绩目标的实际实现情况，立即归属当时未归属的受PRSU约束的股份数量的100%（100%）。
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（i）根据保单提供的任何现金遣散费及遣散费，将由符合资格雇员根据公司与符合资格雇员订立的任何规定遣散费的协议或根据适用法律的规定而有权享有的任何现金遣散费及其他遣散费减少，且不得是在该等现金遣散费及其他遣散费之外。
（ii）所有款项均须按适用的时间和上表所示的形式支付，但根据《守则》第409a条为避免加速征税和/或税务处罚所需的范围除外。
A-1-4
展品A-2
遣散费展览
ServiceNow，Inc.高管离职政策福利表– CEO
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死亡即终止（一）（二）
首席执行官（"首席执行官”)
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
| 没有。 |
没有。
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根据完全基于时间的归属条件，立即归属当时未归属的受限制股份单位奖励股份数量的百分之百（100%）（“RSU”).
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即时归属受限制性股票单位奖励规限的当时未归属股份，并附有基于业绩的归属条件（“PRSUs”），假设100%实现适用绩效目标的目标。
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残疾时终止（一）（二）
首席执行官（"首席执行官”)
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
| 没有。 |
没有。
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立即归属100%（100%）当时未归属的股份，但须遵守完全基于时间的归属受限制股份单位，这些股份将根据适用的授予协议中规定的归属时间表在残疾终止后分期结算。
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随后未归属的PRSU将在适用的业绩期间结束时根据其条款根据适用的业绩目标的实际实现情况归属，并取决于公司对业绩指标实现情况的认证。
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A-2-1
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退休时终止（一）（二）
首席执行官（"首席执行官”)
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
| 没有。 |
没有。
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对于在CEO年满65岁之后作为年度计划的一部分而作出的任何奖励，前提是CEO在授予奖励之日后至少一年内仍然受雇，并且不在另一家公司担任全职运营角色，按比例归属当时未归属的股份，但须遵守完全基于时间的归属RSU，这些股份将在退休后根据适用的奖励协议中规定的归属时间表终止后分期结算。
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对于在CEO年满65岁之后作为年度计划的一部分授予的任何奖励，前提是CEO在授予奖励之日后至少有一年的受雇时间，并且不在另一家公司担任全职运营角色，当时未归属的PRSU将在适用的业绩期间结束时根据其条款根据适用的业绩目标的实际实现情况归属，并取决于公司对业绩指标实现情况的认证。
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A-2-2
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合资格终止（与控制权变更无关）（一）（二）
首席执行官（"首席执行官”)
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
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一次性支付相当于基本工资1.0倍的费用。当时财政年度的实际奖金将在没有符合资格终止的情况下支付，但在所有情况下不迟于3月15日第当时的财政年度的下一年。
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为首席执行官及其家属的持续医疗、视力和/或牙科保险一次性支付相当于每月COBRA（或同等）保费十二（12）个月的款项。
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立即归属本应在首席执行官合格终止日期后的十八（18）个月期间归属的受RSU约束的当时未归属股份的数量，就好像首席执行官在该期间内仍受公司雇用一样。
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根据首席执行官在符合条件的终止之前作为首席执行官向公司提供服务的适用业绩期间的月数，以及根据实际实现业绩目标在下一个十八（18）个月期间本应归属的当时未归属的受PRSU约束的股份数量，按比例立即归属当时未归属的受PRSU约束的股份数量。
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A-2-3
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控制权变更前3个月或后12个月内符合条件的终止（一）（二）
首席执行官（"首席执行官”)
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| 现金遣散费 | 医疗、视力和牙科福利延续 | RSU | PRSUs | ||||||||
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一次总付相当于（i）基本工资加（ii）当时财政年度目标奖金之和的2.0倍。目标奖金将在没有符合资格终止的情况下本应支付的情况下支付，但在所有情况下不迟于3月15日第当时的财政年度的下一年。
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为首席执行官及其家属的持续医疗、视力和/或牙科保险一次性支付相当于每月二十四（24）个月的COBRA（或同等）保费。
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立即归属受RSU约束的当时未归属股份数量的100%（100%）。 |
根据业绩目标的实际实现情况，立即归属当时未归属的受PRSU约束的股份数量的100%（100%）。
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（i）根据保单提供的任何现金遣散费及遣散费，将由符合资格雇员根据公司与符合资格雇员订立的任何规定遣散费的协议或根据适用法律的规定而有权享有的任何现金遣散费及其他遣散费减少，且不得是在该等现金遣散费及其他遣散费之外。
（ii）所有款项均须按适用的时间和上表所示的形式支付，但根据《守则》第409a条为避免加速征税和/或税务处罚所需的范围除外。
A-2-4
展品b
ERISA索赔程序
1.索赔程序.如合资格雇员（或合资格雇员的受益人，如适用）认为未向合资格雇员提供该合资格雇员根据该计划有权获得的所有福利，则合资格雇员（以下简称“您”或“参与者”）可就参与者从该计划获得福利的权利向管理人提出书面索赔。参与者将在索赔提出后的九十（90）天内被告知管理人对索赔的决定。在特殊情况下，管理人可能会要求额外的不超过九十（90）天的时间来审查您的索赔。如果发生这种情况，您将收到有关该事实的书面通知，其中还将说明需要延长时间的特殊情况以及管理人预计对索赔作出裁定的日期。如果由于参与人未能提交裁定索赔所需的资料而要求延期，则作出裁定的期限将从发出延期通知之日起至参与人在法律要求的范围内对管理人的信息请求作出答复之日止。
如果一项索赔被全部或部分拒绝，或就该索赔作出任何不利利益确定，您将获得一份书面通知，说明确定的原因，同时具体提及确定所依据的计划条款。本通知还将解释评估索赔需要哪些额外信息（以及为什么需要此类信息），同时解释计划的索赔审查程序和适用于此类程序的时间限制，以及在审查不利利益确定后您有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。
如果您的索赔被拒绝，或已作出不利利益确定，您可以要求管理员审查被拒绝。该请求必须是书面的，并且必须在书面拒绝通知后的60天内提出。就此请求而言，您（或您的正式授权代表）有权（i）应书面请求并免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取（和副本）；以及（ii）向管理人提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。
管理员的审查将考虑到您提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息。管理人将对索赔复审作出最终书面决定，大多数情况下是在收到复审请求后的六十（60）天内。在某些情况下，索赔可能需要更多时间进行审查，可能需要长达60天的额外处理期。如果发生这种情况，您将收到该事实的书面通知，其中还将表明需要延期的特殊情况
B-1
时间和管理人预期对索赔作出裁定的日期。如果由于您未能提交决定索赔所需的信息而需要延期，则作出确定的期限将从向您发送延期通知之日起至您在法律要求的范围内对计划的信息请求作出答复之日止。
管理人对要求复核的索赔决定将以书面形式传达给您。如果就索赔作出不利利益确定，通知将包括：（i）任何不利利益确定的具体理由，并提及确定所依据的具体计划条款；（ii）一份声明，表明您有权根据请求并免费获得（及）与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取（和副本）；（iii）一份声明，表明您有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。署长的决定是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。
在您提起寻求支付计划下的福利的法律诉讼之前，必须用尽上述程序。如您身故，上述理赔程序适用于您的受益人。
2.方案解读与效益确定.该计划由管理人管理和操作，管理人拥有完全的权力，可全权和绝对酌情解释该计划的条款（以及任何相关或基础文件或政策），并确定根据该计划应向参与者及其受益人提供的福利的资格和金额。管理人的所有此类解释和决定应由其全权和绝对酌处权作出，并应是最终的、决定性的和对所有人具有约束力的。
3.ERISA下的权利.主要在美国提供服务的合格员工有权获得ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者将有权：
a.接收有关您的计划和福利的信息.
（一）在管理员办公室和其他指定地点免费审查所有计划文件。
（二）应向管理员提出书面请求，获取所有计划文件和其他计划信息的副本。管理人可以对复制件进行合理收费。
b.计划受托人的审慎行动.除了为计划参与者创造权利外，ERISA还对负责员工福利计划运营的人员施加了义务。操作你的计划的人，被称为计划的“受托人”，有责任审慎地这样做，并符合你和其他参与者和受益人的利益。
B-2
任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得解雇你或以任何方式歧视你，以阻止你获得福利福利或行使你在ERISA下的权利。
c.强制执行您的权利.
（一）如果您对福利福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间安排内。
（二）根据ERISA，您可以采取一些步骤来执行上述权利。例如，如果你向该计划索取一份计划文件的副本，但在三十（30）天内没有收到，你可能会向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并在您收到材料之前每天向您支付高达一百一十美元（110美元）的费用，除非由于管理员无法控制的原因没有发送材料。如果您的福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，您可能会向州或联邦法院提起诉讼。如果你因主张自己的权利而受到歧视，你可能会向美国劳工部寻求援助，或者向联邦法院提起诉讼。法庭将决定由谁支付法庭费用和律师费。如果你胜诉了，法院可能会判令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些成本和费用，例如，如果它认为你的索赔是轻率的。
d.协助解决您的问题.如果您对计划有任何疑问，请与管理员联系。如果您对这份声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在从管理员处获取文件方面需要帮助，您应该联系最近的美国劳工部雇员福利安全管理局办公室，该办公室列于您的电话目录或美国劳工部雇员福利安全管理局技术援助和询问司，地址为200 Constitution Avenue N.W.，Washington，D.C. 20210。您也可以通过拨打员工福利保障管理局的出版物热线获取关于您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。
B-3