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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们不会在不允许要约或出售这些证券的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交

注册声明第333-283008号

以完成为准
2024年11月12日初步招股章程补充文件

前景补充
（致2024年11月5日招股章程）

美元

澳洲西太平洋银行集团

（ABN 33007457141）

2035年到期的次级票据百分比
受试者，在发生不可生存性触发事件时，转换或可能
注销，如随附的招股说明书中更全面地描述

我们提供本金总额为美元的我们的%次级票据到期，我们称之为票据。自并包括，我们称之为发行日，至但不包括，我们称之为重置日的付息日，票据将按年息率%计息，而在重置日及之后至但不包括，我们称之为到期日，票据将按等于1年期美国国债利率加上利差的固定年利率计息，其中的价差是在此日期的重新发行收益率与在此日期定价时的基准10年期国债收益率之间的差额（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）（每一位都在此定义）。票据将自发行日（包括发行日）起计息。自2025年开始，利息将每半年支付一次，每半年支付一次，但须遵守本招股章程补充文件中规定的适用营业日惯例以及此处描述的某些偿付能力条件。我们可以选择在此处所述的重置日期以及随附招股说明书中“次级债务证券的说明——次级债务证券的赎回——一般”项下赎回全部但不少于全部票据。在发生本文所述涉及澳大利亚税收或监管的特定事件以及随附招股说明书中“次级债务证券的说明—次级债务证券的赎回——出于税收原因的赎回”和“次级债务证券的说明—次级债务证券的赎回——出于监管原因的赎回”项下，我们也可以赎回全部但不少于全部票据。赎回须事先获得澳大利亚审慎监管局的书面批准，我们将其称为APRA（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，如果我们提出要求，持有人不应期望APRA会对任何次级债务证券的赎回给予事先书面批准）。票据的任何赎回并不意味着或表明我们将在未来行使我们可能必须赎回我们发行的任何其他未偿还监管资本工具的任何权利。任何此类赎回也需获得APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予）。

票据将是我们在“次级债务证券的描述—排名”、“次级债务证券的描述—附加条款—地位和从属地位”和“次级债务证券的描述—附加条款—随附招股章程中的清盘」。票据将构成随附招股章程所述的一系列单独的次级债务证券。

这些票据是复杂的金融工具，并不是适合或适合所有投资者的投资。在一些法域，监管部门已通过或发布法律、法规或指南，限制或禁止向某些类型的投资者提供或出售此类证券。通过从美国和/或承销商处购买、提出或接受购买这些票据的要约，每个潜在投资者向我们和每个承销商声明、保证、同意并承诺，其有资格成为经修订的1933年《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”，我们将其称为《证券法》。见随附招股说明书“分配预案”。

票据须于发生不具生存力触发事件时进行转换或可能注销（各定义见随附招股章程第4节“次级债务证券的说明——附加条款”下），如本招股章程补充文件中“票据的说明——不具生存力、转换和注销”和随附招股章程中“次级债务证券的说明”中更全面的描述。如果任何票据在不可生存性触发事件后被转换，很可能将适用最大转换数量（如本文所定义）并限制将发行的普通股数量。在这种情况下，收到的普通股的价值很可能大大低于这些票据的未偿本金金额（定义见随附招股说明书“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节）。到兑换时，澳元兑美元可能贬值。在这种情况下，最大转换数更有可能适用。

倘票据的转换（或票据未偿还本金的百分比）在不具可行性触发事件日期（每项定义见随附招股章程第4节“次级债务证券的描述-附加条款”）后五个ASX营业日内因任何原因未发生，则票据（或待转换票据未偿还本金的百分比）将被注销，持有人就票据享有的权利（包括就支付利息或应计但未支付的利息、偿还未偿还的本金以及，转换后，收到就该等票据发行的普通股（定义见随附招股章程“次级债务证券的说明——附加条款”第4节）将立即不可撤销地注销并终止，自不可行触发事件日期起生效，如随附招股章程“次级债务证券的说明——附加条款”中所述。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。要了解您在投资笔记之前应该考虑的某些因素，请参阅页面上的“前瞻性陈述”S-V和第S页开始的“风险因素”-11本招股说明书的补充说明，以及我们在《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》表格20-F的年度报告为金融结束的一年 9月30日 , 2024向美国证券交易委员会提交，我们将其称为2024表格20-F，该表格通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

就澳大利亚1959年《银行法》（我们称之为《澳大利亚银行法》）或任何其他目的而言，这些票据不是澳洲西太平洋银行集团的受保护账户或存款负债。票据以及澳洲西太平洋银行集团在票据下的任何义务均不受美国联邦存款保险公司的保险，该公司承保于根据《澳大利亚银行法》（一种澳大利亚政府计划，保护西太平洋银行等银行的存款人免受因倒闭而造成的潜在损失）建立的金融索赔计划（我们将其称为FCS），也不受美国、澳大利亚或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构或工具的担保或保险。

	每注		合计
公开发行价格（1）		%	美元
承销折扣（2）		%	美元
西太平洋银行收益（费用前）		%	美元

(1)

加上2024年11月的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

(2)

承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。见网页“Underwriting（Interested Conflicts of Interest）”S-34了解更多信息。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计，这些票据将仅在2024年11月或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）准备好以记账形式交付。

联合账簿管理人

美银证券

花旗集团

汇丰银行

加拿大皇家银行资本市场

澳洲西太平洋银行集团

2024年11月

前景补充

	页
就自动转换或注销发生不可行触发事件向投资者发出的特别通知		S-ii
其他重要通知		S-ii
介绍资料		S-四
前瞻性陈述		S-V
总结		S-1
风险因素		S-11
收益用途		S-23
资本化		S-24
附注说明		S-25
税收		S-33
承销（利益冲突）		S-34
在哪里可以找到更多信息		S-41
纳入我们向SEC提交的信息		S-41
列报货币和汇率		S-42
证券的有效性		S-43
专家		S-43
费用		S-44

前景

	页
关于这个前景		1
前瞻性陈述		2
澳洲西太平洋银行集团		4
收益用途		5
次级债务证券的说明		6
普通股说明		42
税收		44
分配计划（利益冲突）		53
在哪里可以找到更多信息		55
纳入我们向SEC提交的信息		56
澳大利亚外国判决的可执行性		57
列报货币和汇率		58
证券的有效性		59
专家		60
对独立注册会计师事务所负债的限制		61

S-i

就自动转换或注销发生不可行触发事件向投资者发出的特别通知

如随附的招股说明书中更全面地描述，票据须在发生不可生存触发事件时进行转换或可能的注销。如果任何票据在发生不可生存性触发事件后被转换，则很可能将适用最高转换数量并限制将发行的普通股数量。在这种情况下，收到的普通股价值很可能大大低于这些票据的未偿本金金额。到兑换时，澳元兑美元可能贬值。在这种情况下，最大转换数更有可能适用。

若票据的转换（或票据未偿本金的一定百分比）在不可行触发事件日期后的五个ASX营业日内因任何原因未发生，则票据（或将转换的票据未偿本金的一定百分比）将被注销，持有人与票据有关的权利（包括与支付利息或应计但未支付的利息有关的权利，以及偿还未偿本金有关的权利，以及在转换后，收到就该等票据发行的普通股）将立即不可撤销地注销并终止，自不可行触发事件日起生效，如所附招股章程“次级债务证券的说明——附加条款”中所述。

其他重要通知

贵公司应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何有关我们向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的票据发售的免费书面招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向贵公司提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中有关我们向SEC提交的票据发售以及通过引用并入本文和其中的文件的信息仅在此类文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许提供和出售票据的司法管辖区提出出售和寻求购买票据的要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须知悉并遵守有关票据发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提的任何票据的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽属非法。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（“EEA合格投资者”）进行。

因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。西太平洋银行和承销商都没有授权，也没有授权在欧洲经济区向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

S-ii

禁止向EEA零售投资者销售—这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“IDD”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书均不是条例（EU）2017/1129所指的招股说明书，因为它根据经修订的2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（“英国合格投资者”）作出。因此，任何在英国提出或打算在英国提出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程所设想的发售标的的票据的要约的人只能就英国合格投资者这样做。西太平洋银行和承销商均未授权，也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国零售投资者销售—这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-iii

介绍资料

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据发售的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的债务证券的更一般信息，包括我们的次级债务证券，其中一些可能不适用于此次发行。

如本招股章程补充文件中的信息与所附的招股章程或本招股章程补充文件或所附的招股章程中以引用方式并入的任何文件所包含的信息在本文件日期或之前不一致，则应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件中提及的“集团”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似词语均指澳洲西太平洋银行集团及其控制的实体（在澳大利亚《2001年公司法》第50AA条含义内，我们将其称为《澳大利亚公司法》），提及的“西太平洋银行”指的是澳洲西太平洋银行集团（ABN 33007457141）。

我们以澳元发布合并财务报表。在本招股说明书补充说明中，除非另有说明或文意另有所指，提及“美元”、“美元”或“A $”均指澳元，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“新西兰元”、“新西兰元”或“新西兰元”均指新西兰元。

由于四舍五入的原因，本招募说明书补充文件中出现的某些金额可能不相加。

S-四

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件包含或通过引用纳入了构成经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性”陈述的陈述，我们将其称为《证券法》。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息的多个地方，包括关于我们目前对我们的业务和运营、宏观和微观经济和市场状况、运营结果和财务状况和业绩、资本充足率和流动性以及风险管理的意图、信念或预期的陈述，包括但不限于未来贷款损失准备金和对某些借款人的财务支持、预测的经济指标和绩效指标结果、指示性驱动因素、气候和其他与可持续发展相关的陈述、承诺、目标、预测和指标，以及其他估计和代理数据。“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“寻求”、“将”、“应该”、“可以”、“继续”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“概率”、“指示性”、“风险”、“目标”、“展望”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”、“指导”、“目标”、“雄心”等词语用于识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会发生变化、某些已知和未知的风险、不确定性和假设以及其他因素，这些因素在许多情况下超出了我们的控制范围（以及我们的高级职员、雇员、代理人和顾问的控制范围），并且是基于管理层目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期或信念做出的。我们的管理层或董事会成员也可能就本招股说明书补充以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此类声明受本文件所载相同限制、不确定性、假设和免责声明的约束。不能保证未来的发展或表现将与我们的预期一致，也不能保证未来发展对我们的影响将是那些预期的。实际结果可能与我们预期的或前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，具体取决于各种因素，包括但不限于本招股说明书补充文件中所述的因素，我们的2024 表格20 F及以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的其他文件。这些因素包括但不限于：

•

信息安全漏洞，包括网络攻击事件；

•

法律、法规、监管政策、税收或会计准则或惯例以及政府和中央银行货币政策的影响和变化，包括流动性、杠杆和资本要求的变化；

•

监管调查、审查（包括行业审查）和其他行动、询问、诉讼、罚款、处罚、限制或其他监管机构施加的条件，包括来自我们实际或涉嫌未能遵守法律、法规或监管政策；

•

我们风险管理实践的有效性，包括我们的框架、政策、流程、系统和员工；

•

我们技术的可靠性和安全性以及与技术系统变更相关的风险；

•

地缘政治事件或我们或我们的客户或交易对手经营所在国家的其他变化；

•

气候模式变化可能产生的与气候相关的风险（包括实物、过渡和责任风险），以及与向低碳经济过渡相关的风险（包括我们成为净零排放、气候适应力强的银行的雄心）或来自法律和监管行动的风险，或来自人权和自然资本等其他可持续性因素的风险；

•

未能遵守金融犯罪义务（包括反洗钱和反恐融资法律、反贿赂和腐败法律、制裁法和税务透明度法律），这已经并可能进一步对我们的业务和声誉产生不利影响；

•

可能对我们的声誉产生不利影响的内部和外部事件；

•

诉讼和其他法律程序以及监管机构的调查和强制执行行动（包括我们为解决纠纷而支付大量金钱和解和法律费用的能力）；

S-V

•

市场波动和中断，包括资金、股票和资产市场的不确定状况以及我们或我们的客户或交易对手可能遇到的任何损失或业务影响；

•

资本水平不足的发生率；

•

我们或我们的客户或交易对手经营所在的澳大利亚、新西兰和其他国家的经济状况、消费者或企业支出、储蓄和借款习惯的变化以及我们维持或增加市场份额、利润率和费用以及控制费用的能力；

•

不利的资产、信贷或资本市场状况或由于经济状况恶化而导致违约、减值和拨备增加；

•

主权风险，包括政府债务违约、不履行合同义务或无法为债务再融资的风险；

•

我们的信用评级或信用评级机构使用的方法发生变化；

•

市场竞争和竞争监管政策对我们经营所在地区的影响；

•

流程和控制无效导致的运营风险；

•

通货膨胀水平、利率变化、汇率以及市场和货币波动和波动性；

•

数据质量、数据可用性或数据保留率差；

•

战略决策包括多元化、创新、保留、撤资、收购、扩张活动、整合和关闭部分业务的决策；

•

未能招聘和留住关键高管、员工和董事；

•

我们的关键会计假设和估计的变更以及我们的无形资产价值的变更；

•

我们产生额外债务的能力以及管辖此类债务的协议中包含的任何限制；和

•

其他各种因素，包括我们无法控制的因素。

所有前瞻性陈述仅在作出之日发表。我们没有义务修改或更新本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、条件或其他原因。

S-vi

总结

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息。它并不包含在决定是否购买票据时可能对您很重要的所有信息。我们鼓励您在决定是否购买票据之前阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件。

澳洲西太平洋银行集团

西太平洋银行是澳大利亚领先的银行和精选金融服务提供商之一，以多个品牌运营，主要在澳大利亚和新西兰开展业务，在欧洲、北美、亚洲和太平洋地区也有少量业务。我们通过由广泛的分支机构和ATM网络、呼叫中心以及专家关系和产品经理支持的重要在线能力进行运营。我们的业务包括以下关键部分：消费者、商业和财富、西太平洋银行机构银行，我们称之为WIB、西太平洋银行新西兰和集团业务。我们的主要办公室位于澳大利亚新南威尔士悉尼肯特街275号，2000年。我们在澳大利亚境内拨打电话的电话号码是132032，国际电话号码是（+ 61）291557700。

截至2024年9月30日，我们的总资产为10,775亿澳元。截至2024年11月8日，我们的市值约为1105亿澳元。

我们的业务包括以下五个主要部分：

•

消费者部门为澳大利亚的客户提供全方位的银行产品和服务。产品和服务通过由西太平洋银行、圣乔治银行、BankSA和墨尔本银行组成的品牌组合提供，使用数字渠道、呼叫中心、移动银行家、分行和第三方经纪人。它还包括RAMS业务，该业务对新业务关闭。

•

商业和财富部门向商业银行、财富管理、私人财富和西太平洋银行的客户提供银行产品和服务。商业银行提供的贷款风险敞口通常高达2亿美元，使用电子商务解决方案的商户服务和交易银行服务。客户按商业企业、中小型企业和农业综合企业分类。该分部包括支持高净值个人需求的私人财富，以及提供财富管理平台服务的英国电信金融集团。它还包括西太平洋银行和我们的汽车金融投资组合，这些投资组合一直处于径流状态。2024年10月，我们签订了出售汽车金融投资组合的协议。待监管机构批准后，此次出售预计将于2025年上半年完成。该部门以西太平洋银行、圣乔治银行、BankSA、墨尔本银行和英国电信品牌运营。

•

WIB主要通过三个专业化领域为企业、机构和政府客户提供服务：公司&机构银行业务，我们称之为CIB；全球交易服务，我们称之为GTS；金融市场，我们称之为FM。CIB通过专门的行业关系和专业的产品团队来支持客户的借款需求。GTS负责向WIB的客户和西太平洋银行的国内和国际支付基础设施提供支付和流动性管理解决方案。FM为WIB客户提供一系列风险管理、投资和债务资本市场解决方案，并为消费者和企业客户提供金融市场产品。客户在澳大利亚全境获得支持，并通过位于新西兰、纽约、伦敦、法兰克福和新加坡的分支机构和子公司获得支持。

•

新西兰西太平洋银行为新西兰的消费者、企业和机构客户提供银行和财富产品和服务。

•

集团业务分部包括：

•

财政部，负责管理集团的资产负债表，包括批发融资、资本和流动性。财政部还管理与批发融资相关的利率风险和外汇风险；

•

企业服务，包括未分配给分部的资本收益、某些集团内部交易和资产出售的收益/损失、与集团金融科技投资相关的收益和成本；和

S-1

其他成本，包括不直接归属于包括公司事务在内的分部的费用、与UNITE相关的部分企业技术成本、某些客户补救费用和企业拨备。

S-2

发行

以下是本次发行的部分条款的简要概述。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明”和随附招募说明书中的“次级债务证券说明”。

发行人

澳洲西太平洋银行集团。

提供的票据

到期票据本金总额美元.。

重置日期

日的付息日。，。

到期日

音符就成熟了。，。

息率

自发行日（含）起至（但不包括重置日），票据将按每年%的利率对未偿本金金额计息，而在重置日至（但不包括到期日）后，票据将按每年等于1年期美国国债利率加点差的固定利率对未偿本金金额计息，其中价差为本协议日期的再发行收益率与本协议日期定价时的基准10年期国债收益率之间的差额（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）。票据将自发行日（包括发行日）起计息。

付息日期

票据的利息将每半年支付一次，于每年及每年的年度拖欠，但在每种情况下须遵守下文所述的适用营业日惯例，以及本文所述的某些偿付能力条件，自2025年开始。

任何须于非纽约、伦敦及悉尼营业日的利息支付日就票据支付的本金或利息，将于下一个营业日支付，而自该利息支付日及之后至下一个营业日的支付日期期间，该款项将不会产生任何利息。

随附招股章程“次级债务证券的说明——附加条款”下第3.1节（b）所述的付款不得因任何营业日惯例而受到延迟。

偿付能力条件

在一个winding之前-Up，我们就票据支付的所有义务受限于我们的偿付能力（定义见第4节“次级债务证券的描述——附加条款》随附的《募集说明书》）。如果我们当时没有偿付能力，否则付款将到期应付，或此后由于支付此类款项而不会立即偿付，则将不会就票据支付任何款项。在这种情况下，我们未能付款将不会构成违约事件，任何未支付的未偿本金金额将继续产生利息，未支付的利息将随着复利而累积，直至支付，并将在我们有偿付能力的第一个工作日支付。

排名与地位

这些票据将是我们的直接、无担保和次级债务。发生清盘（定义见随附招股章程第4节“次级债务证券的说明——附加条款”）时，在票据先前未被转换或注销的范围内（或已

S-3

已部分转换或写入-off），票据将（i）从属于西太平洋银行对高级债权人的义务（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节），以及法律要求优先的某些债务，以及法律要求优先的对高级债权人的所有此类义务和法律要求优先的债务，在就票据应付的任何款项支付任何款项之前，有权获得全额支付，（ii）与西太平洋银行对尚未转换或注销（或已部分转换或注销）的其他次级债务证券持有人的义务，以及西太平洋银行对同等排名工具持有人的义务（定义见第4节“次级债务证券的描述——附加条款”在随附的招股说明书中）和（iii）在西太平洋银行对普通股和其他初级资本工具持有人的义务（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节）之前和优先受偿权。有关法律优先债权的说明，详见本募集说明书补充文件中的“票据说明”和随附募集说明书中的“次级债务证券说明—排序”。

然而，在没有先发生不可生存性触发事件且票据被转换或注销的情况下，不太可能发生清盘。在该事件中：

•

如果票据已转换为普通股，持有人将与现有普通股持有人享有同等地位；和

•

如果票据被注销，与票据有关的所有权利将被终止，持有人将不会获得其未偿还的本金金额或任何未偿还的利息或应计利息，或有权将票据转换为普通股。在这种情况下，持有人对票据的投资将损失其全部价值，该持有人将不会获得任何赔偿。

就《澳大利亚银行法》而言，这些票据将不是西太平洋银行的受保护账户或存款负债。

发生不能生存触发事件时的转换或注销

票据须于发生不具生存力触发事件时进行转换或可能注销（每项定义见随附招股章程第4节“次级债务证券的说明——附加条款”），详见随附招股章程更全面的描述。倘票据的转换（或票据的未偿本金金额的百分比）在不具可行性触发事件日期（每项定义见随附招股章程第4节“次级债务证券的描述—附加条款”）后的五个ASX营业日内因任何原因未发生，则票据（或票据的未偿本金金额的百分比）将被注销，持有人与票据有关的权利

S-4

（包括有关支付利息或应计但未支付的利息，以及偿还未偿还的本金，以及在转换的情况下，收取就该等票据发行的普通股）将立即不可撤销地注销和终止，自不可行触发事件日期起生效，如随附招股章程“次级债务证券的说明——附加条款”中所述。

转换

在转换的情况下，西太平洋银行将向每位票据持有人配发和发行每张票据的普通股转换数量（始终以转换数量不超过最大转换数量为前提）。

转换数意思是：

	转换数为每个音符			=			次级债务证券的未偿本金金额（根据未偿本金定义（b）段折算为澳元，其中计算日应为非生存能力触发事件日期）
							P × VWAP

哪里：

未偿本金金额具有第四节“次级债务证券的说明—附加条款》所附募集说明书，根据所附募集说明书“次级债务证券的说明——附加条款”第3.13节的规定进行调整。

P意味着0.99。

VWAP指VWAP期间的VWAP，根据随附募集说明书“次级债务证券的说明——附加条款”第三节调整。

最大转换数指根据以下公式计算的数字：

	最大值转换编号为每个音符			=			次级债务证券的未偿本金金额（根据未偿本金定义（b）段换算成澳元，其中计算日期应为票据发行日期之前的ASX营业日）
							0.20 ×发行日期VWAP

哪里：

未偿本金金额具有第四节“次级债务证券的说明—附加条款》在随附的招募说明书中，根据第3.13节“说明

S-5

次级债务证券—附加条款》随附的募集说明书。

发行日期VWAP指在紧接发行日期之前发生但不包括发行日期的普通股交易的20个ASX营业日期间的VWAP，该期间根据随附的招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第3节进行了调整。

如果任何票据在不可生存性触发事件后被转换，很可能将适用最高转换数量并限制将发行的普通股数量。在这种情况下，收到的普通股价值很可能大大低于这些票据的未偿本金金额。到兑换时，澳元兑美元可能贬值。在这种情况下，最大转换数更有可能适用。

根据您的情况，您可能会收到普通股或出售所得收益。见所附募集说明书“次级债务证券的说明——附加条款”下第3.10节。

倘票据的转换（或票据的未偿本金的百分比）在不具可行性触发事件日期后的五个ASX营业日内因任何原因未发生，则票据（或将予转换的票据的未偿本金的百分比）将被注销，持有人与票据有关的权利（包括与支付利息或应计但未支付的利息有关的权利，以及偿还未偿本金的权利，以及在转换的情况下，收到就该等票据发行的普通股）将立即不可撤销地注销并终止，自不可生存性触发事件日起生效，持有人的境况很可能会比普通股持有人更糟，如随附招股说明书“次级债务证券的描述——附加条款”下的第2.3节所述。

可选赎回

在受到某些限制的情况下，我们将有权在重置日期根据我们的选择全部而非部分赎回每份票据，如“票据说明”和随附招股说明书中“次级债务证券的说明——次级债务证券的赎回——一般”标题下所述。赎回须事先获得APRA的书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，如果我们提出要求，持有人不应期望APRA会对任何次级债务证券的赎回给予事先书面批准）。票据的任何赎回并不意味着或表明我们将在未来行使我们可能必须赎回我们发行的任何其他未偿还监管资本工具的任何权利。任何此类赎回也需获得APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予）。

如果我们在这些情况下赎回票据，赎回的每张票据的赎回价格将等于未偿还的100%

S-6

该票据的本金金额。此外，我们将向在这些情况下赎回的票据持有人支付截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。

赎回税款
原因

在受到某些限制的情况下，我们将有权按照“票据说明”和随附招股说明书中“次级债务证券说明—次级债务证券赎回——因纳税原因赎回”。赎回须事先获得APRA的书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，如果我们提出要求，持有人不应期望APRA会对任何次级债务证券的赎回给予事先书面批准）。票据的任何赎回并不意味着或表明我们将在未来行使我们可能必须赎回我们发行的任何其他未偿还监管资本工具的任何权利。任何此类赎回也需获得APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予）。

如果我们在这些情况下赎回票据，每一张被赎回票据的赎回价格将等于该票据未偿还本金金额的100%。此外，我们将向在这些情况下赎回的票据持有人支付截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。

因监管原因赎回

在受到某些限制的情况下，我们将有权按照随附招股说明书中“次级债务证券的说明—次级债务证券的赎回—因监管原因赎回”。赎回须经APRA事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，如果我们提出要求，持有人不应期望APRA会对任何次级债务证券的赎回给予事先书面批准）。任何赎回票据并不意味着或表明我们将在未来行使我们可能拥有的任何权利，以赎回我们发行的任何其他未偿还的监管资本工具。任何此类赎回也需获得APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予）。

同意收取普通股

正如随附的招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第2.4节中更全面地描述的那样，次级契约规定，在任何注销的情况下，每个通过其购买或持有票据的持有人将被视为已不可撤销地同意，在转换时，其同意成为普通股的持有人，并同意受西太平洋银行章程的约束。

S-7

所得款项用途

我们估计，计及包销折扣及扣除我们应付的估计发行费用后，票据发售所得款项净额将为美元。我们打算将所得款项净额用于一般公司用途。

并发产品

西太平洋银行预计将在发行日发行和出售本金总额为美元的到期票据，我们称之为固定利率票据，以及本金总额为美元的到期浮动利率票据，我们称之为浮动利率票据，并与固定利率票据一起称为优先票据。

管治法

次级契约和票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则，但不可行触发事件、注销、转换和从属条款将受澳大利亚联邦新南威尔士州法律管辖并根据其解释。

下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

票据的形式

全球形式的票据，我们称之为全球票据，将以存托信托公司的名义持有，我们将其称为存托人或DTC，或其代名人。

受托人

纽约梅隆银行，我们称之为受托机构。

计算剂

纽约梅隆银行，我们将其称为计算代理。

CUSIP

ISIN

S-8

财务信息摘要

下表列出截至2024年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止财政年度的综合财务资料摘要。我们根据国际会计准则理事会颁布的澳大利亚会计准则和国际财务报告准则编制的截至2024年9月30日、2023年、2022年、2021年和2020年9月30日止财政年度的合并财务报表和相关附注得出财务信息摘要。

您应该与我们的“第2节”中提出的运营和财务审查一起阅读这些信息2024表格20-F以及我们的经审计的综合财务报表和随附的附注，包括在我们的2024表格20-F，每份表格均以引用方式并入本招股章程补充文件。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。

	截至9月30日止财政年度，
	2024(1)		2024		2023		2022		2021		2020
	（单位：美元百万）						（百万澳元）
损益表（2）、（3）
净利息收入		13,003		18,753		18,317		17,161		16,858		16,696
净手续费收入		1,159		1,672		1,645		1,671		1,482		1,592
理财和保险净收入		306		441		562		808		1,211		751
交易收入		488		704		717		664		719		895
其他收益		12		18		404		(698)		952		249
净营业收入		14,969		21,588		21,645		19,606		21,222		20,183
营业费用		(7,589)		(10,944)		(10,692)		(10,802)		(13,311)		(12,739)
减值（费用）/福利		(372)		(537)		(648)		(335)		590		(3,178)
所得税前利润费用		7,008		10,107		10,305		8,469		8,501		4,266
所得税费用		(2,161)		(3,117)		(3,104)		(2,770)		(3,038)		(1,974)
归属于非控股权益的净利润		—		—		(6)		(5)		(5)		(2)
归属于澳洲西太平洋银行所有者的净利润株式会社		4,847		6,990		7,195		5,694		5,458		2,290
资产负债表（2），（3）
贷款		559,412		806,767		773,254		739,647		709,784		693,059
额外资产		187,757		270,777		256,520		274,551		226,093		218,887
总资产		747,169		1,077,544		1,029,774		1,014,198		935,877		911,946
存款和其他借款		499,587		720,489		688,168		659,129		626,955		591,131
债务问题		117,382		169,284		156,573		144,868		128,779		150,325
贷款资本		26,268		37,883		33,176		31,254		29,067		23,949
额外负债		53,971		77,836		79,318		108,438		78,984		78,467
负债总额		697,208		1,005,492		957,235		943,689		863,785		843,872
股东权益合计和非控股利益		49,961		72,052		72,539		70,509		72,092		68,074

(1)

仅为方便读者，我们使用截至2024年9月30日由纽约联邦储备银行为海关目的认证的澳元电汇纽约市中午买入汇率1.00澳元至0.6934美元，将本栏中的金额从澳元换算成美元。这些换算不应被视为表示任何此类金额已经、可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率或截至该汇率或任何其他日期已转换为美元。

(2)

在会计分类发生变化或追溯采用会计政策变更的情况下，比较数据已重述，可能与先前报告的结果不同。

S-9

(3)

上述截至2024年9月30日、2023年和2022年财政年度的损益表摘录以及截至2024年9月30日和2023年的资产负债表摘录均来自2024年20-F表所载的综合财务报表。上述截至2021年9月30日和2020年9月30日财政年度的损益表摘录以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的资产负债表摘录均来自此前公布的综合财务报表。

S-10

风险因素

投资者应仔细考虑下文以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息中描述的风险，包括我们在202 4 表格20-F，在作出投资决定之前。作为票据持有人，我们或您面临的风险和不确定性并非仅有下文和此类其他信息中描述的风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，可能成为影响我们或您作为票据持有人的重要因素。

票据属于损失吸收工具，涉及风险，可能不是适合所有投资者的投资

这些票据是旨在遵守适用的澳大利亚银行业法规并涉及某些风险的损失吸收工具。票据的每个潜在投资者必须根据自身情况确定票据投资的适当性（单独或在财务顾问的帮助下）。特别是，每个潜在投资者应彻底了解票据的条款，例如关于转换或注销的规定，包括在什么情况下可能发生不可行的触发事件。此外，在2024年9月10日APRA题为“应对危机的更有效资本框架”的讨论文件（“APRA讨论文件”）之后引入的任何监管或立法变更，可能会导致没有其他正在发行的初级次级工具在票据等二级工具之前吸收损失，这可能会增加票据在发生不可行触发事件时被转换或注销的可能性。

潜在投资者不应投资于票据，除非其拥有知识和专业知识（单独或在财务顾问的帮助下）来评估票据的表现，但须遵守本文所述风险和我们的2024表格20-F中描述的风险，由此对转换或注销的可能性和票据价值产生的影响，以及由此对潜在投资者的整体投资组合产生的影响。潜在投资者在作出投资决定前，应结合自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

付款须受制于西太平洋银行具有偿付能力，如果不具有偿付能力，则不会就票据进行支付

西太平洋银行就票据支付款项的所有义务均取决于西太平洋银行是否具有偿付能力（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节）。如果西太平洋银行在一笔款项本应到期应付或此后因支付此类款项而不会立即偿付时没有偿付能力，则将不会就票据支付任何款项。在这种情况下，西太平洋银行未能付款将不属于违约事件，任何未支付的未偿本金金额将产生利息，未支付的利息将随着复利而累积，直至支付，并将在西太平洋银行具有偿付能力的第一个工作日支付。然而，如果发生不可行触发事件，西太平洋银行就票据支付的所有义务（在已转换或注销的范围内）（包括应计但未支付的利息）将终止，票据持有人将无权收回任何未支付的金额，并将在转换时收到普通股，前提是西太平洋银行能够转换票据。

可能发生不可生存性触发事件且围绕或触发不可生存性触发事件的情况是不可预测的

如果发生无法生存的触发事件，西太平洋银行必须转换或注销这些票据。

当APRA书面通知西太平洋银行认为：

(a)

票据的转换或注销，或相关证券（定义见随附招股说明书“次级债务证券的说明”）的转换、注销或减记是必要的，因为没有它，西太平洋银行将无法生存；或者

(b)

公共部门注资或同等支持是必要的，因为没有它，西太平洋银行将无法生存。

S-11

“不可行”这一点完全在APRA的自由裁量权范围内。APRA可行使其酌处权的情况不限于APRA可能对银行的资本水平感到担忧的情况，还可能包括APRA对银行的资金和流动性水平或影响银行生存能力的任何其他事项感到担忧的情况。关于如何确定“不可行”，APRA没有提供广泛的指导。然而，APRA表示，在破产之前很可能会出现无法生存的情况。“无法生存”可能包括西太平洋银行的财务状况严重受损、对我们的资本、资金或流动性水平的担忧和/或资不抵债或投资者和/或客户对西太平洋银行整体财务韧性的信心可能丧失。然而，有可能APRA对不可生存性的定义不一定局限于这些事项，APRA在这些事项上的立场可能会随着时间而改变。由于不可生存性触发事件的发生由APRA酌情决定，因此无法保证可能导致此类事件的因素和情况。不可生存性触发事件随时可能发生。它可能发生在投资者之前未考虑的日期，或者鉴于当时的市场条件或投资者的个人情况或时机偏好可能是不利的。

此外，APRA根据澳大利亚立法（包括但不限于《银行法》和《1998年澳大利亚审慎监管机构法》（联邦）），在监管“授权存款接受机构”（“ADI”）和ADI发行的票据等工具方面拥有广泛的权力。例如，在适当情况下，这些权力可能被用于在票据等工具中调用触发事件特征（例如Write-off）。在这些票据被注销的情况下，持有人的境况可能会比普通股持有人更糟。

我们的2024表格20-F中题为“风险因素”的部分列出了与西太平洋银行业务相关的一些一般风险。如果这些风险中的一种或一种组合导致重大资本损失，或在筹集资金或维持充足流动性方面长期遇到困难，西太平洋银行认为，这可能是APRA会担心的那种情况，并通知西太平洋银行它已经变得不可行。这些例子并非详尽无遗，可能存在其他风险，这些风险会影响西太平洋银行的财务业绩和状况，从而影响发生不可行触发事件的可能性。

转换时将收到的普通股的价值很可能大大低于票据的未偿还本金金额

一旦发生无法生存触发事件，如票据须予转换，则全部或部分票据（或每份票据未偿还本金的百分比）将转换为适用的普通股转换数量，但须遵守最高转换数量。在这些情况下，很可能会适用最高转换数量，并限制发行的普通股数量。转换后，收到的普通股价值很可能大大低于票据的未偿本金金额，因为：

•

在紧接非可行性触发事件日期之前但不包括在内的普通股交易发生的五个ASX营业日期间的VWAP可能与该日期或之后的普通股价格不同；

•

普通股持有人在转换时收到的每张票据的数量受到最大转换数量的限制，该数量基于发行日期VWAP的20%。如果发生了不可行触发事件并限制了发行的普通股数量，则很可能适用最高转换数量；和

•

到兑换日，澳元兑美元可能贬值。澳元兑美元在兑换日之前的任何贬值都将增加最大兑换数量适用于兑换的可能性，也可能会减少收到的普通股的美元等值，特别是在这种贬值幅度很大的情况下。这是因为：

•

最大换算数是基于以澳元为单位的发行日VWAP和转换为澳元的每张票据的美元未偿本金金额是基于发行时的即期汇率；以及

S-12

•

转换数以转换时以澳元为单位的VWAP为基础，每份转换为澳元的票据的美元未偿本金金额以转换时的即期汇率为基础。

最大转换数量可能会进行调整，以反映普通股的合并、划分或重新分类，或按比例发放红利。然而，不会因其他可能影响普通股价格的交易而对其作出调整，例如供股、资本回报、回购或特别股息。西太平洋银行可能就其股本进行的交易不受限制，任何此类行动都可能增加持有人仅获得最大转换数量的风险，从而对持有人的地位产生不利影响。

然而，即使转换是损失吸收的主要方法，票据在某些情况下可能会被注销。

普通股是与票据不同的投资类型，投资者可能有义务接受普通股

虽然西太平洋银行目前有在ASX上市的普通股，但转换时发行的普通股可能不会上市，例如，如果西太平洋银行被另一个实体收购并退市。普通股可能无法以基于VWAP的代表其价值的价格出售。特别是，VWAP价格将基于紧接非可行性触发事件发生之前发生的交易日。

普通股是与票据不同的投资类型。股息由西太平洋银行全权酌情支付，每笔股息的金额也可酌情决定。在清盘中，普通股持有人的债权排在西太平洋银行所有其他证券和债务持有人的债权之后。转换时收到的普通股可能没有市场，投资者可能无法以与其投资价值相等的价格或根本无法出售普通股，因此可能遭受损失。此外，对于西太平洋银行的业绩、运营问题和其他业务问题的变化，普通股的市场价格可能比票据更敏感。

票据的潜在投资者应了解，如果发生不可生存性触发事件并转换票据，投资者有义务接受普通股或让向持有人的代理人发行的此类普通股代为交付或出售。

西太平洋银行没有义务拥有或维持相关的一级证券，这些证券被要求在不可生存触发事件之前或之后的票据之前进行转换或注销

如果西太平洋银行仅被要求转换一定数量的相关证券（定义见随附招股说明书“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节），西太平洋银行将按以下方式确定将被转换或注销的票据数量以及将被转换、注销或减记的其他相关证券数量：

•

首先，西太平洋银行将在票据转换或注销前转换、注销或减记所有未偿还的相关一级证券（如有）的未偿本金金额（如有，并在随附招股说明书“次级债务证券的描述——附加条款”下第4节中定义）；和

•

第二，如果这些相关一级证券的转换、注销或减记不充分，西太平洋银行将转换或注销票据以及转换、注销或减记第4节中“次级债务证券的说明—附加条款”在随附的招股说明书中，按比例或以其他方式，西太平洋银行认为是公平合理的（但须作出调整，西太平洋银行可能会考虑到对可销售包裹的影响，以及需要将普通股和任何已发行的相关二级证券的授权面额四舍五入为整数，以及需要立即进行转换）

但这种确定不会妨碍票据的立即转换或注销或票据未偿本金的百分比，或（如适用）终止相关持有人的权利和债权。

S-13

然而，西太平洋银行没有义务在发行时拥有或维持相关的一级证券，并且在APRA讨论文件之后引入的任何监管或立法变更可能会导致发行中需要在票据和其他相关二级证券之前转换、注销或减记的相关一级证券减少或没有。西太平洋银行不保证在票据可能被要求转换或注销之前或当时将有任何相关的一级证券已发行。

澳大利亚资本充足框架的任何变化可能会对票据价格产生不利影响或增加票据转换的机会

由于APRA资本充足框架发生变化、APRA最低CET1资本要求增加、CET1资本缓冲减少或根据APRA讨论文件中的提议，票据的有效从属地位发生变化，导致西太平洋银行普通股一级资本比率（定义见随附招股说明书“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节）的任何下降，可能会对票据的市场价格产生不利影响，或可能因发生不可行触发事件而增加票据在以后发生转换的机会（如果APRA书面通知西太平洋银行认为有必要转换或注销票据或公共部门注资或同等支持，则将发生不可行触发事件，因为没有它，西太平洋银行将变得不可行）。此外，APRA讨论文件之后引入的任何监管或立法变化可能会降低澳大利亚银行资本框架的国际可比性，进而可能影响票据的价格。

任何以二级资本取代AT1资本（根据APRA讨论文件中的提议）也可能导致西太平洋银行的融资成本增加。在这种情况下，二级工具在资本结构中的从属地位相对更强（也就是说，不会有其他已发行的初级次级工具在二级工具（如票据）之前吸收损失），并且可能会出现对二级工具（如票据）、对其他西太平洋银行证券或西太平洋银行本身的评级下调（或评级下调风险增加）。任何增加发行二级资本工具以替代AT1资本的行为，也可能影响包括票据在内的此类工具的价格。

若转换未在不可生存性触发事件日期后的五个ASX工作日内发生，则持有人权利将被终止

如果票据的转换（或票据未偿本金的一定百分比）由于任何原因（包括，例如，由于适用的法律、法院的命令或任何政府当局的行动，包括关于西太平洋银行的破产、清盘或其他外部管理，或由于西太平洋银行无法或未能遵守其根据票据条款和条件承担的与转换有关的义务）在不可生存性触发事件日期后的五个工作日内没有发生，然后，票据（或将转换的票据的未偿本金金额的百分比）将被注销，持有人与此类票据相关的权利（包括与支付利息或应计但未支付的利息、偿还未偿本金有关的权利，以及在转换后，收到就该等票据发行的普通股）将立即不可撤销地注销并终止，自不可行触发事件日起生效，投资者将损失全部或部分投资，将不会获得任何补偿，并且很可能比普通股持有人的情况更糟。

在某些情况下，持有可转换票据的投资者可能不会收到普通股，只会收到其收益，因为普通股将在转换为持有人的代理人时发行以立即出售，当市场条件不利时很可能会发生出售

如果持有须进行转换的票据的投资者：（i）在不具可行性触发事件日期前不少于15个工作日通知西太平洋银行，其不希望因转换而获得普通股（且随后不另行通知我们）；（ii）是外国持有人或不合格持有人（各自定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”第4节）；（iii）是清算系统持有人（定义见第4节下

S-14

随附招股章程中的“次级债务证券的说明——附加条款”）；（iv）未在不可生存性触发事件日期之前向我们提供随附招股章程中“次级债务证券的说明——附加条款”下第3.10节中所述的信息；或（v）如果需要就转换时发行的普通股作出FATCA预扣（定义见随附招股章程中“次级债务证券的说明——附加条款”下的第4节，投资者在转换时将获得的普通股将转而发行给持有人的代理人（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节）（可能不是西太平洋银行或其任何相关实体（具有APRA不时赋予的含义）），后者将代表该投资者出售股份。持有人的代名人将没有义务寻求公平的市场价格，或在此类出售中进行公平交易，并且市场状况很可能在导致转换的不可生存性触发事件之后已经恶化。

为使西太平洋银行能够在转换时向投资者发行普通股，投资者需要在澳大利亚拥有随附招股说明书中第3.10节“次级债务证券的描述——附加条款”中规定的用于接收普通股的适当证券账户，并在不可行触发事件日期之前向我们提供其名称和地址以及某些证券持有人账户和其他详细信息。投资者应了解，未能在不可行触发事件日期前向我们提供这些信息可能会导致西太平洋银行向持有人的代理人发行普通股，如果在向持有人的代理人发行普通股之日起30天内未向持有人的代理人提供信息，西太平洋银行将出售普通股并向投资者支付净收益。在这种情况下，投资者将不会就转换对我们享有任何权利，也无法交易向持有人的代理人发行的任何普通股。

持有人不能要求赎回或转换票据，可能无法以可接受的价格或根本无法出售票据

持有人无权在到期日之前的任何时间要求赎回或转换票据。因此，在到期日之前，除非西太平洋银行有权并选择提前赎回票据（注意到任何此类赎回须经APRA事先书面批准，批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予），否则为了实现一项投资，持有人将需要以现行市场价格出售其票据。根据当时的市场情况，票据可能以低于发行价的市场价格进行交易和/或票据的市场可能没有流动性。西太平洋银行不保证持有人将能够以可接受的价格或完全出售每张票据。

用于计算普通股转换数量的普通股价格可能与转换时的普通股市场价格不同

转换时向持有人发行的普通股数量通常取决于普通股在紧接非可行性触发事件日期之前但不包括该日期之前发生普通股交易的五个ASX营业日内的普通股VWAP，并受制于最大转换数量。据此，用于计算普通股转换数量的普通股价格可能与转换时普通股的市场价格不同，因此收到的普通股价值可能低于基于不可生存性触发事件日期的普通股价格的那些普通股价值。见“—转换时将收到的普通股的价值很可能大大低于票据的未偿本金金额。”

由于次级契约对我们可能产生的额外债务金额没有限制，西太平洋银行对您持有的票据及时付款的能力可能会受到西太平洋银行未来债务金额和条款的影响

西太平洋银行能否及时支付西太平洋银行的未偿债务，可能取决于西太平洋银行其他债务的数额和条款，包括西太平洋银行可能发行的任何额外次级债务证券。该次级契约不包含对西太平洋银行未来可能发行的债务金额的任何限制。由于西太平洋银行发行额外的次级债务证券

S-15

次级契约或产生其他债务，除非西太平洋银行的收益与西太平洋银行的债务和其他固定费用成比例增长，否则西太平洋银行及时为票据提供服务的能力可能会受到损害。

次级契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防止可能对您的票据投资产生不利影响的重大事件

管辖票据的次级契约不：

•

要求西太平洋银行保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

要求西太平洋银行拥有或维持任何相关的一级证券，这些证券需要在票据之前或之后的不可生存性触发事件之前转换或注销；

•

限制西太平洋银行的子公司发行证券或以其他方式产生债务或其他义务的能力，这些债务或义务将优先于西太平洋银行在我们子公司的股权，因此就西太平洋银行子公司的资产而言，实际上优先于票据；

•

限制西太平洋银行回购或预付西太平洋银行任何其他证券或其他债务的能力；或者

•

限制西太平洋银行进行投资或回购、支付股息或就普通股或排名低于票据的其他证券支付其他款项的能力。

由于上述情况，在评估票据条款时，你应了解，次级契约和票据的条款并不限制西太平洋银行参与或以其他方式成为可能对你对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

西太平洋银行可能无法支付本金或利息，可用于违约事件的补救措施有限

西太平洋银行存在可能拖欠支付部分或全部票据本金或利息的风险。如果西太平洋银行不支付票据的部分或全部本金或利息，票据持有人可能会损失投资于票据的部分或全部资金。

如果发生本金或利息支付违约，票据持有人可获得的补救措施是有限的。由于未满足此处描述的偿付能力条件而未能支付票据的本金或利息不属于违约事件。

如果在满足本文所述偿付能力条件的情况下未支付票据的本金或利息，则为违约事件，票据持有人可以提起诉讼：

•

收回当时到期应付但未支付的票据的本金或利息（以西太平洋银行能够支付并保持偿付能力为前提）；

•

取得就票据具体履行任何其他义务的命令；或

•

用于缠绕-我们在澳大利亚的up of us in Australia。

存在即使票据持有人对我们提起诉讼也可能无法收回全部欠款的风险。此外，尽管次级契约和票据可能会指定某些补救措施（例如，在澳大利亚寻求我们的清盘令），但这些补救措施的授予可能由法院酌情决定，因此可能不会被授予。

此外，票据持有人将无权加速支付或行使任何其他补救措施（包括任何就损害提起诉讼的权利）作为任何违约的后果，但本招股章程补充文件和随附的招股章程中具体描述的除外。在澳大利亚（但不是在任何其他司法管辖区）发生清盘时，票据将立即到期应付，除非已转换或书面-关。这将是唯一可能加快票据本金支付的情况。

S-16

西太平洋银行拥有赎回票据的广泛权利，包括在发生某些税务和监管事件时，如果它在到期日之前这样做，可能会对你的票据回报产生不利影响

我们可以选择在重置日期赎回全部但不少于全部票据。我们也可以在发生不利税务事件（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述—次级债务证券的赎回—因税务原因的赎回”）或监管事件（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述—次级债务证券的赎回—因监管原因的赎回”）后的任何时间赎回全部但不少于全部票据，前提是我们在发生不利税务事件时已获得在澳大利亚具有公认地位的法律或税务顾问的支持性意见（或，如果相关交易（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——次级债务证券的赎回——税务原因的赎回”）发生，且该其他实体的税务目的的母国司法管辖区不是澳大利亚、在该其他司法管辖区具有公认地位的法律或税务顾问），或者，在监管事件的情况下，澳大利亚具有公认地位的顾问的支持性意见或APRA确认已发生监管事件。

如果西太平洋银行确定，由于对已经或将要生效的税务立法（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节）的任何修订、澄清或变更，或由于根据税务立法或与任何此类行政行动有关的任何行政行动（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节）或任何此类行政行动（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的任何行政行动），或由于任何此类行政行动的任何修订、澄清或变更，将发生不利的税务事件，在每种情况下均由立法机构、法院，在相关发行日或之后（但我们在发行日没有预料到的，或者在发生相关交易且该其他实体的税务目的的母国司法管辖区不是澳大利亚时，相关交易完成之日）的政府当局或监管机构：

•

存在重大风险，西太平洋银行将面临与票据相关的超过微量的不利税务后果；

•

西太平洋银行确定，就澳大利亚所得税而言，不允许或可能不允许将票据应付的任何利息作为扣除；或者

•

西太平洋银行已经或将不得不支付额外的金额。

如果出现以下任一情况，将发生监管事件：

•

由于澳大利亚联邦的任何法律或法规或审慎准则（定义见随附招股章程“次级债务证券的描述——附加条款”下第4节）的任何修订、澄清或变更（包括将引入的任何变更公告）或解释或适用该等法律、法规或审慎准则的任何正式行政公告或行动或司法决定，而该等修订、澄清或变更是有效的，或公告、行动或决定在票据发行日期或之后宣布；或

•

在票据发行日期后收到APRA的书面确认，

西太平洋银行没有或将无权将所有票据视为整体二级资本（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节），前提是，在每一种情况下，西太平洋银行在发行日期都没有预期会发生引起监管事件的事项。

如果我们选择赎回票据，则需要APRA的事先书面批准。无法确定APRA是否会在到期日之前为任何赎回提供事先书面批准。批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，如果我们提出要求，持有人不应期望APRA的批准会给予。APRA加强了现有的审慎要求及其对寻求APRA批准赎回监管资本工具（如票据）的受监管实体（如西太平洋银行）的期望。这包括一项要求，即监管资本工具不应被赎回，并被信用利差更高或成本更高的工具所取代，除非西太平洋银行

S-17

已使APRA对赎回监管资本工具的经济和审慎理由感到满意，并且赎回不会产生在类似情况下将赎回其他监管资本工具的预期。APRA的预期和适用的审慎标准可能会影响西太平洋银行选择提前赎回票据的能力。APRA在考虑是否给予其批准时可能考虑的事项不受限制，可能会发生变化。

赎回还取决于偿付能力条件是否已满足，以及西太平洋银行是否已用与票据质量相同或更好的资本工具替换或与赎回同时替换票据，并且替换是在对西太平洋银行的收入能力可持续的条件下进行的（或APRA确认其不必替换票据）。

票据持有人无权要求赎回票据。如果票据的赎回发生在票据持有人此前未预期的日期，则根据市场情况或持有人的个人情况，这可能是不利的。赎回的可能性意味着，票据持有人将有权享有票据所附权利的利益的期限是未知的。

如果票据持有人在赎回时收到现金，这类持有人可以将其资金再投资的收益率可能低于票据的利率。此外，在赎回时，票据持有人将收到票据的未偿本金金额，该金额可能低于赎回前的市场价值。

当利率在重置日期被重置时，票据的利率可能会降低，票据的市场价值可能会受到不利影响

当利率在重置日被重置时，与美国或其他实体发行的可比证券的收益率相比，新利率可能会变得不那么有吸引力。利率将在重置日根据最近的H.15（如本文所定义）中公布的1年期美国国债利率加上利差进行重置，其中利差是发行日的重新发行收益率与本日期定价时的基准10年期美国国债利率之间的差额，而包含1年期美国国债到期收益率的此类H.15可能已在重置确定日期之前的某个时间公布，因此，可能低于紧接重置日期前适用的利率，这将影响票据下的任何利息支付金额，并可能对票据的市场价值产生不利影响。见“票据说明”。

西太平洋银行有大量负债，如果其破产，这些负债将具有更高的优先权

这些票据将是我们的直接、无担保和次级债务。在清盘的情况下，在票据之前未被转换或注销的情况下，票据将（i）从属于西太平洋银行对高级债权人的义务（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”下的第4节），以及法律要求优先的某些债务，并在受偿权上排在次要地位，对优先债权人的所有此类义务和法律要求优先的债务，在就票据应付的任何款项支付任何款项之前，有权获得全额偿付，（ii）与西太平洋银行对未被转换或注销（或已部分转换或注销）的其他次级债务证券持有人的义务具有同等地位，以及西太平洋银行对同等地位工具持有人的义务，以及（iii）在受偿权上处于优先地位，西太平洋银行对普通股和其他初级资本工具持有人的义务。《澳大利亚银行法》第13A（3）条规定，如果西太平洋银行无法履行其义务或暂停付款，西太平洋银行在澳大利亚的资产将可用于优先于西太平洋银行的所有其他负债（包括西太平洋银行在票据下的义务）偿付西太平洋银行的某些负债。然而，在没有先发生不可生存性触发事件和票据被转换或注销的情况下，不太可能发生清盘。在这种情况下：

•

如果票据已转换为普通股，持有人将与现有普通股持有人享有同等地位；和

•

如果票据被注销，与票据有关的所有权利将被终止，持有人将不会获得其未偿还的本金金额或任何未偿还的利息或应计

S-18

利息，或有权将票据转换为普通股。在这种情况下，持有人对票据的投资将损失其全部价值，该持有人将不会获得任何赔偿。

就《澳大利亚银行法》而言，这些票据将不是西太平洋银行的受保护账户或存款负债。

作为受澳大利亚审慎监管局（我们分别将其称为ADI和APRA）监管的授权存款机构，西太平洋银行根据《澳大利亚银行法》第13A（3）条对票据持有人的债权具有优先权的负债将是巨大的，因为这类负债包括（但不限于）就APRA根据《澳大利亚银行法》向（i）受保护账户持有人或（ii）根据APRA根据1999年《金融部门（转移和重组）法》就西太平洋银行的业务转移至该法人团体（其中转移包括西太平洋银行在受保护账户方面的负债）作出的决定而向APRA支付或有责任支付的任何款项而欠APRA的负债，APRA就澳大利亚金融债权计划行使其权力和履行与西太平洋银行有关的职能的成本、与西太平洋银行受保护账户相关的在澳大利亚的负债、应付澳大利亚储备银行（我们称之为澳大利亚央行）的债务以及经认证的行业支持合同项下的负债。如果西太平洋银行无法履行其义务或暂停付款，第13A（3）条适用于西太平洋银行的清盘和其他情况。“受保护账户”是指（a）根据账户持有人与ADI之间的协议保持的账户或担保金融产品，该协议要求ADI按要求或在约定时间向账户持有人支付该账户或担保金融产品在要求时或约定时间（视情况而定）的净贷方余额，或（b）监管规定的另一账户或金融产品。

此外，就《澳大利亚银行法》第13A条而言，某些资产，例如西太平洋银行发行的担保债券担保池中的西太平洋银行资产，被排除在构成澳大利亚境内资产之外，这些资产受担保债券持有人和某些其他有担保债权人对担保债券的先前债权的约束。受这类先前债权约束的资产也可能是巨大的。此外，未来适用法律的变更可能会延长法律要求优先的债务或被排除在外的资产。

此外，根据《澳大利亚银行法》第16（2）条，在《澳大利亚银行法》第13A（3）条的规定下，西太平洋银行因APRA到期的某些其他债务在西太平洋银行清盘时应优先于西太平洋银行的所有其他无担保债务，而澳大利亚《1959年储备银行法》（我们称之为《储备银行法》）第86条规定，在西太平洋银行清盘时，西太平洋银行应向澳大利亚央行到期的债务，在符合《澳大利亚银行法》第13A（3）条的规定下，应优先于西太平洋银行的所有其他债务。

因此，在西太平洋银行破产的情况下，无法保证西太平洋银行将有足够的资产全额或完全偿还票据。见随附招股说明书“次级债证券说明—排名”。

如果任何人被要求从就票据或普通股支付的任何款项中扣留或扣除根据FATCA产生或与FATCA相关的金额，票据或普通股持有人将无权获得任何总额上调或其他额外金额

被称为“FATCA”的立法于2010年3月18日在美国颁布。这一描述是基于美国财政部迄今为止发布的指导意见，包括最终规定。进一步的指导可能会影响FATCA对票据和普通股的应用。

有可能，为了遵守FATCA，我们（或者，如果票据或普通股是通过另一家金融机构持有的，这类其他金融机构）可能被要求（根据与美国订立的协议或根据适用法律（包括根据美国与任何其他司法管辖区订立的任何适用的政府间协议的条款））（i）要求票据或普通股的持有人或实益拥有人提供某些信息，这些信息可能会提供给美国国税局，我们将其称为IRS，以及（ii）就票据的任何付款的任何部分预扣美国税款，与

S-19

关于在任何转换时发行任何普通股，或关于在定义“外国直通支付”的最终法规发布之日起两年或更长时间后被视为外国直通支付的普通股，如果未提供此类信息或如果向未与美国签订类似协议的某些外国金融机构付款（根据适用法律（包括根据美国与任何其他司法管辖区之间签订的任何适用政府间协议的条款），也不需要遵守FATCA制度）。

如果西太平洋银行或任何其他人被要求从就票据支付的任何款项中扣留或扣除根据或与FATCA相关的金额，或为了确保遵守FATCA，就在任何转换时发行任何普通股而言，或就普通股而言，票据的持有人和实益拥有人，以及在任何转换时发行的普通股的持有人和实益拥有人，将无权因任何此类扣留或扣除而获得任何总额上调或其他额外金额。FATCA很复杂，其对票据、任何转换和普通股的应用仍然不确定。建议潜在投资者就FATCA适用于票据、任何转换和普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

美国国税局可以成功地断言，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的债务，这可能会对票据的受益所有人产生不利的美国联邦所得税后果

正如随附的招股说明书中“税务”中所讨论的，没有任何法定、司法或行政机构直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。因此，就美国联邦所得税而言，目前尚不清楚这些票据是否应被视为债务或股权。尽管如此，尽管并非毫无疑问，但根据对相关事实和情况的分析，根据截至本协议发布之日的适用法律，这些票据很有可能在美国联邦所得税方面被视为股权。尽管有上述情况，无法保证美国国税局无法成功断言票据应被视为美国联邦所得税目的的债务，也无法保证任何此类税务处理不会对票据的受益所有人产生不利的美国联邦所得税后果。由于美国联邦所得税目的的票据分类缺乏权威，潜在投资者应就票据的适当分类咨询自己的税务顾问。请参阅随附的招股说明书中的“Taxation — United States Taxation”。

APRA或监管西太平洋银行的其他监管机构行使行政权力可能会对受托人和票据持有人造成不利后果

APRA或监管西太平洋银行的其他监管机构行使行政权力可能会对受托人和票据持有人造成不利后果。特别是，根据《澳大利亚银行法》，为了保护储户和维护澳大利亚金融体系的稳定，APRA拥有行政权力，除其他外，可以就我们的业务开展向西太平洋银行发出指示，包括禁止就我们和我们的某些相关实体的债务义务（包括票据）进行付款，并且，如果西太平洋银行无法履行其义务或暂停付款（以及在某些其他情况下），则可以任命一名“银行法法定管理人”来控制我们的业务（包括我们某些相关实体的业务）。APRA的权力范围很广，其行使方式可能会对西太平洋银行履行有关票据义务的能力产生不利影响。

APRA还有权促进其监管的实体（及其子公司）的解决，包括西太平洋银行及其子公司。APRA对集团内的某些实体拥有监督、管理和指导权力以及法定管理权力。此外，《澳大利亚银行法》对监管资本工具（包括次级债务证券）的转换或注销给予法定承认。

破产和类似程序很可能受澳大利亚法律管辖

如果西太平洋银行破产，破产程序很可能受澳大利亚法律管辖。澳大利亚的破产法不同于包括美国在内的某些其他法域的破产法。特别是，澳大利亚下的自愿行政程序

S-20

《公司法》规定了破产公司的潜在重组，与美国《破产法》第11章有很大不同，可能与其他非澳大利亚司法管辖区破产法的类似规定不同。

此外，如果票据持有人有权在与西太平洋银行有关的任何破产或破产、无力偿债、解散或重组中的某些其他事件中就票据获得任何追偿，则这些持有人可能无权在此类程序中获得以美元为单位的追偿，可能仅有权获得以澳元为单位的追偿。

票据没有现有的公开市场，一个市场可能不会发展，您可能不得不持有您的票据到期

票据为新发行证券，票据并无现有交易市场。西太平洋银行已被承销商告知，承销商打算为这些票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止为票据进行二级市场交易，恕不另行通知。如果任何一系列票据的交易市场发展起来，就无法保证该交易市场的流动性有多大。如果任何票据在其首次发行后进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况、业绩和前景。

暴露于我们的财务业绩和头寸以及我们的评级或授予票据的评级的变化可能会影响您对票据的投资

对票据的投资是对西太平洋银行的投资，可能会受到我们持续的业绩和财务状况的影响，或评级机构授予我们的信用评级的变化。授予票据的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，票据信用评级的真实或预期变化一般会影响票据的任何交易市场或交易价值。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被指派评级机构暂停、取消、降低或撤销。评级机构暂停、降低或撤销评级可能会降低票据的流动性或市场价值。

如果我们的财务业绩或头寸下降，或者授予我们的信用评级发生变化，或者如果市场参与者预计这种下降或变化，即使票据没有被转换，对票据的投资也可能价值下降。

见上文“—澳大利亚资本充足框架的任何变化都可能对票据价格产生不利影响或增加票据转换的机会”，以了解有关APRA讨论文件中提议的潜在影响以及可能随之对二级工具（例如票据、其他西太平洋银行证券或西太平洋银行本身）的评级下调（或评级下调风险增加）的更多信息。”此外，有关未能维持评级机构授予我们的信用评级的潜在影响的更多信息，请参阅我们的2024表格20-F中的“我们可能会因未能维持我们的信用评级而受到不利影响”。

票据持有人可能有义务接受继任控股公司的经批准的继任股份，而不是西太平洋银行的普通股

如果西太平洋银行被一名经批准的继任者取代为西太平洋银行集团的最终控股公司，并且满足某些其他条件，则西太平洋银行可被允许作出修订（前提是获得APRA的事先书面批准），以取代经批准的继任者作为票据的债务人和转换时发行的普通股的发行人，并对票据的条款作出某些其他修订。因此，潜在投资者应意识到，如果：

•

西太平洋银行由经批准的继任者取代，成为西太平洋银行集团的最终控股公司；以及

•

根据票据条款，就票据及转换时的普通股发行人取代获批准的承继人，

S-21

票据持有人将有义务接受经批准的继任者股份，如果在西太平洋银行被批准的继任者取代后发生转换，则不会获得普通股。

潜在投资者还应注意，票据持有人可能无权就批准、实施或实施设立经批准的继任者的任何提案进行投票。

西太平洋银行尚未做出决定，将一家经批准的继任者替换为西太平洋银行集团的最终控股公司。

如果西太平洋银行将其资产转让给经批准的继任者，西太平洋银行可能因此减少资产，这可能会影响其信用评级以及票据持有人在清盘中全额收到其债权的可能性。

如果获得西太平洋银行的控制权，票据持有人将没有权利

如果不是经批准的继任者的人获得了西太平洋银行的控制权，则票据条款不会因发生此种收购而为票据持有人提供任何权利或补救。此外，对西太平洋银行的此类收购可能会导致西太平洋银行的普通股不再在ASX报价。

如果在此类收购发生后，发生了不可生存性触发事件，则在转换时将发行的普通股数量将反映普通股在ASX进行最后交易的5个ASX工作日期间的VWAP。5个ASX工作日这段时间可能远在不可生存性触发事件之前，因此，发行时普通股转换数量的价值可能与基于该VWAP的价值有很大不同。这可能会对转换时向票据持有人发行的普通股的价值产生不利影响，而这些普通股可能无法自由交易。

S-22

收益用途

我们估计，计及包销折扣及扣除我们应付的估计发行费用后，票据发售所得款项净额将为美元。我们打算将所得款项净额用于一般公司用途。

S-23

资本化

我们在下文列出了我们截至2024年9月30日的现金和在中央银行的余额以及我们的资本化情况，并经调整以使票据、固定利率票据和浮动利率票据的发行生效。这些信息应与我们的合并财务报表（包括其附注）以及通过引用并入本文的与我们有关的其他财务信息一起阅读。

	截至 2024年9月30日
	实际		经调整
			（未经审计）
	（百万澳元）
现金和存放中央银行的余额		65,667		65,667
债务问题		169,284		169,284
特此提供的票据		—		(1)
固定利率票据		—		(1)
浮动利率票据		—		(1)
贷款资本		37,883		37,883
股东权益及非控股权益
股本		37,200		37,200
储备金		1,732		1,732
留存利润		32,773		32,773
非控股权益		347		347
股东权益及非控股权益合计		72,052		72,052
总资本		279,219

(1)

我们使用截至2024年9月30日由纽约联邦储备银行为海关目的认证的以澳元进行有线转账的纽约市中午买入利率将票据、固定利率票据和浮动利率票据的本金总额从美元换算为澳元，即1.00澳元兑0.6934美元。这种换算不应被视为表示此类金额已经、可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率或截至该汇率或任何其他日期已转换为澳元。

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附注说明

以下描述是说明的某些条款的摘要。本摘要补充随附招股章程附注的描述，并在不一致的情况下，取代随附招股章程的描述。票据和次级契约的某些条款的描述并不完整，特此提及第五个经修订和重述的次级契约，下文提及，由与票据有关的补充契约补充，我们将其称为补充契约，它将作为表格6-K报告的证据提交，以及经修订的1939年信托契约法。您也可以在我们“您可以在哪里找到更多信息”下列出的地址向我们索取第四次修订和重述的次级契约和补充契约的副本。票据描述中对“我们”、“我们”和“我们的”的提及仅指澳洲西太平洋银行集团，而不是其任何子公司。

一般

我们将根据第五次修订和重述次级契约发行票据，日期为2024年11月，由澳洲西太平洋银行集团与作为受托人的纽约梅隆银行发行，我们将其称为基础契约，并由补充契约补充，日期为票据发行日期，由我们与受托人之间发行。我们将基础契约，作为补充契约的补充，一起称为次级契约。

我们最初将发行这些票据的本金总额为美元。票据将以最低面额2,000美元及超过1,000美元的整数倍发行，就随附招股章程第4节“次级债务证券的描述——附加条款”下的定义而言，这将是“面额”。除发行日期、发行价格及（如适用）首个产生利息的日期及首次支付利息的日期外，我们可不时在未经现有持有人同意的情况下，创设及发行附加票据，其条款及条件在所有方面均与特此提呈的票据相同。以这种方式发行的额外票据将与先前未偿还的票据合并，并将与之形成单一系列，除非此类额外票据将不被视为与特此提供的票据可替代，以用于美国联邦所得税目的。特此提供的票据和任何相同系列的额外票据将排名相同和按比例分配。

这些票据将是我们的直接、无担保和次级债务，但须遵守此处描述的某些偿付能力条件。在清盘的情况下，在票据之前未被转换或注销（或已部分转换或注销）的情况下，票据将（i）从属于西太平洋银行对高级债权人的义务以及法律要求优先的某些债务，并在受偿权上排名较后，而对高级债权人的所有此类义务和法律要求优先的债务应有权在就票据应付的任何款项支付任何款项之前被全额支付，（ii）与西太平洋银行对尚未转换或注销（或已部分转换或注销）的其他次级债务证券持有人的义务具有同等地位，西太平洋银行对同等排名工具持有人的义务和（iii）与西太平洋银行对普通股和其他初级排名资本工具持有人的义务具有优先受付权。澳大利亚《银行法》第13A（3）条规定，如果西太平洋银行无法履行其义务或暂停付款，西太平洋银行在澳大利亚的资产将可用于优先于西太平洋银行的所有其他负债（包括西太平洋银行在票据下的义务）偿付西太平洋银行的某些负债。然而，这不太可能是一场缠绕-Up将在没有首先发生不可生存性触发事件并且票据被转换或注销的情况下发生。在该事件中：

•

如果票据已转换为普通股，持有人将与现有普通股持有人享有同等地位；和

•

S-25

就《澳大利亚银行法》而言，这些票据将不是西太平洋银行的受保护账户或存款负债。

每份票据将构成随附招股章程所述的一系列单独的次级债务证券。除本招股章程补充文件所述外，一般适用于票据的条款，如随附招股章程“次级债务证券的说明”中所述，将适用于每项票据。

票据不享有任何偿债基金的利益。

音符就成熟了。，。

自并包括，我们称之为发行日，至但不包括利息支付日，即我们称之为重置日，票据将按年率%对未偿还本金计息，并于重置日及之后至但不包括，即我们称之为到期日，这些票据将按每年等于1年期美国国债利率加上利差（四舍五入到小数点后三位，0.0005向上四舍五入）的固定利率对未偿本金金额计息（定义如下）。票据将自发行日（包括发行日）起计息。自2025年开始，我们将每半年支付一次拖欠的票据利息，但在每种情况下均须遵守下文所述的营业日惯例，以及本文所述的某些偿付能力条件，直至票据应已全额支付。票据的利息将于适用的利息支付日期之前的营业时间结束时（视属何情况而定，不论是否为营业日）支付予该票据登记在其名下的人，但利息支付日期亦为票据到期日的情况除外。任何未满计息期的应付票据的利息金额，须按由十二个30天的月份组成的360天年度及该期间部分月份的实际经过天数计算。在符合随附的招股章程中“次级债务证券的说明——附加条款”第3.1节（b）中规定的限制的情况下，在非营业日的付息日所需支付的任何本金或利息将在下一个营业日支付，并且在该付息日及之后至下一个营业日的支付日期之间的期间内，该款项将不会产生利息。

就票据而言，“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭澳大利亚悉尼、纽约、纽约或英国伦敦的银行机构的日子。

第3.1节（b）中“次级债务证券的说明——附加条款》随附的招股说明书，不得因任何营业日惯例而造成延误。

“1年期美债利率”是由计算代理计算的利率，表示为确定为等于最近的H.15中公布的期限为一年的美国国债到期收益率的年利率的百分比。

“H.15”指美国联邦储备系统理事会在“美国国债恒定期限”标题下确定活跃交易美国国债收益率的指定为此类的每日统计数据发布或任何后续出版物，或任何确定活跃交易美国国债收益率的后续网站或出版物，以及“最近的H.15”是指H.15，其中包括在时间上最接近但在重置确定日期之前公布的期限为一年的美国国债的到期收益率。

“重置营业日”是指在澳大利亚悉尼、纽约、纽约和英国伦敦，商业银行和外汇市场结算付款并开放一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天。

“重置确定日期”是指紧接重置日期前的第二个重置营业日。

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“传播”是指每年的百分比，是本协议日期的重新发行收益率与本协议日期定价时的基准10年期国债收益率之间的差额。“基准10年期国债收益率”是指百分数。

赎回

在受到某些限制的情况下，我们将有权在重置日期根据我们的选择全部赎回票据，但不是部分赎回，如随附的招股说明书中“次级债务证券的说明——次级债务证券的赎回——一般”标题下所述。

此外，在受到一定限制的情况下，如果发生随附招股说明书“次级债务证券的说明—次级债务证券的赎回—因税务原因赎回”项下所述的不利税务事件，或随附招股说明书“次级债务证券的说明—次级债务证券的赎回—因监管原因赎回”项下所述的监管事件，我们将有权全部而非部分赎回每张票据。

赎回须经APRA事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，如果我们提出要求，持有人不应期望APRA会对任何次级债务证券的赎回给予事先书面批准）。票据的任何赎回并不意味着或表明我们将在未来行使我们可能必须赎回我们发行的任何其他未偿还监管资本工具的任何权利。任何此类赎回也需获得APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予）。

无法生存、转换和注销

如果票据（或票据未偿本金的一定百分比）由于任何原因（包括，例如，由于适用的法律、法院的命令或任何政府当局的行动，包括关于西太平洋银行的破产、清盘或其他外部管理，或由于西太平洋银行无法或未能遵守其在票据条款和条件下与转换有关的义务）未发生转换，则在不可生存触发事件日期（每一项定义见第4节“次级债务证券的描述—附招股章程内的附加条文），票据（或将予转换的票据的未偿还本金额的百分比）将予注销，而持有人有关票据的权利（包括有关支付利息或应计但未付利息、偿还未偿还本金额以及于转换后收取就该等票据发行的普通股）将立即不可撤销地注销，并自不可行触发事件日期起终止，如“次级债务证券的说明—附加条款》随附的招股说明书。

违约事件

次级契约规定，如果与票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，则任何未偿票据的受托人或持有人的唯一补救措施应为下文所述的补救措施。

S-27

次级契约将票据方面的违约事件定义为以下任何事件或情况：

•

西太平洋银行未能在到期日或其后7天内支付（i）与票据有关的任何未偿本金，或（ii）在到期支付票据的日期或其后14天内支付与票据有关的任何利息，除非在每种情况下，在澳大利亚开始清盘之前（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的描述——附加条款”第4节），未能支付此类款项是由于西太平洋银行在此类款项到期之日没有偿付能力（定义见随附招股说明书中“次级债务证券的说明——附加条款”下第4节）或西太平洋银行此后将不会因支付此类款项而立即偿付能力；或者

•

a澳大利亚的清盘。

一旦发生上述未能支付本金或利息的违约事件，受托人或任何票据持有人的唯一补救办法应是提起诉讼：

•

追讨该等票据当时到期应付但未支付的任何金额（以西太平洋银行能够支付并保持偿付能力为前提）；

•

就该等票据取得具体履行任何其他义务的命令；或

•

对澳大利亚西太平洋银行进行清盘。

如果发生缠绕-在澳大利亚（但不在任何其他司法管辖区），票据将在受托人或其任何持有人不采取任何进一步行动的情况下，立即由西太平洋银行到期应付，除非它们已被转换或注销，而受托人或任何此类持有人可根据“次级证券的描述——附加条款——地位和从属地位”在随附的招股说明书中，就其持有的每张票据的未偿本金金额（连同截至付款日期应计但未支付的所有利息）进行证明或索赔。然而，这不太可能是一个蜿蜒曲折的-Up将在没有首先发生不可生存性触发事件并且票据被转换或注销的情况下发生。在该事件中：

•

如果票据已转换为普通股，持有人将与现有普通股持有人享有同等地位；和

•

在发生任何违约事件的情况下，受托人或任何票据的任何持有人不得获得针对西太平洋银行的任何补救措施（包括但不限于就与加速西太平洋银行的付款义务具有相同经济效果的一笔损害赔偿提起诉讼的任何权利），以追回与票据有关的欠款，或就西太平洋银行违反票据条款下对其具有约束力的任何义务、条件或规定而非本招股章程补充文件中所述的情况，适用的条款清单或随附的招股章程。

除本招股章程补充文件及随附的招股章程具体描述外，票据持有人将无权因任何违约而加速付款或行使任何其他补救措施（包括任何起诉损害赔偿的权利）。如果发生缠绕-在澳大利亚（但不在任何其他司法管辖区），票据将立即到期应付，除非它们已被转换或注销。这将是唯一可能加快票据本金支付的情况。

如果任何票据因违约事件而到期应付，西太平洋银行应偿还等于未偿本金金额（或本招股说明书补充或适用的条款清单中指定或确定的其他金额）的金额，以及所有应计但未支付的利息（如有）。

S-28

根据《澳大利亚银行法》，为保护存款人和维护澳大利亚金融体系的稳定，APRA拥有行政权力，除其他外，可就我们的业务开展向我们发出指示，包括禁止就我们的债务义务（包括票据）进行付款，并且，如果我们无法履行我们的义务或暂停付款（以及在某些其他有限情况下），则任命一名“ADI法定管理人”来控制我们的业务。

管治法

作为全球票据发行的票据

这些票据预计将以全球票据的形式发行。见随附招股说明书“次级债务证券的说明——环球证券”。

簿记系统

票据的所有权益将受制于DTC、Euroclear Bank SA/的操作和程序NV，我们称之为Euroclear，和Clearstream Banking，S.A.，我们称之为Clearstream。下文对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们从我们认为可靠的来源获得本节和本招股说明书补充文件其他部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其各自簿记系统的信息，但我们对其中任何信息的准确性不承担任何责任。

纽约州纽约州存托信托公司将担任这些票据的证券存管机构。票据将作为登记在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）名下或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。将就每期票据发行一张完全注册票据凭证，每张凭证的本金总额为该等票据，并将存放于DTC。然而，如果任何发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的本金金额发行一份证书，并将就此类发行的任何剩余本金金额发行一份额外证书。

全球最大的证券存管机构DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法第17A条（我们称之为《交易法》）的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，而DTC的参与者（我们称之为直接参与者）存放在DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，为直接参与者之间销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书的物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）的全资子公司，我们将其简称为DTCC。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（我们将其称为间接参与者）进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。其直接参与者适用的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org.

S-29

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每张票据的每个实际购买者的所有权权益，我们称之为实益拥有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据停止使用记账系统。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或此类其他DTC代名人名下，并不会导致任何实益所有权变更。DTC对票据的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中的票据被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非直接参与者根据MMI程序获得授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的赎回所得款项、分派及利息支付将予Cede & Co.，或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们或我们的代理人提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、我们的代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息是西太平洋银行或我们的代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向我们或我们的代理人发出合理通知，终止提供其作为票据存管人的服务。在这种情况下，在未取得后续存管机构的情况下，需要印制票据凭证并交付。

我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，票据凭证将被打印并交付给DTC。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（我们将其称为Euroclear参与者）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的物理移动需求以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear

S-30

包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的几个市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，我们将其称为Euroclear运营商，根据与Euroclear Clearance Systems S.C.的合同，后者是一家比利时合作公司，我们将其称为合作社。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。通过Euroclear持有的票据的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序记入Euroclear参与者的现金账户，但以该系统的存托人收到的为限。

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织持有证券，我们将其称为Clearstream参与者，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序在Clearstream的美国存托人收到的范围内记入Clearstream参与者的现金账户。

已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立联系，以促进票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。DTC将通过Clearstream和Euroclear各自美国存托机构的DTC账户间接链接到它们。

全球清算和结算程序。票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行。然而，这些跨市场交易将需要该系统中的对手方根据规则和程序并在该系统规定的最后期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得为Euroclear或Clearstream直接向保存人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买票据权益的证券账户将记入贷方，任何此类记入将

S-31

向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear和Clearstream必须是工作日）内。DTC已告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该现金账户将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream结算日提供。

尽管我们的理解是，DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

S-32

税收

有关与某些持有人购买、拥有和处置票据有关的重大美国联邦所得税和澳大利亚税收考虑的一般性讨论，请参阅随附的招股说明书中的“税收”。

S-33

承销（利益冲突）

BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、RBC Capital Markets，LLC和澳洲西太平洋银行集团担任以下承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议中所述的条款和条件，以下各承销商已同意分别购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

承销商			本金金额笔记
美国银行证券公司。			美元
花旗集团环球市场公司。
HSBC Securities（USA）Inc。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
澳洲西太平洋银行集团
合计			美元

承销协议规定，承销商购买特此提供的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准和其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

澳洲西太平洋银行集团作为承销商，可减少或消除其根据承销协议约定购买的票据的购买义务。在这种情况下，我们将有权要求除澳洲西太平洋银行集团外的每一家承销商购买该承销商根据承销协议同意购买的票据的本金金额，如上表所示，加上该承销商的按比例份额（基于该承销商根据承销协议同意购买的票据本金金额）的票据中，作为承销商的澳洲西太平洋银行集团不再有购买义务。

承销商已告知我们，他们建议以公开发售价格直接向公众发售部分票据，该价格载于本招股章程补充文件封面以及部分票据以公开发售价格向交易商发售，减去不超过票据本金额的%的让步。承销商可能允许，交易商可能会重新允许，让步不超过票据本金额的%。票据向公众首次发售后，代表可更改公开发售价格及其他发售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。就本次票据发行而言，我们将向承销商支付票据本金额的%（以百分比表示）的承销折扣。

就票据的发售而言，代表可从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事任何此类活动，可随时终止其中任何一项活动，恕不另行通知。

承销商也可能会实施处罚出价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

我们估计，我们此次发行的总费用（不包括承销折扣）将为美元。每一位代表已同意偿还我们与本次发行有关的某些费用。

S-34

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

这些票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

由于二级市场的交易一般在一个工作日结算，希望在定价日期或随后的下一个工作日交易票据的购买者将被要求，凭借票据最初以T +结算的事实，指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司直接和间接地向我们和我们的关联公司提供了各种投资和商业银行服务，他们为此获得了惯常的费用和佣金。承销商及其关联机构在日常业务过程中，可能会不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及西太平洋银行的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商和关联公司中的某些通常会进行对冲，并且很可能会继续进行对冲，而这些承销商或关联公司中的某些其他可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

澳洲西太平洋银行集团不是一家美国注册经纪自营商，因此，只要它打算在美国进行票据的任何销售，它将通过美国注册经纪交易商Westpac Capital Markets LLC（我们称之为WCM）进行。WCM是澳洲西太平洋银行集团的附属公司。此次发行将遵守金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的第5121条规则，我们将其称为FINRA。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，WCM不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

本招募说明书补充文件连同所附的招募说明书和任何描述所发售和出售的特定系列证券条款的招股说明书，可由西太平洋银行或WCM用于在做市交易中以与出售时的现行市场价格相关的协商价格或其他价格提供和出售此类证券。西太平洋银行或WCM可以在这些交易中担任委托人或代理人。西太平洋银行和WCM均无义务在本招股说明书补充文件封面所提及的任何证券上做市，并且西太平洋银行或WCM均可自行酌情随时终止任何做市，恕不另行通知。

S-35

发售限制

澳大利亚

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或与票据有关的任何披露文件（定义见《澳大利亚公司法》）均未提交或将提交给澳大利亚证券和投资委员会，我们将其称为ASIC。各承销商已声明并同意，就票据的发行而言，其：

（i）没有在澳大利亚提出发行或出售任何票据的要约，也没有邀请发行、出售或购买任何票据的申请（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请）；

（ii）不会要约发行或出售，亦不会邀请在澳大利亚发行或出售任何票据的申请，或购买任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请）；及

（iii）没有在澳大利亚分发或刊发，亦不会在澳大利亚分发或刊发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售资料或广告；

除非：

（x）（a）每个受要约人或受邀人在接受要约时就任一系列票据应付的总额为最低金额（不考虑金额，如有，由西太平洋银行或提供此类系列票据的另一人或其中任何一方的联系人（定义见《澳大利亚公司法》第1.2部分第2部分）借出的500,000澳元（或其等值的替代货币）；或（b）该要约或邀请是根据《澳大利亚公司法》第6D.2或7.9部分无需披露的要约或邀请；

（y）要约、邀请或分发符合与要约、邀请或分发有关的所有适用的澳大利亚法律法规；和

（z）此类行动不需要向ASIC或由ASX有限公司运营的澳大利亚证券交易所提交任何文件。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。

就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）IDD所指的客户，而该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非《招股章程规例》所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

法国

各承销商已声明并同意：

（i）就其首次发行票据而言，（a）其没有在法兰西共和国向公众发售或出售任何票据，也不会直接或间接发售或出售任何票据；（b）票据的发售和销售将仅在法兰西共和国向定义的合格投资者进行，并符合《法国法典》第L.411-1和L.411-2条mon é taire et financier有关合资格投资者；及

S-36

（ii）除上文（i）（b）所述可能在法兰西共和国向其提出要约和销售票据的投资者外，其并无在法兰西共和国分发或促使分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料，亦不会在法兰西共和国分发或促使分发。

符合《联合国人权事务国际公约》总则第211-4条的规定Autorit é des March é s金融家（法国证券交易所主管机构）投资者获悉，这些票据没有提交招股说明书以供批准Autorit é des March é s金融家.

法国法典第L.411-2.II.4条所指的个人或实体mon é taire et financier根据《法国法典》第D.411-1条、第D.411-2条、第D.734-1条、第D.744-1条和第D.754-1条和第D.764-1条所述条件，可以完全为自己的账户购买票据mon é taire et financier。

除根据《法国法典》第L.411-1条、第L.412-1条和第L.621-8条至第L.621-8-3条所述条件外，不得直接或间接向公众发行由此获得的票据mon é taire et financier.

荷兰

各承销商已就其未发售的票据作出陈述并同意，其将不会直接或间接在荷兰发售任何票据，且此类要约不得宣布（无论是电子方式还是其他方式），除非票据仅向符合《金融市场监管法》（Wet op het financieel toezicht）第1：1条含义的专业市场当事人资格的人发售。

日本

各承销商已声明并同意票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记，我们将其称为金融工具和交易法，并已声明并同意票据没有在日本直接或间接或向任何日本居民或向任何日本居民或为其账户或利益或为他人的账户或利益重新提供或转售，直接或间接地、在日本境内或向任何日本居民提供或为其账户或利益提供，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的登记要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。就本款而言，“日本的任何居民”是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

香港

各承销商均已声明并同意，其并无发售或出售票据，亦不会出售或发售票据（《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（「证券及期货条例」）在香港藉任何文件发出，但以下情况除外：（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为C（WUMP）O所指的“招股章程”的其他情况下；及该公司并无为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而发行或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只向《证券及期货条例》及《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

新加坡

本招股说明书补充文件没有也不会根据《2001年证券和期货法》（经不时修订）注册为招股说明书，我们称之为SFA，由Monetary

S-37

新加坡的授权，而在新加坡的票据要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。因此，本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，但根据SFA第274条，向SFA第4A条定义的机构投资者（我们将其称为机构投资者），（b）向SFA第4A条定义的认可投资者（我们称之为认可投资者），或根据SFA第275（2）条定义的其他相关人士（我们称之为相关人士），并根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条提及的要约向任何人，并根据SFA第275条和《2018年证券及期货（投资者类别）规例》（如适用）第3条规定的条件，或（c）以其他方式依据，并根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

（i）法团（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（ii）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一种合约均在SFA第2（1）节中定义），以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，除非：

（a）向机构投资者、认可投资者或其他有关人士，或由证监会第275（1A）条（如属该法团）或证监会第276（4）（c）（ii）条（如属该信托）所提述的要约所产生；

（b）没有或将不会就转让给予考虑；

（c）转移是通过法律实施的；

（d）证监会第276（7）条所指明；或

（e）《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定。

根据SFA第309B（1）（c）节发出的通知——除非本招募说明书补充文件中就票据另有说明，所有票据均应为规定的资本市场产品（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

禁止向英国散户投资者销售

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或

（ii）根据FSMA的规定和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第2（1）条英国MiFIR第（8）点所定义的专业客户的资格；或者

S-38

（iii）并非英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国的其他监管限制

各承销商已声明并同意：

（i）它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售票据有关的投资活动（FSMA第21条所指的）的邀请或诱因，在此情况下，如果西太平洋银行不是获授权人，则FSMA第21（1）条不会适用于西太平洋银行；和

（ii）就其就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括对本说明书及其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供解除或损害赔偿的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

意大利

票据的发行并未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，各承销商已声明并同意，除下文所述外，其没有在向公众发出的要约中要约或出售、也不会要约或出售在意大利共和国的任何票据，并且票据在意大利共和国的销售应根据所有意大利证券、税务和外汇管制以及其他适用的法律法规进行。

据此，各承销商均已声明并同意，其将不会在意大利共和国发售、出售或交付任何票据或分发本招股章程补充文件及与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

（1）对经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第11971号条例”）第34-ter条第1款b项所界定的1998年2月24日第58号立法令（“第58号法令”）第100条所指的“合格投资者”；或者

（2）根据第58号法令或第11971号规例的规定，在适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况下。

S-39

任何该等要约、出售或交付票据或在意大利共和国分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本必须是：

（a）根据经修订的1993年9月1日第385号法令、经修订的2018年2月15日第58号法令、CONSOB第20307号条例和任何其他适用的法律法规，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；

（b）遵守经修订的1993年9月1日第385号法令第129条，据此，意大利银行可要求提供关于在意大利共和国发行或提供证券的信息以及意大利银行于2015年8月25日发布的相关实施指南（经2016年8月10日修订）；和

（c）遵守CONSOB或意大利银行可能施加的任何其他适用通知要求或限制。

与意大利共和国二级市场有关的规定

投资者还应注意，在意大利共和国随后的任何票据发行中，第58号法令第100条之二可能要求遵守与公开发行证券有关的法律。此外，如果票据仅向“合格投资者”配售，然后在此类配售后的12个月内的任何时间在二级市场上有系统地转售，则在某些情况下，在其业务或专业过程之外行事的票据购买者可能有权宣布此类购买无效，此外，可以向购买票据的场所所在的任何获授权人索赔损害赔偿，除非适用第58号法令规定的豁免。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发售，也不得获准在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA理解的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-40

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度报告和其他报告及其他信息。SEC维护一个互联网站点，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及有关受SEC报告要求约束的发行人的其他信息。

您可以通过以下地址与我们联系，免费索取上述和“纳入我们向SEC提交的信息”中提及的任何文件（不包括展品）的副本：澳洲西太平洋银行集团，New York Branch，575 Fifth Avenue，39th Floor，New York，New York 10017-2422，注意：区域主管—美洲。电话请求可拨打（212）389-1269联系该人员。我们的网站可在www.westpac.com.au上查阅。本招股章程补充文件中提及的网站所载或可通过其查阅的信息并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，且本招股章程补充文件中对网站的所有引用均为非活动文本引用，仅供参考。

本招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充文件，该招股说明书包含在我们向SEC提交的与拟发行票据相关的注册声明中。本招股说明书补充并未包含我们根据SEC规则和规定在注册声明中包含的所有信息，包括随附的招股说明书，以及随附的展品和附表，我们建议您参考遗漏的信息。本招募说明书补充文件就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和资格。你应该阅读那些合同、协议或文件，了解可能对你很重要的信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC的网站获得。

纳入我们向SEC提交的信息

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着：

•

纳入的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

•

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充和任何先前纳入的信息。

我们通过引用纳入了根据《交易法》向SEC提交或提交给SEC的下列文件：

•

我们截至9月30日财政年度的20-F表格年度报告，2024;

•

本公司日期为2024年11月4日的表格6-K报告的附件 1（2024年第三支柱报告）所载资料；

•

我们日期为2024年11月5日的表格6-K（集团行政人员退休，HR）报告所载的资料，不包括附件 1；及

•

我们于2024年11月5日的表格6-K（非执行董事退任）报告所载的资料，不包括附件 1。

我们还通过引用纳入了我们将在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的以下每一份文件，直至本次发行完成：

•

根据《交易法》第13（a）和（c）条提交的报告，包括在以引用方式并入随附招股说明书的此类报告中规定的范围内以表格6-K提交的报告；和

•

根据《交易法》第15（d）条提交的任何报告。

您应假定本招股章程补充文件中出现的信息仅在本招股章程补充文件日期准确，并且通过引用并入本文的文件中出现的信息仅在这些文件的相应日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

S-41

列报货币和汇率

我们以澳元发布合并财务报表。

下表列出，对于所示的西太平洋银行财政年度，经纽约联邦储备银行海关认证的以澳元为单位的电缆转账在纽约市的高、低、平均和期末中午买入利率，以每1.00澳元的美元表示。西太平洋银行的财政年度在每年的9月30日结束。

财政年度	期末		平均费率（1）		高		低
2020		0.7160		0.6815		0.7388		0.5755
2021		0.7228		0.7490		0.7953		0.7006
2022		0.6437		0.7097		0.7598		0.6437
2023		0.6541		0.6651		0.7102		0.6219
2024		0.6934		0.6620		0.6934		0.6290
2025(2)		0.6566		0.6695		0.6895		0.6550

(1)

每月最后一天中午买入利率的平均数或期间的部分月内买入利率的平均数。

(2)

至2024年11月1日。

澳大利亚的法规限制或禁止对与某些国家或受国际制裁或与恐怖主义有关的指名个人或实体有被禁止联系的资产进行付款、交易和交易。

S-42

证券的有效性

我们的澳大利亚法律顾问金杜律师事务所将提供意见，大意是我们已正式授权发行票据，并将传递普通股的有效性。此外，根据纽约州法律，票据的有效性将由我们的纽约律师Debevoise & Plimpton LLP，New York，New York为我们传递。根据纽约州法律，票据的有效性将由其美国律师Sidley Austin LLP，New York，New York为承销商传递。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告中）纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程中，参考澳洲西太平洋银行集团截至二零二年九月三十日止年度表格20-F的年报 4已依据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。普华永道会计师事务所是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员。

S-43

费用

下表列出了除承销折扣外，我们将就本次发行支付的总费用。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

	SEC注册费			美元
	印刷费用			15,000
	受托人的费用及开支			7,500
	会计师的费用及开支			65,000
	法律费用和开支			185,000
	合计			美元

S-44

前景

澳洲西太平洋银行集团

ABN 33007457141

次级债务证券

普通股

根据本招股章程，我们可能会不时提供本招股章程所述的证券。

任何拟发售证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。补充还可以对本招募说明书所载信息进行补充、更新、补充或者澄清。

除非在招股章程补充文件或条款清单中另有说明，否则该次级债务证券将不会在任何证券交易所上市。普通股目前在澳大利亚证券交易所和NZX上市。

次级债务证券不是澳大利亚1959年《银行法》（我们称之为《澳大利亚银行法》）所规定的受保护账户或存款负债，也不是根据《澳大利亚银行法》建立的金融债权计划（我们称之为FCS），不受《澳大利亚银行法》的存款人保护条款的约束，也不受（1）澳大利亚联邦或澳大利亚任何政府机构的保险或担保，（2）美国联邦存款保险公司或美国任何其他政府机构或工具的保险或担保，（3）澳大利亚联邦或美国的任何补偿计划，或（4）任何其他司法管辖区或当事方。此外，我们或我们的美国经纪自营商子公司Westpac Capital Markets LLC可能会使用本招股说明书，连同相关的招股说明书补充文件和描述所发售和出售的特定系列证券条款的招股说明书，在最初发售和出售后对其中描述的证券进行做市交易。

我们可能会向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者连续或延迟提供和出售这些证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年11月5日。

	页
关于这个前景		1
前瞻性陈述		2
澳洲西太平洋银行集团		4
收益用途		5
次级债务证券的说明		6
普通股说明		42
税收		44
分配计划（利益冲突）		53
在哪里可以找到更多信息		55
纳入我们向SEC提交的信息		56
澳大利亚外国判决的可执行性		57
列报货币和汇率		58
证券的有效性		59
专家		60
对独立注册会计师事务所负债的限制		61

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为SEC，采用了“货架”注册流程。根据这一货架流程，我们正在注册本招股说明书中描述的每一类证券，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充或条款清单，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充或条款清单还可以对本招股说明书所载信息进行补充、更新、补充、变更或澄清。SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。见“纳入我们向SEC提交的信息”。如本招股章程所载或以引用方式纳入的资料与任何招股章程补充文件有差异，则应依赖招股章程补充文件。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或条款清单，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述。倘提供或作出该等资料或陈述，则该等资料或陈述不得被依赖为已获澳洲西太平洋银行集团、或任何承销商、代理或交易商授权。本招募说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得在任何情况下产生任何暗示，即自本招募说明书日期以来，澳洲西太平洋银行集团的事务并无任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招募说明书中包含或以引用方式并入的信息均正确无误。本招股章程并不构成任何司法管辖区的任何人在未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人发出的出售要约或购买该等证券的要约招揽。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及的“集团”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指澳洲西太平洋银行集团及其控制的实体（在《2001年澳大利亚联邦公司法》第50AA条含义内，我们将其称为《澳大利亚公司法》），而提及的“西太平洋银行”指的是澳洲西太平洋银行集团 ABN 33007457141。

除非我们另有明确说明，否则本招股章程、本章程的任何补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的任何文件中对网站的所有引用均旨在成为仅供参考的非活动文本引用，且任何该等网站中包含或可通过该等网站访问的任何信息均不构成本招股章程的一部分，除非我们在本招股章程或任何该等文件中明确说明该等信息的全部或任何部分均以引用方式并入本招股章程。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或通过引用纳入了构成经修订的1934年《交易法》第21E条含义内的“前瞻性”陈述的陈述，我们将其称为《交易法》。

前瞻性陈述是非历史事实的陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方以及通过引用并入本文和其中的信息中，包括关于我们目前对我们的业务和运营、宏观和微观经济和市场状况、运营结果以及财务状况和业绩、资本充足率和流动性以及风险管理的意图、信念或预期的陈述，包括但不限于未来贷款损失准备金和对某些借款人的财务支持、预测的经济指标和绩效指标结果、指示性驱动因素、气候和其他与可持续发展相关的陈述、承诺、目标、预测和指标，以及其他估计和代理数据。

“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“寻求”、“将”、“应该”、“可以”、“继续”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“概率”、“指示性”、“风险”、“目标”、“展望”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”、“指导”、“目标”、“雄心”等词语用于识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会发生变化、某些已知和未知的风险、不确定性和假设以及其他因素，这些因素在许多情况下超出了我们的控制范围（以及我们的高级职员、雇员、代理人和顾问的控制范围），并且是基于管理层目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期或信念做出的。

我们的管理层或董事会成员也可能就本招股说明书以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此类声明受本文件所载相同限制、不确定性、假设和免责声明的约束。

不能保证未来的发展或业绩将与我们的预期一致，也不能保证未来发展对我们的影响将是那些预期的。实际结果可能与我们预期的或前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，具体取决于各种因素，包括但不限于我们在截至2024年9月30日止财政年度的20-F表格年度报告向美国证券交易委员会提交，我们将其称为我们的2024表格20-F以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。这些因素包括但不限于：

•

信息安全漏洞，包括网络攻击事件；

•

法律、法规、监管政策、税收或会计准则或惯例以及政府和中央银行货币政策的影响和变化，包括流动性、杠杆和资本要求的变化；

•

我们风险管理实践的有效性，包括我们的框架、政策、流程、系统和员工；

•

我们技术的可靠性和安全性以及与技术系统变更相关的风险；

•

地缘政治事件或我们或我们的客户或交易对手经营所在国家的其他变化；

•

可能对我们的声誉产生不利影响的内部和外部事件；

•

诉讼和其他法律程序以及监管机构的调查和强制执行行动（包括我们为解决纠纷而支付大量金钱和解和法律费用的能力）；

•

市场波动和中断，包括资金、股票和资产市场的不确定状况以及我们或我们的客户或交易对手可能遇到的任何损失或业务影响；

•

资本水平不足的发生率；

•

不利的资产、信贷或资本市场状况或由于经济状况恶化而导致违约、减值和拨备增加；

•

主权风险，包括政府债务违约、不履行合同义务或无法为债务再融资的风险；

•

我们的信用评级或信用评级机构使用的方法发生变化；

•

市场竞争和竞争监管政策对我们经营所在地区的影响；

•

流程和控制无效导致的运营风险；

•

通货膨胀水平、利率变化、汇率以及市场和货币波动和波动性；

•

数据质量、数据可用性或数据保留率差；

•

战略决策包括多元化、创新、保留、撤资、收购、扩张活动、整合和关闭部分业务的决策；

•

未能招聘和留住关键高管、员工和董事；

•

我们的关键会计假设和估计的变更以及我们的无形资产价值的变更；

•

我们产生额外债务的能力以及管辖此类债务的协议中包含的任何限制；和

•

其他各种因素，包括我们无法控制的因素。

所有前瞻性陈述仅在作出之日发表。我们没有义务更新本招股说明书中包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、条件或其他原因。

澳洲西太平洋银行集团

我们是澳大利亚领先的银行和精选金融服务提供商之一，以多个品牌运营，主要在澳大利亚和新西兰，在欧洲、北美、亚洲和太平洋地区有少量业务。我们通过由广泛的分支机构和ATM网络、呼叫中心以及专家关系和产品经理支持的重要在线能力进行运营。我们的业务包括以下关键部分：消费者、商业和财富、西太平洋银行机构银行（我们称之为WIB）、西太平洋新西兰银行和集团业务。我们的主要办公室位于澳大利亚新南威尔士州悉尼肯特街275号，2000年。我们在澳大利亚境内拨打电话的电话号码是132032，国际电话号码是（+ 61）291557700。

截至2024年9月30日，我们的市值约为1092亿澳元，总资产为10775亿澳元。截至2024年11月1日，我们的市值约为1104亿澳元。

我们的业务包括以下五个主要部分：

•

新西兰西太平洋银行为新西兰的消费者、企业和机构客户提供银行和财富产品和服务。

•

集团业务分部包括：

•

财政部，负责管理集团的资产负债表，包括批发融资、资本和流动性。财政部还管理与批发融资相关的利率风险和外汇风险；

•

企业服务，包括未分配给分部的资本收益、某些集团内部交易和资产出售的收益/损失、与集团金融科技投资相关的收益和成本；和

•

其他成本，其中包括不直接归属于分部的费用，包括公司事务、与我们的业务主导的技术简化计划相关的部分企业技术成本、UNITE、某些客户补救费用和企业拨备。

收益用途

我们打算将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，除非招股章程补充文件或与特定证券发行有关的条款清单中另有规定。我们的一般公司用途可能包括为我们的活动和我们子公司的活动提供资金，包括为未偿债务再融资、为我们的资产和我们子公司的资产提供资金、延长我们借款的平均期限以及为收购提供资金。

在我们将本招股章程所提供的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途之前，我们可能会将所得款项净额用于减少我们的短期债务或用于临时投资。

次级债务证券的说明

以下讨论描述了适用于我们可能提供的次级债务证券的一般条款和条件。除本一般条文外，就某一特定系列次级债务证券的投资而言，投资者应审阅有关条文的描述及适用于该系列次级债务证券的任何风险因素，包括本文及任何适用的招股章程补充或条款清单中所载列的风险因素。

除非文意另有所指，否则本次次级债务证券描述中提及的“我们”、“我们的”和“西太平洋银行”仅指澳洲西太平洋银行集团 ABN 3300745714，而不是其任何子公司。

次级债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行（我们称之为次级契约）于2024年11月5日签署的第五份经修订和重述的次级契约发行。次级契约规定，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的次级债务证券。

我们在下面总结了次级契约的某些条款，我们认为这些条款对您决定投资于我们的次级债务证券将是最重要的。但是，您应该记住，这是次级契约，而不是这个摘要，它定义了您作为次级债务证券持有人的权利。次级契约中可能还有其他条款对你也很重要。有关次级债务证券条款的完整描述，您应该阅读次级契约。次级契约作为证物提交给包含本招股说明书的注册声明。有关如何获得次级契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下对次级债务证券条款的描述载列了任何适用的招股章程补充或条款清单可能涉及的次级债务证券的某些一般条款和规定。任何适用的招股章程补充文件或条款清单所提供的次级债务证券的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于次级债务证券的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件或条款清单中描述。因此，有关特定发行次级债务证券条款的描述，您应同时参考适用的招股说明书补充或条款清单以及以下描述。

下文对次级债务证券术语的描述中使用的某些定义术语具有“—附加条款—定义”中赋予它们的含义。

排名

次级债务证券按照下文标题“—附加条款”下第1节“—次级债务证券的地位—一般”中所述的方式和范围，向优先债务证券和其他优先债权人（定义见下文）提供次级和次级受偿权。

西太平洋银行是一家“授权存款接受机构”（“ADI”），因为该术语是根据《澳大利亚银行法》定义的。根据《澳大利亚银行法》第13A（3）条和第16条以及澳大利亚1959年《储备银行法》（我们称之为《储备银行法》）第86条，西太平洋银行的某些债务在法律上是优先的，如下所述。

澳大利亚《银行法》第13A（3）条规定，如果西太平洋银行无法履行其义务或暂停付款，则西太平洋银行在澳大利亚的资产将可优先于西太平洋银行的所有其他负债，包括次级债务证券，用于偿付：

•

第一，西太平洋银行欠澳大利亚审慎监管局（我们称之为APRA）的某些债务（如果有的话），涉及APRA向（i）《澳大利亚银行法》规定的受保护账户持有人或（ii）根据APRA就西太平洋银行的业务转移至该法人团体（其中转移包括西太平洋银行在1999年《澳大利亚金融部门（转移和重组）法》规定的受保护账户方面的负债）作出的任何付款；

•

第二，APRA在与FCS（澳大利亚政府的一项计划，保护西太平洋银行等银行的存款人免受因倒闭而造成的潜在损失）有关的西太平洋银行行使其权力和履行其职能方面的成本（如果有的话）；

•

第三，西太平洋银行在澳大利亚与账户持有人在西太平洋银行保管的受保护账户相关的负债（如有）；

•

第四，西太平洋银行对澳洲联储的债务（如果有的话），我们称之为澳洲联储；以及

•

第五，西太平洋银行在根据《澳大利亚银行法》第11CB条认证的行业支持合同下的负债（如果有的话）。

“受保护账户”是指（a）根据账户持有人与ADI之间的协议保持的账户或担保金融产品，该协议要求ADI按要求或在约定时间向账户持有人支付该账户或担保金融产品在要求时或约定时间（视情况而定）的净贷方余额；或（b）法规规定的另一账户。

根据《澳大利亚银行法》第16（2）条，在《澳大利亚银行法》第13A（3）条的规定下，西太平洋银行因APRA到期的某些其他债务在西太平洋银行清盘时应优先于西太平洋银行的所有其他无担保债务。此外，《储备银行法》第86条规定，在西太平洋银行的清盘中，根据《澳大利亚银行法》第13A（3）条的规定，西太平洋银行对澳大利亚央行的债务应优先于西太平洋银行的所有其他债务。此外，就《澳大利亚银行法》第13A条而言，某些资产，例如西太平洋银行发行的担保债券备兑池中的西太平洋银行资产，被排除在构成澳大利亚境内资产之外，这些资产受担保债券持有人和某些其他有担保债权人对担保债券的先前债权的约束。

就《澳大利亚银行法》或FCS而言，次级债务证券不是西太平洋银行在澳大利亚的受保护账户或存款负债，不受《澳大利亚银行法》的存款人保护条款的约束，也不受（1）澳大利亚联邦或澳大利亚任何政府机构、（2）美国联邦存款保险公司或美国任何其他政府机构或工具、（3）澳大利亚联邦或美国的任何赔偿计划或（4）任何其他司法管辖区或当事方的保险或担保。

次级债务证券的一般条款

西太平洋银行可根据补充次级契约的契约，或我们董事会或董事会正式授权委员会的决议，以一个或多个系列发行次级债务证券。（次级契约第3.1节）根据次级契约可能发行的次级债务证券的本金总额是无限的。有关各系列次级债务证券的具体条款，您应参阅适用的招股章程补充或条款清单，其中可能包括以下内容，但该等条款须保持一致并符合该等次级债务证券发行时有效的审慎准则：

•

所有权和本金总额；

•

任何额外的从属条款；

•

将发行该系列次级债务证券的本金金额百分比；

•

到期日；

•

利率或利率的确定方法，包括任何利率可能被重置的日期和重置该利率的方法；

•

计息日或者计息日、付息日的确定方法；

•

计算代理，如果有的话；

•

将支付本金和利息的地方；

•

任何与本文所述条款不同或增加的额外金额条款的支付；

•

任何赎回或提前偿还条款，包括任何改变或增加不利税务事件或监管事件定义的条款；

•

与本文所述条款不同或增加的转换或注销条款，包括转换或注销是否将是主要的损失吸收机制；

•

授权面额；

•

发行该系列次级债务证券时的任何折扣；

•

该系列次级债务证券是否会以一种或多种全球证券的形式（无论是全部还是部分）发行；

•

全球证券存管机构的身份；

•

是否将就该系列次级债务证券发行临时证券，以及在发行该系列最终次级债务证券之前应付的任何利息是否将记入有权获得该利息的人的账户；

•

临时全球次级债务证券的受益权益可以全部或部分交换为最终全球次级债务证券的受益权益或最终次级债务证券的条款，以及可以进行此类交换的条款；

•

将支付该系列次级债务证券的购买价款、本金及任何利息的货币、币种或货币单位；

•

期限、该系列次级债务证券的购买人选择支付货币的方式及条款和条件；

•

该等系列次级债务证券将于其中上市的证券交易所（如有）；及

•

附加条款不与次级契约的规定相抵触。

有关美国和澳大利亚税收考虑的一般信息载于“税收”项下。因特定条款而适用于任何系列次级债务证券的某些美国联邦所得税和澳大利亚税务考虑将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

除非适用的招股章程补充文件或条款清单另有规定，次级债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的任何整数倍发行。（次级契约第3.2节。）受次级契约和适用的招股说明书补充或条款清单中规定的限制的约束，次级债务证券将以记名形式发行，并可在受托人的主要公司信托办事处或我们将在纽约市曼哈顿自治市为此目的维持的办事处或机构登记、转让或交换，而无需支付任何服务费，但与登记或转让或交换有关的任何税款或其他政府收费除外。（次级契约第3.5及12.2节。）

西太平洋银行可按下文“—全球证券”项下所述，以最终形式或以一种或多种全球次级债务证券（全部或部分）的形式发行任何系列的次级债务证券。西太平洋银行可能在不同时间发行一系列次级债务证券。此外，西太平洋银行可以在一个系列内发行次级债务证券，其条款与该系列其他次级债务证券的条款不同。（次级契约第3.1（c）条。）

根据适用法律，西太平洋银行或其任何关联公司可随时以任何方式和任何价格购买或回购任何系列的次级债务证券，但须事先获得APRA的书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，如果APRA提出要求，持有人不应期望APRA会对任何赎回或购买次级债务证券给予事先书面批准）。任何赎回次级债务证券并不暗示或表明

西太平洋银行将在未来行使其可能拥有的赎回西太平洋银行发行的任何其他未偿还监管资本工具的任何权利。任何此类赎回也将受到APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予）。西太平洋银行或其任何关联公司购买的任何系列的次级债务证券可能会被次级债务证券的购买者持有或交出以供注销或可能被转售。

环球证券

西太平洋银行可以以一种或多种全球证券（全部或部分）的形式发行一系列次级债务证券，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充或条款清单中确定的存管机构。西太平洋银行将以注册形式和临时或最终形式发行全球证券。除非及直至将全球证券全部或部分交换为最终次级债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。（第2.3节和第2.4节的次级契约。）

一系列任何次级债务证券的存管安排的具体条款，以及全球证券受益权益所有人的权利和限制，只要与下文讨论的规定不同，将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。我们预计，以下条款将普遍适用于存管安排。

在发行全球证券时，该全球证券的存管机构或其代名人将在其账面记账登记和转让系统上将该全球证券所代表的最终次级债务证券的各自本金金额记入在该存管机构拥有账户的人的账户，并将在转换或注销的情况下对该等金额进行调整。该等账户应由次级债务证券的交易商、承销商或代理人指定，如该等次级债务证券由我们直接发售和出售，则由我们指定。全球证券的受益权益的所有权将限于在适用的存管机构拥有账户的人，他们在本招募说明书中被称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。此类全球证券的实益权益的所有权将在适用的保存人或其代名人保存的与参与者利益相关的记录以及参与者与参与者以外的人的利益相关的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的注册拥有人，该保管人或该代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的次级债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于次级契约下的所有目的。除下文规定的情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的该系列的任何最终次级债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到该系列的任何最终形式的任何次级债务证券的实物交付，也不会被视为次级契约下的该系列次级债务证券的所有人或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的最终次级债务证券的本金和利息（如有）将作为代表次级债务证券的全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。西太平洋银行、次级债务证券的受托人、任何付款代理人、登记处或次级债务证券的任何承销商或代理人，概不对与存管人或任何参与者就次级债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，一系列次级债务证券的存管机构或其代名人在收到代表次级债务证券的永久全球证券的任何本金或利息付款后，将立即将按比例支付的金额记入参与者的账户

其各自在存托人或其代名人的记录所显示的次级债务证券的该等全球证券的本金金额中的实益权益。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列次级债务证券的存管机构在任何时候通知我们，它不愿意、无法或没有资格继续作为存管机构，并且在90天内我们没有指定继任存管机构，西太平洋银行将发行该系列的最终次级债务证券，以换取该系列次级债务证券的全球证券或代表该系列次级债务证券的证券。此外，我们可随时全权酌情决定，但须遵守适用的招股章程补充或条款清单中有关次级债务证券的任何限制，确定不存在由一种或多种全球证券代表的任何系列的次级债务证券，并在此情况下，将发行该系列的最终次级债务证券，以换取该系列的全球证券或代表该系列次级债务证券的证券。如果发行了最终次级债务证券，全球证券实益权益的所有者将有权实物交割该全球证券所代表的系列最终次级债务证券，其本金金额等于该实益权益，并有权将该次级债务证券登记在其名下。如此发行的任何系列的最终次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充或条款清单中另有规定，将以1,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行。

关于发生不能生存触发事件时的转换或注销信息，见下文“—附加条款”。“不可行”这一点完全在APRA的自由裁量权范围内。关于什么可能构成或相当于“不可行”，APRA尚未公布广泛的指导意见。APRA尚未确定是否可行。“无法生存”预计将包括西太平洋银行财务状况和偿付能力的严重减值，但可能不限于偿付能力措施和资本比率，可能包括其他事项，例如流动性。APRA表示，它可能认为无法生存是在ADI面临资不抵债的风险之前发生的。

支付额外款项

次级契约规定，西太平洋银行将支付其就次级债务证券所需支付的所有金额，而无需为澳大利亚或其任何政治分部或征税当局或其中或代表澳大利亚或其任何政治分部或征税当局征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或其他政府费用代扣代扣或扣除，除非法律要求此类代扣代扣或扣除。在这种情况下，西太平洋银行将支付可能需要的额外金额，以便次级债务证券持有人收到的净额在此种代扣代缴或扣除后，将等于持有人在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应就次级债务证券收到的金额。然而，如下文所述，次级契约规定，在某些情况下，西太平洋银行将不会支付额外金额。

次级契约规定，西太平洋银行不会因以下情况或因以下原因而就次级债务证券支付额外金额：

•

如果不是次级债务证券的持有人或实益拥有人是澳大利亚或其任何政治分部或其任何税务机关或其中的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于澳大利亚或其任何政治分部或税务机关，或以其他方式与澳大利亚或其任何政治分部或其任何税务机关或其中的某些联系，而不是仅仅持有该次级债务证券，或收取该次级债务证券项下的付款，则不会征收的任何税款、关税、评税或其他政府费用；

•

除非次级债务证券持有人在澳大利亚出示该次级债务证券以供支付，否则本不会被征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用，除非持有人被要求出示该次级债务证券以供支付，而他们不可能在其他任何地方出示以供支付；

•

任何税款、关税、评税或其他政府押记，如果不是因为次级债务证券的持有人在该等付款到期之日后超过30天提出该等次级债务证券以供支付而不会被征收，并以较晚者为准，但持有人在该30天期间的任何一天提出该等次级债务证券以供支付时本有权获得额外金额的情况除外；

•

任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或类似税收、关税、评估或其他政府收费；

•

非代扣代缴或扣除的任何税款、关税、课税或其他政府收费；

•

如果次级债务证券的持有人或实益拥有人遵守西太平洋银行的要求，提供有关其国籍、住所或身份的信息，或作出声明、索赔或备案，或满足为确定持有人或实益拥有人的资格所需的任何信息或报告要求，则本不会征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用，的该等次级债务证券收取有关款项，而无须（或按降低的比率）代扣代缴或扣除任何该等税项、关税、课税或其他政府收费；

•

为《澳大利亚税法》第128F条的目的，如果不是次级债务证券的持有人或受益所有人是西太平洋银行的联营公司（根据《澳大利亚公司法》注册计划的清算所、付款代理人、托管人、基金管理人或责任实体的身份除外），本不会征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用；

•

因澳大利亚税务专员根据《澳大利亚税法》第IVA部分（或其任何修改或取而代之的条款）作出的确定，在此种次级债务证券的持有人或受益所有人是西太平洋银行未参与的避免此类税款的计划的一方或参与的情况下，应支付此类税款、关税、评估或其他政府费用，而征收或扣留的任何税款、关税、评估或其他政府费用；

•

在次级债务证券持有人或该次级债务证券的任何权益或权利的任何实益拥有人被发行普通股时，或由于该人被发行普通股的原因，向该第三人或代表该第三人收取的任何税款、关税、评估或其他政府费用；

•

根据或与之相关或为确保遵守（a）经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条而产生的任何税收、关税、评估或其他政府收费，我们将其称为守则，包括发布的任何法规或官方解释，（b）任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何税收、关税、评估或其他政府收费，这些（在任何一种情况下）都有助于实施上述（a）段中提及的任何法律或条例，或（c）根据上文（a）或（b）段所指的任何条约、法律或条例的实施而与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局（我们称之为FATCA）达成的任何协议；或

•

前述的任何组合。

此外，次级契约规定，西太平洋银行也将不会就任何次级债务证券的任何付款向作为受托人或合伙企业或此类付款的唯一受益所有人以外的任何持有人支付额外金额，只要根据澳大利亚法律或其任何政治细分或征税当局或其中的法律，付款将被视为由该受托人的受益人或结算人或该合伙企业的成员或受益所有人为税务目的派生或收取，在每种情况下，如果它是这类次级债务证券的实际持有人，谁将无权获得这些额外金额。

如果由于西太平洋银行与澳大利亚以外的国家或澳大利亚以外的国家的政治分部的法律下组织的实体合并或合并或并入该实体或出售、转让

或由西太平洋银行将其全部或基本全部资产转让给该实体，该实体承担西太平洋银行在次级契约和次级债务证券项下的义务，该实体将按上述相同基础支付额外金额，但提及“澳大利亚”（在次级债务证券的持有人或实益拥有人为《澳大利亚税法》第128F（6）条之目的的西太平洋银行的联营公司的情况下适用的例外情况除外）将被视为提及澳大利亚和该实体的组织或居民所在国（或为税务目的被视为居民）。

西太平洋银行，以及可能就次级债务证券支付任何款项的任何其他人或通过其支付任何款项的任何其他人，均有权从与此类次级债务证券有关的任何付款中扣留或扣除根据FATCA或与之相关或为确保遵守FATCA而要求扣留或扣除的金额，并且此类次级债务证券的持有人和实益拥有人无权因任何此类扣留或扣除而收取任何毛额或其他额外金额。

（从属契约第12.8节。）

次级债务证券的赎回

一般

如果一系列的次级债务证券在西太平洋银行的选举中规定赎回（须经APRA事先书面批准，如果西太平洋银行提出要求，可能会或不会给予），除非适用的招股说明书补充或条款清单中另有规定，以及下文“——因税务原因赎回”和“——因监管原因赎回”项下所述的情况除外，西太平洋银行可以全部而不是部分赎回该系列的次级债务证券，且不得早于发行日的第五个周年日允许赎回。

系列次级债证券的任何赎回，应在不少于30日且不超过60日的通知。对于全球形式的次级债务证券，将按照存管机构的程序选择这类次级债务证券进行赎回。有关赎回的通知将邮寄给该系列次级债务证券的持有人，寄往其在该系列次级债务证券名册上的最后地址。

只有在西太平洋银行收到APRA事先书面批准的情况下，西太平洋银行才能赎回一系列次级债务证券（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，如果西太平洋银行提出要求，持有人不应期望APRA会对任何赎回或购买次级债务证券给予事先书面批准）。任何赎回次级债务证券并不意味着或表明我们将在未来行使我们可能拥有的任何权利以赎回我们发行的任何其他未偿还的监管资本工具。任何此类赎回还需获得APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予），并且：

•

在赎回前或赎回同时，西太平洋银行以与次级债务证券质量相同或质量更好的资本工具（就审慎准则而言）替换次级债务证券，并且在对西太平洋银行的收入能力（就审慎准则而言）可持续的条件下进行次级债务证券的替换；或

•

西太平洋银行从APRA获得确认，考虑到西太平洋银行和集团的资本状况，APRA对西太平洋银行不必更换次级债务证券感到满意。

持有人不应期望APRA会对任何次级债务证券的赎回给予事先书面批准。

次级债务证券的任何持有人均无权在任何时候要求赎回其次级债务证券。

（附属契约第1.6、13.1及13.3条。）

因课税原因而赎回

次级契约规定，如果发生了不利的税务事件（定义见下文），西太平洋银行可以根据下述条件，并在西太平洋银行已获得在澳大利亚具有公认地位的法律或税务顾问的支持性意见的情况下（或者，如果发生了相关交易（定义见下文），并且该其他实体的税务目的的母国司法管辖区不是澳大利亚，在该其他司法管辖区具有公认地位的法律或税务顾问），以赎回价格赎回所有但不少于所有任何系列的次级债务证券，等于待赎回次级债务证券的未偿本金金额，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。（从属契约第13.6节。）

“不利税务事件”，就任何系列次级债务证券而言，是指：

•

任何已生效或将生效的对税务法例的修订、澄清或更改；或

•

根据或与税法有关的任何行政行动或对任何该等行政行动的任何修订、澄清或更改，

在每宗个案中由任何立法机构、法院、政府当局或监管机构（不论以何种方式宣布该等修订、澄清、变更或行政行动）于该系列次级债务证券的发行日期或之后作出，但西太平洋银行在该系列次级债务证券的发行日期并未预期（但前提是，如果在发行日期之后，西太平洋银行并入另一实体或与另一实体合并，或西太平洋银行的全部或几乎全部资产被出售或转让给另一实体，且该实体承担西太平洋银行在次级契约和次级债务证券下的义务（“相关交易”），且该其他实体的税务目的的母国司法管辖区不是澳大利亚（或如果该母国司法管辖区已成为澳大利亚以外的司法管辖区，则与其在紧接相关交易之前的司法管辖区不同），此处提及该系列次级债务证券的“发行日期”应视为相关交易完成之日），并：

•

存在重大风险，西太平洋银行将面临与该系列次级债务证券相关的超过微量的不利税务后果；或

•

西太平洋银行确定，次级债务证券的任何应付利息不允许或可能不允许作为此类系列澳大利亚所得税的扣除；或者

•

西太平洋银行已经或将不得不支付额外的金额。

只有在西太平洋银行收到APRA事先书面批准的情况下，西太平洋银行才能在发生不利税收事件时赎回一系列次级债务证券（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，持有人不应期望APRA事先书面批准任何赎回或购买次级债务证券，如果西太平洋银行提出要求）。任何赎回次级债务证券并不意味着或表明我们将在未来行使我们可能拥有的任何权利以赎回我们发行的任何其他未偿还的监管资本工具。任何此类赎回还需获得APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予），并且：

•

西太平洋银行从APRA获得确认，考虑到西太平洋银行和集团的资本状况，APRA对西太平洋银行不必更换次级债务证券感到满意。

（次级契约第13.1及13.6节。）

因监管原因赎回

次级契约规定，如果发生了监管事件（定义见下文），西太平洋银行可以根据下述条件，并在西太平洋银行已获得澳大利亚认可地位顾问的支持性意见或APRA确认的情况下，以赎回价格赎回任何系列次级债务证券的全部但不少于全部，赎回价格等于待赎回次级债务证券的未偿本金金额，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。（从属契约第13.6节。）

“监管事件”，就任何一系列次级债务证券而言，是指：

•

由于澳大利亚联邦的任何法律或法规或审慎标准的任何修订、澄清或变更（包括将引入的任何变更公告），或解释或适用该等法律、法规或审慎标准的任何官方行政声明或行动或司法决定，而该等修订、澄清或变更是有效的，或宣布、行动或决定，于该等系列次级债务证券的发行日期或之后；或

•

在该系列次级债务证券的发行日期后收到APRA的书面确认，

西太平洋银行没有或将无权将此类系列的所有次级债务证券作为二级资本整体处理，前提是，在每一种情况下，西太平洋银行在此类系列次级债务证券的发行日期都没有预期会发生引起监管事件的事项。

只有在西太平洋银行收到APRA事先书面批准的情况下，西太平洋银行才能在发生监管事件时赎回一系列次级债务证券（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予，持有人不应期望如果西太平洋银行提出要求，APRA会对任何赎回或购买次级债务证券给予事先书面批准）。任何赎回次级债务证券并不意味着或表明我们将在未来行使我们可能拥有的任何权利以赎回我们发行的任何其他未偿还的监管资本工具。任何此类赎回还需获得APRA的事先书面批准（批准由APRA酌情决定，可能会或可能不会给予），并且：

•

在赎回前或赎回同时，西太平洋银行以与次级债务证券质量相同或更好的资本工具（就审慎准则而言）替换次级债务证券，并且在对西太平洋银行的收入能力（就审慎准则而言）可持续的条件下进行次级债务证券的替换；或

•

西太平洋银行从APRA获得确认，考虑到西太平洋银行和集团的资本状况，APRA对西太平洋银行不必更换次级债务证券感到满意。

（次级契约第13.1及13.6节。）

违约事件

次级契约规定，如果任何系列次级债务证券的违约事件应已发生并仍在继续，则受托人或相关系列任何未偿还次级债务证券的持有人的唯一补救措施应为下述补救措施。

次级契约将任何一系列次级债务证券的违约事件定义为以下任何事件或情况：

•

西太平洋银行未能在到期日或其后7天内支付（i）有关系列次级债务证券的任何未偿本金，或（ii）在到期支付日期或其后14天内支付有关系列次级债务证券的任何利息，除非在每种情况下，在澳大利亚开始清盘之前，未能支付此类款项是由于西太平洋银行未

在该等付款到期之日偿付或西太平洋银行此后将不会因支付该等款项而立即偿付；或

•

a澳大利亚的清盘。

一旦发生上述未能支付本金或利息的违约事件，受托人或相关系列任何次级债务证券的持有人的唯一补救办法应是：提起诉讼：

•

追讨该等次级债务证券当时到期应付但未支付的任何金额（以西太平洋银行能够支付并保持偿付能力为前提）；

•

取得就该等次级债务证券具体履行任何其他义务的命令；或

•

对澳大利亚西太平洋银行进行清盘。

在澳大利亚（但不是在任何其他司法管辖区）发生清盘的情况下，相关系列的次级债务证券将在受托人或其任何持有人不采取任何进一步行动的情况下，立即由西太平洋银行到期应付，除非这些证券已被转换或注销，而受托人或任何此类持有人可根据“—附加条款—地位和从属地位”，证明或索赔其持有的每笔次级债务证券的未偿本金金额（连同截至支付之日应计但未支付的所有利息）。然而，在没有先发生不可行触发事件且次级债务证券被转换或注销的情况下，不太可能发生清盘。在该事件中：

•

如果次级债务证券已转换为普通股，持有人将与现有普通股持有人享有同等地位；和

•

如果次级债务证券被注销，与次级债务证券有关的所有权利将被终止，持有人将不会获得其未偿还的本金金额或任何未偿还的利息或应计利息，或有权将次级债务证券转换为普通股。在这种情况下，持有人对次级债务证券的投资将损失其全部价值，该持有人将得不到任何赔偿。

在发生任何违约事件的情况下，除就西太平洋银行的清盘提起诉讼或（在不违反次级契约第4.2节的情况下）提供或主张任何清盘外，没有针对西太平洋银行的补救措施（包括但不限于就与加速西太平洋银行的付款义务具有相同经济效果的一笔损害赔偿提起诉讼的任何权利），受托人或任何次级债务证券的任何持有人可就以下债务证券的欠款或就西太平洋银行违反次级债务证券条款下对其具有约束力的任何义务、条件或条款而非本招股章程或适用的招股章程补充或条款清单所述的任何债务、条件或条款而获得追讨所欠款项。

次级债务证券的持有人将无权因任何违约而加速付款或行使任何其他补救措施（包括任何就损害提起诉讼的权利），但本招股章程或任何适用的招股章程补充或条款清单中具体描述的除外。在澳大利亚（但不是在任何其他司法管辖区）发生清盘的情况下，相关系列的次级债务证券将立即到期应付，除非它们已被转换或注销。这将是唯一可能加快相关系列次级债务证券本金支付的情况。

如果任何次级债务证券因违约事件而到期应付，西太平洋银行应支付等于未偿本金金额（或任何适用的招股说明书补充或条款清单中规定或根据任何适用的招股说明书补充或条款清单确定的其他金额）的金额，以及所有应计但未支付的利息（如有）。

（次级契约第8.1节。）

根据《澳大利亚银行法》，出于保护储户和维护澳大利亚金融体系稳定的目的，APRA拥有行政权力，除其他外，可发布一项

就我们的业务开展向我们和我们的某些相关实体发出指示，包括禁止就我们的债务义务（包括次级债务证券）进行付款，以及，如果我们无法履行我们的义务或暂停付款（以及在某些其他有限情况下），则任命一名“银行法法定管理人”来控制我们的业务（包括我们的某些相关实体）。

其他规定

经修订的1939年《信托契约法》（我们称之为《信托契约法》）和次级契约第9.5节规定，受托人将在任何一系列次级债务证券发生违约后的90天内，向该系列的持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知；前提是，除该系列任何次级债务证券的付款违约情况外，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列持有人的利益，则在扣留该通知方面将受到保护。就本条文而言，“违约”一词是指就该等系列的次级债务证券而言，任何属于、或在通知后或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为次级契约所定义的违约事件。

次级契约规定，任何系列的未偿次级债务证券的本金总额多数的持有人可在受限制的情况下，指示为受托人可获得的任何补救进行程序的时间、方法和地点，或行使就该系列的次级债务证券授予受托人的任何信托或权力。（次级契约第8.5条。）

次级契约规定，受托人在遵守《信托契约法》规定的情况下，在履行其根据契约承担的任何职责时，或在行使其权利或权力时，如果有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或针对此类风险或责任的充分赔偿，则无需支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。（次级契约第9.1（g）条。）

次级契约包括西太平洋银行每年向受托人提交符合次级契约下所有条件和契约的证明的契约。（从属契约第12.7节。）

修改从属义齿

次级契约包含允许西太平洋银行和受托人在未经任何次级债务证券持有人同意的情况下订立一份或多份补充契约的条款，以便：

•

证明另一个人、公司或其他实体继承西太平洋银行并由其继承人承担西太平洋银行的盟约和义务；

•

为所有或任何系列次级债务证券持有人的利益添加西太平洋银行的契约或放弃西太平洋银行的任何权利或权力或遵守SEC关于《信托契约法》下契约资格的某些要求；

•

为便利发行次级债务证券、便利以全球形式发行次级债务证券、或更改次级债务证券的条款以使其与该次级债务证券日期后发行的任何相关二级证券保持一致，在必要的范围内增加或更改次级契约或任何次级债务证券的任何条款，前提是该等变更不会对次级债务证券持有人的整体利益造成重大损害；

•

更改或消除仅影响尚未发行的次级债务证券的次级契约的任何条款，或当在执行任何此类补充契约之前创建的系列没有未偿付的证券时；

•

确立次级债务证券的形式或条款；

•

规定以或通过任何计算机化、电子或其他媒介（包括但不限于通过pdf或电子邮件）交付此类补充契约或任何系列的次级债务证券；

•

为继任受托人提供证据及订定条文及/或在必要范围内增加或更改次级契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理契约项下的信托；

•

根据《信托契约法》保持次级契约的资格；

•

更正或补充任何不一致的规定或纠正任何模糊或遗漏或更正任何错误，但前提是任何此类行为不会对任何系列次级债务证券的任何持有人的利益产生不利影响；

•

作出不会对任何次级债务证券持有人的权利产生重大不利影响的任何变更，但仅为符合有关该系列次级债务证券首次发售的发售文件、招股章程补充文件或其他类似发售文件中对该系列次级债务证券的描述而对该次级契约或一系列次级债务证券的条款作出的任何变更，应被视为不会对该系列次级债务证券持有人的权利产生重大不利影响；

•

以不对当时未偿还的任何系列次级债务证券持有人不利的方式修改其中的从属条款；或

•

进行不会对持有人利益产生不利影响且不在其他禁止范围内的任何其他变更。（从属契约第11.1节。）

此外，未经APRA事先书面同意，不允许对次级契约或次级债务证券的条款和条件进行任何修订，如果此类修订可能影响次级债务证券作为审慎准则中所述的二级资本的资格。

次级契约还包含允许西太平洋银行和受托人在获得受影响系列次级债务证券未偿本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，执行补充契约，在次级契约的任何条款中添加或更改或消除任何条款，或修改该系列次级债务证券持有人的权利。任何补充契约，未经所有受影响的次级债务证券持有人同意，除其他外，不得：

•

变更任何次级债务证券的期限，但次级债务证券的到期日不得早于该系列次级债务证券发行日的第五个周年；

•

变更该等次级债务证券的支付币种；

•

降低其未偿本金金额或赎回时应付的利率；

•

损害就该次级债务证券到期或赎回时的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低持有人必须同意任何此类补充契约的任何系列的次级债务证券的未偿本金金额的百分比；

•

根据次级契约的规定，改变西太平洋银行维持一个办事处或机构的任何义务；

•

修改关于修改次级契约或放弃过去违约或特定契约的次级契约条款，但不是增加实现修改所需的百分比或规定未经该系列次级债务证券的每个持有人同意不得放弃额外条款；

•

修改任何转换或注销条款；或

•

以对当时未偿还的次级债务证券持有人不利的方式修改其中的从属条款。（从属契约第11.2节。）

一系列次级债务证券持有人作出的任何该等同意，对该持有人及该系列次级债务证券及该系列任何次级债务证券在登记时发行的任何该等系列次级债务证券的所有未来持有人、该等证券的转让或作为交换或代替该等证券，均属结论性及具约束力，不论是否对该系列次级债务证券作出该等同意的注明。

附属契约的满足及解除

当西太平洋银行已向受托人交付注销该系列的所有次级债务证券时，次级契约一般将不再对一系列次级债务证券具有任何进一步的效力。（从属契约第7.1节。）

记录日期

西太平洋银行一般将有权设定任何日期为记录日期，以确定有权在次级契约下以该契约规定的方式给予或采取任何行动的次级债务证券持有人。如果设定了记录日期，则只能由在记录日期为次级债务证券持有人的人采取行动。此外，除非适用于一系列次级债务证券的适用的招股章程补充或条款清单中另有规定，为生效，任何行动必须在记录日期后的180天内采取。（次级契约第1.4（g）节。）

通知

次级债务证券持有人的通知将通过邮寄方式发送至适用的证券登记册中出现的持有人地址。西太平洋银行和受托人可为所有目的将次级债务证券以其名义登记的人视为其所有人。（次级契约第1.6及3.8节。）

管治法

次级契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则，但次级契约第IV、V和VI条中包含的不可生存性触发事件、注销、转换和从属条款以及次级契约和次级债务证券中与此类条款相关或定义此类条款中使用的术语的任何条款将受澳大利亚联邦新南威尔士州法律管辖并根据其解释。（次级契约第1.11条。）

次级契约还规定，在西太平洋银行或其任何财产、资产或收入可能有权或可能有权或已归属于其的范围内，基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵消或反请求，免于任何法院的管辖权，免于送达诉讼程序，免于在判决时或判决前被扣押，免于为协助执行或判决而被扣押，或免于执行判决，就其在任何次级债务证券或次级契约项下或因任何次级债务证券或次级契约产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项，在可能随时启动程序的任何司法管辖区内，为给予任何救济或执行任何判决而进行的或其他法律程序或程序，西太平洋银行将在适用法律允许的范围内，不可撤销地无条件放弃任何此类豁免，并同意不抗辩或主张任何此类豁免，并将同意此类救济和执行。（次级契约第8.12节。）

合并、合并或出售资产

次级契约规定，西太平洋银行不得与任何其他公司或其他实体合并或合并，或出售、转让或转让西太平洋银行的全部或几乎全部资产，除非：

•

西太平洋银行是这种合并或合并形成的存续实体；或者

•

此类合并形成的实体或西太平洋银行并入的实体或收购西太平洋银行资产的实体通过补充契约明确承担西太平洋银行在次级债务证券和次级契约下的所有义务；和

•

紧随该等交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

•

西太平洋银行应已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易符合次级契约，且其中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

在西太平洋银行不是存续实体的任何此类合并、合并或出售时，由此类合并形成的、或西太平洋银行被合并或向其进行此类出售的继承公司应继承并取代西太平洋银行在次级契约和次级债务证券下的地位，西太平洋银行的所有此类义务应终止。

尽管有上述规定，次级契约和次级债务证券的条款和条件不应阻止西太平洋银行与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，或允许任何人与西太平洋银行合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给西太平洋银行，如果此类合并、合并、转让或租赁是：

•

APRA（或其任命的任何《银行法》法定管理人或类似官员）根据适用于澳大利亚联邦的法律和审慎监管（包括但不限于《澳大利亚银行法》或《1999年澳大利亚金融部门（转移和重组）法》，此处使用的条款包括对其的任何修订、根据其制定的规则以及任何后续法律、修订和规则）所要求的；或者

•

由西太平洋银行董事会或APRA（或其任命的任何《银行法》法定经理人或类似官员）确定为有必要以稳健和审慎的方式管理西太平洋银行或APRA（或其任命的任何法定经理人或类似官员）以解决影响西太平洋银行的任何财务困难，在每种情况下均根据适用于澳大利亚联邦的审慎规定。

（次级契约第10.1节。）

关于受托人

西太平洋银行可能会不时维持信贷便利，并与受托人纽约梅隆银行有其他惯常银行业务关系。

过程送达的同意

根据次级契约的规定，我们已指定澳洲西太平洋银行集团纽约分行，第575 Fifth Avenue，39 Floor，New York，New York 10017-2422，注意：Country Head — Americas，作为我们在任何法律诉讼或程序中就西太平洋银行在此类契约下的义务或在纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的次级债务证券而对我们提起的法律诉讼或程序提供法律服务的授权代理人，并将不可撤销地服从这些法院对任何此类法律诉讼或程序的非专属管辖权。（次级契约第1.14条。）

附加条款

次级债务证券的现状—一般

1.1

致谢

次级契约规定，次级债务证券的每个持有人通过其购买或持有次级债务证券被视为承认：

(a)

西太平洋银行打算，次级债务证券构成二级资本，并能够在《审慎准则》所述的无法生存时吸收损失；

(b)

西太平洋银行关于次级债务证券的义务按下文第1.2节所述处于从属地位；以及

（c）

次级债务证券须按下文第2节和第3节所述进行转换或注销。损失吸收有两种方法：

（一）

转换，但须按下文第2.2节所述可能注销的情况进行；或

（二）

下文第2.2节中所述的不进行转换的注销。

除非适用的招股章程补充或条款清单另有规定，否则损失吸收的主要方法将是转换，但须按下文第2.2节所述的可能注销。

（次级契约第4.1节。）

1.2

地位和从属地位

次级契约规定：

(a)

次级债务证券持有人在次级债务证券的清盘中没有任何举证权利，但下文第1.4节所述的情况除外；

(b)

次级债务证券构成西太平洋银行的直接和无担保次级债务，将在下文第1.4节所述的清盘中获得偿付；和

（c）

就《澳大利亚银行法》而言，次级债务证券将不构成西太平洋银行在澳大利亚的受保护账户或存款负债。

（次级契约第4.2节。）

1.3

偿付能力条件

次级契约规定，在清盘前：

(a)

西太平洋银行就次级债务证券支付本金、利息或额外金额的义务应以西太平洋银行在付款或其他欠款到期时具有偿付能力为条件；和

(b)

不得就次级债务证券支付本金、利息或额外金额，除非西太平洋银行可以支付此类款项且此后仍可立即偿付。

关于西太平洋银行是否具有偿付能力的证明，由西太平洋银行的两个授权签字人签署，或者，如果西太平洋银行正在清盘，清算人，在没有欺诈或明显或证明错误的情况下，应是该证明所载信息的确凿证据。在没有此种证书的情况下，次级债务证券的持有人应有权假定（除非相反证明）西太平洋银行是，并且在如上所述的任何付款之后将是溶剂。

在次级债务证券被转换或注销之前：

（一）

因本第1.3节所述规定而未支付的任何本金将继续按利率计息；及

（二）

由于本第1.3节所述规定而未支付给次级债务证券持有人的任何利息将继续到期应付，并将随着复利而累积。

因本条第1.3节所述规定而未支付的任何款项：（x）将继续是西太平洋银行欠次级债务证券持有人的债务，直至该债务得到支付，并应于

本条第1.3条（a）及（b）款所述条文允许支付该等款项的首个日期（不论该日期是否为应付利息的日期或该等款项到期的其他日期）；及（y）不构成违约事件（见上文“—次级债务证券的说明—违约事件”）。

（次级契约第4.3节。）

1.4

清盘

次级契约规定，在清盘中：

(a)

受托人或次级债务证券的任何持有人均不得就次级债务证券的本金、利息或与该次级债务证券有关的额外金额向西太平洋银行提出任何权利或债权，但以任何该等次级债务证券已被转换或注销为限；及

(b)

受托人或任何次级债务证券持有人向西太平洋银行追讨尚未转换或注销的次级债务证券的任何本金、利息或额外金额的权利和债权应：

（一）

从属于西太平洋银行对高级债权人的义务以及对高级债权人的所有此类义务，并在受偿权上排名较后，在就该次级债务证券应付的任何款项支付任何款项之前，有权获得全额付款；

（二）

与西太平洋银行对未转换或注销（或已部分转换或注销）的其他次级债务证券持有人的义务、以及西太平洋银行对同等排名工具持有人的义务具有同等地位；和

（三）

在西太平洋银行对普通股持有人的义务和其他初级排名资本工具的义务之前排名，并在受偿权方面处于优先地位。

除非且直至高级债权人获得全额偿付，否则受托人或未被转换或注销（或已部分转换或注销）的次级债务证券的任何持有人均无权在与高级债权人的竞争中在清盘中提出索赔，以减少高级债权人本应有权获得的任何付款，而对于该索赔，高级债权人本应有权获得任何付款。

在清盘中，受托人和任何未被转换或注销（或已部分转换或注销）的次级债务证券持有人将仅有权证明就次级债务证券应付的任何款项为须由优先债权人预先全额支付的负债。次级债务证券持有人在法律允许的最大范围内，就任何次级债务证券放弃在清盘中作为债权人排名以任何其他方式付款的任何举证权利。受托人和次级债务证券的任何持有人在清盘中将没有对西太平洋银行的进一步或其他债权，除了对上述未偿本金和利息以及任何额外金额的债权，就受托人而言，其根据次级契约第9.8节的债权。

然而，在没有先发生不可生存性触发事件和次级债务证券被转换或注销的情况下，不太可能发生清盘。在该事件中：

•

如果次级债务证券已转换为普通股，持有人将与现有普通股持有人享有同等地位；和

•

（次级契约第4.4节。）

1.5

没有净额结算或抵销

次级契约规定，次级债务证券不受净额结算的约束，并且不受限制，西太平洋银行、受托人或次级债务证券的任何持有人均无权将持有人所持有的次级债务证券的任何到期金额与西太平洋银行欠该持有人或该持有人欠西太平洋银行（如适用）的任何性质的任何金额相抵销。

（次级契约第4.5节。）

1.6

追回

次级契约规定，次级债务证券的每一持有人通过其购买或持有次级债务证券而被视为已不可撤销地承认并同意，其或受托人将向清算人支付或交付该持有人或受托人从西太平洋银行或因其账户（包括通过信贷、抵销或其他方式）或从任何清算人（或任何临时或其他清算人、接管人，西太平洋银行的管理人或法定管理人）违反上述第1.2节或“—违约事件”中描述的规定。

（从属契约第4.6节。）

1.7

其他规定

次级契约规定，次级债务证券的每个持有人通过其购买或持有次级债务证券被视为已不可撤销地承认并同意：

(a)

就《澳大利亚公司法》第563C条而言，上述第1.2和1.4节中所述的规定构成债务从属关系；

(b)

在不限制其作为次级债务证券持有人以外的其他方式存在的权利的情况下，其不得在任何法域以无担保债权人的身份在清盘中行使其投票权或其他权利，直至所有高级债权人获得全额或其他方式付款以击败、否定或以任何方式质疑上述第1.2和1.4节中所述的从属条款的可执行性；和

（c）

上文第1.2节和1.4节中所述条款所实施的债务排序顺序不受西太平洋银行或高级债权人的任何作为或不作为的影响，否则可能在法律上或在权益上对其产生影响。

对上文第1.2及1.4节所述有关任何未偿还次级债务证券的条文作出任何修订，无须取得任何高级债权人的同意。

（次级契约第4.7节。）

不能生存、转换和注销

2.1

不可生存性触发事件

次级契约规定：

(a)

如果发生不可生存性触发事件，西太平洋银行必须：

（一）

受以下第2.3节所述限制，转换；或

（二）

如任何系列的次级债务证券适用的招股章程补充或条款清单指明，损失吸收的主要方法将按下文第2.3节所述的核销而不转换，核销，

所有次级债务证券，或者，如果适用“不可生存性触发事件”定义的（a）段，在符合下文第2.1（b）节所述规定的情况下，所有或部分次级

债务证券（或每个次级债务证券的未偿本金金额的百分比），使得所有已转换或注销的次级债务证券的未偿本金总额，连同下文第2.1（b）节所述的所有其他相关证券的已转换、注销或减记的未偿本金总额，等于相关证券的未偿本金总额，这是满足APRA认为西太平洋银行将不再具有生存能力所必需的）。

(b)

在确定必须按照本第2.1节所述转换或注销的次级债务证券或每个次级债务证券的未偿本金金额的百分比时，西太平洋银行将：

（一）

首先，在次级债务证券转换或注销前，转换、注销或减记所有未偿还的相关一级证券的未偿本金金额；和

（二）

第二，如果这些相关一级证券的转换、注销或减记不足以使APRA确信西太平洋银行不会变得不可行，则按比例或以西太平洋银行认为公平合理的其他方式转换或注销（在次级债务证券的情况下）和转换、注销或减记（在任何其他相关二级证券的情况下），每份次级债务证券的未偿本金金额和所有其他相关二级证券的未偿本金金额（受西太平洋银行可能确定的调整，以考虑到对可销售包裹的影响和将普通股四舍五入为整数的需要、任何已发行的相关二级证券的授权面额，以及立即进行转换、注销或减记的需要），并且就本条而言，如果相关二级证券的未偿本金金额的指定货币不是澳元，西太平洋银行可为确定将被转换、注销或减记的未偿本金金额，将未偿本金金额按根据该相关二级证券条款确定的汇率转换为澳元，或者，如果该等条款中的转换条款未具体规定汇率，则按西太平洋银行善意认为合理的汇率，

但该确定不会妨碍有关次级债务证券的即时转换或注销或各次级债务证券（视情况而定）的未偿本金金额的百分比。

（c）

如果发生不可生存性触发事件：

（一）

上文第2.1节（a）和（b）中所述确定的次级债务证券或每个次级债务证券的未偿本金金额的百分比，应在下文第2.2节和第3节中所述的不可生存性触发事件发生时立即转换或注销。转换或注销将是不可撤销的；

（二）

西太平洋银行须在切实可行的范围内尽快向受托人和受影响次级债务证券持有人发出上述标题为“—通知”的通知，并向ASX发出通知，告知已发生不可行的触发事件，且已在不可行的触发事件日期发生转换或注销；

（三）

通知必须指明（a）发生转换或注销的日期，我们称之为不可行触发事件日期，以及已转换的次级债务证券，或已转换的每个次级债务证券的未偿本金金额的百分比，或（如适用下文第2.3节所述的规定）注销的次级债务证券，以及（b）第2.1（b）节所述的相关证券的转换、注销或注销的详细信息；和

（四）

在转换的情况下，通知必须具体说明转换过程的细节，包括考虑到的与对可销售的影响有关的任何细节

包裹和整数普通股，以及对任何未偿还次级债务证券的影响。

西太平洋银行未能采取上文第2.1（c）（二）至（四）节所述的任何步骤，将不会阻止、无效、延迟或以其他方式阻碍转换或注销。

如果相关证券的未偿本金金额和/或次级债务证券的未偿本金金额的指定货币不相同，西太平洋银行可将其视为按照西太平洋银行善意认为合理的汇率转换为西太平洋银行选择的单一货币。

在认为有必要向公共部门注资的特殊情况下，APRA将不会批准部分转换或部分注销。

（次级契约第5.1节。）

2.2

发生不可生存性触发事件时自动转换或注销

次级契约规定，如果已发生不可生存性触发事件，且所有或部分次级债务证券（或每个次级债务证券的未偿本金金额的一定百分比）需要按照上述第2.1节中所述的规定进行转换或注销，则：

(a)

此类次级债务证券的转换或注销或每个次级债务证券的未偿本金金额的百分比将根据上文第2.1节和（如适用）下文第2.3节中所述的规定在紧接不可生存性触发事件日期发生；

(b)

在转换的情况下，并在遵守下文第3.10节所述规定的情况下，已根据第2.1节所述规定全部或部分转换的次级债务证券的每一持有人将有权（i）就该次级债务证券而言的普通股转换数量（定义见下文）或该持有人所持有的每一次级债务证券的未偿本金金额的百分比根据下文第3.1节所述规定确定，（ii）除非次级债务证券应已全部转换或注销，否则将转换为次级债务证券，其未偿本金金额等于该持有人所持有的每份次级债务证券的未偿本金金额的剩余百分比的总和，而西太平洋银行将承认该持有人已就该部分已转换次级债务证券发行普通股的转换数量用于所有目的，在每种情况下，西太平洋银行、持有人或任何其他人无需采取任何进一步行动或步骤（而西太平洋银行将，此后尽快并毫不拖延地采取任何适当的程序步骤以实现此类转换，包括更新普通股名册）；和

（c）

次级债务证券持有人对该等次级债务证券或如此转换或注销的每份次级债务证券的未偿本金金额的百分比（包括支付利息或应计但未支付的利息、任何额外金额和偿还未偿本金金额）没有进一步的权利或主张，但该持有人的权利（如有）除外，向未被要求转换或注销的次级债务证券或代表未被要求转换或注销的该等次级债务证券的未偿本金金额的次级债务证券，在转换的情况下，在符合第3.10节所述规定的情况下，向根据第3节所述规定可发行的普通股的转换数量。

（次级契约第5.2节。）

2.3

没有进一步的权利

次级契约规定，如果：

(a)

出于任何原因，根据上述第2.1节所述规定需要转换的次级债务证券（或每份次级债务证券的未偿本金金额的一定百分比）的转换不会在不可生存性触发事件日期后的五个ASX工作日内发生；或者

(b)

任何系列的次级债务证券适用的招股说明书补充或条款清单规定，损失吸收的主要方法将是按照本第2.3节所述的规定核销而不转换，

然后：

（c）

次级债务证券持有人就该等次级债务证券的相关权利和债权或该等次级债务证券的未偿本金金额的百分比将被转换或注销（包括支付利息或应计但未支付的利息、任何额外金额和偿还未偿本金金额，以及在转换的情况下，将与就该等次级债务证券发行的普通股的转换数量或每个次级债务证券的未偿本金金额的百分比），立即不可撤销地注销和终止，自不可行触发事件日期（“注销”）起生效；以及

（d）

该等次级债务证券的未偿本金金额应在不可行触发事件日减去根据第2.1（a）和（b）节所述规定确定的待转换或注销的次级债务证券的未偿本金金额，并相应减少任何应计但未支付的利息和任何额外金额。

（次级契约第5.3节。）

2.4

同意接收普通股及其他确认

次级契约规定，在根据上文第2.3节所述条款要求的任何注销的情况下，次级债务证券的每个持有人通过其购买或持有次级债务证券将被视为已不可撤销地同意：

(a)

根据下文第2节和第3节所述条款进行转换后，同意成为普通股股东，并同意受西太平洋银行章程的约束；

(b)

除非适用下文第3.10（b）节中所述的规定，否则它（或代表它的持有人的代理人）有义务在转换时接受普通股，尽管有任何其他情况可能会影响次级债务证券的转换，包括：

（一）

西太平洋银行自发行次级债务证券后财务状况的任何变动；

（二）

对市场或普通股或资本市场的潜在市场的任何干扰；或

（三）

西太平洋银行违反与次级债务证券有关的任何义务；

（c）

（一）

转换不受下文第2节和第3节明确描述的条件以外的任何条件的限制；

（二）

转换必须在不可生存性触发事件日立即发生且转换可能导致次级债务证券的交易或交易中断或失败；

（三）

其将不会就任何转换（不论是作为次级债务证券的持有人或作为普通股的潜在持有人）拥有任何投票权；及

（四）

尽管有下文第3.9节所述的规定，转换时发行的普通股在转换时或根本不得报价；

（d）

如适用上文第2.3节所述的规定，则不会有任何其他条件或事件影响该等规定的运作，而其亦不会就该等规定下的任何注销拥有任何投票权；及

（e）

由于西太平洋银行未能按照下文第3节所述的规定发行普通股，除根据上文第2.3节所述的规定寻求具体履行西太平洋银行发行普通股的义务外，它没有任何补救措施。

（从属契约第5.4节。）

2.5

发行继承公司的普通股

次级契约规定，如果西太平洋银行不再是集团的最终母公司，而继任公司是经批准的继任者，则本文在“—附加条款"可根据下文第3.14节所述条款进行修订。

（次级契约第5.5节。）

2.6

持有人可选择不转换

次级债务证券持有人在任何时候均无权要求转换其次级债务证券。

（从属契约第5.6节。）

2.7

提前转换义务的优先权

因不可生存性触发事件而需要的转换或注销应在该日期以本文或适用的招股章程补充或条款清单中所述的方式发生，尽管本文或适用的招股章程补充或条款清单中描述了任何赎回，并且在不可生存性触发事件发生时任何未完成的赎回通知将被自动撤销且无效。

（从属契约第5.7条。）

2.8

转换前无权利

在转换前，次级债务证券不授予次级债务证券持有人以下权利：

(a)

在西太平洋银行的任何股东大会（西太平洋银行章程下称为“成员”）上投票或收到通知；

(b)

认购新证券或参与西太平洋银行证券的任何红股发行；或

（c）

以其他方式参与西太平洋银行的利润或财产，

除非在此或适用的招股章程补充或条款清单中另有披露。

（从属契约第5.8节。）

2.9

受托人在转换或注销时的权利

(a)

通过其收购次级债务证券，次级债务证券的每一持有人在法律许可的范围内，放弃对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取、放弃采取或未采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不承担任何责任，在任何情况下均按照

与受托人重大过失或者故意不当行为以外的次级债务证券的转换或者注销。

(b)

次级债务证券持有人在二级市场取得该次级债务证券的，应被视为承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其程度与在次级债务证券首次发行时取得该次级债务证券的次级债务证券持有人相同，包括但不限于关于承认和同意受次级债务证券条款的约束和同意，包括关于次级债务证券的转换和注销。

（c）

西太平洋银行在次级契约下对受托人的赔偿和偿付义务应在次级债务证券的转换和注销后仍然有效。

（d）

除非APRA另有规定，未经受托人书面同意，不得修改、变更或修改受托人与次级债务证券的转换和注销有关的权利、豁免、赔偿和保护，且任何此类修改、变更或修改将在对次级契约的修改或补充中作出。

（e）

通过收购次级债务证券，各次级债务证券持有人承认并同意，在次级债务证券转换或注销时，（i）受托人无须根据次级债务证券或次级契约的条款接受该次级债务证券持有人的任何进一步指示，除非该次级债务证券的该持有人提供担保或赔偿令其满意，（ii）不得指示受托人采取任何行动，包括但不限于，任何对次级债务证券的转换或注销提出质疑或要求召集会议或根据次级契约采取与次级债务证券的转换或注销有关的任何其他行动，除非次级债务证券的该持有人提供了令其满意的担保或赔偿，以及（iii）次级契约或次级债务证券均不得就次级债务证券的转换或注销对受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如果在次级债务证券转换或注销后，任何次级债务证券仍未清偿，则受托人在次级契约下的责任应继续适用于尚未如此转换或注销的剩余未清偿次级债务证券。

（从属契约第5.9条。）

转换的程序

3.1

转换

在不可生存性触发事件日，在符合上文第2.3节和下文第3.10节所述规定的情况下，将适用以下规定。

(a)

西太平洋银行将向次级债务证券的每个持有人配发和发行每个次级债务证券的普通股转换数量。转换数为，始终以转换数不大于最大转换数为前提，按以下公式计算：

	转换编号每个从属债务安全			=			次级债务证券的未偿本金金额（按照（b）段折算成澳元）未偿本金的定义，其中计算日为不可生存性触发事件日）
							P × VWAP

哪里：

未偿本金金额具有下文第4节赋予它的含义，根据下文第3.13节进行了调整。

P指适用的招股章程补充文件或条款清单中规定的编号。

VWAP表示VWAP期间的VWAP。

最大转换数指根据以下公式计算的数字：

	最大转换数为每个从属债务安全			=			次级债务证券的未偿本金金额（换算成澳元按照未偿本金定义（b）段其中计算日期应为ASX营业日前至系列次级债务证券发行日）
							0.20 ×发行日期VWAP

哪里：

未偿本金金额具有下文第4节赋予它的含义，根据下文第3.13节进行了调整。

如果任何次级债务证券在发生不可生存性触发事件后被转换，则很可能将适用最高转换数量并限制将发行的普通股数量。在这种情况下，收到的普通股价值很可能大大低于那些次级债务证券的未偿本金金额。到兑换时，澳元兑美元可能贬值。在这种情况下，最大转换数更有可能适用。

(b)

在符合下文第3.10节所述规定的情况下，每名次级债务证券持有人就每项次级债务证券享有的权利（包括支付利息和应计但未支付的利息（如有），关于根据第2.1（a）和（b）节确定的正在转换的此类未偿本金金额）将立即不可撤销地注销和终止，金额等于根据上文第2.1节确定的将转换的此类次级债务证券的未偿本金金额，而西太平洋银行将运用将如此转换的每份此类次级债务证券的未偿本金金额以认购根据第3.1（a）节将配发和发行的普通股。次级债务证券的每名持有人将被视为已不可撤销地指示根据本第3.1节所述条款应付的任何金额将按本第3.1节所述的规定适用，不得延迟（尽管本招股章程所述的任何其他条款和条件规定付款将被延迟），持有人没有任何权利以任何其他方式获得付款。

（c）

除非文意另有所指，否则根据第3.1（a）节进行的任何计算均应四舍五入到小数点后四位，但前提是，如果就次级债务证券持有人合计持有的次级债务证券而向该持有人配发和发行的普通股总数包括普通股的一小部分，则该一小部分普通股将不会在转换时发行或交付。

（从属契约第6.1节。）

3.2

对VWAP的一般调整

为根据上文第3.1节所述规定计算VWAP：

(a)

凡在相关VWAP期间的部分或全部ASX营业日，普通股已在ASX上以股息及任何其他分配或权利的形式报价，而次级债务证券将在该日期后转换为普通股，且这些普通股将不再包含该股息或该其他分配或权利，则这些普通股已在其报价的ASX营业日的VWAP及

股息或暨任何其他分配或权利将减少一个金额，我们称之为CUM值，等于：

（一）

在股息或其他分配的情况下，该股息或其他分配的金额，包括（如果该股息或分配是免税的）根据税法属于澳大利亚居民的自然人的股息或分配接受者将被列入应评税收入的金额；

（二）

对于任何在任何这些ASX营业日在ASX交易的不属于股息或其他分配且根据第3.2（a）（i）节所述规定进行调整的任何权利，则在这些权利进行交易的ASX营业日的VWAP期间在ASX上出售的所有此类权利的成交量加权平均价格（不包括根据该术语的定义在确定VWAP时将被排除的那类交易）；或者

（三）

对于未根据第3.2（a）（i）或（ii）节所述规定进行调整的其他应享权利，西太平洋银行合理确定的应享权利价值；和

(b)

如果在VWAP期间的部分或全部ASX营业日，普通股已被报价为除息或任何其他分配或权利，而次级债务证券将被转换为普通股，从而有权获得相关的股息、分配或权利，则在这些普通股已被报价除息或任何其他分配或权利的ASX营业日的VWAP将增加加总值。

（次级契约第6.2节。）

3.3

调整VWAP用于首都重建

(a)

凡在相关VWAP期间，由于普通股被重组、合并、分割或重新分类（以不涉及任何现金支付或向普通股持有人或由普通股持有人给予其他形式对价的方式），已发行普通股的数量发生变化，我们将其称为重新分类，变为较少或较多的数量，在重分类后基础上进行普通股交易日期之前的VWAP期间每一天的每日VWAP将通过将该每日VWAP乘以以下公式进行调整：

AA
BB

哪里：

A指紧接重新分类前的普通股总数；和

B指紧接重新分类后的普通股总数。

(b)

西太平洋银行根据第3.3（a）节所述规定所作的任何调整将是有效的，并对次级债务证券持有人具有约束力。

（从属契约第6.3节。）

3.4

对发行日期VWAP的调整一般

为确定上文第3.1节中所述的发行日期VWAP，将在确定发行日期VWAP的期间内按上文第3.2和3.3节中所述进行调整。系列次级债务证券发行日起，调整发行日VWAP：

(a)

可由西太平洋银行根据下文第3.5、3.6和3.7节中所述的规定作出；和

(b)

如果这样做，将是有效的，并对持有人具有约束力。

（从属契约第6.4节。）

3.5

红利发行对发行日期VWAP的调整

次级契约规定：

(a)

在符合第3.5（b）及3.5（c）条所述的规定下，如在系列西太平洋银行的次级债务证券的发行日期后的任何时间，一般（以不涉及任何现金支付或向普通股持有人或由普通股持有人给予其他形式的对价的方式）按比例发行普通股红股，则发行日期VWAP将立即按照以下公式进行调整：

V = Vo × RD/（RD + RN）

哪里：

V指在适用本公式后立即适用的发行日期VWAP；

VO指紧接本公式应用前适用的发行日期VWAP；

RD指紧接根据红股发行配发新普通股前已发行的普通股数目；及

注册护士指根据红股发行的普通股数量。

(b)

第3.5节（a）中所述的调整不适用于作为红股计划、员工或高管股份计划、高管期权计划、股份补足计划、股份购买计划或股息再投资计划的一部分而发行的普通股。

（c）

就本第3.5节而言，尽管西太平洋银行不向注册地址在澳大利亚境外的部分或全部普通股持有人提出要约，但发行将被视为红利发行，前提是西太平洋银行这样做不违反《ASX上市规则》。

（d）

对于上述第3.5（a）节未涵盖的任何普通股要约，包括供股或其他基本上按比例发行，将不会根据本第3.5节对发行日期VWAP进行调整。

（e）

除上文第3.5（a）节所涵盖的情况外，不对发行普通股进行任何调整，这一事实不应以任何方式限制西太平洋银行在任何时候按其认为合适的条款发行普通股，也不需要次级债务证券持有人的任何同意或同意。

（f）

西太平洋银行根据上述第3.5（a）节作出的任何调整将是有效的，并对次级债务证券持有人具有约束力。

（从属契约第6.5节。）

3.6

对发行日期VWAP进行调整，用于首都重建

(a)

次级契约规定，如果在一系列次级债务证券的发行日期之后的任何时间，由于重新分类（以不涉及任何现金支付或向普通股持有人或由普通股持有人给予其他形式对价的方式）而导致已发行普通股的数量发生变化，则发行日期VWAP将通过乘以紧接任何此类重新分类日期之前的ASX营业日适用的发行日期VWAP的以下公式进行调整：

AA
BB

哪里：

A指紧接重新分类前已发行普通股的总数；和

B指重新分类后立即发行的普通股总数。

(b)

西太平洋银行根据上述第3.6（a）节作出的任何调整将是有效的，并对次级债务证券持有人具有约束力。

（c）

次级债务证券的每个持有人承认，西太平洋银行可以合并、分割或重新分类普通股，以便在任何时候拥有更少或更多数量的普通股，而无需任何此类行动需要任何次级债务证券持有人的同意或同意。

（从属契约第6.6节。）

3.7

在某些情况下不调整发行日期VWAP

尽管有上文第3.5节中所述的规定，如果任何此类调整（以澳元和美分表示并四舍五入到最接近的整分，其中0.005澳元向上四舍五入）将低于当时有效的发行日期VWAP的百分之一，则不会对发行日期VWAP进行调整。

（从属契约第6.7节。）

3.8

发行日期VWAP调整的公告

西太平洋银行将在西太平洋银行确定调整的10个ASX营业日内，按上述“—通知”标题向ASX以及次级债务证券的受托人和持有人（如上文所述）通知对发行日期VWAP所做的任何调整，调整将是最终的且具有约束力。

（从属契约第6.8节。）

3.9

普通股的地位和上市

(a)

已发行或产生于转换的普通股将与所有其他缴足股款的普通股享有同等地位，并将拥有与所有其他缴足股款的普通股相同的权利，前提是已发行或产生于转换的普通股所附带的权利不会在不可生存性触发事件日期（或APRA要求的其他时间）下午5点（悉尼时间）之前生效。次级债务证券持有人同意不交易转换时发行的普通股（除非澳大利亚公司法、其他适用法律、ASX上市规则或任何主管上市机构的任何上市规则、证券获准上市、交易和/或报价系统所依据的股票或证券交易所和/或报价系统允许），直到西太平洋银行采取澳大利亚公司法、其他适用法律、ASX上市规则或任何主管上市机构的任何上市规则要求的步骤，证券获准上市、交易和/或报价（如适用）的股票或证券交易所和/或报价系统，使普通股可自由交易，而无需进一步披露或采取其他行动，并同意允许西太平洋银行在此之前对普通股实施持有锁定或拒绝登记转让。

(b)

西太平洋银行将尽一切合理努力将因次级债务证券转换而发行的普通股在ASX上市，并采取所有必要行动，使如此发行的普通股成为可自由交易的股票，而无需进一步披露或采取上文第3.9（a）节所述的其他行动。

（从属契约第6.9条。）

3.10

转换；收到普通股；次级债务证券持有人不希望收到普通股的；持有人的代

(a)

如果根据第2.1节所述条款要求转换一系列的部分或全部次级债务证券（或次级债务证券的未偿本金金额的一定百分比），则次级债务证券的持有人或其受转换约束的部分希望获得普通股的持有人必须不迟于不可行触发事件日期（或在下文第3.10（b）（vii）节适用的情况下，在此类转换后发行普通股之日起30天内），已向西太平洋银行或（如随后获委任）持有人的代名人（定义见下文）提供一份通知，载列：

（一）

其名称及地址（或其指示以其名义发行普通股的任何人的名称及地址），以供就转换时将发行的任何普通股进入任何所有权登记册及收到任何证书或持有声明；

（二）

该等次级债务证券持有人在澳大利亚清算所电子子登记系统中、由ASX或其关联公司或继任者（“CHESS”）操作的证券账户明细，或普通股可能入账的其他账户；和

（三）

西太平洋银行为使其能够向次级债务证券持有人发行转换后将发行的任何普通股而合理要求的其他信息。

西太平洋银行没有义务向任何此类次级债务证券持有人寻求或获得本节3.10（a）中所述要求提交的任何信息。

(b)

如果次级债务证券或其一部分被要求转换并且：

（一）

次级债务证券持有人已通知西太平洋银行，其不希望因转换（无论是全部或在通知中指定的范围内）而收到普通股，该通知可在发行日期或之后的任何时间发出，且不少于不可生存性触发事件日期前15个工作日；

（二）

次级债务证券由外国持有人或不合格持有人持有；

（三）

该次级债务证券的持有人为清算系统持有人；

（四）

出于任何原因（无论是否由于次级债务证券持有人的过错），西太平洋银行在不可行触发事件日期之前没有收到上述第3.10（a）节要求的信息，而缺乏此类信息将阻止西太平洋银行在不可行触发事件日期向次级债务证券持有人发行普通股；或者

（五）

需要就转换时发行的普通股进行FATCA预扣，

然后，在不可生存性触发事件日期：

（六）

凡上述第3.10（b）（i）或3.10（b）（ii）条适用，西太平洋银行应仅在（如果有的话）以下情况下向次级债务证券持有人发行普通股：

(A)

如上文第3.10（b）（i）节适用，则次级债务证券持有人随后已通知西太平洋银行，其希望接收这些证券（但西太平洋银行没有义务遵守在不可行触发事件日期之后收到的任何通知）；和

(b)

在上述第3.10（b）（ii）条适用的情况下，西太平洋银行信纳，澳大利亚联邦和外国持有人居住国的法律均允许向外国持有人无条件发行普通股，或该持有人原本将成为不合格持有人的国家的法律将得到遵守

就向不合资格持有人发行普通股（但就此而言，在任何一种情况下，西太平洋银行均无义务查询，任何决定均由其全权酌情决定），

且在西太平洋银行无需直接向次级债务证券持有人发行普通股的情况下，西太平洋银行将根据下文第3.10（b）（vii）节向持有人的代理人发行普通股的余额；

（七）

否则，在符合适用法律的情况下，西太平洋银行将向一名合格的代名人（可能不是西太平洋银行或其任何相关实体）（“持有人的代名人”）发行有关次级债务证券持有人的普通股余额，并将持有人的代名人的名称和联系方式以及代表其向持有人的代名人发行的普通股数量及时通知该次级债务证券持有人，并在符合适用法律的情况下，并：

(A)

根据下文第3.10（b）（vii）（b）节的规定，持有人的代名人将在合理可能的情况下尽快且不迟于普通股发行后35天内出售该等普通股，并向次级债务证券持有人支付扣除任何适用的经纪费、印花税和其他税款（包括但不限于FATCA预扣税）和费用后所得款项净额的现金金额，在每种情况下均与发行或出售该等普通股有关，且各持有人的代名人应使用该等出售所得款项支付任何该等费用、关税，与此种发行或出售有关的税费。每个持有人的代理人应根据FATCA处理FATCA预扣标的的普通股及其处置的任何收益；和

(b)

凡适用上文第3.10（b）（iii）或3.10（b）（iv）条，持有人的代名人将持有该等普通股，并将向该次级债务证券的该持有人转让普通股（或，如适用上文第3.10（b）（iii）条，结算系统持有人为其持有次级债务证券的人）在向持有人的代理人提供该次级债务证券持有人要求提供的信息后立即（如如提述西太平洋银行是提述持有人的代名人，而提及发行普通股是提述普通股的转让），但仅限于在该次级债务证券转换时向持有人的代名人发行普通股之日起30天内向持有人的代名人提供该等信息，且该次级债务证券持有人未能向持有人的代名人提供该次级债务证券持有人要求提供的信息的情况下，持有人的代名人将根据上述第3.10（b）（vii）（a）条出售普通股并向该人支付收益；

（八）

本条第3.10（b）条的任何规定均不影响次级债务证券持有人的次级债务证券的转换，而该持有人并非本条第3.10（b）（i）至3.10（b）（v）条（包括）所述的任何上述第3.10（b）至3.10（v）条所适用的人；及

（九）

就本条第3.10（b）款而言，西太平洋银行和持有人的代理人都不会就出售普通股的价格对次级债务证券持有人承担任何义务或义务，也不会对次级债务证券持有人因出售普通股而遭受的任何损失承担任何责任。

（c）

除第2.3条另有规定外，如就第3.10（b）（vii）条适用的次级债务证券的转换而言，西太平洋银行未能在不可行触发事件日向任何持有人的代理人发行次级债务证券的普通股转换数量或该次级债务证券相关未偿本金的百分比，次级债务证券持有人对该次级债务证券或其须予转换的相关部分没有进一步的权利或主张，但该持有人有权根据上文第3.10（b）节获得在转换时向持有人的代理人发行的普通股并获得普通股或其出售所得收益，且该持有人因西太平洋银行未能发行

除上文第2.4（e）节规定外的普通股。为免生疑问，如果就第3.10（b）（vii）节适用的次级债务证券的转换而言，根据第2.3节发生了注销，则次级债务证券的持有人对该次级债务证券或其受转换的相关部分没有进一步的权利或主张（包括该持有人没有权利获得普通股，也没有任何权利按照第2.4（e）节的规定寻求具体履行西太平洋银行发行普通股的义务）。

（第6.10节次级契约。）

3.11

未支付金额的转换或注销

即使由于西太平洋银行无法满足上文第1.3节中所述的偿付能力条件而未向次级债务证券持有人支付一笔金额，也可能发生转换或注销。

（第6.11节次级契约。）

3.12

清盘开始后的转换或注销

如法院就清盘作出命令或通过有效决议，并发生不具生存力触发事件，则应根据上文第2.1节和第2.2节所述的规定（在符合上文第2.3节所述规定的情况下）发生转换或注销。

（第6.12节次级契约。）

3.13

未偿本金百分比的转换或注销

如果按照上文第2.1节中所述的规定，在发生不可生存性触发事件时需要转换或注销每一次级债务证券的未偿本金金额的一定百分比，则第3节中所述的规定将适用于转换或注销，就好像对每一次级债务证券的未偿本金金额的提及是对每一次级债务证券将被转换或注销的未偿本金金额的相关百分比的提及一样。

（第6.13节次级契约。）

3.14

修订有关转换为认可继任人的条款及条件

次级契约规定：

(a)

如果：

（一）

建议由获批准的继任者取代西太平洋银行作为集团的最终母公司，我们将其称为替代；及

（二）

经批准的继任者同意通过对次级契约的补充契约明确承担西太平洋银行为次级债务证券持有人的利益就次级债务证券承担的义务，其同意（其中包括）：

(A)

在所有情况下，如果西太平洋银行本应在转换时有义务交付普通股，则在根据本招股说明书中描述的相同条款和条件的情况下，交付经批准的继任者资本中的缴足股款的普通股，我们将其称为批准的继任者股份，并根据本第3.14节中所述的规定进行了修订；和

(b)

尽一切合理努力及提供一切合理所需的文件、资料及承诺，以促使根据本条款所述的条款及条件发行的认可承继股份报价

在转换时其他获批准的继任股份报价的证券交易所的招股章程，

经APRA事先书面批准，但未经次级债务证券持有人授权、同意或批准，西太平洋银行可按上述标题“—通知”向次级债务证券持有人发出通知，我们将其称为已获批准的替换通知（如果发出通知，则必须在替换发生前在切实可行的范围内尽快发出，无论如何不迟于替换发生前10个ASX工作日）。

(b)

经批准的置换通知必须指明将根据本节3.14所述规定对次级债务证券的条款和条件作出的修订，即西太平洋银行合理认为必要、适宜或适当的修订，以实现将经批准的继任者替换为次级债务证券的债务人和转换时的普通股发行人（包括必要的修订，为遵守《澳大利亚公司法》第2L章的规定（如果经批准的继承人不是《澳大利亚银行法》下的授权存款接受机构）或就经批准的继承人在澳大利亚境外注册成立的税收而言是必要的、权宜的或方便的。

（c）

经批准的更换通知一经发出，即不可撤销。

（d）

如果西太平洋银行根据第3.14（a）节所述规定向次级债务证券持有人发出经批准的置换通知，则自经批准的置换通知规定的日期起生效：

（一）

获批准的继任人将承担西太平洋银行就次级债务证券的所有义务、继承、取代并可行使西太平洋银行的所有权利和权力，其效力与获批准的继任人曾是次级债务证券的原始发行人相同；

（二）

西太平洋银行（或任何先前已承担西太平洋银行义务的公司）将免除其就次级债务证券承担的责任；和

（三）

本文中对西太平洋银行的提及将被视为对经批准的继任者的提及，而本文中对普通股的提及将被视为对经批准的继任者股份的提及。

（e）

如果西太平洋银行根据第3.14（a）节中所述的规定发出经批准的替换通知，则通过其购买和持有次级债务证券的每个次级债务证券持有人将被视为不可撤销地同意成为在转换时发行的经批准的继任股份的经批准的继任成员，并同意受经批准的继任的章程或其他组织文件的约束。

（f）

西太平洋银行将不得发布经批准的更换通知，除非：

（一）

APRA信纳，西太平洋银行根据审慎标准的“一级基础”和“二级基础”的资本状况不会因置换而受到不利影响；或者

（二）

经批准的继任者或不是西太平洋银行相关实体的其他实体（不包括作为西太平洋银行直接或间接母实体的实体）并经APRA批准的实体认购APRA可接受的可能必要金额的普通股或其他资本工具，或采取APRA可接受的其他步骤，以确保西太平洋银行根据审慎标准的“第1级基础”和“第2级基础”的资本状况不会因置换而受到不利影响，包括，如果APRA或审慎标准要求，承担与西太平洋银行有关的任何注资以取代次级债务证券。

根据第3.14（f）（二）节所述规定进行的任何注资必须：

(A)

无条件；

(b)

与经批准的继任者的更替同时发生；和

（c）

除非APRA另有书面批准，否则其资本质量与次级债务证券相同或更好，且至少与次级债务证券的金额相同。

本节3.14中所述的上述规定不会阻止西太平洋银行提出或限制可能向次级债务证券持有人或西太平洋银行成员提出的任何安排方案或其他类似提议。

（从属契约第6.14条。）

3.15

授权书

次级契约规定，通过持有次级债务证券，每个此类持有人被视为不可撤销地分别指定西太平洋银行、其董事或授权签字人以及西太平洋银行的任何清算人或管理人（每个人都是律师）为该持有人的律师，并有权以该持有人的名义和代表该持有人签署所有文件和转让，并做律师认为必要或可取的任何其他事情，以使之生效，或让该持有人遵守或履行该持有人根据第2及3条所述条文所承担的义务。发出该授权书是为了有价值的考虑，并确保该持有人履行第2和3节所述条款规定的该持有人义务，并且是不可撤销的。

（第6.15节次级契约。）

3.16

取消

次级契约规定，所有如此转换的次级债务证券将立即被注销，不得重新发行或转售。

（第6.16节次级契约。）

3.17

计算

为免生疑问，与次级债务证券的转换或注销及其任何调整有关的任何和所有计算均应由西太平洋银行或代表西太平洋银行进行，持有人应将与该等计算有关的任何问题或疑虑转给西太平洋银行或进行该等计算或调整的其他人。除非另有约定，在任何情况下均不得要求受托人进行该等计算。

（次级契约第6.17条。）

定义

在这一节“—附加规定”中，以下表述具有以下含义：

“额外一级资本”具有审慎准则中规定的含义；

“行政行动”指任何司法决定、官方声明或行动、已公布或非公开的裁决、解释性决定、监管程序或政策、监管程序或政策的适用以及任何通知或公告（包括任何有意采纳或作出任何该等事项的通知或公告）；

“不利税务事件”具有“—赎回次级证券—因纳税原因赎回”中规定的含义；

“核准更换通知书”具有第3.14（a）节规定的含义；

“经批准的继任者”指取代或建议取代西太平洋银行成为集团最终母公司，并满足以下要求的公司：

(a)

拟议的继任公司遵守所有适用的法律要求并获得任何必要的监管批准（包括，在要求的范围内，APRA的事先书面批准）；

(b)

拟议的继承公司同意采取任何必要行动，以实施第3.14节中所述的对次级契约条款的修订；

（c）

提议的继任公司的普通股将在ASX或任何国际认可的证券交易所上市；

（d）

拟议的继承公司在澳大利亚新南威尔士拥有营业地点或已在澳大利亚新南威尔士指定一名流程代理人，以代表其就次级债务证券引起的或与之有关的任何法律程序接受流程送达；

（e）

根据独立专家的合理意见，拟议的继承公司具有履行西太平洋银行在次级债务证券方面的次级契约义务的财务能力；和

（f）

独立专家合理认为，建议更换西太平洋银行以及本定义（a）至（c）段所述要求不会对次级债务证券持有人的利益产生不利影响；

就本定义而言，“独立专家”是指在澳大利亚经营的信誉良好的投资银行、会计师事务所或其他具有适当资格的机构或独立于西太平洋银行行事并由西太平洋银行指定提供本定义（e）或（f）段所述意见的投资银行、会计师事务所或其他具有国际声誉的适当资格机构；

“经批准的继任份额”具有第3.14（a）（ii）（a）条所载的涵义；

“APRA”指澳大利亚审慎监管局或继承其权力或责任的任何当局；

“物业、厂房及设备”指就西太平洋银行而言，其由西太平洋银行最新公布的全年经审计或半年经审查账目（视情况而定）所显示的非合并总资产，但根据该等账目日期之后的事件以西太平洋银行的两个授权签署人的方式和程度进行调整，或者，如果西太平洋银行正在清盘，则清算人可确定为适当；

“ASX”指由ASX有限公司（ABN 98008624691）经营的澳大利亚证券交易所；

“ASX工作日”指《ASX上市规则》所定义的营业日；

“ASX上市规则”指ASX不时在向西太平洋银行提出的申请中作出的任何修改或豁免，而该等修改或豁免可能会获ASX授予的上市规则；

“澳大利亚银行法”指澳大利亚1959年《银行法》；

“澳大利亚公司法”指澳大利亚2001年《公司法》；

“澳元”和“A $”指澳大利亚的法定货币；

“澳大利亚税法”指澳大利亚《1936年所得税评估法》和澳大利亚《1997年所得税评估法》，或任何后续法案；

“营业日”须具有适用的招股章程补充或条款清单所载的涵义；

“国际象棋”具有第3.10（a）（ii）条所载的涵义；

“芝加哥期权交易所”指CBOE Australia Pty Ltd（ACN 129584667）或CBOE Australia Pty Ltd经营的金融市场，视文意而定；

“清算系统持有人”指持有人是某一清算系统的运营人或存管机构，或某一清算系统的存管机构代名人；

“代码”具有“—次级债务证券的说明—追加金额的支付”中规定的含义；

“普通股一级资本”具有审慎准则中规定的含义；

“转换”指在发生不可生存性触发事件时，根据次级契约条款将全部或部分次级债务证券（或每个次级债务证券的未偿本金的一定百分比）转换为西太平洋银行的普通股。“转换”与“转换”应具有相应含义；

“转换数”具有第3.1（a）节规定的含义；

“暨价值e”具有第3.2节规定的含义；

“面额”具有招股章程补充文件所载的涵义；

“平等排名工具”指满足下列（a）、（b）或（c）款之一规定的文书：

(a)

西太平洋银行发行的任何目前和未来的工具，其中:

（一）

根据其条款，在清盘中处于或被表述为从属于高级债权人的债权；

（二）

有资格成为西太平洋银行的二级资本；和

（三）

在清盘等级中，或被表示为构成西太平洋银行额外一级资本或普通股一级资本的工具的等级、优先于或优先于受偿权；或

(b)

西太平洋银行目前和未来发行的任何其他票据，其中，在清盘中，受偿权与次级债务证券持有人的债权同等（无论这些票据是否符合西太平洋银行的二级资本条件）；

“FATCA”具有“—次级债务证券的说明—追加金额的支付”中规定的含义；

“FATCA扣留”指根据或与FATCA相关或为确保遵守FATCA而产生的任何扣除或预扣；

“FCS”具有本招股章程封面所载涵义；

“外国持有人”指次级债务证券持有人（a）其居住地在澳大利亚境外或（b）西太平洋银行以其他方式认为可能不是澳大利亚居民，在这两种情况下，西太平洋银行均不信纳澳大利亚联邦和持有人居住国的法律将允许向持有人提出无条件要约，或由持有人无条件持有或收购普通股（但西太平洋银行将不受约束查询，任何决定由其自行决定）；

“持有人的被提名人”具有第3.10（b）（vii）条所载的涵义；

“不合格持有人”指在以下情况下被现行任何适用法律或法规禁止或限制的次级债务证券持有人：

(a)

澳大利亚（包括但不限于2001年《公司法》第6章、澳大利亚1975年《外国收购和收购法》、澳大利亚1998年《金融部门（持股）法》和澳大利亚2010年《竞争和消费者法》第LV部分）；或

(b)

西太平洋银行开展业务的任何其他司法管辖区，

免于被要约、持有或收购普通股（条件是，如果相关禁止或限制仅就其部分次级债务证券适用于持有人，则仅就该等次级债务证券而言，其应被视为不合格持有人，而不是就其次级债务证券的余额而言）；

“息率”指根据招股章程补充文件或条款清单规定或根据招股章程补充文件或条款清单规定计算或确定的次级债务证券的未偿本金应付利息的一个或多个利率（以每年百分比表示）；

“发行日期VWAP”指，就某一系列的次级债务证券而言，在紧接但不包括该系列的任何次级债务证券发行的第一个日期之前发生普通股交易的20个ASX营业日期间的VWAP，该期间根据第3节进行了调整；

“初级排名资本工具”指由西太平洋银行发行的目前和未来的工具，其中：

(a)

根据其条款，在清盘中处于或被表述为从属于次级债务证券和其他同等排名工具持有人的债权；和

(b)

有资格成为西太平洋银行的额外一级资本或普通股权一级资本；

“负债”指就西太平洋银行而言，其最新公布的全年经审计或半年审查账目（视情况而定）所显示的非合并总负债，但根据该等账目日期之后的事件以西太平洋银行的两个授权签署人的方式和程度进行调整，或者，如果西太平洋银行正在清盘，清算人可能认为适当；

“清盘人”指清盘人或负责进行和管理清盘的其他官员；

“不可生存性触发事件”当APRA书面通知西太平洋银行认为：

(a)

次级债务证券的转换或注销，或相关证券的转换、注销或减记是必要的，因为没有它，西太平洋银行将无法生存；或者

(b)

公共部门注资或同等支持是必要的，因为没有它，西太平洋银行将无法生存；

“不可生存性触发事件日期”具有第2.1（c）（iii）节所载的涵义；

“普通股”指西太平洋银行股本中的缴足普通股；

“未偿本金金额”指就任何在任何时间未偿还的次级债务证券而言，该次级债务证券的未偿还本金金额，并为此目的：

(a)

以折价或平价发行但未被转换或注销的次级债务证券的本金金额在任何时候均被视为与其面额相等；

(b)

如需以澳元确定金额，则以西太平洋银行选定的任何一家主要银行在相关计算日当天在悉尼外汇市场上所报的卖出澳元兑买入该等相关特定货币的即期汇率为基础，确定与指定货币等值的澳元。由西太平洋银行酌情决定，计算日期为相关公式中指定的日期或商业银行和外汇市场在悉尼开放营业的前一天或西太平洋银行可能在招股说明书补充文件中指定的其他日期；和

（c）

如次级债务证券的本金金额已按第2及3条所述不时转换或注销，则次级债务证券的本金金额将按如此转换或注销的本金金额减少；

“审慎标准”指APRA公布并不时适用于西太平洋银行的审慎标准和准则；

“澳洲联储”具有“—次级债务证券的说明—排名”中所载的含义；

“重新分类”具有第3.3（a）节规定的含义；

“监管事件”具有“—赎回次级证券—因监管原因赎回”中规定的含义；

“相关实体”指西太平洋银行或西太平洋银行的任何母公司对其行使控制权或重大影响力的实体，由APRA不时确定；

“相关证券”指相关一级证券和相关二级证券；

“相关一级证券”指根据审慎标准在“1级基础上”或“2级基础上”构成西太平洋银行一级资本一部分的证券，在发生不可生存性触发事件时，可能是：

(a)

转换为普通股；或

(b)

注销或减记（及持有人对该证券的一切权利和债权予以注销或减记）；

“相关二级证券”指包括次级债务证券在内的证券，根据审慎准则在“第1级基础”或“第2级基础”上构成西太平洋银行二级资本的一部分，在发生不可生存性触发事件时，可能是：

(a)

转换为普通股；或

(b)

注销或减记（及持有人对该证券的一切权利和债权予以注销或减记）；

“相关交易”具有“—赎回次级证券—因纳税原因赎回”中规定的含义；

“更换”具有第3.14（a）（i）节规定的含义；

“储备银行法”具有“—次级债务证券的说明—排名”；

“美国证券交易委员会”具有“关于本招股说明书”载明的涵义；

“高级债权人”指西太平洋银行的所有存款人和其他债权人（现在和将来），包括西太平洋银行债务的所有持有人：

(a)

其债权在清盘中获接纳；及

(b)

其债权不是作为根据以下情况产生的债务的持有人而提出的：

（一）

平等排名工具；或

（二）

A初级排名资本工具；

“溶剂"就西太平洋银行而言，应指（i）其有能力支付到期债务；（ii）其资产超过其负债；

“溶剂重构"指不涉及破产或无力偿债的合并或重建方案，其中西太平洋银行与未偿次级债务证券有关的义务由西太平洋银行全部或基本上全部财产、资产和经营转移到的继承实体承担，或实施不涉及破产或无力偿债的具有类似效力的安排；

“指定货币”具有招股章程补充或条款清单所赋予的涵义；

“次级契约”具有“—次级债务证券的说明”中载明的含义；

“税务立法”指（a）澳大利亚《1936年所得税评估法》或澳大利亚《1997年所得税评估法》（两者均经不时修订（视情况而定），提及《1936年所得税评估法》的任何部分包括提及1997年《所得税评估法》中改写的该部分），（b）设定西太平洋银行应缴所得税率的任何其他法律，以及（c）根据此类法律制定的任何法规；

“一级资本”具有《审慎准则》规定的含义；

“二级资本”具有《审慎准则》规定的含义；

“信托契约法案”具有“—次级债务证券的说明—其他规定”；

“VWAP”是指，在根据上述第3节的规定进行任何调整的情况下，在相关期间或相关日期在ASX和CBOE上出售的普通股的每日成交量加权平均销售价格的平均值（该平均值和每笔该等每日平均销售价格以澳元和美分表示，并四舍五入到最接近的完整美分，其中0.005澳元向上四舍五入），但不包括在“公开会议状态”之外进行的任何“交叉交易”或任何时间进行的任何“特殊交叉交易”，根据ASX市场规则或任何海外交易或根据行使普通股期权进行的交易中定义的每一项；

“VWAP期”指（a）在因发生不可生存性触发事件而导致的转换的情况下，在紧接不可生存性触发事件日期之前（但不包括）发生普通股交易的5个ASX工作日期间；或（b）否则，按此处或适用的招股说明书补充或条款清单中所述计算VWAP的期间；

“清盘”指西太平洋银行清算的法律程序在以下情况下启动：

(a)

就西太平洋银行的清盘作出法院命令（且该命令未在30天内上诉成功或被撤销）；或

(b)

就西太平洋银行的清盘通过或被视为已获成员通过的有效决议，

与溶剂重建有关的除外。

清盘必须通过法院命令或股东或成员的有效决议启动。（i）就西太平洋银行提出申请、提出呈请或采取任何其他步骤对西太平洋银行进行清盘（或西太平洋银行可能被解散、清算、隔离或不再作为法人团体存在的任何其他程序），或（ii）就西太平洋银行任命接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、《银行法》法定管理人或其他类似人员（清盘人除外），均不构成就次级债务证券而言的清盘。

“核销”具有第2.3（c）节规定的含义。“核销”应具有相应含义。

（次级契约第1.1节。）

普通股说明

股本

截至2024年11月1日，西太平洋银行有3,438，223,243股已发行普通股。

关于获准发行的证券种类和类别的说明

这些普通股是根据澳大利亚立法设立的。该普通股目前在ASX和新西兰证券交易所上市。西太平洋银行将尽一切合理努力将因转换次级债务证券而发行的普通股在ASX上市。

普通股的形式及货币

普通股以澳元计价。普通股采用无证明、登记形式。

普通股所附带的权利

西太平洋银行于2002年8月23日根据《澳大利亚公司法》注册为公众股份有限公司。西太平洋银行的章程最近一次是在2021年12月15日举行的股东大会上修改的。西太平洋银行普通股附带的权利载于《澳大利亚公司法》及其章程，包括：

利润和股息

普通股股东有权获得西太平洋银行董事不时确定的这些股份的股息。已支付但未申领的股息可由我们的董事为西太平洋银行的利益进行投资，直至根据与未申领款项有关的任何法律申领或要求处理。

我们的宪法要求从我们的利润中支付股息。此外，根据《澳大利亚公司法》，西太平洋银行不得支付股息，除非我们的资产在紧接宣布股息之前超过我们的负债，并且超出部分足以支付股息。此外，付款必须对西太平洋银行的股东整体公平合理，不得实质损害西太平洋银行向债权人付款的能力。

根据《澳大利亚公司法》、宪法、有权获得特别股息权的股份的人的权利（如果有的话）以及发行或适用于任何股份的任何相反条款，我们的董事可以确定应支付股息，确定支付的金额和时间，并授权西太平洋银行向有权获得该股息的每个股东支付或贷记，或在其指示下。

如果任何股息被退回而无人认领，根据《澳大利亚银行法》，我们通常有义务将这些金额作为无人认领的款项持有七年。如果在该期间结束时，有关股东仍无人认领款项，我们必须在每年3月31日之前向澳大利亚证券和投资委员会提交年度无人认领款项申报表，其中包含截至上一年12月31日的无人认领款项。一旦支付此类款项，我们将免除与该金额有关的进一步责任。

西太平洋银行的董事可以在支付任何股息之前，从我们的利润中拨出他们认为适当的款项作为准备金，由我们的董事酌情用于可能适当应用利润的任何目的。西太平洋银行的董事可能会结转他们认为不应该作为股息分配的剩余利润，而不将这些利润转入准备金。

以下限制适用于我们宣布和/或支付股息的能力：

（一）

如果支付股息将违反或导致西太平洋银行违反适用的资本充足率或APRA的其他监管要求，包括西太平洋银行的普通股一级资本比率在APRA的资本保护缓冲范围内（风险加权资产的3.5%）。目前，其中一项要求是，在没有APRA事先

如果支付该股息，在考虑到与其相关的前连续12个月就我们的股票支付的所有其他股息（如有）和就更高级资本工具支付的款项后，将导致此类股息支付的总和超过我们在相关的经审计的综合财务报表中反映的前连续12个月的税后收益；和

（二）

如果根据《澳大利亚银行法》，西太平洋银行被APRA指示不支付股息；

（三）

如果宣布或支付股息将导致西太平洋银行破产；或者

（四）

如果集团发行的某些额外一级证券的任何利息支付、股息或分配未按照这些证券的条款支付，我们可能会被限制就普通股宣派和/或支付股息。这一限制受到一些例外情况的限制。

投票权

我们缴足股款普通股的持有人，在股东大会上，对他们所持有的每一股缴足股款的股份有一票举手表决和一票投票表决。

投票及重选董事

根据我们的章程，除董事总经理外，每名董事不得在董事委任或最后一次选举后的第三次股东周年大会（以较长者为准）后未经重选连任而任职。退任董事的任期至该董事退任但有资格在该会议上连选连任的会议结束为止。此外，每届股东周年大会必须选举董事。这与ASX上市规则的要求是一致的。

根据《澳大利亚公司法》，股东在上市公司的股东大会上选举或重新选举每一位董事必须作为一个单独的项目进行，除非股东首先决定选举或重新选举可以集体投票。允许就选举或重新选举进行集体投票的决议只有在没有对该决议投反对票的情况下才有效。任何违反本规定选举或重选两名或两名以上董事的决议均属无效。

清盘

根据在相关时间发行的优先股持有人的任何优先权利，如果我们清盘，我们的普通股持有人有权平等分享任何剩余资产。

西太平洋银行股份所附权利的变动

根据《澳大利亚公司法》，除非某一类股份的发行条款另有规定，西太平洋银行的某一类股份的发行条款只能通过西太平洋银行的特别决议并经持有该类股份至少75%的西太平洋银行股东的书面同意或经该类股份持有人单独会议通过的特别决议的批准，以任何方式更改或取消。

税收

美国税务

以下是关于美国次级持有人（定义见下文）以发行价格（一般是一系列次级债务证券大量出售（忽略向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的销售）并持有次级债务证券作为资本资产而在次级债务证券的发行中购买、拥有和处置次级债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，在《守则》第1221条的涵义内。本讨论并未涉及根据特定情况可能与美国次级持有人相关的所有税务考虑，也未涉及受美国联邦所得税法特别规则约束的美国次级持有人，例如银行、保险公司、退休计划、受监管投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、经纪商、免税实体、拥有（或被视为拥有）我们股票10%或以上（通过投票或价值）的美国次级持有人、美国某些前公民或居民，作为“跨式”、“对冲”、“转换”或其他综合交易的一部分持有次级债务证券的美国次级持有人、为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的美国次级持有人或功能货币不是美元的美国次级持有人。此外，本次讨论不涉及任何州、地方或非美国税法或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑的影响。

本次讨论基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》以及经修订的行政和司法声明以及美国和澳大利亚之间的税收条约（“税收条约”），所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未描述与购买、拥有或处置次级债务证券有关的美国联邦所得税考虑因素，其中应付本金和/或利息的金额是通过参考一种或多种商品、衍生工具、证券或指数或次级债务证券计价货币以外的任何一种或多种货币确定的，而与任何此类特定次级债务证券有关的任何重大不同的美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论将包含在适用的招股说明书补充或条款清单中。

就本讨论而言，“次级美国持有人”一词是指次级债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定的信托，或1996年8月19日存在并在该日期被视为国内信托的某些选举信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体投资于次级债务证券，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑通常将部分取决于该实体及其合伙人的地位和活动。此类实体应就其及其合作伙伴购买、拥有和处置此类次级债务证券所适用的美国联邦所得税考虑因素咨询其自己的税务顾问。

除下文“—被动外国投资公司考虑因素”中所述外，本讨论假定我们不是也不会是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。

建议潜在购买者根据其特定情况，以及任何州、地方或非美国税法的影响，就与次级债务证券的购买、所有权和处置有关的美国联邦收入和其他税务考虑，咨询其自己的税务顾问。

次级债务证券的分类

就美国联邦所得税目的而言，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况作出判断。有没有

直接涉及类似次级债务证券的美国联邦所得税处理的法定、司法或行政机关。因此，就美国联邦所得税而言，尚不清楚次级债务证券是否应被视为债务或股权。尽管如此，尽管并非毫无疑问，但根据对相关事实和情况的分析，根据截至本协议发布之日的适用法律，就美国联邦所得税而言，次级债务证券很有可能被视为股权。这种分类将对美国次级持有人具有约束力，除非美国次级持有人明确披露其在所得税申报表上采取相反立场。然而，这种处理方式对美国国税局没有约束力，有可能将次级债务证券视为美国联邦所得税目的的债务。由于缺乏关于美国联邦所得税目的的次级债务证券分类的权威，每个次级美国持有人应就次级债务证券的适当分类咨询其自己的税务顾问。除下文“—次级债务证券的替代分类”中所述外，本讨论的其余部分假定次级债务证券将被视为美国联邦所得税目的的股权。

次级债务证券的利息支付

次级债务证券的利息支付将被视为就我们的股票支付的分配。获得与次级债务证券相关的现金分配的美国次级持有人一般将被要求在我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的范围内，将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何非美国税项）。如果此类分配的金额超过此类当期和累计收益和利润，通常将首先被视为在此类次级债务证券中该次级美国持有人调整后的税基范围内的非应税资本回报，然后被视为收益（将按下文“—次级债务证券的出售、交换、赎回、注销或其他处置”下所述的方式处理）。我们没有维持，也不打算维持美国联邦所得税目的的收益和利润计算。因此，美国次级持有人可能需要将任何此类分配的全部金额作为股息计入收入。

以非美元货币对次级债务证券进行的任何分配的金额为该次级美国持有人收到或为其账户收到该分配之日按即期汇率换算的分配的美元价值。这种从属美国持有者一般会在这种非美元货币中拥有与这种非美元货币在这种收货之日的美元价值相等的基础。此类从属美国持有者转换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失一般将被视为来自美国境内来源的普通收入或损失。

被视为股息的次级债务证券的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，并且出于美国外国税收抵免的目的，通常将被归类为“被动类别收入”，或者，就某些次级美国持有人而言，被归类为“一般类别收入”。此类分配将不符合通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除。美国次级持有人可能有资格选择针对其美国联邦所得税负债就从任何此类分配中预扣的任何非美国税款申请美国外国税收抵免，但须遵守适用的限制和持有期要求。未选择就代扣的非美国所得税申请美国外国税收抵免的美国从属持有人可改为申请此类代扣税款的扣除额，但仅限于该美国从属持有人选择在该纳税年度就该美国从属持有人在该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税这样做的纳税年度。与美国外国税收抵免有关的规则非常复杂，每个从属美国持有人应就此类规则的适用咨询其自己的税务顾问。

个人（或某些其他非公司美国持有人）从“合格外国公司”获得的股息通常符合优惠税率，只要（i）分配公司在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度不是PFIC，以及（ii）满足某些持有期和其他要求。一家非美国公司如果有资格享受综合所得税条约的好处，一般会被视为合格的外国公司

与美国的关系，美国财政部认为就这一条款而言是令人满意的，其中包括一项信息交流计划。目前生效的税收条约符合这些要求。我们认为，我们目前有资格享受税收条约的好处，但不能保证我们在任何时候都有这样的资格。此外，如下文“—被动外国投资公司考虑”中所述，我们认为我们在上一个纳税年度不是PFIC，我们目前不期望成为PFIC，但无法保证我们在任何一年都不会成为PFIC。美国国税局可能不同意我们关于上述任何一项的结论。此外，尚不清楚根据次级债务证券的条款规定的某些债权人补救措施的存在是否会对主张上述优惠税率的持有期要求产生不利影响。因此，无法保证美国次级持有人持有的次级债务证券的分配将有资格获得此类优惠利率。如果适用此类优惠税率，则适用特殊规则，以确定接受者的投资收入（可能会限制投资利息的扣除）和外国收入（可能会影响美国外国税收抵免的金额）。此外，如果个人收到的适用上述优惠税率的分配是《守则》第1059条含义内的“特别股息”，则该个人在次级债务证券的后续处置中确认的任何损失将被视为此类“特别股息”范围内的长期资本损失，无论该次级美国持有人持有此类次级债务证券的期限如何。作为非公司纳税人的每个美国次级持有人应就这些优惠税率的可能适用性以及相关限制和特殊规则咨询其自己的税务顾问。

次级债务证券的赎回溢价

次级债务证券的本金超过其发行价格的部分等于或超过ade minimis金额（1∕4次级债务证券本金额的1%乘以到期的完整年数）。任何此类赎回溢价一般将作为股息计入收入，以我们当前或累积的收益和利润为限，其原则类似于适用于在恒定到期收益率基础上的原始发行折扣的原则。在某些情况下，我们赎回次级债务证券的权利可能会为此目的产生赎回溢价。如果我们认为存在这样的权利，我们将在适用的招股说明书补充或条款清单中如此告知。

次级债务证券的出售、交换、赎回、注销或其他处置

次级美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置次级债务证券（下文“—将次级债务证券转换为普通股”项下所述的转换为普通股除外）时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于出售、交换或其他处置实现的金额与该次级美国持有人在该次级债务证券中调整后的税基之间的差额（如有），除非在赎回中收到的任何被视为出售或交换的现金可归因于次级债务证券的任何应计但未支付的利息，这可能被视为就我们的股票支付的分配，并产生上述“——次级债务证券的利息支付”中所述的后果。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果此类美国次级持有人在此类出售、交换或其他处置时已持有此类次级债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司附属美国持有者的净长期资本收益通常需要缴纳优惠税率。资本损失的扣除受到限制。这种收益或损失一般将来自美国国内的来源。

次级债务证券的全额注销一般将被视为此类次级债务证券的出售、交换或其他处置。目前尚不清楚，出于美国联邦所得税目的，应如何对待次级债务证券的部分注销，每个美国次级持有人应就部分注销的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

根据具体情况，次级债务证券的赎回可能是（i）出售或交换，或（ii）就我们的股票支付的分配。一般而言，次级债务证券的赎回在以下情况下将被视为出售或交换：

•

根据《守则》第302（b）（1）条，就一名美国次级持有人而言，“本质上并不等同于股息”；

•

是根据《守则》第302（b）（2）条就一名附属美国持有人作出的“实质上不成比例”的赎回；

•

导致根据《守则》第302（b）（3）条“完全赎回”美国次级持有人在我们股票中的权益；或者

•

是对非公司次级美国持有人所持股票的赎回，这导致我们根据《守则》第302（b）（4）条进行部分清算。

在确定是否满足了这些测试中的任何一项时，美国次级持有人不仅必须考虑次级债务证券和美国次级持有人实际拥有的我们的其他股权，还必须考虑次级债务证券和美国次级持有人根据《守则》第318条的含义推定拥有的我们的其他股权权益。如果赎回不满足这些测试中的至少一项，通常将被视为就我们的股票支付的分配，并产生上述“——次级债务证券的利息支付”中所述的后果。每个次级美国持有人应就赎回次级债务证券的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，包括将赎回视为分配的调整后税基的处理。

从次级债务证券的出售、交换或其他处置中获得非美元货币的美国次级持有人，如果（i）该美国次级持有人是现金基础或选择应计制纳税人，且该次级债务证券被视为“在已建立的证券市场上交易”，或（ii）该结算日也是该出售、交换或其他处置的日期，则通常将实现等于该非美元货币在该出售、交换或其他处置结算日按即期汇率换算的美元价值的金额。这种从属的美国持有者一般会在结算日拥有与这种非美元货币的美元价值相等的这种非美元货币的基础。此类从属美国持有者转换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失一般将被视为来自美国境内来源的普通收入或损失。在本段第一句未描述的情况下，每个次级美国持有人应就从次级债务证券的出售、交换或其他处置中获得非美元货币的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动外资公司考虑

一般来说，在美国境外组建的公司，在任何课税年度（i）至少75%的毛收入为“被动收入”或（ii）平均至少50%的资产价值归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，将被视为PFIC。我们认为，我们在上一个纳税年度不是PFIC，我们目前预计不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，由于这项决定每年在每个课税年度结束时作出，并取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如我们的资产价值（包括商誉）以及我们收入的金额和类型，因此无法保证我们不会在任何课税年度成为PFIC，或IRS将同意我们关于其在任何课税年度的PFIC地位的结论。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国次级持有人可能会遭受不利后果，包括可能将出售、交换或以其他方式处置次级债务证券的任何收益定性为普通收入（而不是资本收益），以及对由此产生的纳税义务的一部分收取利息。如果我们在次级债务证券的持有期内是PFIC，每个次级美国持有人应就美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

次级债务证券转换为普通股

如果次级债务证券被转换，且次级美国持有人仅获得普通股，则该次级美国持有人一般不会在此类转换时确认任何收入、收益或损失。美国次级持有人在普通股转换时收到的计税基础

次级债务证券一般将与此类次级债务证券中此类次级美国持有人在转换时的调整后计税基础相同，因此收到的普通股持有期一般将包括所转换的次级债务证券的持有期。

在某些情况下，就转换而言，我们可能会向持有人的代理人发行普通股，而这些普通股将由持有人的代理人为适用的从属美国持有人的利益出售。出于美国联邦所得税的目的，此类出售应被视为此类次级美国持有人出售此类普通股。见“—次级债务证券的出售、交换、赎回、注销或其他处置。”

普通股

与转换中收到的普通股所有权和处分有关的重大美国联邦所得税考虑因素一般与本文所述的与次级债务证券所有权和处分有关的重大美国联邦所得税考虑因素相同。

次级债务证券的替代分类

如上所述，就美国联邦所得税而言，次级债务证券可能被视为债务。如果次级债务证券被如此处理，次级美国持有人的重大美国联邦所得税考虑将与本文所述存在重大差异。例如，次级债务证券的利息（或应计赎回溢价）的支付将被视为普通利息收入，而不是可能有资格享受优惠费率或基差分配免税回报的股息或收益，并且取决于利息支付日期的时间和计算，次级美国持有人可能被要求累积原始发行折扣，即使次级债务证券的发行没有超过de minimis赎回溢价。此外，在某些情况下，次级债务证券可能被视为“或有支付债务工具”，在这种情况下，美国次级持有人可能需要就次级债务证券累积超过规定利息和原始发行折扣（如果有的话）的收入，并将处置此类次级债务证券时确认的收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，尚不清楚美国联邦所得税目的应如何对待次级债务证券的转换，每个美国次级持有人应就转换的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

医疗保险税

除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国次级持有人需要对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，这可能包括其因与次级债务证券相关的分配而产生的全部或部分收入以及从次级债务证券的出售、交换、赎回或其他处置中获得的净收益。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税和信息报告要求通常适用于向某些非公司附属美国持有人支付的利息和本金以及出售收益。未以其他方式豁免备用预扣税的从属美国持有人通常可以通过提供正确执行的IRS表格W-9来避免备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为对美国次级持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该美国次级持有人及时向IRS提供所需信息。

确认重大损失的某些持有人的披露要求

参与任何“可报告交易”（定义见财政部条例）的从属美国持有人必须在其美国联邦所得税申报表上附上IRS表格8886上的披露声明。每个从属美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解可能

有义务提交IRS表格8886，报告次级债务证券产生的外币损失或就次级债务证券收到的任何金额。

特定境外金融资产的披露要求

在任何纳税年度内持有任何“特定外国金融资产”权益的个人从属美国持有人（以及美国财政部指南中指定的某些美国实体），如果所有此类资产的总价值超过某些特定金额，一般将被要求在IRS表格8938上向其美国联邦所得税申报表提交某些信息。“特定外国金融资产”一般包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果不是在金融机构开立的账户中持有，也可能包括次级债务证券。可能会受到重大处罚，美国联邦所得税的评估和征收时效期限可能会延长，如果不遵守的话。每个从属美国持有人应就此申报要求的可能应用咨询其自己的税务顾问。

FATCA扣留

有可能，为了遵守FATCA，我们（或者，如果次级债务证券或普通股通过另一家金融机构持有，则此类其他金融机构）可能被要求（根据与美国订立的协议或根据适用法律（包括根据美国与任何其他司法管辖区订立的任何适用政府间协议的条款））（i）要求次级债务证券或普通股的持有人或实益拥有人提供某些信息，这些信息可能会提供给IRS，及（ii）就有关次级债务证券的任何付款的任何部分扣缴美国税款，关于在任何转换时发行任何普通股，或关于在定义“外国直通支付”的最终法规发布之日起两年或更长时间后被视为外国直通支付的普通股，如果未提供此类信息或如果向未与美国签订类似协议的某些外国金融机构付款（并且根据适用法律（包括根据美国与任何其他司法管辖区之间签订的任何适用的政府间协议的条款）不需要遵守FATCA制度）。

如果我们或任何其他人被要求从就次级债务证券支付的任何款项中扣留或扣除根据或与FATCA相关的金额，就在任何转换时发行任何普通股或就普通股而言，次级债务证券的持有人和实益拥有人，以及在任何转换时发行的普通股的持有人和实益拥有人，将无权因任何此类扣留或扣除而收取任何总额上调或其他额外金额。FATCA是复杂的，其对次级债务证券、任何转换和普通股的应用仍然不确定。各持有人及实益拥有人应就FATCA适用于次级债务证券、任何转换及普通股的事宜谘询其本身的税务顾问。

澳大利亚税务

以下是澳大利亚1936年和1997年《所得税评估法》（合称“《澳大利亚税法》”）和澳大利亚1953年《税务行政法》（“TAA”）下的澳大利亚未缴税款待遇的概要，在本《WestPAC次级债务证券利息支付说明书》之日，以及与次级债务证券持有人有关的某些其他事项

以下摘要并不详尽无遗，尤其不涉及某些类别的持有人（包括但不限于澳大利亚居民、通过在澳大利亚的常设机构持有次级债务证券的非居民、证券交易商或持有次级债务证券的托管人或第三方也不涉及WestPAC从澳大利亚境外分支机构发行的次级债务证券，或与

双重货币/部分偿付或指数次级债务证券。如果发行这类次级债务证券，其澳大利亚税收待遇将在相关最终条款、适用的招股说明书补充或期限表中汇总。

以下摘要为一般指南，应适当谨慎对待。它无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。潜在持有人应认识到，任何一系列次级债务证券的特定发行条款可能会影响该系列和其他系列次级债务证券的税务处理。持有人应咨询其专业顾问。

澳大利亚利息预扣税（“内河航运”)

一般来说，西太平洋银行为澳大利亚税务目的向非澳大利亚居民的持有人（“非居民”）支付次级债务证券的本金和利息（在澳大利亚或通过澳大利亚的常设机构在澳大利亚开展业务的利息除外），将不会按利息支付金额的10%的税率缴纳IWT以外的澳大利亚税款或关税。但是，如果适用豁免，则不会支付内河航运费用。

就内河航运而言，“利息”被定义为包括利息性质的金额或以替代方式支付的金额以及某些其他金额。出于这些目的，任何溢价或发行折价都将是利息。

还有一些具体规则可适用于将购买次级债务证券的价格的一部分视为内河航运目的的利息，当最初以折价发行的次级债务证券，或以到期溢价发行的，或至少每年不支付利息的次级债务证券被非居民（但作为其在澳大利亚或通过澳大利亚常设机构开展的业务的一部分而持有次级债务证券的人除外）出售给：

•

为澳大利亚税务目的的澳大利亚居民（“居民”），但不是在澳大利亚境外国家的常设机构开展业务或通过其开展业务而获得的；或

•

在澳大利亚或通过澳大利亚常设机构在澳大利亚开展业务而获得他们的非居民。

根据《澳大利亚税法》第128F条（“第128F条”）豁免内河航运

倘满足第128F条有关次级债务证券的规定，则次级债务证券的利息将获豁免内贸投资。

西太平洋银行建议以符合第128F条规定的方式发行次级债务证券。

根据第128F条提供的内河运输豁免无意适用于关联方贷款。特别是，为使该豁免适用，西太平洋银行在发行时必须不知道或有合理理由怀疑任何次级债务证券或次级债务证券的权益正在或将在以后由西太平洋银行的离岸联营公司（不包括以交易商、经理或承销商的身份就次级债务证券的配售或以结算所、托管人的身份行事的人，注册计划的基金管理人或负责实体（定义见澳大利亚2001年《公司法》））。

此外，如果在次级债务证券的利息支付时，西太平洋银行知道或有合理理由怀疑付款的接收方是西太平洋银行的离岸联营公司（不包括以结算所、付款代理人、托管人、基金管理人或注册计划的负责实体的身份接收付款的人（定义见澳大利亚2001年《公司法》）），则第128F条下可获得的内河航运豁免将不适用。

就这些目的而言，离岸联营公司是指西太平洋银行的联营公司（定义见第128F条），该联营公司要么是：

•

在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚常设机构开展业务时，未获得次级债务证券或次级债务证券权益且未收到其项下所有付款的非居民；或

•

在澳大利亚境外的国家或通过常设机构开展业务时获得债务证券或次级债务证券权益并收到其项下付款的居民。

因此，如果你是西太平洋银行的离岸联营公司，你不应该收购任何次级债务证券。

因内河航运的扣除或预扣而支付额外款项

如果西太平洋银行在任何时候被法律强制扣除或扣留与内河运输有关的金额，那么除某些例外情况外，它必须支付可能需要的额外金额，以确保持有人在扣除或扣留后收到的总金额等于他们在没有此种扣除或扣留要求的情况下本应收到的金额。

值得注意的是，由于持有人是西太平洋银行的联营公司（定义见第128F节），西太平洋银行将没有义务支付因内河航运而应支付的此类额外金额。

未能提供税务档案编号的扣缴（“TFN”）/澳洲商号（“ABN”)

西太平洋银行必须按照目前次级债务证券47%的利率从利息支付中扣除和预扣税款，除非持有人向西太平洋银行提供了TFN，或者在某些情况下提供了ABN，或者持有人向西太平洋银行提供了某些其他相关豁免的证明。

在次级债务证券方面已满足第128F条的要求的情况下，TFN/ABN预扣税规则将不适用于向非居民且未在澳大利亚或通过澳大利亚常设机构持有债务证券在澳大利亚开展业务的持有人支付的款项。

西太平洋银行将没有义务支付额外的金额，因为持有人提交支付的次级债务证券的付款可以通过（i）向西太平洋银行提供（或促使第三方提供）持有人的TFN和/或ABN合法避免（但没有这样避免）此类扣除或预扣的税款，或证明持有人无需向西太平洋银行或适用的税务当局提供TFN和/或ABN和/或（ii）遵守（或促使第三方遵守）任何法定要求或作出非居住声明或其他索赔或申请豁免的证据。

其他澳大利亚预扣税

非居民预扣税

根据TAA附表1第12-315条，可能会制定规定，要求从澳大利亚实体向这些非居民支付的某些款项中，因非居民的税务责任而预扣金额。

本规则目前不适用于与次级债务证券有关的付款。然而，任何未来法规可能适用于非居民就次级债务证券收到的付款将需要受到监控。

供应预扣税

有关次级债务证券的付款将可免于根据TAA附表1第12-190条征收的“供应预扣税”。

其他澳大利亚税务事项

非居民处置债务证券收益

在澳大利亚境内或通过常设机构开展业务过程中从未持有过其次级债务证券的非居民，将不会因其在出售或赎回次级债务证券时实现的收益而被征收澳大利亚所得税，前提是根据普通法或法定来源规则，此类收益没有澳大利亚来源。非居民持有人向另一非居民出售次级债务证券所产生的收益，如果债务证券在澳大利亚境外出售且所有谈判均在澳大利亚境外进行，并在澳大利亚境外执行文件，根据普通法，一般不会被视为具有澳大利亚来源。

转换债务证券

如果次级债务证券发生转换（包括部分转换），可能对持有人产生的澳大利亚税务后果是复杂的。广义上讲，在某些情况下，根据《澳大利亚税法》，在转换次级债务证券时可能产生的任何收益或损失可不予考虑。在收购、持有和处置普通股时，还有一系列可能适用于普通股持有人的税务后果。持有人应就次级债务证券转换为普通股的税务后果寻求自己的税务建议。

Garnishee方向

澳大利亚税务专员可根据《澳大利亚税法》第255条或TAA附表1第260-5条或任何类似规定发出指示，要求西太平洋银行从向任何其他方（包括任何持有人）的任何付款中扣除或扣留与该另一方应缴税款有关的任何金额。如果西太平洋银行收到这样的指示，西太平洋银行打算遵守该指示，并作出该指示要求的任何扣除或扣留。

货物和服务税（“商品及服务税”)

次级债务证券的发行或接收均不会在澳大利亚产生GST负债，因为债务证券的供应将包括“进项税金融供应”或（在向澳大利亚境外的非居民持有人和澳大利亚离岸某些地区供应的情况下，这两个地区共同构成“间接税区”）“无GST供应”。此外，无论是西太平洋银行支付本金或利息，还是处置或赎回次级债务证券，都不会在澳大利亚产生任何商品及服务税责任。

遗产税

如果在死亡时持有，任何次级债务证券都不会受到澳大利亚或其中任何有权征税的政治分支机构或当局施加的死亡、遗产或继承责任的约束。

印花税

就任何次级债务证券的发行或转让而言，在澳大利亚无需缴纳从价印花税，或发行、登记或类似税款。

分配计划（利益冲突）

我们可能会在一项或多项交易中不时出售次级债务证券和普通股。我们可以根据登记声明向或通过代理人、承销商、交易商或其他第三方出售证券，或直接向一个或多个购买者出售证券，或通过上述任何一种方法的组合出售证券。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排要约和出售或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的要约。

•

我们将在适用的招股说明书补充或条款清单中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。

•

除非我们在适用的招股说明书补充或条款清单中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

•

我们将在就出售证券达成协议时与任何承销商或承销商签署承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书补充或条款清单中包括特定的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书补充或条款清单出售证券。

•

承销商最初将仅向（a）在美国被合理认为符合《证券法》第144A条所定义的“合格机构买家”资格的购买者发售和出售证券；以及（b）在美国境外，根据（i）适用的招股说明书补充或条款清单中规定的销售限制，以及（ii）与此类要约或出售发生的司法管辖区的证券发售和出售有关或管辖类似限制的所有其他适用法律和法规。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。

•

如果我们使用一个交易商，我们作为委托人，将把证券卖给交易商。

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

•

我们将在适用的招股说明书补充或条款清单中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

除非在本招股章程的补充文件中另有规定，我们可能会直接征求购买证券的要约，并且我们可能只会直接向（a）在美国被合理认为符合《证券法》第144A条所定义的“合格机构买家”资格的购买者出售证券；以及（b）在美国境外，根据（i）适用的招股章程补充文件或条款清单中规定的销售限制，及（ii）在发生该等要约或出售的法域内，有关或规管对证券的要约及出售的类似限制的所有其他适用法律及规例。我们将在适用的招股说明书补充或条款清单中描述直销的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。

我们可能会赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商和交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同下，征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充或条款清单中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充或条款清单中描述的条件。

•

我们将在适用的招股说明书补充或条款清单中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买证券将有权获得的佣金。

在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制承销商和发行的其他参与者投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，承销商在某些情况下被允许在澳大利亚境外和在澳大利亚境外经营的稳定证券价格的市场上从事某些交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商通过出售超过适用的招股章程补充文件封面或条款清单所载证券的数量而在与发行有关的证券中建立空头头寸，承销商可以通过在公开市场购买证券的方式减少该空头头寸。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。这种稳定一旦开始，可随时停止，必须在一段有限时期后结束。这种稳定，如果有的话，将符合所有法律。施加惩罚出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。

利益冲突。澳洲西太平洋银行集团不是一家美国注册经纪自营商，因此，就其打算在美国进行任何发售证券的销售而言，它将通过美国注册经纪交易商Westpac Capital Markets LLC（我们称之为WCM）进行。WCM是澳洲西太平洋银行集团的附属公司。证券发行将遵守金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的第5121条规则。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，WCM不得向任何全权委托账户出售所提供的证券。

本招股章程连同有关招股章程补充文件及描述所发售及出售的特定系列证券条款的招股章程，可由西太平洋银行或WCM用于在做市交易中以与出售时现行市场价格相关的协商价格或其他价格要约及出售该等证券。西太平洋银行或WCM可以在这些交易中担任委托人或代理人。西太平洋银行和WCM均无义务在本招股说明书封面所提及的任何证券上做市，并且西太平洋银行或WCM均可随时自行酌情在不发出通知的情况下终止任何做市。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》向SEC提交年度报告和其他报告及其他信息，我们将其称为《交易法》。SEC维护一个互联网站点，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及有关受SEC报告要求约束的发行人的其他信息。

您可以通过以下地址与我们联系，免费索取上述和“纳入我们向SEC提交的信息”中提及的任何文件（不包括证物）的副本：澳洲西太平洋银行集团，New York Branch，575 Fifth Avenue，39th Floor，New York，New York 10017-2422，Attention：Branch Manager。电话请求可拨打+ 1（212）389-1269联系该人员。我们的网站可在www.westpac.com.au上查阅。本招股说明书所述网站所载或可通过其查阅的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中对网站的所有引用均为非活动文本引用，仅供参考。

本招股说明书是我们向SEC提交的与拟发行的次级债务证券有关的注册声明的一部分。本招股说明书并未包含我们根据SEC规则和规定在注册声明以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招募说明书就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和资格。你应该阅读那些合同、协议或文件，了解可能对你很重要的信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC的网站获得。

纳入我们向SEC提交的信息

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着：

•

纳入的文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；

•

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和之前纳入的信息。

我们通过引用纳入了根据《交易法》向SEC提交的下列文件：

•

我们截至2024年9月30日财政年度的20-F表格年度报告;

•

本公司日期为2024年11月4日的表格6-K报告的附件 1（2024年第三支柱报告）所载资料；

•

我们于2024年11月5日的表格6-K（集团行政人员退休，HR）报告所载的资料，不包括附件 1；和

•

我们于2024年11月5日的表格6-K（非执行董事退任）报告所载的资料，不包括附件 1。

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的以下每一份文件，直至本次发行完成：

•

根据《交易法》第13（a）和（c）条提交的报告，包括在以引用方式并入本招股说明书的此类报告中规定的范围内以表格6-K提交的报告；和

•

根据《交易法》第15（d）条提交的任何报告。

您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

澳大利亚外国判决的可执行性

西太平洋银行是一家根据《澳大利亚公司法》在澳大利亚注册成立并在新南威尔士州注册的公司，其注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州2000年悉尼肯特街275号西太平洋银行广场18层。为强制执行任何纽约州或美国联邦法院根据其本国法律具有管辖权且西太平洋银行在作出此种判决的程序启动时正在其管辖范围内开展业务的就西太平洋银行对任何证券的任何赔偿责任作出的支付固定或易于计算的金额的最终、未获满足和结论性判决，判决债权人有必要在新南威尔士州或澳大利亚的有管辖权的法院对西太平洋银行提起单独诉讼，作为基于此类判决的新诉讼因由。

就任何证券的发行和出售所引起的任何诉讼、诉讼或程序而言，西太平洋银行已明确提交纽约州和设在纽约市的美国联邦法院的管辖权。西太平洋银行已任命其纽约分行，地址为575 Fifth Avenue，39th Floor，New York，New York 10017-2422，注意：Country Head — Americas，作为其代理人，可在任何此类行动中向其提供程序。

西太平洋银行的所有董事和执行官，以及这里提到的独立会计师，都居住在美国境外。所有或许多这类人的资产基本上全部或相当一部分位于美国境外。因此，证券持有人可能无法在美国境内对这些人实施程序送达。此外，证券持有人可能无法根据美国联邦证券法的民事责任条款，针对这些人在美国法院获得的判决执行。西太平洋银行已从其澳大利亚律师金杜律师事务所获悉，在澳大利亚，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

列报货币和汇率

我们以澳元发布合并财务报表。

下表列出，就所示的西太平洋银行财政年度而言，经纽约联邦储备银行海关认证的澳元电缆转账在纽约市的高、低、平均和期末中午买入利率，以美元/1.00澳元表示。西太平洋银行的财政年度在每年的9月30日结束。

财政年度	期末		平均费率(1)		高		低
2020		0.7160		0.6815		0.7388		0.5755
2021		0.7228		0.7490		0.7953		0.7006
2022		0.6437		0.7097		0.7598		0.6437
2023		0.6541		0.6651		0.7102		0.6219
2024		0.6934		0.6620		0.6934		0.6290
2025(2)		0.6566		0.6695		0.6895		0.6550

(1)

每月最后一天中午买入利率的平均数或期间的部分月内买入利率的平均数。

(2)

至2024年11月1日。

澳大利亚的法规限制或禁止对与某些国家或受国际制裁或与恐怖主义或洗钱有关的指名个人或实体有被禁止联系的资产进行付款、交易和交易。

证券的有效性

我们的纽约法律顾问Debevoise & Plimpton LLP将代表我们通过本招股说明书中所述的次级债务证券在纽约州法律方面的有效性。我们的澳大利亚法律顾问金杜律师事务所将代表我们通过次级债务证券和普通股在澳大利亚法律方面的有效性。Debevoise & Plimpton LLP可能会在澳大利亚法律问题上依赖金杜律师事务所的意见。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）以参考方式纳入本招募说明书澳洲西太平洋银行集团截至2024年9月30日止年度表格20-F的年报依据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的权威所给予的报告而如此纳入。

对独立注册会计师事务所负债的限制

普华永道会计师事务所（一家澳大利亚合伙企业，我们称之为普华永道澳大利亚）就其上文“专家”项下所述审计报告引起的索赔承担的责任，受澳大利亚新南威尔士州经修订的《1994年专业标准法》（“专业标准法”）和澳大利亚和新西兰特许会计师所采用并经新南威尔士专业标准委员会根据《专业标准法》（“新州会计师计划”）批准的特许会计师澳大利亚和新西兰（NSW）计划中规定的限制。

对于2019年10月8日或之前发生的事项，普华永道澳大利亚公司的责任可能会受到前任计划中规定的限制。目前的新州会计师计划将于2025年7月12日到期，除非进一步延长或更换。

《专业标准法》和新州会计师计划可能会限制普华永道澳大利亚公司就在新南威尔士州法律中产生或受其管辖的某些民事索赔直接或替代其在为我们提供专业服务过程中所做或未做的任何事情所承担的损害赔偿责任，包括但不限于其对我们财务报表的审计。

限制的程度取决于相关事项的时间安排，就2013年10月8日或之后发生的事项而言，是7500万澳元的最高负债审计工作。

该限制不适用于违反信任、欺诈或不诚实的索赔。

此外，澳大利亚其他州和地区也有同等的专业标准立法，并对一些澳大利亚联邦法规进行了修订，以限制这些法规下的责任，其程度与州和地区法律下的责任受专业标准立法限制的程度相同。

因此，普华永道澳大利亚在澳大利亚各州或新南威尔士州以外的地区的作为或不作为的责任可能会以类似于在新南威尔士州的方式受到限制。

这些责任限制可能会限制在澳大利亚法院强制执行根据美国或其他外国法律对普华永道澳大利亚作出的基于或与其对我们财务报表的审计报告相关的任何判决时的追偿。普华永道澳大利亚公司几乎所有的资产都位于澳大利亚。然而，《专业标准法》和新州会计师计划并未受到广泛的司法考虑，因此法院如何适用该限制以及该限制的效果在多个方面仍未得到检验，包括其在执行外国判决方面的效果。

美元

澳洲西太平洋银行集团

（ABN 33007457141）

2035年到期的次级票据百分比

标的，在发生不可行触发事件时，转换或可能注销，如随附招股说明书中更全面描述

前景补充

2024年11月

联合账簿管理人

美银证券

花旗集团

汇丰银行

加拿大皇家银行资本市场

澳洲西太平洋银行集团