附件 4.2

本购买权证的登记持有人经其在此接受，同意其不会出售、转让或转让本购买权证，除非本条款另有规定，且本购买权证的登记持有人同意其不会出售、转让、转让、质押或虚构本购买权证，期限为7月后一百八十日[ ]，或（ii）BANCHMARK COMPANY LLC或任何该等承销商或选定交易商的BONA FIDE高级职员或合伙人、注册人或附属公司。

本购买权证在2025年1月[ ]日之前不可行使。2029年7月[ ]东部时间下午5时后作废。

纳米核能公司

代表手令的格式

用于购买[ ]股普通股

1.购买权证。本文件证明，作为对价，Benchmark Company，LLC（“持有人”或“Benchmark”）作为本认股权证的注册所有人或其代表，向Nano Nuclear Energy，Inc.（一家内华达州公司）（“公司”）（持有人）正式支付的资金，持有人有权在2025年1月[ ]日（“开始日期”）开始的任何时间或不时，以及在美国东部时间2029年7月[ ]日（“到期日”）下午5：00或之前，但此后不得全部或部分认购、购买和收取，最多[ ]股普通股（“认股权证股份”）作为单位的一部分（包括一（1）股普通股和购买最多二分之一（0.5）股普通股的认股权证），公司每股面值0.0001美元（“普通股”），可根据本协议第6节的规定进行调整。如果到期日不是一个工作日，那么本认股权证可以根据此处的条款在下一个工作日行使。在起始日至到期日止的期间内，公司同意不采取任何会终止本认股权证的行动。本购买权证的行使价最初为每股$ [ ]，相当于在发行中出售的单位的发行价格的125%；但条件是，一旦发生本协议第6条规定的任何事件，本购买权证授予的权利，包括每股行使价和在该行使时将收到的认股权证股份数量，应按其中规定进行调整。“行权价”一词系指上述规定的初始行权价或调整后的行权价，视上下文而定。“营业日”一词是指除周六、周日或美国联邦法定假日以外的任何其他日子或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天，但不得将纽约联邦储备银行视为因“就地避难”而被授权或有义务关闭，银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用的，在任何政府当局的指示下“非必要员工”或类似的实体场所关闭。

2.运动。

2.1演习表格。为行使本认购权证，本协议所附的行权通知表格必须与本认购权证一起正式签署并填写并交付给公司，除非根据本协议第2.2节行使，否则通过电汇即时可用资金至公司指定的账户或通过核证支票或正式银行支票以现金支付所购买的认股权证股份的行权价。若认购权证未在美国东部时间到期日下午5：00或之前行使，则本认购权证即告失效，不再具有效力或效力，在此所代表的所有权利均告终止及失效。本协议的每一项行使不可撤销。

2.2无现金活动。代替根据上文第2.1节向公司订单支付现金或支票以行使本认股权证，持有人可选择通过向公司交出本认股权证连同随附的行使表格的方式收取与本认股权证价值相等的认股权证股份数量（或其正在行使的部分），在此情况下，公司将按照以下公式向持有人发行若干认股权证股份：

哪里，

“买入价”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的买入价，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在适用的OTCQB或OTCQX上的该日期（或最接近的前一个日期）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则该日期（或最接近的先前日期）的普通股每日成交量加权平均价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

2.3传说。除非根据本认股权证购买的认股权证股份已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，否则该股份的每份证书应附有以下图例：

“本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或适用的州法律进行登记。证券及其任何权益均不得要约出售、出售或以其他方式转让，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》和适用的国家法律下的登记豁免，而该豁免根据公司的律师认为是可用的。”

3.转存。

3.1一般限制。本认购权证的注册持有人根据其在本协议中的接受同意，该持有人将不会：（a）在生效日期后的一百八十（180）天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给除以下以外的任何人：（i）Benchmark或参与发售的承销商或选定交易商，或（ii）Benchmark或任何此类承销商或选定交易商的善意管理人员或合伙人、注册人或关联公司，在每种情况下均按照FINRA行为规则5110（e），及（b）促使本认购权证或根据本协议可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这将导致本认购权证或根据本协议的证券的有效经济处置，但FINRA规则5110（e）（2）中的规定除外。自生效之日起180日及之后，在遵守或豁免适用的证券法的情况下，可向他人转让。为进行任何许可转让，持有人必须向公司交付本协议所附的正式签立和填妥的转让表，以及购买权证和支付与此有关的所有应支付的转让税（如有）。公司应在五（5）个工作日内将本认购权证在公司账簿上转让，并应签署并向适当的受让人交付新的认购权证或相同期限的认购权证，明确证明有权购买根据本协议可购买的认股权证股份总数或任何该等转让所设想的数量的部分。

3.2该法案施加的限制。不得转让本购买权证所证明的证券，除非且直至：（i）如适用法律要求，公司已收到公司大律师的意见，即可根据《证券法》和适用的州证券法豁免登记而转让证券，或（ii）公司已提交登记声明或对登记声明的生效后修订，并已由委员会宣布生效，并已确立遵守适用的州证券法。

4.保留。

5.拟发行新认股权证。

5.1部分行使或转让。受限于本协议第3节的限制，本认购权证可全部或部分行使或转让。如本协议仅部分行使或转让，则在交出本购买权证以作注销时，连同已妥为签立的行使或转让表格，以及如依据本协议第2.1节行使而足以支付任何行使价格和/或转让税的资金，本公司须安排以持有人的名义向持有人免费交付一份与本认购权证期限相同的新认购权证，以证明持有人有权购买本认购权证尚未行使或转让的根据本协议可购买的认股权证股份数量。

5.2遗失证明。一旦公司收到其信纳的证据，证明本认购权证的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及合理满意的赔偿或保证金的过账，由公司全权酌情决定，公司应签立并交付一份期限和日期相同的新认购权证。因该等遗失、失窃、毁损或毁损而签立和交付的任何该等新的采购权证应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1行权价和证券数量调整。行使价及认股权证的基础认股权证股份数目须按以下规定不时作出调整，但行使价的调整不得导致认股权证股份以低于其面值的价格发行。

6.1.1股份分红；分拆上市。如果在本协议日期之后，并在符合下文第6.3节规定的情况下，普通股的已发行股份数量因以普通股支付的股票股息或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在其生效日，根据本协议可购买的认股权证股份数量应按该已发行普通股股份增加的比例增加，行使价应按比例降低。

6.1.2股份汇总。如果在本协议日期之后，并在符合下文第6.3节规定的情况下，普通股的已发行股份数量因普通股的合并、组合或重新分类或其他类似事件而减少，则在其生效日期，根据本协议可购买的认股权证股份数量应按该普通股已发行股份减少的比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重整时更换证券等如对普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组，但本条例第6.1.1或6.1.2条所涵盖的变更除外，或仅影响普通股的面值，或如公司与另一家公司进行任何股份重组或合并或合并或合并为另一家公司（公司为持续经营的公司且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或股份重组或合并除外），或如向另一法团或实体出售或转让公司与公司解散有关的整体或实质上整体的财产，则本购买权证持有人其后有权（直至本购买权证的行使权期限届满）在行使本协议时，以紧接该事件之前根据本协议应付的相同总行使价收取在该重新分类、重组时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和金额，股份重组或合并，或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，由紧接该事件之前行使本购买权证时可获得的普通股股份数量的持有人进行；如果任何重新分类也导致第6.1.1或6.1.2节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第6.1.1、6.1.2和本第6.1.3节进行此类调整。本第6.1.3条的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重建或合并，或合并、出售或其他转让。

6.1.4购买权证形式的变化。本形式的认购权证无须因根据本第6.1节的任何变更而更改，而在此类变更后发行的认购权证可说明根据本协议最初发行的认购权证中所述的相同行使价和相同数量的认股权证股份。任何持有人接受发行反映规定或允许性变更的新认购权证，不应被视为放弃对生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替代购买权证。如公司与另一公司合并，或与另一公司进行股份重组或合并或合并（合并或股份重组或合并或合并不会导致普通股已发行股份的任何重新分类或变动的合并或合并除外），由该等合并或股份重组或合并所组成的法团须签立并向持有人交付补充认购权证，规定每份当时尚未发行或将尚未发行的认购权证的持有人其后（直至该认购权证规定的期限届满）有权在行使该认购权证时收取该等合并或股份重组或合并时应收的股票及其他证券和财产的股份种类和数量，由持有可能在紧接此类合并、股份重组或合并或合并、出售或转让之前已行使此类购买权证的普通股数量的人。此种补充购买权证应规定调整，其调整应与本条第6款规定的调整相同。连续合并、股份改制、合并、合并，同样适用本节上述规定。

6.3消除零碎利益。公司无须在行使认股权证时发出代表零碎认股权证股份的证书，亦无须发出以股代息或支付现金以代替任何零碎权益。各方的意图是，所有零碎权益均须通过向上或向下取整（视情况而定）至最接近的零碎认股权证股份或其他证券、财产或权利的整数来消除。

7.预订和上市。公司应在任何时候从其授权普通股中保留并保持可用，仅用于在行使认购权证时发行的认股权证股份或其他在行使认购权证时可发行的证券、财产或权利的数量。公司承诺并同意，在行使认股权证及支付行使价后，根据特此条款，所有认股权证股份及其他可于该等行使时发行的证券均须妥为有效发行、缴足及不可评估，且不受任何股东的优先认购权所规限。

8.某些通知要求。

8.1持有人接收通知的权利。本文不得解释为授予持有人作为股东就选举董事或任何其他事项进行投票或同意或接收通知的权利，或解释为作为公司股东拥有任何权利。但是，如果在购买认股权证到期及其行使之前的任何时间，发生第8.2条所述的任何事件，则在一项或多项上述事件中，公司应在向公司其他股东发出该通知的同时并以向股东发出该通知的相同方式向每一持有人交付与该事件有关的每一份通知的副本。

8.2需要通知的事件。公司须就下列一项或多于一项事件发出本条第8款所述的通知：（i）如公司为使其普通股持有人有权收取非以现金支付的股息或分派，或非以留存收益支付的现金股息或分派而作出记录，如公司账簿上有关该等股息或分派的会计处理所示；（ii）公司须向其普通股的所有持有人提供任何额外的公司股本股份或可转换为或可交换为公司股本股份的证券，或任何认购该等股份的选择权、权利或保证，或（iii）公司的解散、清算或清盘（与合并或股份重组或合并有关的除外）或出售其全部或基本全部财产，应提出资产和业务。

8.3行权价格变动通知。公司应在根据本协议第6条要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和变更的持有人发送通知（“价格通知”）。价格告知书应当说明引起变更的事件及其计算方法。

8.4发送通知。本采购权证项下的所有通知、请求、同意书及其他通讯均须以书面形式发出，并须当作为在以专人送达、以特快专递或私人快递服务邮寄或以电子邮件发送时已妥为作出：（i）如向本采购权证的登记持有人发送至公司簿册所示的该持有人的地址，或（ii）如向公司发送至以下地址或公司藉通知持有人而指定的其他地址：

纳米核能公司。

时代广场10号，30楼

纽约，纽约100181411百老汇，38^第楼层

纽约，纽约10018

关注：Jay姜瑜及首席执行官兼总裁James Walker

邮箱：jay@nanonuclearenergy.com和james@nanonuclearenergy.com

9.杂项。

9.1修正案。公司及Benchmark可不时补充或修订本认购权证，而无须根据包销协议发行的任何其他认购权证的任何其他持有人批准，以纠正任何歧义，更正或补充本协议所载可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的任何规定，或就本协议下产生的事项或问题作出公司及Benchmark可能共同酌情认为必要或可取的任何其他规定。

9.2标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本采购权证的任何条款或规定的含义或解释。

9.3.全部协议。本认购权证构成公司与持有人就本协议标的事项的全部约定，并取代此前就本协议标的事项作出的所有口头和书面承诺、协议和谅解。

9.4绑定效果。本认购权证仅对持有人和公司及其许可受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人的利益适用，并对其具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或就本认购权证或本协议所载任何条款或凭借本协议所载任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

9.5管辖法律；提交管辖；陪审团审判。本采购权证应受纽约州法律管辖并根据其解释和执行，而不使其法律冲突原则生效。本公司特此同意，因本采购权证而产生或以任何方式与之有关的任何针对本公司的诉讼、程序或索赔，应在位于纽约州纽约市的法院或位于纽约州纽约市的美国地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应具有排他性。本公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不方便的法院。任何须送达公司的程序或传票，可按本条例第8条所列的地址，以挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的方式递送其副本送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有合法性和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨其与该等诉讼或程序有关的所有合理律师费及开支及/或因准备该等诉讼或程序而招致的所有合理律师费及开支。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和持有人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.6豁免等公司或持有人未能在任何时间强制执行本购买权证的任何条文，不得视为或解释为放弃任何该等条文，亦不得以任何方式影响本购买权证或本协议任何条文的有效性或公司或任何持有人其后强制执行本购买权证的每一项条文的权利。除非在被寻求强制执行该等放弃的一方或多方签立的书面文书中有所规定，否则任何对本购买权证任何条款的违约、不遵守或不履行的放弃均不具有效力；任何对任何该等违约、不遵守或不履行的放弃均不得解释为或被视为对任何其他或随后的违约、不遵守或不履行的放弃。

9.7交换协议。作为持有人收到并接受本认购权证的条件，持有人同意，在持有人完全行使本认购权证之前的任何时间，如果公司与Benchmark订立协议（“交换协议”），据此他们同意将所有未偿还的认购权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人应同意该交换并成为交换协议的一方。

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于2024年7月[ ]日签署本代表证。

行使通知

TO：Nano Nuclear Energy，Inc。

日期：__________，20日____

以下签署人在此不可撤销地选择行使内华达州公司Nano Nuclear Energy，Inc.（“公司”）每股面值0.0001美元的[ ● ]股普通股（“股份”）的购买认股权证，并特此支付[ ● ]美元（按每股[ ● ]美元的费率），以支付据此的行使价。请按照以下指示发行行使本认购权证的股份，如适用，发行代表本认购权证尚未行使的股份数量的新认购权证。

或

下列签署人在此不可撤销地选择将其根据购买权证购买[ ● ]股公司股份的权利转换为[ ● ]股，按照以下公式确定：

哪里，

下列签署人同意并承认，上述计算须经公司确认，有关计算的任何分歧应由公司全权酌情解决。请按照以下指示发行行使本认购权证的股份，如适用，发行代表本认购权证尚未转换的股份数量的新认购权证。

签名_

签名保证_

证券登记须知

姓名：_

（以Block字母打印）

地址：_

_

_

注意：本表的签字必须与认购权证票面上所写的名称一致，不得有任何改动、扩大或任何变更，且必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的全国性证券交易所有会员资格的公司提供担保。

转让形式

（由登记持有人签立，以实现内购权证的转让）：

对于收到的价值，______________确实特此出售、转让和转让购买内华达州公司Nano Nuclear Energy，Inc.（“公司”）普通股股份的权利，每股面值0.0001美元，以向______________________________________________________________________的购买权证为证明，并特此授权公司在公司账簿上转让该权利。

日期：____________，20__

签名_

签名保证_

注意：本表的签字必须与内购权证票面上所写的名称一致，不得有任何改动、扩大或任何变更，且必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或在已注册的全国性证券交易所有会员资格的公司提供担保。