结算条款.

适用于该交易的特别事项：

额外干扰事件：

4.

计算剂.

经销商；提供了计算代理作出的所有决定均应以善意和商业上合理的方式作出；进一步提供（i）计算代理人在收到交易对方的书面请求后，应迅速（但无论如何应在收到该书面请求后的五个预定交易日内）以电子邮件方式向交易对方提供一份报告（以常用的存储和操纵财务数据的文件格式），发送至交易对方在该请求中提供的电子邮件地址 一份书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括在作出此类计算、调整或确定（视情况而定）时使用的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，但不披露计算代理的专有模型或其他可能是专有或机密的信息），（ii）如果协议第5（a）（vii）节中描述的违约事件已经发生并仍在继续关于经销商，只要该违约事件仍在继续，且（iii）如果交易对手迅速以书面形式对任何计算、调整或确定提出争议，并就该争议的依据提供合理的细节，计算代理应在适用的法律、规则、法规和计算代理（由计算代理合理确定）政策允许的范围内，与交易对手讨论该争议，但应理解为（x）尽管进行了此类讨论，计算代理的计算，调整或确定应适用于交易，并对各方具有约束力，且（y）计算代理可要求交易对手提交书面陈述，说明交易对手及其每一关联公司均未掌握与交易对手或股份有关的任何重大非公开信息。

5.

账户详情.

(a)

就向交易对手支付款项入账：待通知。

(b)

支付给经销商的账款：

6.

办事处.

(a)

交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。

(b)

该交易的交易商办公室为：[ _____ ]。

7.

通告.

(a)

向交易对方发出通知或通信的地址：

(b)

向交易商发出通知或通讯的地址：

8.

申述及保证.

(a)

每一方当事人均拥有执行、交付和履行其与交易有关的义务的所有必要的公司权力和权力；此种执行、交付和履行已获得该方当事人的所有必要公司行动的正式授权；且本确认书已由该方当事人适当有效地执行和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和救济的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性、善意和公平交易原则（无论在法律程序中还是在股权程序中寻求强制执行），但本协议项下的赔偿和分担权可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制。

(b)

每一方均向另一方声明，本确认书的执行和交付，或该方根据本确认书承担或履行义务，均不会与该方的公司注册证书或章程（或任何同等文件），或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令相冲突或导致违反，或该方或其任何附属公司为一方或该方或其任何附属公司受其约束或该方或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约，或导致根据该等协议或文书产生任何留置权。

（c）

每一方均向另一方声明，在该一方执行、交付或履行本确认时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令或备案，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

（d）

交易对手不是，并且在完成本协议所设想的交易后，将不需要注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中有所定义。

（e）

每一方当事人都是“合格合同参与人”（因为该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）节中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）节属于合格合同参与人的人除外）。

（f）

于本协议日期，交易对手及其各联属公司并无掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开资料。

（g）

任何适用于股份的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）。

（h）

交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。

（一）

交易对手的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳动部条例》或类似法律规定的“计划资产”。

（j）

【交易对手方已收到、阅读并了解场外期权风险揭示书及期权结算公司编制的题为《标准化期权的特征与风险》的最新披露手册一份。】

9.

其他规定.

(a)

意见.交易对手应就本确认书第8（a）至（c）条所列事项向交易商交付日期为保费支付日的大律师意见；提供了律师的任何此类意见将包含惯常的例外情况和限定条件。就本协议第2（a）（iii）节而言，就交易商根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，向交易商交付此种意见应成为先决条件。

(b)

回购通知.交易对方实施股份回购的任何一日，应当及时向交易商发出回购的书面通知（a“回购通知"）在该日如在该等回购后，于该日确定的已发行股份数目（i）少于[ ___万]14（如属首次该等通知）或（ii）其后超过[ __ million ]15低于紧接前一次回购通知中包含的股份数量。交易对方同意对交易商及其关联机构及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联机构、顾问、代理人和控制人（每一“获弥偿人"）的任何及所有损失（包括因成为第16条“内部人”而与交易商的对冲活动有关的损失或成为第16条“内部人”的风险，包括但不限于对冲活动的任何暂缓或对冲活动的停止以及与交易有关的任何损失）、索赔、损害赔偿、判决、责任和费用（包括合理的律师费），由于交易对手未能在当天以本款规定的方式向交易商提供回购通知，受偿人可能会成为连带或数项，并应书面请求在30天内偿还每名该等获弥偿人因调查、准备、提供与上述任何一项有关的证词或其他证据或为上述任何一项辩护而招致的任何合理法律或其他费用。如因交易对手未按照本款规定向交易商提供回购通知而对受弥偿人提起或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，该受弥偿人应立即书面通知交易对手，而交易对手应根据受弥偿人的请求，聘请合理地令受弥偿人满意的律师代表受弥偿人及交易对手在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的费用和开支。在受偿方未及时通知对方对其提起的任何可根据本协议要求赔偿的诉讼的情况下，应免除对方根据第9（b）款承担的赔偿责任；提供了未通知交易对手（x）不应解除交易对手在本协议项下的任何责任，只要其未因此而受到重大损害，并且（y）在任何情况下均不应解除交易对手在交易之外可能承担的任何责任（包括因违反交易对手在本条第9（b）款下的义务而导致的损害）。就前句而言，及时通知义务在任何情况下均不使受偿方有义务在相关事件发生后10个交易所营业日之前提供该通知。对于未经其书面同意而进行的本款所设想的任何程序的任何和解，对方不承担任何责任，但如果经该同意而和解，或者如果原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受弥偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。未经获弥偿人事先书面同意，对方不得就任何获弥偿人是或可能是其中一方且该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的本款所设想的任何待决或可能进行的法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件解除该获弥偿人对作为该法律程序标的的索赔的所有赔偿责任，条款为该获弥偿人合理满意。如本款所规定的赔偿不适用于获弥偿人或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则本协议项下的对应方，而不是根据本协议项下对该获弥偿人作出赔偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任而已支付或应付的款额。本款（b）项规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。无论交易终止如何，本款所载的赔偿和分担协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。

（c）

条例m.交易对手未在交易日进行交易对手的任何证券的分销（如《交易法》第M条所使用的术语），但符合第M条规则101（b）（10）和102（b）（7）中规定的例外要求的分销除外.交易对方不得，直至第预定交易日紧接生效日期后，从事任何该等分派.

（d）

无操纵.交易对手进行交易不是为了在股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或违反《交易法》提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）的价格。

（e）

转让或转让.

（一）

交易对方有权转让或转让其在本协议项下的全部但不少于全部期权（该等期权、“转让期权”);提供了该等转让或转让须受限于交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

(A)

就任何转让选择权而言，交易对手不得免除其根据第9（b）条承担的通知和赔偿义务或任何义务根据本确认书第9（m）或9（r）条；

(b)

任何转让选择权只应转让或转让给属于“美国人”的第三方（定义见经修订的1986年《美国国内税收法》第7701（a）（30）条（“代码”));

（c）

该等转让或转让应按条款进行，包括由该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于就遵守适用的证券法作出的承诺，其方式根据交易商的合理判断不会使交易商在适用的证券法下面临重大风险），以及由该第三方和交易对手根据所要求并合理地令交易商满意的情况，执行与证券法和其他事项有关的任何文件和法律意见的交付；

(D)

交易商将不会因此类转让或转让而被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付协议第2（d）（i）（4）节规定的金额，高于在没有此类转让和转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付的金额，除非较大的金额是由于在此类转让或转让日期之后税法发生变化；

（e）

违约事件、潜在违约事件或终止事件不会因此类转让或转让而发生；

（f）

在不限制（b）条的概括性的情况下，交易对方应促使受让人或受让人作出收款人税务陈述，并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的结果不会在此类转让或转让时或之后发生；和

（g）

交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和费用，包括合理的顾问费。

（二）

未经交易对方事先书面同意，交易商不得转让其在交易项下的任何权利或义务，但交易商可在以下情况下，未经交易对方同意，将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让给交易商的任何关联公司：

(A)

受让方将与交易对手约定，在任何此类转让或转让后，交易对手将不会因此类转让或转让而在任何付款日期或交付日期从该受让人或受让人收到的股份数量或数量（如适用）低于其在没有此类转让或转让的情况下本应有权获得的数量或数量（考虑到根据协议第2（d）（i）（4）节收到的金额）;

(b)

交易商应已促使关联受让人作出收款人税务陈述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定此类转让或转让符合上述（a）条；

（c）

（i）交易商和关联受让人都是美国财政部条例第1.1001-4节含义内的“证券交易商”，或（ii）否则转让不会导致《守则》第1001节含义内的交易对手视为交换；

(D)

（a）此类关联受让方的（x）长期发行人评级或（y）其长期无担保和非次级债务的评级（或，如果两者均为，则为此类评级中的较低者）等于或优于此类转让或转让时交易商的信用评级，或（b）关联受让方在本协议项下的义务将由交易商或交易商的最终母公司根据交易商一般用于类似交易的形式的惯常担保条款提供担保；和

（e）

交易商应在合理可行的范围内尽快将任何此类拟议转让或转让通知交易对手。

（三）

尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接收任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

（f）

交错结算.如果根据大律师关于适用的法律和监管要求的建议，包括通常适用于此类交易的与交易商在本协议下的对冲活动有关的任何要求，交易商合理地确定交付或收购股份以交付交易商在交易的任何结算日将交付的任何或全部股份将是不可行或不可取的，交易商可在任何结算日或之前通过通知对方（a "名义结算日”），选择在两个或两个以上日期交付股份（每个日期，一个“交错结算日”）如下：

（一）

在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日（其中第一个为该名义结算日，最后一个不迟于第二十（20第）该名义结算日之后的交易所营业日）及其在各交错结算日交付的股份数量；

（二）

交易商将在所有此类交错结算日根据本协议向交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日否则将被要求交付的股份数量；和

（三）

倘上述净股份结算条款或组合结算条款于名义结算日适用，则净股份结算条款或组合结算条款（视属何情况而定）将于每个交错结算日适用，惟于该名义结算日以其他方式可交付的股份将于交易商在上述第（i）款所指通知中指明的该等交错结算日之间分配。

（g）

[保留。] [持仓限额.各方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》约束，并进一步同意不违反其中规定的持仓和行权限制。]16

（h）

额外终止事件.

（一）

尽管本确认书中有任何相反的规定，如果根据义齿第6.01节规定的可转换票据条款发生交易对手的违约事件（协议第5（a）（i）节中关于交易商的类型的违约事件直接导致的违约事件除外），并且已根据义齿第6.02节宣布未偿还的可转换票据立即到期应付，则该违约事件应构成适用于该交易的额外终止事件，并且，就该额外终止事件而言，（a）交易对手应被视为唯一受影响的一方，（b）交易应是唯一受影响的交易，（c）交易商应是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期的一方。

（二）

尽管本确认书中有任何相反的规定，修订事件的发生应构成适用于该交易的额外终止事件，并且就该额外终止事件而言，（a）交易对手应被视为唯一受影响的一方，（b）该交易应是唯一受影响的交易，（c）交易商应是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期的一方。“修正事件”指交易对手就契约或可换股票据的任何条款修订、修改、补充、豁免或取得豁免，而该条款规管交易对手的本金额、票息、到期日、购回责任、交易对手的赎回权、与可换股票据的转换有关的任何条款（包括更改转换率、转换率调整条文、转换结算日或转换条件），或任何须经可换股票据本金额不少于100%的持有人同意才能修订的条款（但在每种情况下，根据义齿第10.01（j）节作出的任何修订或补充（x），如经计算代理确定，使义齿符合发售备忘录中可转换票据的描述，或（y）根据义齿第14.07节作出的任何修订或补充（x），在每种情况下，未经交易商同意。

（三）

在任何还款事件（定义见下文）的五个预定交易日内，（i）就根据义齿第15.02条或义齿第16.01条发生的任何还款事件而言，交易对手应将该还款事件及受该还款事件规限的可转换票据本金总额通知交易商，或（ii）就上文第（i）款未述的任何还款事件（包括，为免生疑问，因任何公开市场回购或任何可转换票据兑换现金和/或其他证券或非契约条款下的其他对价而导致的任何回购和注销可转换票据），交易对手可将该偿还事件和受该偿还事件约束的可转换票据的本金总额通知交易商（根据第（i）或（II）条的任何此类通知，a“还款通知”；以及任何该等还款通知书所载的可换股票据的金额，“偿还可转换票据” );提供了上述第（II）款所述的任何还款通知均不具有效力，除非其中载有本确认书第8（f）款所述的截至该还款通知发出之日的对手方的陈述[；进一步提供根据基础认购期权确认书向交易商交付的任何“还款通知”应被视为根据本确认书（如适用）根据第（i）或（II）条发出的还款通知，且该还款通知的条款应适用，比照，对此确认】17.交易对手承认其根据适用证券法，特别是《交易法》第9条和第10（b）条及其下的规则和条例，在任何交付还款通知方面的责任。交易商收到交易对手的任何还款通知，应构成附加终止事件，如 本第9（h）（三）条。交易商收到任何该等还款通知后，应在收到该等还款通知后及时指定一个交易所营业日作为若干期权对应的交易部分的提前终止日（“还款选择"）等于（a）[（x）]该偿还通知书所指明的该等可换股票据的本金总额中的较小者，除以1000美元，[减（y）与该等可转换票据有关的“偿还期权”（定义见基础认购期权确认书）的数目（如有）（以及为确定本确认书或基础认购期权确认书下的任何期权是否将在本协议项下或根据本协议项下的偿还期权中，以及如基础认购期权确认书所定义，该偿还通知中指明的可转换票据应首先分配给基础认购期权确认书，直至其项下的所有期权被行使或终止）]18，以及（b）截至交易商指定该提前终止日期的期权数量，而截至该日期，期权数量应减去偿还期权的数量。根据本协议就该终止而支付的任何款项（“还款解除付款"）应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与交易相同且期权数量等于还款期权数量的交易指定了提前终止日期，（2）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）交易的终止部分是唯一受影响的交易（并且，为免生疑问，第9（k）条的规定应适用于交易商根据本条第9（h）（iii）条应付给交易对手的任何金额，犹如交易对手不是受影响的一方）。“还款事件"指（i）任何可转换票据由交易对手或其任何附属公司回购、偿还或交换（不论是与根本变动有关或由于根本变动，不论其定义如何，与赎回有关或由于任何其他原因），（ii）任何可转换票据交付给交易对手或其任何附属公司，以换取交付该方的任何财产或资产（无论描述如何），（iii）任何可换股票据的任何本金在可换股票据的最后到期日前偿还（因根据第9（h）（i）条导致额外终止事件的可换股票据加速发行的任何原因除外），或（iv）任何可换股票据由其“持有人”（定义见义齿）交换或为其利益交换为交易对手或其任何附属公司的任何其他证券（或任何其他财产，或其任何组合）根据任何交换要约或类似交易。为免生疑问，任何根据契约条款转换可转换票据（不论是转换为现金、股份、“参考财产”（定义见契约）或其任何组合）均不构成偿还事件。为免生疑问，在根据协议第6条确定就该受影响交易应付的金额时，计算代理应承担（1）相关还款事件以及导致该事件的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购均未发生，（2）未根据任何排除条款对兑换率进行调整，以及（3）相应的可转换票据仍未偿还，如同与还款事件相关的情况未发生一样。交易对方承认并同意，如果根据第9（h）（iii）条发生了额外的终止事件，那么，在“在自由兑换日期之后自动行使剩余的偿还选择权”的情况下，任何受偿还事件约束的相关可转换票据将被视为被取消和忽略，并且不再为根据第9（h）（iii）条的所有目的未偿还。

（四）

尽管本确认书有任何相反的规定（包括但不限于本确认书第2节中“自动行使”和“整体调整”标题对面的文字），代替本确认书中规定的行使程序和结算条款，交易商在本确认书第2节中“行使通知”标题对面规定的适用通知截止日期之前从交易对方收到与行使任何期权有关的任何行使通知根据该等行使通知，有关可转换票据的转换（i）转换日期发生在交易对手根据义齿第16.02条发出“赎回通知”（定义见义齿）之日或之后，且在紧接相关“赎回日期”（定义见义齿）之前的第二个预定有效日期营业时间结束前，或（ii）其额外股份将被添加到义齿中定义的“兑换率”（the“转换率"），根据第14.03节确定 义齿（第（i）或（ii）条所述的任何该等可转换票据、“整张可换股票据”），应构成本款规定的额外终止事件。交易商在收到任何该等行权通知后，应就若干期权所对应的交易部分指定提前终止日期（“受影响的选项”)等于（a）[（x）]该行使通知中指明的该等选择权数目中的较小者[减（y）与该等整仓可换股票据有关的“受影响期权”（定义见基础认购期权确认）的数量（如有）（以及为确定本确认书或基础认购期权确认书下的任何期权是否将在本协议项下或根据本协议项下的受影响期权中，以及如基础认购期权确认书所定义，相关的整仓可换股票据应首先分配给基础认购期权确认书，直至其项下的所有期权被行使或终止）]19（b）截至交易商指定该提前终止日期的期权数量，而截至该日期，期权数量应减去受影响的期权数量。根据本协议就该终止而支付的任何款项（“Make-Whole Unwind Payment"）应根据协议第6条进行计算，如同（x）已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定提前终止日期，（y）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（z）交易的终止部分是唯一受影响的交易（并且，为免生疑问，在确定根据协议第6条应付的金额时，计算代理不应考虑根据义齿第14.03节对兑换率进行相应调整而导致的期权权利的任何调整）；然而，提供、交易商就该等提前终止向交易对手应付的现金金额不得高于（1）适用百分比，乘以（2）受影响的期权数量，乘以（3）（x）（i）单一整型可换股票据于其转换时支付予“持有人”（如有的话）的现金数额（如该等术语在义齿中定义）及（ii）单一整型可换股票据于其转换时交付予“持有人”（如有的话）的股份数目（如该等术语在义齿中定义）的总和（为免生疑问，包括根据第14.03条在转换率中增加的任何股份 的义齿），乘以成整可换股票据结算日的适用限价（简称“票据结算日”)减（y）就单一整笔可转换票据而言，Synthetic Instrument调整后的每1,000美元可转换票据本金发行价格 截至票据结算日，由计算代理参照上表厘定，犹如该票据结算日为解盘日。

（一）

对股权定义的修订.

（一）

股权定义第12.6（a）（ii）条特此修订，方法是（1）从第四行删除“官方”一词后的“或”一词，并为此插入逗号，以及（2）删除其（b）款末尾的分号，并为此插入以下词语“或（c）ISDA主协议第5（a）（vii）（1）至（9）节中规定的与该发行人有关的任何事件的发生。”

（二）

股权定义第12.9（b）（i）节特此修订，由（1）将“任何一方均可选择”替换为“交易商可选择”，以及（2）将该节第一句中的“通知对方”替换为“通知对方”。

（j）

无抵销.每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消根据协议和交易产生的义务与各方之间的其他义务，无论是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的义务。

(k)

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款.如果（a）提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件）发生或被指定与交易有关，或（b）该交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件导致向股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）合并事件或要约收购在交易对方控制范围内，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下均由交易对手无法控制的一个或多个事件导致，以及如果交易商将根据协议第6（d）（ii）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，a“付款义务"），则交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于其选择的股份终止替代方案不适用的合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日期或取消日期（如适用）下午12：00（纽约市时间），（b）对方在该选择日期重新作出第8（f）条所列的陈述，而（c）交易商全权酌情同意该选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7条或第12.9条的规定，或协议第6（d）（ii）条的规定（视情况而定）。

股份终止选择：

如适用，交易商应在相关付款义务根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6（d）（ii）和6（e）节（如适用）本应到期的日期之后，或在切实可行范围内尽快（遵守交易商的适用法律、规则和条例及政策并考虑到现有流动性条件）向交易对手交付股份终止交付财产，以按照交易对手合理要求的方式无偿清偿该付款义务。

股份终止交割财产：

若干股份终止交割单位，经计算代理计算，等于支付义务除以股份终止单价。计算代理应根据用于计算股份终止单价的价值，通过将其中任何证券的零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股份终止交付财产。

股份终止单价：

一个股份终止交割单元中包含的财产价值，由计算代理按照以下句子以商业上合理的方式确定，并由计算代理在通知支付义务时通知交易商。为免生疑问，各方同意，在确定股份终止交付单价时，计算代理人应在切实可行的范围内，仅考虑与购买股份终止交付财产有关的可客观核实的市场数据和/或已支付的购买价格，在每种情况下，与交易的终止和结算（或其相关部分）基本同步的交易有关。

股份终止交割单位：

一股股份或，如股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利（任何该等现金或其他财产），则“交换财产"），由计算代理确定的在该国有化、破产或合并事件中持有一股股份（不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零碎金额的任何要求）所收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位。

未能交付：

适用

其他适用条款：

如适用股份终止替代办法，则适用股权定义第9.8、9.9和9.11条（如上修订）的规定以及第2节中“陈述和协议”标题对面的规定，但该等规定中所有提及“实物结算”应理解为提及“股份终止结算”，所有提及“股份”应理解为提及“股份终止交割单位”。有关该交易的“股份终止已结算”指股份终止替代方案适用于该交易。

（l）

放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明任何一方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或程序的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其和另一方已（如适用）通过（其中包括）此处提供的相互放弃和证明而被诱导进行交易。

(m)

注册.交易对方特此同意，如果在交易商的善意合理判断下，股份（“对冲股"）交易商为对冲其根据交易承担的义务而取得的交易，如未根据《证券法》进行登记，交易商不得在公开市场上出售，交易对方应自行选择（i）为允许交易商在登记发行中出售对冲股份，向交易商提供《证券法》规定的有效登记声明，并在形式和实质上以交易商合理满意的方式订立协议，基本上以登记二次发行的承销协议的形式（但不向交易商提供费用补偿以外的任何补偿）；提供了,然而、如交易商凭其唯一合理酌情决定权，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发售的程序和文件不满意，则本款第（ii）条或第（iii）条应在交易对手选择时适用，（ii）为允许交易商在私募中出售对冲股份，订立与私募股权证券私募惯常的私募购买协议基本相似的私募协议（但不向交易商提供任何补偿，但费用报销除外），在形式和实质上令交易商合理满意（在此情况下，计算代理应根据其合理判断对交易条款作出任何必要的调整，以补偿交易商因在私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何折扣），或（iii）在该交易所营业日以相关价格向交易商购买对冲股份，并按交易商要求的金额购买。

（n）

税务披露.自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一位雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有种类的资料（包括意见或其他税务分析）。

（o）

延期权.交易商可就本协议项下的部分或全部期权，全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日期或有效日期或交易商估值、付款或交付的任何其他日期，如果交易商合理地确定（根据其关于下文第（i）条的商业上合理的酌处权并根据大律师关于下文第（ii）条的建议）此类行动是合理必要或适当的，以（i）根据现有流动性条件（但仅限于流动性相对于交易商截至交易日的预期大幅下降的情况下）维护交易商在本协议下的商业上合理的对冲或商业上合理的对冲平仓活动，或（ii）使交易商能够就其商业上合理的对冲进行股份交易，商业上合理的对冲平仓或本协议项下的结算活动，如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，其方式将符合适用的法律、监管或自律要求，或符合适用于交易商的相关政策和程序（只要此类政策和程序一般适用于类似情况并以非歧视方式适用）；提供了不得在原有效日期或其他估价、付款或交付日期（视属何情况而定）后超过80个有效日期推迟或增加该等有效日期或其他估价、付款或交付日期。

（p）

破产中的债权状况. 交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传达就交易针对交易对手的优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权的权利；提供了此处的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；提供了,进一步、此处的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。

（q）

证券合约；互换协议.本协议各方拟（i）该交易为《破产法》（美国法典第11章）所定义的“证券合同”和“互换协议”（the“破产守则”），以及协议各方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560条等条款所提供的保护，（ii）一方有权清算交易并在发生协议项下与另一方有关的任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》中所述的“合同权利”，以及（iii）根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产，以构成《破产法》中定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转让”。

（r）

若干其他事件的通告.交易对方承诺并同意：

（一）

在股份持有人就任何合并事件完成时到期对价的任何选择结果公布后，交易对方应立即向交易商发出书面通知，说明股份持有人在该合并事件完成时收到的对价种类和金额的加权平均数（该通知的日期、“代价通知日期”);提供了在任何情况下，代价通知日期均不得迟于该合并事件完成之日；及

（二）

在就任何潜在调整事件、合并事件或要约收购对可转换票据进行任何调整后，交易对手应立即就该调整的细节向交易商发出书面通知。

（s）

华尔街透明度和问责法案.与2010年《华尔街透明度和问责法》第739条（“WSTAA”），各方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法、成本增加、监管变更或本确认书或本协议项下的类似事件、本确认书或本确认书所适用的终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用）、本确认书所包含的权益定义或本协议（包括但不限于因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、超额所有权头寸、或非法性（如协议中所定义））。

（t）

关于套期保值的协议和致谢.交易对方理解、承认并同意：（a）在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与相关价格相关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

（u）

提前解套.在出售[“包销证券”]的情况下20[“期权证券”]21（如购买协议所定义）因任何原因未与初始购买者完成，或交易对手未能按照第9（a）条的要求向经销商交付大律师的意见，在每种情况下均在保费支付日下午5：00（纽约市时间）之前，或双方约定的较晚日期（保费支付日或该等较晚日期，“提前解套日期”), 交易将自动终止（“提前解套”) 在提前解禁日及（i）交易及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止及（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前解禁日之前或之后因交易而产生并将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔；提供了为免生疑问，交易商应向交易对手偿还交易对手就交易向交易商支付的任何溢价。交易商和交易对手双方各自声明并向对方承认，在遵守本第9（u）节中包含的但书的情况下，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为已全部并最终解除。

（五）

交易对手付款.如果在支付溢价后，（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或指定与交易相关的提前终止日期，并且因此，交易对手欠交易商根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易对手欠交易商根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，该数额应视为零。

（w）

税务事项.

（一）

根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税.（w）（iv）（付款人税务代表）中使用的“税”和协议第14节中定义的“应予赔偿的税”不应包括任何美国联邦预扣税根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议、或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法而征收或征收的税款（a "FATCA预扣税”).为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为《协定》第2（d）节的目的要求扣除或预扣的税款。

（二）

HIRE Act和Dividends.该协议第14节中定义的“应赔税”不应包括根据《守则》第305条或根据其发布的任何法规对来自美国境内被视为股息来源的付款征收的任何税款。各方同意，将附件所载的修正案（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券附件”）至ISDA 2015年第871（m）节议定书，ISDA于2015年11月2日发布，可在ISDA网站（www.isda.org）（the“礼宾"）被纳入并应适用于该协议，如同其中规定的那样。为此目的，附件中使用但未定义的大写术语应具有议定书中赋予它们的含义，但附件中提及的“每个涵盖的主协议”将被视为对协议的提及，附件中提及的“实施日期”将被视为协议的日期。

（三）

税务文件.就协议第4（a）（ii）节而言，交易对手应向交易商提供有效的美国国税局W-9表格，或其任何后续表格，交易商应向交易对手提供有效的美国国税局表格[ ___ ]，22或其任何继承者（i）在本确认书签立之日或之前，（ii）在另一方提出合理要求时立即，以及（iii）在获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确时立即。此外，每一方应根据另一方的要求，迅速提供另一方合理要求的可能被要求允许另一方根据协议进行付款的其他税务表格和文件，而无需为任何税款或因任何税款而进行任何扣除或预扣，或以降低的税率进行此类扣除或预扣（只要完成、执行或提交此类表格或文件不会对该方的法律或商业地位产生重大损害）。

（四）

付款人纳税申述。就协议第3（e）节而言，交易对手和交易商各自将作出以下陈述：

（五）

收款人税务申述.就协议第3（f）节而言，交易对手和交易商将酌情作出以下陈述：

(A)

Counterparty是一家美国联邦所得税公司，根据特拉华州法律组建。交易对手是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的，也是“豁免收款人”（根据美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节）。

(b)

[ Dealer是一家出于美国联邦所得税目的的公司，是根据美国法律组织和存在的[_____].交易商是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的，也是“豁免收款人”（根据美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节）。]23

（x）

调整.为免生疑问，每当计算代理、确定方或交易商被要求根据本确认书的条款或权益定义作出调整或确定某一金额以考虑到某一事件的影响时，计算代理、确定方或交易商（视情况而定）应参照该事件对被套期保值方的影响作出调整或确定该金额（视情况而定），假定被套期保值方保持商业上合理的套期保值头寸。

（y）

财政援助。 交易对手承认，该交易可能构成购买其股本证券。交易对方还承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（以下简称“CARES法案"），如果交易对手根据CARES法案第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），则将被要求同意对其购买其股本证券的能力进行某些有时限的限制。交易对方进一步承认，如果它根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而设立的计划或设施（连同根据CARES法案第4003（b）节提供的贷款、贷款担保或直接贷款）获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），它可能需要同意对其购买其股本证券的能力进行某些有时限的限制，“政府财政援助”).因此，交易对手声明并保证，在本次交易终止或结算之前，其没有申请，目前也无意申请（a）根据CARES法案或经修订的《联邦储备法》设立的任何政府计划或设施下的政府财政援助，以及（b）要求，作为此类政府财政援助的条件，交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，其没有回购或将不会回购交易对手的任何股权证券。交易对方同意，在申请任何此类财务援助时，在任何适用申请要求或切实可行的范围内，向相关政府机构披露交易，并承认订立交易可能会限制其获得此类贷款、贷款担保或直接贷款的能力。

（z）

[美国逗留规定.在QFC中止规则适用于本协议的范围内，则双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（the“礼宾”），议定书的条款被纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有与“受监管实体”和/或“坚持党”（二）在本议定书所规定的适用范围内；（二）在本协议日期之前各方已签署单独协议的范围内，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合《质量财务监督管理委员会中止规则》的要求（第“双边协定”），双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，各方应被视为具有“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似条款）根据双边协议适用于其；或（iii）如第（i）及第（ii）条不适用，则第1节及第2节的条款及相关界定条款（合“双边条款”）的双边模板形式，标题为“全长度综合巴士（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”ISDA于2018年11月2日发布的公告（目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国决议中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订双方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为一“涵盖协议，”交易商应被视为“涵盖实体”和交易对方应被视为“交易对手实体。”如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》的条款有任何不一致之处（每一项，第“QFC逗留条款”），如适用，则以QFC逗留条款为准。本款所用未作定义的用语，应具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，凡提述“这个确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对交易商的提及均由对涵盖关联支持提供商的提及取代。

（AA）

【插入经销商代理等样板】

	你忠实的，
	[经销商]
	签名：
		姓名：
		职位：

同意并接受：
On Semiconductor Corporation
签名：
	姓名：
	职位：