|
|
美国 |
|
|
|
证券交易委员会 |
|
|
|
华盛顿特区20549 |
|
|
|
|
|
附表13G
（第13D-102条规则）
根据第240.13D-1（b） 、 （c）和
（d）和
根据第240.13D-2号决定对其提出的修正。
（修订编号） *
触宝信息技术有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.00001美元
（证券类别名称）
21718L102* *
（CUSIP号）
2018年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
检查适当的框以指定提交本附表的规则:
| O |
规则13D-1（b） |
| O |
规则13D-1（c） |
| X |
规则13D-1（d） |
*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就标的证券类别提出的首次申请，并填妥任何其后载有资料的修订，以更改先前封面页所提供的披露。
* *没有分配给A类普通股的CUSP。CUSIP编号21718L102已被分配给该公司的美国存托凭证（ “ADR” ） ，该存托凭证在纽约证券交易所以“CTK”为标志报价。每股ADR代表50股A类普通股。
为1934年《证券交易法》 （ “法案” ）第18条的目的，本封面页其余部分所要求的资料不得视为“存档” ，或以其他方式受该法案第18条的责任约束，但须受所有其他条款的约束。该法的规定（然而，见注释） 。
|
|
1. |
报告人员的姓名 |
|||
|
|
|||||
|
|
2. |
如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） |
|||
|
|
|
（a） |
O |
||
|
|
|
（b） |
O |
||
|
|
|||||
|
|
3. |
SEC只使用 |
|||
|
|
|||||
|
|
4. |
公民身份或组织地点 |
|||
|
|
|
|
|||
| 数目 |
5. |
唯一表决权 |
|||
|
|
|||||
| 6. |
共有表决权* |
||||
|
|
|||||
| 7. |
唯一处置权 |
||||
|
|
|||||
| 8. |
共有处置权* |
||||
|
|
|||||
|
|
9. |
每个报告人实益拥有的总金额 |
|||
|
|
|||||
|
|
10. |
检查第（9）行中的总金额是否排除某些股份（见说明书）O |
|||
|
|
|||||
|
|
11. |
按行数量表示的类的百分比（9） |
|||
|
|
|||||
|
|
12. |
报告人的类型（见指示） |
|||
*SIG Asia Investment，LLP为SIG China Investments Master Fund III的投资经理，LLP可就该等股份行使投票权及处置权。Highs Capital Management，Inc.是SIG Asia Investment，LLP的投资经理，因此可以对这些股票行使投票权和处置权。
2
|
|
1. |
报告人员的姓名 |
|||
|
|
|||||
|
|
2. |
如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） |
|||
|
|
|
（a） |
O |
||
|
|
|
（b） |
O |
||
|
|
|||||
|
|
3. |
SEC只使用 |
|||
|
|
|||||
|
|
4. |
公民身份或组织地点 |
|||
|
|
|
|
|||
| 数目 |
5. |
唯一表决权 |
|||
|
|
|||||
| 6. |
共有表决权* |
||||
|
|
|||||
| 7. |
唯一处置权 |
||||
|
|
|||||
| 8. |
共有处置权* |
||||
|
|
|||||
|
|
9. |
每个报告人实益拥有的总金额 |
|||
|
|
|||||
|
|
10. |
检查第（9）行中的总金额是否排除某些股份（见说明书）O |
|||
|
|
|||||
|
|
11. |
按行数量表示的类的百分比（9） |
|||
|
|
|||||
|
|
12. |
报告人的类型（见指示） |
|||
*SIG Asia Investment，LLP为SIG China Investments Master Fund III的投资经理，LLP可就该等股份行使投票权及处置权。Highs Capital Management，Inc.是SIG Asia Investment，LLP的投资经理，因此可以对这些股票行使投票权和处置权。
3
|
|
1. |
报告人员的姓名 |
|||
|
|
|||||
|
|
2. |
如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） |
|||
|
|
|
（a） |
O |
||
|
|
|
（b） |
O |
||
|
|
|||||
|
|
3. |
SEC只使用 |
|||
|
|
|||||
|
|
4. |
公民身份或组织地点 |
|||
|
|
|
|
|||
| 数目 |
5. |
唯一表决权 |
|||
|
|
|||||
| 6. |
共有表决权* |
||||
|
|
|||||
| 7. |
唯一处置权 |
||||
|
|
|||||
| 8. |
共有处置权* |
||||
|
|
|||||
|
|
9. |
每个报告人实益拥有的总金额 |
|||
|
|
|||||
|
|
10. |
检查第（9）行中的总金额是否排除某些股份（见说明书）O |
|||
|
|
|||||
|
|
11. |
按行数量表示的类的百分比（9） |
|||
|
|
|||||
|
|
12. |
报告人的类型（见指示） |
|||
*Highs Capital Management，Inc.是SIG Asia Investment，LLP的投资经理，因此可以对这些股份行使投票权和处置权。SIG Asia Investment，LLLP为SIG China Investments Master Fund III的投资经理，LLLP可就该等股份行使投票权及处置权。
4
| 项目1。 |
|||
|
|
（a） |
发行人名称 |
|
|
|
（b） |
发行人主要执行办公室地址 7号楼 红梅路2007号 徐汇区 上海，201103 中华人民共和国 |
|
|
|
|||
| 项目2。 |
|||
|
|
（a） |
提交人的姓名 以下所列实体提交了本声明，它们在此统称为A类普通股的“报告人” ，每股面值0.00001美元（ “股票” ） 。
（i）SIG China Investments Master Fund III，LLLP SIG亚洲投资，LLLP Highers Capital Management，Inc. |
|
|
|
（b） |
主要营业办事处地址，如无，住所 SIG China Investments Master Fund III、LLLP及SIG Asia Investment各自的主要业务办公室地址，LLLP为:
一个商业中心 1201N.Orange Street，Suite715 威尔明顿德19801
Highers Capital Management，Inc.的主要业务办公室地址为:
加州大街101号，3250套房 加利福尼亚州旧金山94111 |
|
|
|
（c） |
公民身份 |
|
|
|
（d） |
证券类别名称 |
|
|
|
（e） |
焦点数 |
|
|
|
|||
| 项目3。 |
如果此报表是根据240.13D-1（b）或240.13D-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否是: |
||
|
|
（a） |
O |
根据该法第15条登记的经纪人或交易商（15U.C.78O） ； |
|
|
（b） |
O |
该法第3（a） （6）条界定的银行（15U.S.C.78C） ； |
|
|
（c） |
O |
该法第3（a） （19）条界定的保险公司（15U.S.C.78C） ； |
|
|
（d） |
O |
根据1940年《投资公司法》 （15U.S.C.80A-8）第8条注册的投资公司； |
|
|
（e） |
O |
根据240.13D-1（b） （1） （二） （e）设立投资顾问； |
|
|
（f） |
O |
根据240.13D-1（b） （1） （二） （f）制定的雇员福利计划或捐赠基金； |
|
|
（g） |
O |
（b）根据第240.13D-1（b） （1） （ii） （g）条设立的母公司或控制人； |
|
|
（h） |
O |
联邦存款保险法（1813年12月12日美国法典）第3（b）节所界定的储蓄协会； |
|
|
（i） |
O |
根据1940年《投资公司法》 （15U.S.C.80A-3）第3（c） （14）条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
|
|
（j） |
O |
根据240.13D-1（b） （1） （二） （j）设立的非美国机构； |
|
|
（k） |
O |
根据第240.13D-1（b） （1） （ii） （k）条提交的申请 240.13D-1（b） （1） （二） （j） ，请具体说明机构类型: ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ |
5
| 项目4。 |
所有权 |
| 提供以下资料，说明第1项所列发行人证券类别的总数和百分比。 |
|
| 第4（a） - （c）项所要求的信息列于本报告所述每个报告人的封面页第5-11行，并作为参考并入本报告。
该公司于2018年9月28日提交的招股说明书（注册号333-226867）显示，截至其中所述美国存托股票发行完成时，有2,949,607,236股流通股。
SIG Asia Investment，LLP作为SIG China Investments Master Fund III，LLP的投资经理，可被视为SIG China Investments Master Fund III，LLP拥有的所有股份的实益拥有人。Highers Capital Management，Inc.担任SIG Asia Investment，LLP的投资经理，可能被视为SIG China Investments Master Fund III拥有的所有股份的实益拥有人。每名申报人士特此声明，除其在该等股份中的金钱权益外，并无任何该等股份的实益拥有权。 |
|
|
|
|
| 项目5。 |
5%或5%以下阶级的所有权 |
| 如果本声明是为了报告截至本声明之日，报告人已不再是超过百分之五的证券的实益拥有人的事实，请检查以下O |
|
|
|
|
| 项目6。 |
代表他人拥有5%以上的所有权。 |
| 不适用 |
|
|
|
|
| 项目7。 |
母公司或控制人取得报告的证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 |
|
|
|
|
| 项目8。 |
小组成员的识别和分类 |
| 不适用 |
|
|
|
|
| 项目9。 |
团体解散通知 |
| 不适用 |
|
6
| 项目10。 |
认证 |
| 不适用 |
|
签字
经合理查询，并尽我所知和所信，以下签署人证明本声明所载信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2019年2月12日 |
|
|
|
|
|
|
| SIG China Investments Master Fund III，LLLP |
|
|
| 通过: |
SIG亚洲投资，LLLP， 根据一份有限的授权书，该授权书的副本附于本文件第一部分。 |
|
| 通过: |
Highers Capital Management，Inc. ， 根据有限的授权书，该授权书的副本附于本文件第二部分。 |
|
|
|
|
|
| 通过: |
/s/Michael Spolan |
|
| 姓名: |
Michael Spolan |
|
| 标题: |
总法律顾问 |
|
|
|
|
|
| SIG Asia Investment，LLP |
|
|
| 通过: |
Highers Capital Management，Inc. ， 根据有限的授权书，该授权书的副本附于本文件第二部分。 |
|
|
|
|
|
| 通过: |
/s/Michael Spolan |
|
| 姓名: |
Michael Spolan |
|
| 标题: |
总法律顾问 |
|
|
|
|
|
| Highers Capital Management，Inc. |
|
|
|
|
|
|
| 通过: |
/s/Michael Spolan |
|
| 姓名: |
Michael Spolan |
|
| 标题: |
总法律顾问 |
|
7
展览指数
| 展览 |
|
说明 |
|
|
|
|
| 我。 |
|
Sig China Investments Master Fund III，LLP的有限授权委托书 |
| 二 |
|
SIG Asia Investment，LLP的有限授权委托书 |
| 三 |
|
联合申报协议 |
8
展览一
有限授权委托书
这份由SIG China Investments Master Fund III，LLP（以下简称“公司” ）于2012年3月29日授予的有限授权书，其注册办事处位于1201N.Orange Street-Suite715，Wilmington，DE19801。
然而，根据2012年3月29日公司与SIG Asia Investment，LLLP之间的协议，公司明确授权SIG Asia Investment，LLLP在本协议所附可自由支配投资管理协议所界定的某些指定领域内进行交易，该协议标记为“附录L” 。
现由公司普通合伙人的司库Brian Sullivan代表公司委任SIG Asia Investment，LLP，透过其人员，董事及雇员现获正式授予有限的授权书，以代表公司及为公司的帐目进行交易；并代表公司采取一切必要行动，以完成该等交易，包括但不限于提出、谈判；以公司名义签署、批准、执行、承认和交付所有申请、合同、协议、票据、声明、证书，与订立该等交易有关的任何种类及性质的代理人及任何其他文书，如有需要或适当，指示就该等交易进行资金转移，并就该等交易履行全权委托投资管理协议所指明的所有服务。
为证明此点，公司已于上述日期及年份在此加盖法团印章。
| SIG China Investments Master Fund III，LLP的法团印章 |
SIG China Investments Master Fund III，LLLP |
||
|
|
通过: |
SIG China Investments GP，LLC. |
|
|
|
|
其普通合伙人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过: |
Brian Sullivan |
|
|
|
Brian Sullivan，财务主管 |
|
展览二
有限授权委托书
这份由SIG Asia Investment，LLP（以下简称“公司” ）于2017年1月25日授予的有限授权书，其注册办事处位于1201N.Orange Street-Suite715，Wilmington，DE19801。
然而，根据2017年1月25日公司与Heights Capital Management，Inc.之间的协议，公司明确授权Heights Capital Management，Inc.在经修订及重述的可自由支配投资管理协议所界定的若干指定地区进行交易，并在此附上“附录1”的标记。
现在，布莱恩·沙利文（公司财务主管）谨此代表公司委任Highers Capital Management，Inc.的公司，该公司透过其人员，董事及雇员现获正式授予有限的授权书，以代表公司及为公司的帐目进行交易，并代表公司采取一切必要行动，以完成该等交易，包括但不限于以公司名义提出、谈判、签署、核准、执行、承认和交付所有申请、合同、协议、票据、声明、证书，与订立该等交易有关的任何种类及性质的代理人及任何其他文书，如有需要或适当，指示就该等交易进行资金转移，并就该等交易履行经修订及重述的酌情投资管理协议所指明的所有服务。
兹证明，本公司已使本有限授权委托书于2017年1月25日正式签立。
|
|
SIG Asia Investment，LLP |
|
|
|
|
|
|
|
通过: |
Brian Sullivan |
|
|
|
Brian Sullivan，财务主管 |
展览三
联合申报协议
这将证实以下签署人和签署人之间的协议，即附表13G于本协议日期或前后就下列签署人实益拥有Cootek（Cayman）Inc.A类普通股向证券交易委员会提交的协议，现正按照经修订的1934年《证券交易法》第13D-1（k）条，代表下列个人和实体提出每股面值0.00001美元的所有修正案。本协议可由两个或两个以上的对应方执行，每个对应方应视为原件，但所有对应方应共同构成一份文书。
日期截至2018年2月12日
| SIG China Investments Master Fund III，LLLP |
|
|
| 通过: |
SIG亚洲投资，LLLP， 根据有限的授权委托书 |
|
| 通过: |
Highers Capital Management Inc. ， 根据有限的授权委托书 |
|
|
|
|
|
| 通过: |
/s/Michael Spolan |
|
| 姓名: |
Michael Spolan |
|
| 标题: |
总法律顾问 |
|
|
|
|
|
| SIG Asia Investment，LLP |
|
|
| 通过: |
Highers Capital Management Inc. ， 根据有限的授权委托书 |
|
|
|
|
|
| 通过: |
/s/Michael Spolan |
|
| 姓名: |
Michael Spolan |
|
| 标题: |
总法律顾问 |
|
|
|
|
|
| Highers Capital Management，Inc. |
|
|
|
|
|
|
| 通过: |
/s/Michael Spolan |
|
| 姓名: |
Michael Spolan |
|
| 标题: |
总法律顾问 |
|