导言–内幕交易条例的背景

 1.内幕交易

内幕交易是指“公司内部人等”“买入、卖出等”的行为上市公司的“股份或其他证券”等在知悉与上市公司等业务相关的“重大事实等”后才“公开”（内幕交易被禁止，因为如果公司内部人使用“重大事实等”，公司内部人这样做可能比一般投资者更有优势，这是不公平和不公平的）。

 2.公司内部人士等

根据国际能源署，如果属于“公司内部人等”类别的人知悉与其职责相关的规定的“重大事实等”，则适用内幕交易规定。也就是说，只有与公司有一定关系的人员才是内幕交易的监管对象。

“公司内部人士等”请见下表。

①

上市公司（包括其母、子公司；以下同）的高级管理人员或员工

②

拥有上市公司已发行股份3%及以上的股东或类似权利人

③

对上市公司具有法定权限的人

（例如，有权向上市公司授予许可和批准的公职人员）

④

与上市公司订立或正在谈判订立合同的人

（包括该人的高级人员或雇员，如该人是法团）

⑤

【if ② or ④ is a corporation】

属于同一公司的另一名高级职员或雇员

前公司

内幕

一年内不再为公司内幕信息知情人的人员（仅限于该人员为公司内幕信息知情人期间知悉的信息）

信息

收件人

直接从公司内部人或前公司内部人收到信息的人【信息接收人在履行职责过程中收到信息，属于某公司的】属于同一公司的另一高级管理人员或雇员

此外，以下人员也属于内幕交易规定的对象。

①与要约人等有关联关系的人（包括目标公司的高级职员和雇员以及与要约人等有关联关系的人（即在过去六个月内不再是与要约人等有关联关系的人）

②已发行投资证券的上市投资公司（J-REIT）及其资产管理公司的高级职员或雇员和投资于该等投资证券的投资者以及在过去一年内不再担任该高级职员、雇员或投资者的人

③收到上述第①、②条所述人员信息的人员

 3.MaterialFacts等

根据国际能源署，在明知非公开‘重大事实’或‘要约收购事实等’的情况下购买或出售等股份或其他证券的行为（统称“重大事实等”）构成内幕交易违规。“重大事实”包括以下内容（注意，以下并非详尽无遗的清单；另见披露委员会制定的“应被披露委员会视为重大事实的信息标准”）。

（一）因灾害或企业经营造成的损害

（2）商业联盟（或解散商业联盟）

（例如，建立新的合资企业）

①如在三年内，预计公司销售额较最近结束的会计年度每年增长10%或以上

②如果三年内，新合资公司的销售额乘以公司的投资比例，预计占公司最近一个会计年度销售额的10%或更多

③如果三年内，新设合营企业的总资产乘以公司的投资比例，预计占公司最近一个会计年度终了时净资产的比例达到或超过30%

（三）发行股份、股票收购权、附股票收购权的债券

（四）财务业绩信息（盈利预测）

（例如，与最近披露的盈利预测相比）

（一）销售额：增减变动10%以上

（b）普通收益：增减变动30%以上且截至上期末净资产增减变动5%以上

（c）净利润：增减变动30%以上且截至上期末净资产增减变动2.5%以上

（五）股利增减

（六）合并、公司分立、转让/收购业务

①如果当前或下一个会计年度的销售额预计比最近结束的会计年度增加或减少10%或更多

②如预计总资产较截至最近一个会计年度终了时的净资产增减变动达到或超过30%
（不包括与全资子公司合并及向全资子公司收购业务）

（七）股权分置

（八）解散子公司

①如合并财务报表中列报的总资产预计减少至截至最近一个会计年度终了时的净资产的30%或以上

②如果在合并财务报表中列报的当前和以后会计年度的销售额预计较最近结束的会计年度减少10%或更多

*请注意，除上述及附录所列事实外，有关上市公司的经营、业务或资产，以及在普通投资者知悉后自然会鼓励或阻止普通投资者购买或出售公司股份或其他证券的重大事实，被广泛认为是“重大事实”（即所谓的一篮子条款）。

（注）公司将按上述国际能源署原则确定某一事实是否构成“重大事实等”。然而，根据美国和英国法律，对此没有明确的标准，而是根据该事实是否对投资者的投资决策产生实质性影响或该事实是否对公司证券在市场上的价格产生实质性影响的抽象标准逐案确定。

*也构成内幕交易与要约收购人等有关联关系的人员（包括曾与要约收购人等有关联关系的人员、信息接收人）在明知①目标公司将被要约收购的事实和/或②要约收购该上市目标公司相当于其表决权总数5%或以上的股份的事实的情况下购买或出售该（上市）目标公司的股份的该公司将在该等事实公布前（①和②统称为“要约收购事实等”）作出。

 4.出版物

公司认为“重大事实等”已于24小时公*已从以下任一时间过去。

①代表董事或获代表董事委派的人士（例如公共事务科总经理）向至少两家媒体（例如一般报纸出版商和日本广播公司（NHK））正式宣布重大事实等时

②当公司将重大事实等通知其上市的金融工具交易所（例如东京证券交易所（“TSE”）），且该重大事实通过TDnet（TSE运营的及时披露网络系统）在各金融工具交易所网站上公开

③当年度证券报告、半年度证券报告、特别报告和其他包含与重大事实等有关事项的类似报告提交给总理并在EDINET（由金融服务局运营的电子公司披露系统）上公开时。

*由于公司股票也在纽约和伦敦的证券交易所上市，我们重视确保重大信息在海外市场的充分传播，并考虑到日本市场与伦敦和纽约市场的时间差，将解除交易限制的时间定为“每次发布/公告后24小时”，这比国际能源署的规则更严格*.

然而，当伦敦证券交易所或纽约证券交易所因业务休市（例如假期或交易暂停）时，我们可能会要求您即使在24小时后也不要交易。

^*<参考>

根据国际能源署，信息被视为已在以下任何时间公开。

①当自一名代表董事或另一名高级人员或由一名代表董事或另一名高级人员委派的人向至少两家媒体（例如，一般报纸出版商和日本广播公司（NHK））正式宣布重大事实以来，已经过12小时期间，即已披露的重大事实须予公布）

②当公司将重大事实通知其上市的金融工具交易所（例如，东京证券交易所（“TSE”）），随后该重大事实由金融工具交易所根据内阁府命令的规定使用电子或磁性手段（例如，通过TDnet）予以公开

③当年度证券报告、半年度证券报告、特别报告及其他载有与重大事实有关事项的类似报告可供公众查阅（包括通过EDINET）时

 5.股份及其他证券

“股份及其他证券”主要包括以下证券。

a.股票、股票收购权、具有股票收购权的债券、在日本上市的其他类似证券

b.日本上市公司在境外发行的具有股票收购权的债券及其他类似证券

c.日本上市公司发行的非上市股票期权、债券、其他类似证券

d.股票、ADS*、具有股票收购权的债券、境外上市的其他同类证券

^*ADS，即美国存托股票，是一种主要在美国证券市场上交易的股票。在丰田的案例中，一份ADS相当于公司10股普通股，ADS的购买者发行的是ADR，或美国存托凭证（表明他们是股份的实益拥有人）。

受内幕交易监管的证券还包括代表上市股份及其他证券权利的存托凭证（DR）、代表上市股份及其他证券的期权的证券（备兑权证）、可交换债券并可选择将债券交换为发行人以外的上市公司股票的可交换债券（EB债券）、仅投资于股票及其他证券的投资信托受益凭证、投资公司的投资证券。

 6.采购和销售等

“买卖等”是指以价值为目的的购买、出售或其他转让或取得（无论是在金融工具交易市场内还是在金融工具交易市场外）。“买卖等”不仅包括一次买卖，还包括交换、代付、实物出资等交易，只要所有权是为了价值而转让的。此外，证券指数期货、证券期权、国外市场证券期货、证券场外衍生品交易等也受内幕交易监管。

 7.向第三方传达信息和推荐交易的行为

禁止将以下行为作为向第三方传播信息、推荐交易的行为，鼓励内幕交易。

①“公司内部人士等”

②掌握上市公司非公开“重大事实等”的，

③为了让第三方获得利润或避免损失，

④提供“重大事实等”（传达信息）或向第三方推荐购买或出售证券（推荐交易）。

*任何出于合法经营目的而进行的行为，由于通常不是为了让第三方获得利润或避免损失而进行的，因此基本上不受内幕交易法规的约束。此类豁免行为包括在公司内部进行业务过程中必要的信息交流和共享，投资者为提供有关公司经营和财务状况信息而开展的投资者关系（IR）活动，以及作为此类IR活动一部分对公司进行投资的一般性建议。

注意，即使信息是在合法业务过程中传播的，且该行为不受内幕交易规定的约束，也应谨慎行事，例如，将传播和分享重大事实的范围等以及信息接收者的范围限制在必要的最小范围内。

这些规则适用于公司的董事、运营主管、执行研究员、高级研究员以及与这些成员（“高级职员”）相当的人员。

（1）禁售期

不得在公司每个年度/季度会计期间结束至财务业绩“刊发”期间（分别自每年4月1日、7月、10月和1月起约五周）进行“买卖等”公司任何“股份或其他证券”。

（二）事先与秘书科协商

如果你打算“购买或出售等”本公司或其（上市）附属公司的“股份或其他证券”在上述第（1）款所列期间以外的期间，须事先谘询秘书科，并取得确认不存在任何问题后，方可进行该等“买卖等”。（接受过此类咨询的秘书科将询问披露委员会秘书处是否存在“重大事实等”，披露委员会秘书处将记录此类询问的历史，并保持从回复此类询问起五年的记录。）

如果存在公司的“重大事实等”，即使是不掌握“重大事实等”的高级管理人员也必须避免“买卖等”公司的“股份及其他证券”。（不过，对于股份回购期间涉及日常买入信息的“重大事实等”，此类不交易政策将不适用于除CFO和主管会计的高级管理人员之外的其他高级管理人员。）

^*如对集团公司、关联公司、业务伙伴或任何其他相关公司的“股份或其他证券”的“买卖等”有任何顾虑（例如，您已了解到该公司的重要信息），也请咨询秘书科。

（3）报告交易的义务（仅限董事）

如果你有“购买或出售等”公司“股份或其他证券”，你必须在次月15日前向首相提交有关此类买卖的报告。如果此类“买卖等”是通过证券公司进行的，您将通过该证券公司提交报告。

^*即使在日本境外进行交易（例如在美国购买了公司的ADS），也要向首相报告。

（四）不搞短期购销政策

您将在购买后六个月内不出售公司的“股份或其他证券”或在出售后六个月内不购买该等“股份或其他证券”，因为您可能会受到公司或股东的利润返还索赔。

（五）禁止内幕交易他人公司“股份等证券”

如已了解其他（上市）公司的“重大事实等”，不得“买卖等”该公司的“股份或其他证券”，直至“重大事实等”被公开。

（六）禁止同居家庭成员内幕交易

如已了解有关公司、子公司或其他（上市）公司的“重大事实等”，不得允许同居家庭成员“买卖等”该公司的“股份或其他证券”，直至“重大事实等”被“公之于众”。

（七）双帽规则

若同时担任其他（上市）公司高级管理人员，拟“买卖等”该公司的“股票或其他证券”，您将根据该公司的规则这样做。

（8）辞去高级职员后的交易

如已辞任公司（或其他（上市）公司）高级人员，不得“买卖等”该公司的“股份或其他证券”，直至您在任期内了解到的该公司的“重大事实等”被“公开”；但前提是，如果您的辞职已过去一年，这将不适用。

（九）内幕信息知情人登记

如已了解需要“公开”的“重大事实等”，将被告知属于内幕信息知情人类别，由主管部门负责公开信息的日期和时间。你也会被登记为内幕信息知情人^*1处理这类“重大事实等”^*2.

内幕信息知情人名单将按“重大事实等”类型列出你的头衔、姓名、登记日期内幕信息知情人名单必须由披露委员会秘书处自编制或最后更新之日起至少保留五年，并且必须根据英国有关当局的要求迅速提交。

^*1公司及其附属公司在执行职务过程中取得该重大事实的高级人员及雇员，以及根据与公司订立的雇佣或其他合约提供服务并取得重大内部资料的人员。

^*2英国金融行为监管局（“FCA”）的《披露规则》和《透明度规则》（以下简称“规则”）§ 2要求其股票在英国证券交易所上市的公司（该公司在伦敦证券交易所上市）编制、保留、提交或以其他方式维护内幕信息知情人名单。

【要求概述】

①发行人必须确保编制一份内幕信息知情人名单，其中载有每一位获得内幕信息的人员（包括服务提供者）的身份、该人员进入内幕信息知情人名单的原因以及内幕信息知情人名单创建和更新的日期。（规则§ 2.8.1 R和规则§ 2.8.3 R）

②内幕信息知情人名单已在名单上人员的原因发生变化，内幕信息知情人名单新增、登记或删除属于内幕信息知情人类别的人员时，必须及时更新。（规则§ 2.8.4 r）

③发行人必须保存内幕信息知情人名单（自拟定或更新之日起至少五年，以最晚者为准）。（规则§ 2.8.5 r）

④如果有此要求，发行人必须尽快向FCA提供内幕信息知情人名单。（规则§ 2.8.2 R）

⑤发行人必须采取必要措施，确保其接触内幕信息的员工和任何属于内幕信息人员类别的人员承认由此产生的法律和监管职责，并了解对此类信息的滥用或不当传播所附加的制裁措施。（规则§ 2.8.9 R和规则§ 2.8.10 R）

*处罚：明知故犯的违法行为，可能会受到处分或者公布违法行为。（规则§ 1.5.3）

上述规则将不适用于根据股票期权协议通过行使股票收购权获得的股份；但前提是上述规则将适用于通过行使股票收购权实际获得的股份的出售。

本公司及其附属公司的雇员及其他工人（指从事本公司及其附属公司业务的人员，不论其与本公司或其附属公司是否有任何雇佣或合约关系，亦不论其职位或职称。因此，这些条款除雇员外，还包括兼职雇员、临时雇员、借调人员和借调雇员。这些员工及其他劳动者以下简称“员工等”）也受内幕交易监管。因此，公司就以下事项为员工等制定了规则，并确保员工充分了解。请注意，如果知道下属从事内幕交易的主管/经理未能采取适当行动，根据美国法律，主管/经理可能会受到与违规者相同的处罚。

该公司还要求其海外关联实体根据所在国家的法律制定类似的内部规则。

（一）如已知悉有关公司、子公司或其他（上市公司）的“重大事实等”，不得“买卖等”该公司的“股份或其他证券”，直至该等“重大事实等”被“公开”。

（2）如已了解有关公司、其附属公司或其他（上市公司）的“重大事实等”，则不得与第三方分享，除非在业务过程中有此必要。

（三）部门对公司、子公司或其他（上市）公司的“重大事实等”进行处理的，由部门负责人（总经理）对“重大事实等”的处理人员进行登记。*”，并向披露委员会秘书处提交内幕信息知情人名单，还将确保信息管理和上文第（1）和（2）款所述事项。

*处理重大事实等的人员：公司或其附属公司（在公司最近的年度证券报告等中声明为属于公司的企业集团的公司）的高级职员和雇员等（指从事公司或其附属公司业务的人员，无论其是否与公司或其附属公司有任何雇佣或合同关系，或不论其职位或职称。因此，这些条款除雇员外，还包括兼职雇员、临时雇员、借调人员和借调人员。）在履行职责过程中了解到某一重大事实等，以及与公司订立合同或正在谈判订立合同、在订立或谈判合同过程中了解到某一重大事实等的人员（如商业伙伴、商业联盟伙伴、律师、注册会计师、注册公共税务会计师、顾问）

请注意，受公司《雇佣规则》约束的员工等违反上述第（1）或（2）条的，也构成违反公司《雇佣规则》的行为。

雇佣规则§ 11，item（xx）（matters to comply）

雇佣规则§ 75，item（xvi）（纪律处分）

公司的保密管理条例中也有禁止内幕交易的规定。

保密管理条例§ 28（2）《金融工具和交易法》规定禁止内幕交易