美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

 

☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从________到_________的过渡期

 

委托档案号：001-40874

 

Cingulate Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		86-3825535
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
1901年W. 47第地方 堪萨斯州堪萨斯城		66205
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(913) 942-2300

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		CING		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）
认股权证，可就一股普通股行使		CINGW		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

参考2024年6月30日注册人普通股的收盘价计算出的注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为2.0百万美元。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。

 

截至2025年3月21日，注册人普通股的流通股数量为376.84万股，每股面值为0.0001美元。

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

 

 

Cingulate Inc.

表格10-K的年度报告

截至2024年12月31日止年度

 

		页
第一部分
项目1	商业	4
项目1a	风险因素	44
项目1b	未解决员工意见	98
项目1c	网络安全	99
项目2	物业	99
项目3	法律程序	99
项目4	矿山安全披露	99
第二部分
项目5	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	100
项目6	[保留]	100
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	112
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	112
项目8	财务报表和补充数据	112
项目9	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	112
项目9a	控制和程序	112
项目9b	其他信息	113
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	113
第三部分
项目10	董事、执行官和公司治理	113
项目11	高管薪酬	117
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	123
项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	125
项目14	首席会计师费用和服务	126
第四部分
项目15	展品和财务报表附表	127
项目16	表格10-K摘要	129
签名		130

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在向SEC提交本年度报告之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

	●	我们保持符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）持续上市要求的能力；
	●	我们缺乏经营历史和对额外资本的需求；
	●	我们开发候选产品并将其商业化的计划；
	●	我们计划开展CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103临床试验的时间安排；
	●	我国CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103新药申请（“NDA”）提交时间；
	●	CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或任何其他未来候选产品获得和维持监管批准的时间以及我们的能力；
	●	我们的候选产品的临床效用；
	●	我们的商业化、营销和制造能力及战略；
	●	我们确定战略伙伴关系的能力；
	●	我们对现金的预期用途；
	●	我们的竞争地位和与我们的竞争对手或我们的行业相关的预测；
	●	我们识别、招聘和留住关键人员的能力；
	●	法律法规的影响；
	●	根据2021年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”），我们对成为新兴成长型公司的时间的预期；
	●	我们计划确定与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他候选产品；和
	●	我们对未来收入和支出的估计。

 

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅本年度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。我们在不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性可能会不时出现。管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，这份年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。您应该查看我们将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

 

 

第一部分

 

项目1。

商业

 

概述

 

我们是一家生物制药公司，使用我们专有的精密定时释放^TM（“PTR^TM”）给药平台技术，以构建和推进下一代医药产品管道，旨在改善患有以每日给药方案繁重和治疗结果不理想为特征的频繁诊断疾病的患者的生活。我们最初的重点是治疗注意力缺陷/多动障碍（“ADHD”）和焦虑症，我们正在确定和评估其他治疗领域，在这些领域中，我们的PTR技术可能被用于开发未来的候选产品。我们的PTR平台采用了专有的侵蚀屏障层（“EBL”），旨在允许以特定的、预先定义的时间间隔释放药物物质，从而释放出每日一次、多剂量片剂的潜力。

 

我们瞄准了ADHD治疗市场，截至2023年11月，美国市场规模估计超过230亿美元，其中186亿美元可归因于兴奋剂。兴奋剂历来是治疗多动症最常用的一类药物，在截至2023年11月的12个月中，约占美国所有多动症药物处方的88%。相比之下，非兴奋剂药物通常仅在二线或辅助治疗环境中使用，约占该期间所有ADHD药物处方的12%。延长释放或长效剂型的兴奋剂药物最常被用作多动症的一线治疗，占整个多动症市场支出的约160亿美元，占截至2023年11月的12个月所有兴奋剂处方的54%。这些缓释剂型大多被批准在早晨每日一次给药，旨在消除白天再次给药的需要。然而，对于目前的‘每日一次’缓释剂型，大多数患者仍会在当天晚些时候（通常是下午早些时候）接受第二次或“加强”剂量给药，以实现活动日覆盖，并因此出现大量不必要的副作用。我们认为，在当前的治疗范式中，对于真正的每日一次的ADHD兴奋剂药物存在一个显着的、未满足的需求，其持续时间提供整个活动日覆盖范围并结合改善的副作用特征，以更好地服务于患者众多未满足的需求。

 

我们的两种专有的一线兴奋剂药物：CTX-1301（哌甲酯）和CTX-1302（右旋安非他明），正在开发用于治疗所有三个患者群体的ADHD：儿童（6至12岁）、青少年（13至17岁）和成人（18岁+）。CTX-1301和CTX-1302都旨在解决目前批准的兴奋剂疗法的关键缺点，方法是：提供近乎立即起效（30分钟内）；提供整个“活动日”持续时间；消除“加强/恢复”剂量的额外兴奋剂药物的需要；最大限度地减少或消除与早期用药“磨损”相关的反弹/崩溃症状；并通过药物血液水平的可控下降提供良好的耐受性。此外，通过消除‘加强’剂量，我们相信我们的候选产品将提供重要的社会和经济效益：减少与短效兴奋剂药物相关的滥用和转移；允许医生开一种药对两种药；允许患者支付一种药对两种药的费用；允许付款人报销一种药对两种药。

 

 

我们在人体受试者中完成了一项概念验证试验，以验证我们的PTR平台，并于2020年10月宣布了CTX-1301在ADHD患者中的1/2期研究的积极结果，该研究确定了CTX-1301与Focalin的耐受性、比较生物利用度和剂量比例®XR。为了满足CTX-1301 NDA提交的药理学要求，我们于2022年10月完成了一项食品效应研究，该研究证明CTX-1301可以在有或没有食物的情况下服用。此外，根据FDA的指导，我们于2024年12月利用CTX-1301的最高剂量强度50-mg完成了一项食品效应研究。该研究的最终结果预计将于2025年4月底公布。

 

一项评估CTX-1301在成人多动症患者中的疗效和安全性、起效和持续时间的3期成人剂量优化研究于2022年12月启动，并于2023年6月完成。结果在2023年心理大会上公布，并于2024年1月在2024年美国多动症及相关疾病专业协会（“APSARD”）上公布。这项3期CTX-1301研究（NCT05631626）在成人实验室教室环境中评估了21名患有ADHD的成人（年龄范围：18-55岁）的CTX-1301的疗效和安全性以及发病和持续时间。该研究未在主要疗效终点上实现统计学意义，但与安慰剂相比，CTX-1301在改善永久产品性能测量（“PERMP”）评分方面表现出显著趋势。与安慰剂相比，CTX-1301的临床整体印象量表（“CGI-S”）评分也显示出显着改善，对于这一次要终点确实具有统计学意义。在这项试验中，CTX-1301的治疗效果大小是显着的——从30分钟开始，并证明了CTX-1301在整个活动日内改善患者ADHD症状的能力。

 

此外，我们于2023年第三季度在儿科和青少年患者中启动了两项CTX-1301 3期临床研究——一项固定剂量研究（NCT05286762）和一项实验室教室环境中的剂量优化起效和持续时间研究（NCT05924594）–。基于与美国食品药品监督管理局（“FDA”）的书面沟通，即提交NDA不需要进一步开展这些儿科和青少年研究，我们关闭了这两项3期试验的注册。我们正在为这些试验进行数据整合和分析活动。适当的数据将被纳入505（b）（2）NDA，其目标是在2025年中期提交。

 

作为合同开发和制造组织（“CDMO”）Bend Biosciences开展业务的Societal CDMO，Inc.将生产我们的主要ADHD候选药物CTX-1301的所有临床、注册和商业批次。Bend Bioscience为我们在Bend Bioscience位于佐治亚州盖恩斯维尔的工厂内的制造套件中的第3阶段试验生产了可扩展的CTX-1301供应，该工厂配备了我们提供的设备。Bend Bioscience目前正在按照FDA的预期制造额外的CTX-1301产品候选材料。

 

2024年8月14日，我们获得了CTX-1301治疗ADHD的欧洲专利。这项专利申请将包括多达30个欧洲领土，其中包括英国。我们正在等待美国和其他地区对专利的起诉。

 

我们正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据这些合作伙伴关系，我们将在美国、国际上或两者兼而有之地许可或共同推广CTX-1301。2023年3月，我们与美国Indegene，Inc.（“Indegene”）签订了联合商业化协议（“商业化协议”）。我们能够利用Indegene为CTX-1301提供商业化服务，包括在美国的营销、销售、市场准入和按服务收费。

 

我们计划最快在2026年启动CTX-1302（右旋安非他明）的临床计划，这是我们治疗ADHD的第二个研究资产，等待额外的资本资源。

 

我们已经着手开发CTX-2103（丁螺环酮）的项目，用于治疗焦虑症，这是美国最常见的心理健康问题之一。我们完成了一项配方研究，在该研究中，对提供三种精确定时剂量丁螺环酮与一种即时释放剂量的这种trimodal片剂的药代动力学进行了评估。此外，闪烁成像可视化了片剂通过胃肠道的转运，以确认释放的部位和开始，然后将其与药代动力学数据相关联，以建立CTX-2103制剂的完整释放曲线。根据数据中看到的药代动力学曲线，CTX-2103实现了丁螺环酮的三联释放。这些结果提供了所需的关键信息，使我们能够要求与FDA举行Pre-IND会议，讨论我们在2023年第四季度发生的CTX-2103临床和监管计划的设计。我们收到了FDA关于CTX-2103监管路径的意见，以及申请IND的临床研究设计。基于FDA的这一反馈，我们认为我们可以在505（b）（2）通路下寻求并赢得CTX-2103的批准，这通常比505（b）（1）全NDA通路需要更少的时间和资源。

 

 

CTX-2103正在被设计为一种新型的丁螺环酮缓释片，它结合了我们专有的PTR™给药平台。丁螺环酮是一种阿扎匹隆衍生物和5-HT1A部分激动剂，是首个被引入用于治疗广泛性焦虑症的非苯二氮卓类抗焦虑药物。与其他抗焦虑治疗相比，丁螺环酮可能表现出减少的副作用。与苯二氮卓类和巴比妥类药物不同，由于缺乏对γ-氨基丁酸受体的影响，丁螺环酮的使用不存在身体依赖或戒断的相关风险。此外，丁螺环酮不受DEA或1970年《受控物质法》（“CSA”）作为受控物质的监管。

 

2020年，美国各种形式的丁螺环酮销售额在52亿美元的焦虑市场中占据了超20亿美元的销售额。CTX-2103将被设计为一种每日一次的缓释片剂，与标准治疗方案相比具有明显的差异化和引人注目的优势，标准治疗方案必须每天多次服用才能最大限度地发挥功效。我们正在积极进行许可对话，在等待最终协议和额外资本资源之前，用于治疗焦虑的CTX-2103（丁螺环酮）的开发可能最快在2025年年中开始，等待额外的资本资源。

 

我们相信，我们的PTR平台有可能为患者和医生提供差异化的药物治疗选择，这将在几个额外的治疗领域提高患者的依从性并改善健康结果。我们打算利用我们的PTR平台技术，通过在其他治疗领域识别和开发额外资产来扩大和增强我们的临床阶段管道，在这些领域中，一种或多种活性药物成分（“API”）需要每天以特定的、预先定义的时间间隔多次递送，并以能够提供比现有疗法显着改进的方式释放。我们选择额外的、未来管道候选药物的标准将包括峰值年销售额达到或超过10亿美元的潜力、提供明显差异化治疗优势的潜力以及克服未满足的医疗需求的潜力。当这些机会出现时，我们将考虑潜在的额外资产的许可内许可或PTR平台的许可外许可。

 

我们的临床开发管道

 

 

 

我们的策略

 

我们的目标是成为一家领先的创新型生物制药公司，专注于下一代医药产品的开发、制造和商业化，这些产品利用我们的PTR给药平台技术来创建给药方案和药物释放曲线，从而改善患有多种常见诊断疾病的患者的生活。我们实现这一目标的业务战略的关键初始要素是：

 

●

完成开发并获得监管批准CTX-1301用于治疗ADHD。2020年10月，我们公布了CTX-1301在ADHD患者中的1/2期研究的阳性结果，该研究确定了CTX-1301与Focalin的耐受性、比较生物利用度和剂量比例®XR。一项评估CTX-1301在成人多动症患者中的疗效和安全性、起效和持续时间的3期成人剂量优化研究于2022年12月启动，并于2023年6月完成。结果于2024年1月在2024年APSARD上公布。此外，我们于2023年第三季度在儿科和青少年患者中启动了两项CTX-1301 3期临床研究——一项固定剂量研究和一项在实验室教室环境中的剂量优化起效和持续时间研究。基于与FDA的书面沟通，即提交NDA不需要进一步进行这些儿科和青少年研究，我们关闭了这两项3期试验的注册。我们正在为这些试验进行数据整合和分析活动。此外，根据FDA的指导，我们于2024年12月利用CTX-1301的最高剂量强度50-mg完成了一项食品效应研究。适当的数据将被纳入NDA，目标是在2025年中期提交。

 

	●	CTX-1301成功商用.我们正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据这些合作伙伴关系，我们将在美国、国际上或两者兼而有之地许可或共同推广CTX-1301，以确保如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，就能成功地进行商业发布。如果我们无法确定合适的制药合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，根据商业化协议，Indegene将为CTX-1301提供商业化服务，包括按服务收费的营销、销售和市场准入。此外，我们现在专注于第三方物流服务，以确保商业可用性。
	●	推进CTX-2103治疗焦虑症的临床试验。2022年9月，我们宣布CTX-2103的人体制剂研究数据证明了其提供三释丁螺环酮单次给药的能力。我们将利用这些结果来设计CTX-2103的临床方案，它将被设计为每日一次、多剂量的片剂，我们认为与标准治疗方案相比，它将具有明显的差异化和引人注目的优势。用于治疗焦虑的CTX-2103（丁螺环酮）的开发可能最快在2025年年中开始，等待额外的资本资源。
	●	推进CTX-1302治疗ADHD的开发。我们计划最快在2026年启动CTX-1302（右旋安非他明）的临床计划，这是我们治疗ADHD的第二个研究资产，等待额外的资本资源。
	●	最大限度地发挥我们的PTR平台的潜力，在具有重大未满足的医疗需求和数十亿美元收入潜力的新适应症中开发更多候选产品。我们打算使用我们的PTR给药平台技术和简化的505（b）（2）开发路径，在其他治疗领域开发额外的治疗资产，其中一种或多种活性药物成分需要每天以特定的、预先定义的时间间隔多次给药，并以能够提供比现有疗法显着改善的方式释放。我们相信这将导致改善患者的依从性和更好的健康结果。我们打算评估的进一步适应症包括失眠、非阿片类疼痛、阿尔茨海默氏症、甲状腺机能减退、精神病、抑郁症、心血管疾病、帕金森病、偏头痛、口腔肿瘤、口干症（口干症）和躁郁症等。

 

●

收购或许可额外的资产或项目，以补充我们的投资组合和/或利用我们的技术.我们不断评估潜在的合作机会或资产收购，这些机会可以加强我们当前的候选产品组合，并为我们的组织提供可观的价值。我们打算专注于早期到中期开发候选产品，以产生临床数据，并有可能进入后期开发阶段，最终走向商业化。

 

 

	●	将我们的PTR平台许可给其他公司，并在美国和国际上许可我们的候选产品。我们正在积极寻找和评估机会，将我们目前的资产和PTR给药平台技术许可给其他希望服务于需求未得到满足的庞大患者群体和/或希望将每日多次给药转变为每日一次给药以满足患者需求的公司。我们还在持续进行对话，以寻求和评估将我们的候选产品授权给第三方在美国和国际上使用的机会。
	●	进一步加强我们的知识产权组合.我们打算继续管理和扩展我们多样化的知识产权组合，并维护我们的商业秘密和专有技术，这些秘密和专有技术专注于我们的PTR平台、当前和未来的管道候选者以及专有制造工艺。我们认为，这些活动对于保护我们的平台和候选产品免受可能试图与我们的治疗资产和压片方法竞争的潜在竞争对手的影响至关重要。
	●	利用我们现有的cGMP专业知识。我们开发了专有的、可靠的、高产出的、具有实时测试和发布潜力的专业化制造设备，并由我们的第三方制造合作伙伴使用。我们的流程旨在允许创建一个平台，该平台可以纳入其他药物物质，从而允许扩展到其他适应症和治疗领域。我们预计，我们对这些制造能力和设备的投资将大大降低我们当前和未来资产的开发时间表和总体开发成本。我们目前使用的是商业制造设备，不会要求技术转让或大型放大工艺来满足临床或商业制造需求。我们的CDMO Bend Bioscience将生产我们的主要候选药物CTX-1301的所有临床、注册和商业批次。Bend Bioscience在其位于佐治亚州盖恩斯维尔的工厂内专门提供了一个特定的制造套件，该套件配备了我们提供的专有设备。

 

我们的团队

 

我们的创始人和管理团队在生物制药领域拥有多年经验，曾在领先的生物制药公司担任管理职务，包括辉瑞公司、诺华国际集团、陶氏杜邦，Inc.和赛诺菲 S.A.等。我们的团队在药物开发和医药产品商业化领域拥有丰富的经验和专业知识，包括多种精神和神经系统产品。

 

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官Shane J. Schaffer曾在辉瑞公司、诺华国际集团和赛诺菲 S.A.担任高级领导职务，在药物开发和商业化方面拥有超过25年的经验。我们的联合创始人兼首席医疗官Matthew Brams博士在成人和儿童精神病学领域拥有超过30年的患者管理临床经验，曾参与多种ADHD药物的研究、开发和评估。我们的联合创始人兼首席科学官Raul R. Silva博士是一位执业的儿童和青少年精神病学家，曾担任纽约市纽约大学医学院儿童和青少年精神病学副教授和副主席。我们的首席运营官Laurie A. Myers曾担任全球领先制药公司的领导职务，包括辉瑞公司、诺华国际集团、陶氏杜邦，Inc.和赛诺菲 S.A.，在药物开发、营销和商业化方面拥有超过30年的经验。

 

ADHD概述和目前疗法的缺点

 

多动症是一种慢性神经行为和发育障碍，影响数百万儿童、青少年和成人。在美国，许多被诊断患有多动症的4-17岁儿童和青少年表现出的临床多动症症状一直持续到成年。据估计，美国成人多动症患病率明显大于儿童和青少年部分的总和。美国ADHD药物销售总额继续增长，截至2023年11月的12个月，所有ADHD药物的销售额超过230亿美元。

 

 

多动症的特点是注意力不集中和/或过度活跃-冲动的持续模式，干扰功能和/或发育。根据美国儿童和青少年精神病学学会，儿童和青少年多动症的常见表现包括：

 

多动症：儿童似乎总是在运动。过度活跃的孩子可能会四处走动，触摸或玩弄周围的任何东西，或者不停地说话。在讲故事的时间或学校上课时，孩子可能会扭动身体，坐立不安，或者起身在房间里走动。有些孩子扭动双脚或敲击手指。青少年或过度活跃的成年人可能会感到焦躁不安，需要一直保持忙碌。

 

冲动：孩子经常会不假思索地脱口而出评论。他们可能经常毫无节制地展示自己的情绪。他们也可能没有考虑到自己行动的后果。这样的孩子可能很难排队或轮休。冲动的青少年和成年人倾向于做出有少量即时回报的选择，而不是努力争取更大的延迟奖励。

 

注意力不集中：如果一项活动不是他们真正喜欢的，注意力不集中的孩子可能很快就会对它感到厌烦。组织完成一项任务或学习一些新的东西，对他们来说是很难的。作为学生，他们常常忘记写下学校作业或带书回家。完成家庭作业可能是一个巨大的挑战。在任何年龄，一个不专心的人可能经常容易分心，犯大意的错误，忘记事情，难以听从指示，或者什么都没做完就从一个活动跳到另一个活动。

 

成年多动症患者通常患有躁动、冲动、难以管理时间、难以调节情绪和难以理财。患有多动症的成年人报告称，他们会感到内在的烦躁不安，与他人交流会遇到更大的困难。许多成年人一进入就业市场，就很难获得就业，并且由于反复迟到或旷工而面临更大的解雇风险。此外，患有多动症的成年人更有可能表现出多种合并症，包括吸毒和酗酒、社交焦虑和抑郁。

 

儿童和成人的多动症不仅对个人有影响，而且对他们的家人、朋友和同伴也有影响，因为它作为最常被诊断的行为障碍之一普遍存在，对社会、医疗保健系统和整个经济产生了关键影响。在社会层面上，与对照组相比，多动症患者历来经历了更高的车辆事故、离婚、监禁和意外死亡比率。

 

尽管没有针对多动症的单一医学、身体或基因检测，但合格的心理健康护理专业人员和医生能够在从多个来源收集信息后提供诊断评估，包括多动症症状检查表、标准化行为评级量表、过去和当前功能的详细历史，以及从亲密家庭成员或重要其他人那里获得的信息。一些从业者还会进行认知能力和学业成就测试，以排除可能存在的学习障碍。

 

兴奋剂历来是治疗ADHD最常用的一类药物，在截至2023年11月的12个月中约占所有ADHD药物处方的88%。兴奋剂是附表II受控物质，据信通过增强大脑中多巴胺和去甲肾上腺素神经递质的作用而起作用。截至2023年11月的12个月中，约有8200万份兴奋剂处方被开出。相比之下，非兴奋剂药物通常被部署为二线或辅助疗法，在此期间占所有ADHD药物处方的12%。目前，ADHD市场由四种主要的兴奋剂药物主导：Vyvanse®，Adderall®XR，协奏曲®，和福卡林®XR。这些产品于2000年至2007年间获得批准并上市，被认为通过最终提供一种解决方案来避免ADHD患者当时所需的清晨第二剂兴奋剂药物，从而彻底改变了ADHD治疗范式。

 

 

 

不幸的是，按照设计，所有四种最常用的兴奋剂药物都在早上的几个小时内递送所有的药物物质。因此，大多数患者仍然需要额外的药物来覆盖他们活动日的剩余时间。从历史上看，由于缺乏持续时间、起效缓慢以及下午早些时候的崩溃或反弹效应，大多数ADHD患者都需要下午的‘加强/恢复’剂量。此外，它们的PK-PD释放曲线使得患者即使在接受治疗时也会因碰撞和反弹效应而明显受损。

 

患者和从业者报告称，理想的ADHD兴奋剂药物将提供以下所有特征：整个活动日持续时间；立即起效（30分钟内）；能够最大限度地减少或避免与药物血液水平快速下降相关的碰撞/反弹效应；以及消除对短效兴奋剂加强/恢复剂量的需求。

 

 

 

以上图表以获批产品的批件插页和批件概要基础为基础。

 

 

以上图表以获批产品的批件插页和批件概要基础为基础。

 

近年来，FDA批准了额外的兴奋剂药物，这些药物旨在满足一些剩余未满足的需求。咀嚼剂、液体和口腔崩解片已经上市，还有一种产品的晚间给药时间表旨在提供清晨起效。这些产品都未能满足ADHD患者和处方者所有未满足的需求，因此都未能作为一线代理获得牵引力。此外，基于其市场份额，这些最近的兴奋剂药物似乎没有为医疗保健从业者及其患者提供比广泛可用的仿制药产品更多的优势。它们已被证明是利基疗法，占2020年美国ADHD处方总数的2.0%。因此，真正的每日一次剂量提供快速起效、最大限度地减少或消除崩溃/反弹、消除助推器/恢复剂量，以及最重要的是提供整个‘活动日’功效的需求未得到满足。

 

 

 

 

以上图表以获批产品的批件插页和批件概要基础为基础。

 

我们的解决方案：我们专有的精准时释给药平台技术

 

我们正在使用我们内部开发的PTR给药平台技术开发能够实现真正的每日一次给药的药物。我们的CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103候选药物包含三种释放的活性药物成分组合成一个小片剂型（小于许多可比的单剂量ADHD产品）。每一种API的释放都与专有的EBL分离，EBL是一种功能性辅料，旨在全天逐渐侵蚀，以在特定时间间隔提供受控的药物释放，从而允许一个有利的目标有效时期。

 

图解我们的PTR平台薄膜涂层平板

 

 

 

CTX-1301片与常见多动症及其他药物的大小对比

 

 

我们相信，与目前可用的ADHD治疗相比，我们的PTR技术为我们的候选药物提供了以下优势：

 

快速起效。许多目前可用的疗法通常需要长达60分钟或更长时间才能开始起作用，因此在给药和起效之间可能会给患者留下很长的间隔。为了尽量减少这种起效间隔，患者往往会早起服药，并试图回到睡眠状态，直到药物生效。我们将候选药物设计为速效药物，因此可以在患者开始一天的早晨服用，而不是在等待发病时在黎明前服用。

 

消除对额外刺激助推器的需求。凭借整个活动日覆盖范围，我们相信我们的技术将消除患者在当前处方疗法消失时服用下午加强剂量的需要。通过消除加强剂量的需要，我们相信我们的候选者将减少患者的尴尬，尤其是儿童和青少年患者，他们经常被迫在学校被同学包围时服用第二剂，并提高患者的依从性，尤其是在ADHD人群中，患者很容易忘记服用他们需要的额外剂量来度过他们活跃的一天。

 

降低滥用潜力。我们相信，我们针对ADHD患者的快速起效和整个活动日解决方案，如果获得批准，将降低短效兴奋剂药物滥用和分流的发生率。我们相信，通过消除对短效兴奋剂加强剂量的需求，通常由于患者携带短效附表II受控物质上学或上班进行下午给药而导致的非法销售和娱乐用途的可能性将会降低。

 

消除崩溃和反弹症状。接受当前可用疗法的患者可能会在药物逐渐消退时报告不良反应或多动症症状的爆发；这些影响被称为“崩溃”和“反弹”。使用我们精确的时间、比例和药物递送风格，我们相信我们的候选者提供了可控的血液水平下降，消除了患者的这种不舒服体验。

 

成本更低。通过提供整个活动日的疗效，我们的候选药物消除了医生开具不止一种药物的需要，从而降低了个别患者和整个医疗保健系统内的整体疾病成本。此外，兴奋剂ADHD类别中的仿制药并没有像其他类别的非管制药物那样便宜得多。仿制药兴奋剂药物的成本是品牌同行的55%-90 %。我们相信，如果获得批准，我们的候选药物将为患者提供更具成本效益的解决方案。

 

 

耐受性显著提升。由于我们药物的PK和PD特征，我们相信患者将更少经历与现有兴奋剂疗法相关的治疗相关不良事件，包括失眠、食欲抑制、极度不安、烦躁、易怒、疲劳和情绪平缓的感觉。

 

上市时八种剂量强度和单一对映体API选择的可用性。我们的CTX-1301和CTX-1302候选产品都是圆形薄膜衣片，我们打算提供八种匹配的剂量强度。我们认为，为从业者提供适当滴定和优化患者日常给药需求的能力至关重要。通过在上市时拥有八种剂量强度，从业者将不必不断地将患者转换为其他药物或为患者补充更多的短效加强药物。此外，我们认为，八种剂量强度将允许医疗保健从业者在他们的实践中适当治疗患者的范围，从儿童早期到成年。以三种剂量强度推出的药物通常被忽视或避免，直到至少有六种或七种强度可用。CTX-1301和CTX-1302都含有属于附表II受控物质的原料药。两种候选产品的原料药仅利用多种对映体中的一种，这可能会导致效力、不良事件（AES）和药物相互作用曲线的改善以及治疗指数的增强。

 

我们的主要候选药物CTX-1301：哌甲酯治疗6岁及以上ADHD

 

我们相信，我们最先进的候选药物CTX-1301将是第一个真正的每日一次的哌甲酯片，用于治疗ADHD，提供30分钟内的起效和整个‘活动日’疗效。CTX-1301是一种三峰缓释片，基于片中片技术，在精确的时间、比例、释放方式上提供盐酸哌甲酯三种不同的释放。我们的CTX-1301发行简介如下：

 

Release # 1：在给药后五到六分钟内开始提供每日总剂量35%的初始速释或IR剂量，并设计为在30分钟内达到治疗效果；和

 

发布# 2：在给药剂型后3小时，第一次延迟、缓释（DR1）提供超过90分钟释放的每日总剂量的45%；和

 

Release # 3：在给药剂型七小时后，第二次延迟、立即释放（DR2，即内置增强剂）在大约30分钟内提供每日释放总剂量的20%。

 

 

CTX-1301与福卡林XR（参考上市药物）的释放对比

 

 

我们专有的三峰释放曲线旨在为患者提供症状的快速缓解，并在整个活动日保持这种缓解。此外，我们认为CTX-1301将继续展示更有利的耐受性曲线，这是由这种专门的三释药设计和独特的35%-45 %-20 %释放曲线产生的，而目前可用的50%-50 %或33%-33 %-33 %释放曲线将产生，如果患者服用三个相同毫克强度的哌甲酯单独剂量。CTX-1301提供的发布配置文件无法与市售（品牌或仿制药）短效和长效配方复制，并且经过精确设计和设计，可满足ADHD患者和提供者的特定需求。

 

我们预计CTX-1301薄膜衣片将提供6.25mg-50mg的哌酸右甲酯八种剂量强度。所有辅料都是药典和/或非新奇的，可以很好地用于口服制剂，并且在药物产品中的含量远低于FDA非活性成分数据库（“IID”）中列出的最大效力。

 

我们的CTX-1301临床开发计划

 

CTX-1301的拟议临床方案包括两项1/2期临床药理学研究和我们的3期Mastery临床疗效和安全性试验。

 

我们的1/2期生物利用度试验结果

 

2020年10月，我们宣布了在禁食条件下对ADHD受试者进行的1/2期比较生物利用度研究的积极结果，并证明了与我们的RLD Focalin XR相似的生物利用度。调整后的一次曝光参数几何平均比（C_最大，AUC_0-inf，和AUC_最后）在CTX-1301和福卡林XR之间，无论是在高剂量还是低剂量，都在要求的80%到125%范围内，这表明了与RLD的桥梁以及剂量比例。本研究期间未观察到意外不良事件，未发生严重不良事件，未发生死亡事件，也未观察到其他安全信号。

 

主要发现

 

连接到福卡林®XR

 

	●	证实了与Focalin XR相似的生物利用度，并证实了我们利用505（b）2途径的能力
	●	证明了剂量比例，使我们能够避免评估所有个人力量的需要体内

 

 

●

消除了对非临床研究的任何要求以及利用Focalin XR标签现有安全性的能力，可能会导致更快的上市途径

 

证明的血浆水平与福卡林的对比®XR

 

	●	CTX-1301血液水平证明了快速起效、活跃日持续时间和良好耐受性的潜力。
	●	按设计执行，其精确的20%‘内置助推器’第3次交付证实，如果获得批准，CTX-1301将消除患者对短效兴奋剂的需求，并避免可能影响正常睡眠和食欲的非理想血液水平

 

与福卡林相比，证明了血浆水平的受控下降®XR

 

●

精准20% 3rd delivery止住了午后的血量暴跌，控制住了跌幅。

 

表现出明显较低的治疗紧急不良事件

 

	●	患者通过PTR平台以精确的时间、独特的比例接受的药物治疗增加了25%
	●	CTX-1301患者与Focalin XR相比，与研究药物相关的TEAEs降低了28.6%

 

我们与Focalin XR的比较生物利用度数据研究如图1、图2和图3所示

 

图1：CTX-1301与福卡林XR在成年ADHD受试者禁食条件下的生物利用度比较研究（低剂量比较）

 

 

 

图2：CTX-1301与福卡林XR在成年ADHD受试者禁食条件下的生物利用度比较研究（高剂量）

 

 

图3：CTX-1301与福卡林XR在个体成年ADHD受试者禁食条件下的生物利用度比较研究（低、高剂量）

 

 

我们的两个额外的1期研究

 

我们于2022年10月利用25mg的剂量强度完成了1期食品效应研究，并于2024年12月利用我们的最高剂量强度50mg完成了第二期1期食品效应研究。主要终点表明，在25mg时，CTX-1301可与食物一起服用或不食用。对第二项研究的分析正在进行中。正在编制安全性结果，以在NDA前会议上提交给FDA，最终结果预计将于2025年4月底公布。

 

快速联储研究
CTX-1301-003
●	在23名18-50岁健康成人受试者中开展1期、开放标签、随机、单剂量、两期、两次治疗（喂食vs禁食）、双序列、交叉研究，评估食物对CTX-1301吸收和生物利用度的影响.本研究的目的是评估食物对CTX-1301单剂量的吸收速率和程度以及总体生物利用度的影响。次要目标是提供空腹和进食状态下血浆CTX-1301水平的药代动力学数据，并评估单剂量CTX-1301 25mg片剂的安全性。探索性目标是在选定的时间间隔内进一步探索CTX-1301 25mg片剂的特点。

 

 

CTX-1301-013

 

●

一项在健康成人受试者中进行的I期开放标签、随机、单剂量、两期、两次治疗（Fed vs. Fasted）、双序列、交叉研究，以评估食物对CTX-1301（右哌甲酯）生物利用度的影响。本研究的目的是评估食物对单剂量CTX-1301 50mg Trimodal片剂总生物利用度的速率和程度的影响。次要目标是提供禁食和进食状态下血浆中d-MPH水平的药代动力学数据，以及评估CTX-130150 mg三峰片剂的安全性。探索性目标，在选定的时间间隔内进一步探索CTX-1301 50mg三峰产品的特点。

 

我们的3期MASTERY试验

 

一项旨在评估CTX-1301在成人多动症患者中的疗效和安全性、起效和持续时间的3期成人剂量优化研究于2022年12月启动，并于2023年6月完成。结果在2023年心理大会上公布，并将于2024年1月在2024年美国多动症及相关疾病专业协会（APSARD）上公布。这项3期CTX-1301研究（NCT05631626）在成人实验室教室环境中评估了21名患有ADHD的成人（年龄范围：18-55岁）的CTX-1301的疗效和安全性以及发病和持续时间。它在主要疗效终点上没有达到统计学意义，但与安慰剂相比，CTX-1301在改善PERMP评分方面表现出显著趋势。与安慰剂相比，CTX-1301的CGI-S评分也显示出显着改善，对于这一次要终点确实具有统计学意义。在这项试验中，CTX-1301的治疗效果大小是显着的——从30分钟开始，并证明了CTX-1301在整个活动日内改善患者ADHD症状的能力。

 

主要发现

 

PERMP是这项第3阶段研究中部署的技能调整数学测试。PERMP分数是在10分钟的会话中尝试的数学题数量加上正确回答的数学题数量之和。得分范围从0-800，得分越高说明表现越好。

 

 

 

CGI-S是一种单项量表，用于测量1-7的精神病理学严重程度，是在这项成人3期研究期间测量的。

 

 

*RPCP：随机双盲安慰剂控制期

 

AISRS，或ADHD评定量表是基于精神障碍诊断和统计手册第5版（DSM-5）（美国精神病学协会2013年）的18个项目的量表，它评估ADHD的标准并以4分量表对症状进行评级，也在这项成人研究中进行了测量。每个项目使用从零（反映没有症状或从未或很少出现的频率）到三（反映严重症状或非常经常出现的频率）的严重程度和频率评级组合进行评分，从而使AISRS-5总分范围从零到54。

 

 

这些3期CTX-1301诊断工具和ADHD评估，包括AISRS-5、CGI-S和PERMP，通常被用作支持NDA备案的研究终点。

 

我们的3期CTX-1301临床安全性和有效性研究还包括两项于2023年第三季度启动的儿童和青少年研究：

 

●

A 3期、剂量优化、随机、双盲、安慰剂对照、单中心、平行组疗效及安全性实验室课堂研究患有多动症的儿童（6-12岁）。主要目的是在使用PERMP的实验室课堂研究中评估CTX-1301与安慰剂相比治疗儿童多动症的疗效。次要目标是确定CTX-1301临床效果的起效和持续时间，并确定CTX-1301与安慰剂相比的安全性和耐受性。

 

 

	●	儿童和青少年（6-17 y/o）多动症患者的3期、随机、双盲、安慰剂对照、多中心、固定剂量、平行组、疗效和安全性研究。主要目的是评估固定剂量CTX-1301与使用ADHD-RS-5的安慰剂相比的疗效。次要目标是评估固定剂量CTX-1301与使用CGI-S的安慰剂相比的疗效、固定剂量CTX-1301的安全性和耐受性，以及单剂量和稳态后的PK水平。
		目前正在分析这些研究，特别是安全终点，为定于2025年4月2日举行的Pre-NDA会议做准备。

 

探索性目标将在成人剂量优化研究中进行评估，以定义和评估CTX-1301优化治疗相对于使用患者报告结果（“PRO”）的先前疗法的独特益处和满意度。PRO评估将包括：

 

	●	受试者需要使用“加强”剂量，以获得整个活动日的功效、避免磨损效应、崩溃/反弹以及滥用/转移短效兴奋剂。
	●	比较先前疗法与CTX-1301的总体治疗满意度。
	●	比较既往疗法与CTX-1301的不良事件。
	●	评估真正的、每日一次的多动症治疗的重要性。
	●	评估滥用和/或转移短效加强剂量的发生率。
	●	通过提供具有整个活动日疗效、快速起效、避免崩溃/反弹以及消除所需的短效兴奋剂加强剂/恢复剂量的完整解决方案，为需要ADHD治疗的患者评估重要的差异化因素。

 

这些探索性措施不仅将为临床医生提供关键信息，还将为付款人和市场准入团队提供重要数据。

 

基于从FDA收到的关于我们CTX-1301临床项目的指导，我们停止了这两项研究的注册。我们正在为这些试验进行数据整合和分析活动。这些研究的所有入组患者均已完成研究，数据将按照FDA的指示进行报告。此外，基于这一指导，我们预计将在2025年年中根据第505（b）（2）节路径与Focalin提交CTX-1301的NDA®XR作为参考上市药物，使用其在FDA存档的疗效和安全性数据作为批准的基础，以及来自我们CTX-1301临床项目的生物利用度/生物等效性数据和疗效/安全性数据。如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，我们可能会进行4期试验。

 

CTX-1302：右旋安非他明治疗6岁及以上多动症

 

我们相信我们的候选药物CTX-1302，将是第一个真正的每日一次右旋苯丙胺片，用于治疗ADHD，提供30分钟内起效和整个活动日的疗效。CTX-1302是一种三峰缓释片，基于片中片技术，以精确的时间、比例、释放方式提供右旋安非他明的三种释放。我们的CTX-1302发行简介如下：

 

	●	发布# 1：提供每日总剂量45%的初始速释或IR剂量在给药后五到六分钟内开始，旨在30分钟内达到治疗效果；和
	●	Release # 2：在给药剂量3小时后，DR1提供超过90分钟释放的每日总剂量的35%；和
	●	Release # 3：在给药剂型7小时后，a DR2，built-in-booster在大约30分钟内提供每日释放总剂量的20%。

 

 

我们预计CTX-1302片将提供八种剂量，范围从6.25mg到50mg的右旋安非他明。所有辅料都是药典和/或非新奇的，可以很好地用于口服制剂，并且在药物产品中的含量远低于FDA IID中列出的最大效力。

 

我们的CTX-1302临床开发计划

 

我们提议的CTX-1302临床方案包括1/2期临床药理学研究和3期临床疗效和安全性试验。我们计划启动CTX-1302在ADHD患者中的1/2期生物利用度研究，如果这项研究的结果成功，随后启动关键的3期临床试验，即品牌ACCOPLISH试验，其时间都取决于额外的资本资源。我们的1/2期试验预计将包括大约100名患者，3期临床计划将包括大约500名患者。

 

我们计划的1期试验

 

我们建议的1期CTX-1302临床药理学研究包括：

 

	●	1/2期比较生物利用度研究：评价和比较CTX-1302与RLD、右塞德林Spansule在成人多动症患者中的药代动力学特征（18 + y/o）。
	●	第1阶段食物效应研究：评价CTX-1302在成人饲喂和禁食条件下（18 + y/o）的药代动力学特征。
	●	1期单剂量、全复制交叉研究：评价成人（18 + y/o）CTX-1302对RLD、右塞德林Spansule的体内药代动力学谱的受试者内变异性。

 

计划的第3阶段完成试验

 

	●	一项针对儿童和青少年患者（6-17 y/o）的3期、固定剂量、平行设计、安慰剂对照、为期5周的研究。主要疗效终点为ADHD-RS-5。临床整体改善严重程度量表（CGI-S）将作为次要终点进行评估。
	●	A 3期，成人模拟工作场所功效和安全性研究（18 +）：主要疗效终点是PERMP。起效时间和作用持续时间也将作为关键的次要终点进行评估。
	●	一项长期剂量优化安全性研究将评估儿科人群（6-17 y/o）六个月的安全性。这项研究将收集和监测在研究时间范围内发生的任何不良事件。

 

模拟3期方案中包含的重要探索性终点将定义和评估CTX-1302优化治疗相对于使用与CTX-1301 3期计划类似的PRO的先前疗法的独特益处和满意度。

 

我们预计CTX-1302的505（b）（2）NDA备案将使用右塞德林®Spansule®作为参考药物，使用作为批准依据该药物在FDA存档的疗效和安全性数据，以及我们CTX-1302临床项目的生物利用度/生物等效性数据和疗效/安全性数据。

 

如果CTX-1302需要完整的3期安全性和有效性研究包，我们可以预期，包括ADHD-RS-5、CGI-S和PERMP在内的类似诊断工具和ADHD评估将被纳入CTX-1301。然而，根据我们目前对CTX-1301临床项目的了解，我们可能会再次向FDA寻求他们关于CTX-1302的替代、更具成本和时间效率的方法的指导。

 

CTX-2103：丁螺环酮候选产品用于治疗焦虑相关疾病

 

我们已着手开发CTX-2103（丁螺环酮）用于治疗焦虑，这是美国最常见的心理健康问题我们相信CTX-2103有潜力成为第一个每日一次的丁螺环酮制剂，丁螺环酮是焦虑市场上最广泛的处方药物之一。CTX-2103是一种新型缓释片，含有活性药物成分盐酸丁螺环酮，这是一种非苯二氮卓类药物，没有证据表明其存在发展或依赖风险。然而，由于丁螺环酮的半衰期较短，处方规定每天服用几次以管理焦虑，这可能对患者具有挑战性，并可能导致次优的治疗结果。CTX-2103将被设计为每日一次、多剂量的片剂，我们认为与目前可用的治疗方案相比，它将提供明显的差异化和引人注目的优势。

 

 

我们的CTX-2103临床开发计划

 

2022年6月，我们完成了CTX-2103的人体制剂研究。CTX-2103的首个人体受试者研究是在10名健康受试者中进行的单中心、开放标签、四臂交叉研究。每位参与者在不同的评估访问中接受了四种不同剂量的丁螺环酮：一种延迟四小时后的时间释放10mg片剂释放药物，一种延迟八小时后的时间释放10mg片剂释放药物，一种零时、四时和八小时的三次脉冲10mg片剂释放药物，以及一种立即释放10mg片的丁螺环酮仿制药（参比产品，为市售制剂）。

 

主要目的是评估丁螺环酮的吸收以及延时制剂血浆中代谢物1-嘧啶基哌嗪（1-PP）的存在，并将其与闪烁时间和释放部位数据相关联。该研究的次要目标将比较延时丁螺环酮产品与市售制剂的药代动力学性能。此外，该研究还将评估丁螺环酮的吸收情况以及三释物血浆中代谢物1-PP的存在。

 

安全性评价表明，CTX-2103是安全的，耐受性良好。本研究期间未发生严重、严重或具有临床意义的治疗紧急不良事件（“TEAEs”）。大多数TEAEs的严重程度较轻，与丁螺环酮的预期事件一致。TEAEs评估、实验室检查、体检、心电图记录、生命体征测量（血压和脉率）显示丁螺环酮没有安全问题。

 

基于制剂研究数据中看到的药代动力学特征，CTX-2103实现了盐酸丁螺环酮的三重释放。这项人体制剂研究的积极结果为我们要求与FDA举行Pre-IND会议以讨论我们的CTX-2103临床和监管方案的设计提供了所需的关键信息。Pre-IND会议发生在2023年第四季度。我们收到了FDA关于CTX-2103监管路径的意见，以及申请IND的临床研究设计。根据FDA的反馈，CTX-2103可能能够在505（b）（2）通路下寻求并赢得批准，这通常需要比505（b）（1）完整NDA通路更少的时间和资源。

 

商业化

 

2023年3月，我们与Indegene就CTX-1301在美国的上市活动和推出订立商业化协议。一旦FDA批准CTX-1301，在Cingulate的指导下，Indegene将根据工作说明为CTX-1301提供商业化服务，其中将列出（其中包括）Indegene将提供的服务、此类服务的可交付成果以及我们将支付的费用。Indegene预计将提供的关键服务包括：（a）医疗事务和药物警戒；（b）定价、报销和市场准入；（c）商业运营；（d）市场营销（包括外勤人员）。见下文“材料协议——与Indegene，Inc.的联合商业化协议”。Cingulate目前没有或预计要在内部建立一个大型的销售、营销或分销基础设施。

 

此外，我们希望使用多渠道策略，包括非个人策略，以正确的频率接触医生、付款人、患者和患者护理人员，以帮助推动行为。除个人推广外，我们打算通过医学教育、直接营销、期刊广告和电子健康记录传播等方式触达医生。倡导团体、患者和护理人员在多动症领域表现得极为活跃和发声。我们预计，直接面向患者的策略将使我们能够通过有针对性的教育和广告，以及通过使用适当的社交媒体倾听和参与来告知这些患者和护理人员，从而接触到这个社会群体。

 

我们正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，我们将在美国、国际上或两者兼而有之地许可或共同推广CTX-1301，以确保在已获得CTX-1301监管批准的情况下成功进行商业发布。我们正在各条战线上寻求机会，并与一家知名的业务发展公司Global Pharmaceutical Partners（“GPP”）合作，积极寻求确定可行的许可合作伙伴。此外，我们还与各种业务发展合作伙伴签订了额外协议，以寻找国际许可合作伙伴。

 

 

制造业

 

概述

 

我们目前没有拥有或经营制造设施。此前，我们使用Pharmaceutical Manufacturing Research Services，Inc.作为我们的CDMO，用于制造我们用于临床前研究和临床试验的产品。2022年10月，我们保留了Societal CDMO，Inc.作为我们的CDMO，该公司已经并将继续生产我们的主要候选药物CTX-1301的所有临床、注册和商业批次。2024年9月，Societal被Bend Biosciences收购。Bend Bioscience在其位于佐治亚州盖恩斯维尔的工厂内专门提供了一个特定的制造套件来制造我们的产品，该套件配备了我们拥有的专有设备。

 

任何第三方制造商、设施，以及我们在临床试验中使用的所有批次的原料药和药品产品，都被要求符合cGMP。cGMP条例包括有关人员组织、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封口控制、生产和过程控制、包装和标签控制、保存和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或打捞产品的要求。生产我们产品的制造设施必须满足cGMP要求和FDA满意度，任何产品才能获得批准，我们才能生产商业产品。任何第三方制造商还须接受FDA和其他当局对设施的定期检查，包括在测试和制造我们的产品时使用的程序和操作，以评估我们对适用法规的遵守情况。此外，我们的药品被归类为第二类受控物质，这要求任何未来的第三方制造商获得美国联邦缉毒署（“DEA”）的批准和监管。

 

药物物质

 

我们目前采购CTX-1301（哌甲酯）；CTX-1302（右旋安非他明）和CTX-2103中使用的原料药以及来自美国第三方制造商的辅料。我们预计未来将与其中许多制造商达成商业供应协议。CTX-1301和CTX-1302的API均受美国联邦法律管制。哌甲酯、右旋安非他明被DEA列为附表II受控物质。与所有刺激药物一样，存在滥用的可能性。因此，我们对候选产品的采购、制造、运输、分配和储存将受到监管，如本招股说明书其他部分中“DEA监管”部分中更详细描述的那样。CTX-2103（丁螺环酮）的原料药不是预定受控物质，因此将不适用额外的DEA规定。

 

知识产权

 

专有保护

 

我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获得并维持对我们的候选药物、制造和加工发现以及其他专有技术的专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们一直在建立并将继续建立与我们的ADHD候选药物、我们创新的专有PTR给药平台技术以及我们的技术平台相关的知识产权组合。我们的政策是寻求通过（其中包括）提交与我们的专有技术、发明和改进相关的美国和某些外国专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们业务的发展和实施非常重要。我们还打算依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新以及潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请将被授予专利，也无法确定我们现有的任何专利或未来可能授予我们的任何专利将在商业上对保护我们的技术有用。

 

 

专利权

 

我们拥有或已从BDD Pharma获得许可在美国的六项专利和三项专利申请以及在国外国家和地区的94项专利和26项专利申请。除美国外，我们在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、埃及、欧洲（包括欧洲专利局的待决申请和与欧洲专利组织某些成员国有效的专利）、中国香港、以色列、印度、日本、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯和韩国都有已发布或正在申请的专利。专利和专利申请描述并主张我们的候选产品、我们的PTR给药平台技术和我们的EBL的某些特征，包括对候选产品的权利要求、制造候选产品的方法以及使用候选产品的治疗方法

 

专利寿命的确定取决于申请的提交日期以及根据专利法颁布的其他因素，例如专利期限调整和延期。在包括美国在内的大多数国家，专利期限一般为非临时专利申请在适用国家的最早索赔申请日起20年。我们拥有或许可的专利以及（如获授权）专利申请的有效期由2031年至2043年不等

 

我们拥有和正在许可的专利和专利申请汇总如下。

 

家庭/PCT应用		“标题”/（专利保护类型）		申请人/业主		待处理的申请		已颁发专利		专利到期
WO2011107750		“延迟延长给药”（一种用于延迟的压涂片制剂，随后延长释放一种活性剂）		药物输送国际有限公司				德国，英国， 法国、日本、 瑞士、美国		2031年3月
WO2011107749		“脉冲式药物释放”（一种用于延迟的压包片制剂，随后是活性剂的脉冲式释放）		药物输送国际有限公司				奥地利、比利时、 保加利亚、捷克、 丹麦、芬兰、 法国、德国、 英国、希腊， 匈牙利、爱尔兰、 意大利、日本、 荷兰、挪威、 波兰、葡萄牙、 罗马尼亚、斯洛伐克、 斯洛文尼亚、西班牙、 瑞典、瑞士、 土耳其、美国		2031年3月
WO2011107755		“即刻缓释”（一种用于缓释的压涂片制剂，随后是一种活性剂的脉冲释放）		药物输送国际有限公司				奥地利、比利时、 保加利亚、捷克、 丹麦、芬兰、 法国、德国、 英国、希腊， 匈牙利、爱尔兰、 意大利、日本、 荷兰、挪威、 波兰、葡萄牙、 罗马尼亚、斯洛伐克、 斯洛文尼亚、西班牙、 瑞典、瑞士、 土耳其、美国		2031年3月
WO2016075496		“医药加工”（一种控释材料的制作方法）		药物输送国际有限公司		欧洲		美国		2035年11月

 

 

家庭/PCT应用		“标题”/（专利保护类型）		申请人/业主		待处理的申请		已颁发专利		专利到期
WO2016075495		“组合物”（一种用于延迟释放活性成分的压涂片）		药物输送国际有限公司		埃及		澳大利亚、奥地利、 比利时、巴西、保加利亚、 加拿大、捷克共和国、丹麦、 芬兰、法国、 德国，英国， 希腊、香港 匈牙利、印度、爱尔兰、 意大利、日本 墨西哥、荷兰、 挪威、波兰、 葡萄牙、罗马尼亚、 俄罗斯、沙特阿拉伯 斯洛伐克、斯洛文尼亚 韩国、西班牙、瑞典、 瑞士、土耳其、 美国		2035年11月
WO2016075497		“片剂”（一种由蜡、崩解剂和治疗剂组成的缓释片）		药物输送国际有限公司		欧洲		美国		2035年11月
WO2016138440		“Tripulse Release Stimulant Formulations”		CINGULATE THERAPEUTICS LLC		香港， 韩国、美国		澳大利亚（2）、加拿大、 欧洲 以色列		2036年2月
WO2022/240849		“Trimodal，Precision-Timed Pulsatile Release Tablet”		CINGULATE THERAPEUTICS LLC		澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、墨西哥、韩国、美国				2042年5月（发行时）
WO2023/158694		“Trimodal，Precision-Timed Release Tablet”		CINGULATE THERAPEUTICS LLC		澳大利亚 巴西 加拿大 中国 欧洲 以色列 印度 日本 韩国 美国				2043年2月（发行时）

 

商业秘密及其他保护

 

除了专利知识产权，我们还依赖商业秘密和专有技术来保护我们的技术并保持我们的竞争地位，尤其是当我们认为专利保护不合适或无法获得时。我们的政策是要求我们的每一位员工、顾问和顾问在开始与我们的雇佣、咨询或咨询关系之前执行一份保密和发明转让协议。协议一般规定，个人必须保密，除非在有限的情况下，否则不得向其他方披露个人在与我们的关系过程中开发或获悉的任何机密信息。这些协议一般还规定，我们将拥有个人在向我们提供服务过程中构思的所有发明。

 

 

其他知识产权

 

我们酌情在美国寻求商标保护，包括可与我们的潜在产品一起使用的商品名称。我们目前在美国拥有Cingulate、Cingulate Therapeutics、CTX和Mastery以及Cingulate Therapeutics徽标的注册商标。对于使用它的商品/服务，我们在PTR中声称拥有普通法商标权。

 

我们可能会不时发现有必要或谨慎地从第三方知识产权持有人那里获得许可。

 

竞争

 

我们的行业已经体现为技术进步、竞争激烈、对专有产品的强烈重视。我们可能会面临来自制药和仿制药公司的竞争，因为有几个短效和缓释品牌产品有各种不同的配方，有些相当创新以及这些尚未满足未满足的医疗需求的仿制药版本。我们认为，将影响我们的候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素包括口服给药、包括立即起效和整个活动日持续时间的治疗疗效、安全性和耐受性概况、市场准入和定价。一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术和人力资源；然而，我们认为品牌竞争水平正在减弱，并将随着Vyvanse失去排他性而继续下降。此外，我们的潜在竞争对手也可能在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面拥有更多的经验和专业知识。除了产品开发、测试、批准和推广，制药行业的其他竞争因素还包括合并、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务和技术信息的获取。因此，我们的潜在竞争对手可能能够开发竞争产品或优势产品，并在比我们更长的时间内更积极地竞争并保持其竞争优势。我们的产品可能会过时，或者在面对竞争时可能缺乏经济可行性。

 

如果获得批准，CTX-1301和CTX-1302都将与目前已上市、品牌和通用的哌甲酯和苯丙胺产品竞争，用于治疗多动症。其中一些目前可以买到的产品包括杨森的Concerta、诺华的Focalin XR和武田的Adderall XR和Vyvanse，它们都失去了排他性。

 

近年来，ADHD市场出现了许多创新但专注于利基市场的ADHD产品的进入，这些产品并没有占据以往口服兴奋剂的市场份额，尤其是缓释口服兴奋剂。我们意识到，我们面临着来自专注于ADHD的小型生物技术公司的竞争，这些公司的利基产品包括Aytu、Tris、Corium、Collegium和Rhodes。然而，我们并不认为这些公司中的大多数是重要的竞争对手，因为它们的产品只能占领整体市场的一小部分，并且没有采用实质性的商业努力；而我们相信，我们的候选产品为大多数ADHD患者提供了克服长期未满足的需求的潜力。此外，Cingulate与潜在的商业化或战略合作伙伴一起，计划使用适当的资源以成功地将其资产商业化。

 

FDA近日发布了修订后的仿制药缓释哌甲酯生物等效性测试指南。这一新的指导意见使得新的仿制药产品更难证明与参考产品的生物等效性。我们认为这将限制哌甲酯市场的仿制药竞争。仿制药产品可能很难显示出与具有整个活性日持续时间的新型品牌、缓释哌甲酯药物的生物等效性，例如CTX-1301。最近，仿制药产品受到兴奋剂原料药供应的压力，因此，多动症仿制药的生产减少。这导致全球范围内通用商业产品的供应减少。

 

政府监管

 

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局除其他外，对药物产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销以及出口和进口进行监管。通常，新药上市前，必须获得证明其质量、安全性和有效性的大量数据，组织成每个监管机构特有的格式，提交审评并最终获得适用监管机构的批准。

 

 

美国药物开发

 

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管机构批准并保持后续遵守适用的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间、人员和财政资源。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及医药产品的测试、制造、质量控制、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、批准、进口、出口、分销、广告和推广。在产品开发、批准过程中或批准后的任何时候，未能遵守适用的美国监管要求可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、自愿产品召回或市场撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销禁令、罚款、同意法令、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事和刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

 

候选医药产品必须通过NDA程序获得FDA批准，才能在美国合法上市销售。Cingulate打算根据505（b）（2）监管批准途径提交我们的NDA。药物的开发和批准一般涉及以下方面：

 

	●	根据良好实验室规范（“GLP”）法规或其他适用法规完成临床前实验室试验、动物研究和制剂研究；
	●	向FDA提交研究性新药申请（“IND”），该申请必须在涉及人体的临床试验可能开始之前生效；
	●	在每个临床试验场所启动试验前，由独立机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会批准，可在该场所启动试验；
	●	根据适用的IND法规、其他良好临床规范（“GCPs”）和其他临床试验相关法规进行充分且控制良好的人体临床试验，以评估研究产品对每个拟议适应症的安全性和有效性；
	●	汇编证明产品可以适当配制、制造和储存的信息；
	●	向FDA提交NDA以获得上市批准，包括支付申请用户费用；
	●	满意地完成对生产药物的生产设施或设施的FDA批准前检查，以评估符合cGMP的情况，并确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
	●	FDA可能对临床试验场所进行审计，以确保符合GCP和为支持NDA而提交的临床数据的完整性；以及
	●	FDA审查和批准NDA，包括在适当情况下或在适用情况下，在产品在美国的任何商业营销或销售之前圆满完成FDA咨询委员会对候选产品的审查。

 

 

临床前研究

 

在人体测试任何候选药物产品之前，必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段一般涉及药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性的研究，这些都支持后续的临床试验。申办者必须向FDA提交临床前研究的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分。IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体的请求，必须在人体临床试验开始之前变得有效。

 

临床前研究包括对候选产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括安全性和毒理学研究的GLP法规。一些长期的临床前试验，如生殖性不良事件和致癌性的动物试验，可能在向FDA提交研究候选药物的IND并启动人体临床试验后继续进行。

 

在支持505（b）（2）NDA的测试数据的情况下，部分或全部必要的临床前数据可能会在文献或FDA先前关于RLD安全性和有效性的发现中被引用。

 

临床试验

 

所有临床试验必须在合格研究者的监督下进行。临床试验是根据详细说明研究目标、用于监测安全性和有效性标准的参数的方案进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。研究对象在参加临床试验前必须签署知情同意书。对正在进行的临床试验和临床试验结果向公共登记处报告也有规范要求。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。由于安全问题或不遵守规定，FDA也可能在研究之前或研究期间的任何时间实施临床暂停。

 

此外，代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在任何临床试验在该机构开始之前审查并批准该计划，IRB此后必须至少每年进行一次持续审查并重新批准该试验。IRB必须审查和批准（其中包括）提供给临床试验受试者的试验方案和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。有关某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终研究结果，也必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在ClinicalTrials.gov数据登记处上公开传播。与临床试验的产品、患者人群、阶段调查、研究地点和研究者等方面相关的信息作为临床试验注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可能会在审判结束之日后最多延迟两年。未能按照法律规定及时注册涵盖的临床研究或提交研究结果可能会导致民事罚款，也会阻止不合规方获得联邦政府未来的赠款资金。美国国立卫生研究院（NIH）关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，NIH和FDA都表示政府愿意开始对不合规的临床试验申办者执行这些要求。

 

为支持NDA而进行的临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行。

 

●

1期-临床试验一般涉及最初接触单剂量或多剂量候选产品的相对少数健康志愿者。这些临床试验的主要目的是评估健康志愿者或有目标疾病或状况的受试者的安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、代谢、分布和排泄。可能会发生适用于产品候选者或特定患者群体的这种通用格式的更改，但通常会事先与FDA达成一致。

 

 

	●	2期-临床试验通常涉及在有限的患者群体中进行研究，以确定可能的不良影响和安全风险，初步评估产品对特定目标疾病的功效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。
	●	3期-在更大的受试者群体中进行临床试验，以在扩大的患者群体中进一步评估剂量、临床疗效和安全性，通常是在地理上分散的临床研究地点。这些研究旨在确定候选产品的总体风险收益比，并酌情为产品标签提供充分的依据。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他比较剂治疗的比较。治疗的持续时间往往被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用情况。这些试验可能会在全球范围内进行，以支持全球注册，只要全球站点也能代表美国人口，并且在全球站点进行研究符合FDA的法规和指导，例如遵守GCP。

 

通过遵循505（b）（2）监管批准途径，申请人可以通过依赖非申请人进行且申请人未获得参考权的调查（例如涉及RLD的先前调查）来减轻开发药物的部分负担。在这种情况下，可能不需要进行某些临床试验，或者可能会受到其他限制；但是，为确定候选产品的生物利用度和药代动力学特征而进行的1期试验和至少一项3期关键试验通常需要支持505（b）（2）NDA。

 

批准后试验，有时被称为4期，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。

 

在新药产品的开发过程中，申办者有机会在某些时间点与FDA会面，包括在提交IND之前、在第2阶段结束时以及在提交NDA之前。这些会议可以为申办者提供一个机会，以分享有关迄今为止收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供机会。赞助商通常会在启动3期临床试验之前与该机构会面，介绍他们认为将支持新药产品批准的关键试验的计划。

 

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物产品物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

 

NDA和FDA审查流程

 

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同对产品化学、制造和控制的详细描述、提议的标签和其他相关信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。准备和提交NDA的成本是巨大的。根据联邦法律，大多数NDA的提交还需额外支付大量的申请用户费用，目前对于具有临床信息的NDA，超过324万美元，而在已获批准的NDA下的制造商和/或赞助商也需要支付年度计划费用，目前约为39.4万美元。这些费用通常每年都会增加。费用减免或减免在特定情况下可用。其中一项此类费用减免适用于小型企业的申请人，这意味着申请人（包括任何附属公司）雇用的雇员少于500人，没有已被引入或交付用于引入州际商业的产品的经批准的营销申请，并且正在提交其首次营销申请。

 

 

FDCA第505（b）（1）节和第505（b）（2）节是关于根据FDCA可能提交的NDA类型的规定。第505（b）（1）节是新化学实体的传统途径，当没有任何其他新药含有相同的活性药物成分或活性部分，即负责药物物质作用的分子或离子获得FDA批准时。作为FDA批准先前批准产品的新配方或改进配方的替代途径，公司可能会提交第505（b）（2）节NDA。第505（b）（2）条允许在批准所需的至少部分信息来自非由申请人进行或为申请人进行且申请人未获得参考权的研究的情况下提交NDA。

 

一旦FDA收到申请，它有60天的时间对NDA进行审查，以确定它是否基本上完成了允许实质性审查，然后它才会接受提交申请并可能要求提供额外信息，而不是接受申请。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA根据《处方药用户费用法案》（PDUFA）VI商定的目标和政策，该机构寻求在NDA申请日起10个月内审查标准审查药物产品的申请，并在NDA申请日起6个月内审查优先审查药物的申请。FDA可能会授予旨在治疗严重疾病且该机构确定在治疗方面提供重大进展的药物优先审查指定，或者在不存在适当疗法的情况下提供治疗。FDA并不总是满足其关于标准和优先NDA的PDUFA目标日期，FDA可能会将标准和优先审查的审查过程再延长三个月，以考虑额外的、迟交的信息，或旨在澄清提交文件中已经提供的信息以回应FDA审查问题的信息。

 

在批准NDA之前，FDA通常会对候选产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP，除非该设施最近接受了FDA的检查。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品的生产符合规格。此外，FDA可能会将新药产品或存在安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估并就是否应批准该申请以及如果应在何种条件下批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。根据第505（b）（2）节提交的NDA通常不会提交给咨询小组审议，除非在审查周期中披露新的安全信息。

 

作为NDA审查过程的一部分，FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人之间的广泛讨论。此外，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP和IND协议要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。FDA对NDA的审查和评估是广泛和耗时的，可能需要比原计划更长的时间才能完成，我们可能无法及时获得批准，如果有的话。

 

FDA在对NDA进行评估后，会出具批准函或完整的回复函（“CRL”）。批准书授权特定适应症处方信息的药品商业化上市。CRL表示该申请的审查周期已完成，且以目前形式提出的申请将不会被批准。CRL一般描述FDA确定的NDA中的缺陷，可能需要大量额外的临床数据或与临床试验、非临床研究或制造相关的其他重要且耗时的要求。此外，CRL可能包括申请人为将申请置于批准条件下可能采取的建议行动。如果签发了CRL，申请人可以重新提交NDA，解决信函中确定的所有缺陷，或者撤回申请。如果或当这些缺陷在重新提交NDA时得到FDA满意的解决，FDA将向申请人发出批准函。FDA已承诺在两个月或六个月内根据所包含信息的类型，对此类重新提交的材料进行审查，以响应已发布的CRL。然而，即使提交了这些额外信息，FDA也可能决定NDA不满足批准的监管标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与申办者对相同数据的解释不同。

 

 

无法保证FDA会批准一个候选产品上市，申办者可能会在审查过程中遇到重大困难或成本。即使某一产品获得上市批准，该批准也可能明显限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项，或者可能会以更改提议的标签为批准条件。FDA还可能以制定足够的生产控制和规范以及承诺进行上市后测试和监测以监测潜在效果和功效为批准条件。例如，FDA可能要求进行旨在进一步评估药物安全性和有效性的4期试验。

 

FDA还可能在批准的标签之外，以风险评估和缓解策略（“REMS”）计划的形式对产品分销、处方或配药设置限制和条件，以帮助确保药物的益处大于其风险。REMS可能包括患者用药指南、医疗保健专业人员沟通计划和/或确保安全使用的要素（“ETASU”）。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、限制分配要求、仅在特定情况下配药、特殊监测以及使用患者登记。FDA根据具体情况确定REMS的要求，以及具体的REMS规定。如果FDA得出结论认为需要REMS计划，NDA的发起人必须提交拟议的REMS计划。如果需要，FDA将不会批准没有批准的REMS的NDA。基于与我们的产品候选者（右哌甲酯和右旋安非他明）含有相同药物物质的药物产品的批准标签中包含的必要警告，我们预计，作为NDA审查和批准过程的一部分，FDA将要求我们的至少一些产品候选者，特别是CTX-1301和CTX-1302，将黑框警告作为其标签的一部分。

 

上述对批准或营销的任何限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或配药，从而限制商业成功。对不符合监管要求或首次上市后出现问题的，可撤销上市许可。

 

NDA批准后，批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需要进一步的测试要求、FDA通知和FDA审查批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。

 

Hatch-Waxman法案和新药营销排他性

 

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也称为FDCA的Hatch-Waxman修正案，国会授权FDA批准与FDA先前根据法规的NDA条款批准的药物相同的仿制药，并且还颁布了FDCA第505（b）（2）条。要获得仿制药批准，申请人必须向该机构提交简略新药申请（“ANDA”）。为支持此类申请，仿制药制造商可能依赖对先前根据NDA批准的药物产品（称为RLD）进行的临床前和临床测试。具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药版本在活性成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同。相比之下，第505（b）（2）节允许提交NDA，如果批准所需的至少一些信息来自不是由申请人进行或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权。第505（b）（2）条申请人可以消除进行某些临床前或临床研究的需要，前提是它可以证明依赖为先前批准的产品进行的研究在科学上是适当的。与生物等效版本创新药物的开发人员使用的ANDA途径不允许申请人提交除生物利用度或生物等效性数据之外的新临床数据不同，505（b）（2）监管途径并不排除后续申请人需要进行额外临床试验或非临床研究的可能性；例如，他们可能正在寻求批准将先前批准的药物用于新的适应症或需要新的临床数据来证明安全性或有效性的新患者群体。然后，FDA可以批准新产品用于RLD已获批准的全部或部分标签适应症，或适用于第505（b）（2）节申请人寻求的任何新适应症。

 

 

在寻求批准NDA或其补充时，NDA申办者必须向FDA列出每一项专利，其权利要求涵盖申办者的产品或经批准的产品使用方法。在获得NDA批准后，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA出版物Approved Drug Products with Therapeutic Equivalence Evaluations（俗称橙皮书）中公布。当ANDA申请人向FDA提交其申请时，申请人必须就RLD的橙皮书中列出的任何专利向FDA进行认证，但涵盖后续申请人不寻求批准的使用方法的专利除外。如果第505（b）（2）节申请人依赖为已获批准的产品进行的研究，则此类申请人还需要就橙皮书中为已获批准产品列出的任何专利向FDA进行认证，其程度与ANDA申请人相同。

 

具体而言，任何申请人随后提交ANDA或505（b）（2）NDA，其中引用了橙皮书中所列的药物，必须向FDA证明，就每一项已公布的专利而言，（i）所需的专利信息并未由RLD的原始申请人提交；（ii）所列专利已过期；（iii）所列专利未过期，但将在指定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或（iv）所列专利无效、不可执行或不会因新产品的制造、使用或销售而受到侵犯。这些分别被称为第I、II、III和IV段认证。

 

如果提交了第I款或第II款认证，FDA可以在其审查完成后立即使批准该申请生效。提交第三款证明的，该批准可以在申请中规定的专利到期日生效，但可以在该时间之前发出暂定批准。如果申请包含第IV款认证，将触发一系列事件，其结果将决定ANDA或505（b）（2）申请的批准生效日期。

 

证明新产品不会侵犯RLD所列专利或此类专利无效的证明称为第IV款证明。如果后续申请人已向FDA提供了第IV段认证，一旦申请人的NDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和RLD的专利持有人发送第IV段认证通知。NDA和专利持有人随后可以对第IV款认证发起法律质疑。在其收到第IV款认证后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA或505（b）（2）NDA，直至收到第IV款通知、专利到期或侵权案件中有利于ANDA或505（b）（2）申请人的决定后30个月（以较早者为准）。或者，如果所列专利持有人未在规定的45天期限内提起专利侵权诉讼，则后续申请人的ANDA或505（b）（2）NDA将不受30个月的中止限制。

 

此外，根据Hatch-Waxman修正案，FDA可能不会批准ANDA或505（b）（2）NDA，直到所引用的RLD的任何适用的非专利独占期到期。FDCA下的这些市场独占性条款也可能会延迟某些申请的提交或批准。FDCA向第一个获得含有新化学实体的药物NDA批准的申请人提供五年的美国境内非专利营销独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，如果申请人不拥有或不拥有批准所需的所有数据的合法参考权，FDA可能不会接受另一家公司就此类药物的另一版本提交的ANDA或505（b）（2）NDA进行审查。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

 

FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或现有NDA的补充提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新临床调查对批准申请至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的独占权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的药物的后续申请。五年和三年的排他性也不会延迟根据FDCA第505（b）（1）条提交的传统NDA的提交或批准。然而，提交传统NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分且控制良好的临床试验的参考权。

 

 

专利期限延长

 

经NDA批准后，相关药品专利的所有人可申请最长五年的专利期限延长。允许的专利期限延长计算为药物测试阶段的一半—— IND生效到NDA提交之间的时间——以及所有审评阶段—— NDA提交到批准之间的时间，最长不超过五年。如果FDA确定申请人没有通过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。延期后的专利期限合计不得超过14年。在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限增加一年，最多可续期四次。每授予一次临时专利延期，核准后专利延期减少一年。专利商标局（PTO）局长必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。尚未提交NDA的药物不能获得临时专利延期。

 

儿科临床试验和排他性

 

根据《儿科研究公平法》（“PREA”），NDA或NDA的某些类型的补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。

 

为了满足PREA的要求，研究的适当年龄范围可能会有所不同，这取决于药物或生物制品的药理学、不同年龄组的疾病表现，以及测量对治疗的反应的能力。PREA要求收集儿科评估，“使用需要评估的每个年龄组的适当配方”（该法案第505B（a）（2）（a）节）。根据PREA，申请人必须提交批准其儿科研究中使用的儿科制剂的请求，不提交此类请求可能会使产品贴上错误的标签（该法案第505B（d）节）。FDA将“请求批准一种儿科制剂”的措辞解释为，申请人必须就用于开展儿科研究的任何先前未获批准的制剂提交申请或补充申请。

 

2012年7月9日签署成为法律的《食品和药物管理局安全和创新法案》修订了FDCA，要求计划提交新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的NDA的申办者在第2阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划（“iPSP”），如果没有此类会议，则在启动第3阶段或2/3阶段试验之前尽早提交。iPSP必须包括赞助者计划进行的儿科试验的概要，包括目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类信息的理由，以及任何关于推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科试验数据以及支持信息的要求的请求。FDA和申办者必须就iPSP达成一致，但如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和其他临床开发项目收集的数据考虑对儿科计划进行更改，申办者可以随时提交对商定的iPSP的修订。我们已经提交了我们的iPSP，它被接受了。我们继续就我们的PREA义务与FDA进行讨论。

 

《儿童最佳药品法案》规定，如果满足某些条件，包括满足FDA作为儿科书面请求同意的儿科试验（s），NDA持有者可以将药物的任何独占权（专利或非专利）延长六个月。儿科独占性的条件包括FDA确定与儿科人群使用新药相关的信息可能在该人群中产生健康益处、FDA提出儿科临床试验的书面请求以及申请人同意在法定时间范围内进行并报告所要求的临床试验。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平回应了FDA对此类数据的书面请求，则可能会授予这六个月的独占权。这些数据不需要表明产品在所研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，则给予额外的保护。虽然这不是专利期限延长，但实际上延长了FDA不能批准另一项申请的监管期。

 

临床试验信息披露

 

FDA监管产品的临床试验发起人必须在网站www.clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者人群、调查阶段、试验地点和研究者以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，临床试验结果的披露可能会在试验完成之日后最多延迟两年。竞争对手可能会利用这些公开的信息来获得有关临床开发计划进展以及临床试验设计的知识。

 

 

批后要求

 

药品产品获得批准后，制造商和批准的药品产品受到FDA的普遍和持续监管，其中包括（其中包括）监测和记录活动、报告产品的不良经历、产品抽样和分销限制、遵守促销和广告要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广药物（即“标签外使用”）以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的产品，但制造商可能不会营销或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括负面宣传、FDA的执法行动、纠正性广告、同意法令以及FDA可用的全方位民事和刑事处罚。处方药宣传材料也必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果批准的药物产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究或临床试验。

 

FDA法规要求产品必须在特定的批准设施中生产并符合cGMP。cGMP条例包括有关人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、保存和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或打捞产品的要求。我们的候选产品的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的满意度，才能批准任何产品并生产我们的商业产品。这些制造商必须遵守要求（其中包括）质量控制和质量保证、维护记录和文件以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务的cGMP。制造商和其他参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。发现违规条件，包括不符合cGMP，可能会导致包括停止制造活动在内的执法行动。产品在获得批准后发现问题可能会导致对产品、制造商或经批准的NDA持有人的限制，包括召回和产品扣押。

 

此外，制造过程的变更受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施，或获得FDA通知。如果药物有任何修改，包括改变适应症、标签或制造工艺或设施，申请人可能被要求提交并获得FDA对补充NDA或新NDA的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的药物开发/配方研究、非临床研究或临床试验。

 

一旦处方药获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订，以增加新的安全信息；实施上市后或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

 

	●	限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
	●	批准后临床试验的罚款、警示函或其他与执法有关的函件或临床搁置；

 

 

	●	FDA拒绝批准未决的NDA或对已批准的NDA的补充，或暂停或撤销产品批准；
	●	产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；
	●	强制令或施加民事或刑事处罚；
	●	同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；和
	●	强制修改宣传材料和标签并发布更正信息。

 

此外，处方药产品的分销，包括样品，受《处方药营销法案》（“PDMA”）的约束，该法案在联邦一级对药物和药物样品的分销进行监管，并为各州对药物分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样品的分配进行了规范，并提出了要求，以确保分配中的问责制。

 

此外，《药品供应链安全法案》（“DSCSA”）于2013年颁布，旨在建立一个电子系统，以识别和追踪在美国分销的某些处方药。DSCSA要求药品制造商、批发分销商和配药商在预计将于2023年11月达到顶峰的10年期间内承担分阶段和资源密集型义务。可能会不时实施新的立法和法规，这可能会显着改变有关FDA监管的处方药产品的批准、制造和营销的法律规定。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或者FDA的法规、指南或解释发生变化，或者这些变化的影响（如果有的话）可能是什么。

 

DEA法规

 

我们目前的候选药物产品中的活性成分被DEA列为CSA下的受控物质。《CSA》及其实施条例为经营受控物质的实体建立了一条闭合的分销链，并对这些实体施加了登记、记录和报告、安全、储存、采购、制造、分销、进口、出口、标签、包装等要求。DEA要求处理受控物质的个人或实体遵守这些要求，以确保合法使用并防止受控物质转用于非法商业渠道。

 

根据滥用的可能性以及身体或心理依赖程度，CSA将受控物质分为五个附表之一，附表I、II、III、IV或V。根据定义，附表I物质具有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受的医疗用途用于治疗，并且缺乏在医疗监督下使用的公认安全性。它们不得在美国上市或销售用于向患者配药具有当前可接受的医疗用途且以其他方式被批准上市的医药产品可能被列为附表II、III、IV或V类物质，其中附表II类物质的滥用和身体或心理依赖的可能性最高，而附表V类物质的滥用和依赖的相对可能性最低。附表II物质（以及任何附表中被定义为麻醉品的物质）在登记、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求，这些物质的分配和分配受到高度监管。例如，所有附表II药物处方必须由医生签署，在大多数情况下亲自出示给药剂师，除非它们是根据DEA规定以电子方式开具的，并且不得重新填写。我们的候选产品中的活性成分（右哌甲酯和右旋安非他明）是附表II受控物质，受到各种限制。因此，产品的采购、制造、运输、储存、销售和使用，如果获得批准，将受到高度监管。

 

制造、分销、进口或出口受控物质的设施必须每年向DEA注册。注册特定于特定地点、活动和受控物质时间表。例如，进口和制造需要单独登记，每次登记都会具体规定受控物质的哪些附表获得授权。同样，单独的设施也需要单独登记。

 

 

DEA检查制造商、分销商、进口商和出口商，以审查对CSA和DEA法规的遵守情况，包括在发布受控物质注册之前和定期进行的安全、记录保存和报告。具体的安全要求因业务活动类型以及注册人处理的受控物质的时间表和数量而有所不同，最严格的要求适用于附表I和附表II物质。所需的安全措施包括对员工进行背景调查，并通过金库和库存对账等措施对库存进行实物控制。制造商和分销商还必须定期向DEA提交附表I和II受控物质、附表III麻醉物质和其他指定物质的分配情况报告。必须保持对所有受控物质的处理的记录，例如，对制造、接收、销售、交付或以其他方式处置的每一种物质的完整和准确的记录。所有DEA注册人还必须报告任何受控物质盗窃或重大损失，并且必须获得销毁或处置受控物质的授权。除了保持进口商和/或出口商登记外，受控物质的进口商和出口商必须为附表I或II物质和附表III、IV和V中的麻醉物质的每一项进口或出口获得许可证。对于附表III、IV和V中的所有其他药物，进口商和出口商必须提交进口或出口申报。

 

此外，DEA配额制度控制和限制附表I或II中受控物质的供应和生产。DEA每年根据DEA对满足合法科学和医药需求所需数量的估计，为美国总共可能生产多少受控物质制定一个总量配额。DEA每年允许在美国生产的有限的阿片类药物和兴奋剂总量分配给个别公司，这些公司必须每年向DEA提交个人生产和采购配额的申请。我们必须从DEA获得年度配额，以便生产或采购我们的附表II物质，用于制造我们的产品和候选产品。DEA可能会在一年中不时调整总生产配额和个别生产和采购配额，尽管DEA在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。任何附表I或II受控物质的分发也必须附有特别订单表格，并向DEA提供副本。

 

未能保持对适用的DEA要求的遵守，特别是表现为丢失或转移或受控物质，可能会导致行政、民事或刑事强制执行行动。DEA可以寻求民事处罚，拒绝更新必要的注册，或启动行政诉讼撤销这些注册。在某些情况下，违规行为可能导致刑事起诉。

 

各州和哥伦比亚特区也对受控物质进行监管，并对处理受控物质的实体实施类似的许可、记录保存和报告要求。除联邦受控物质要求外，实体还必须独立遵守各州的各项要求。

 

药品承保、定价和报销

 

对于我们可能获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况，存在重大不确定性。在美国，医药产品的销售在很大程度上取决于第三方支付方，例如州和联邦政府当局，包括那些管理医疗保险和医疗补助计划的机构、管理式医疗组织和私人保险公司的覆盖范围和足够的报销。将按计划为我们的每个候选产品提供有关覆盖范围和报销金额的决定。医疗保险和医疗补助计划经常被私人付款人和其他政府付款人用作模型，以制定其对药物的覆盖范围和报销政策。然而，一个付款人为产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险，并提供足够的报销。每个第三方付款人都会决定是否为一种药物提供保险，它将向药物提供者支付多少金额，以及该药物将被放置在其处方集的哪一层。这些决定受到治疗类别中存在多种药物产品以及计划的净成本的影响，包括药物制造商回扣的处方价格金额（如果有的话）。通常情况下，仿制药版本的药物被置于首选等级。药物在处方集上的位置通常决定了患者获得药物所需的共付额，并且可以强烈影响患者和医生对药物的采用。因病情而接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者一般依靠第三方支付者来报销全部或部分相关的医疗保健费用。除非提供保险，否则患者不太可能使用我们的产品，报销足以支付我们产品的很大一部分成本。此外，第三方付款人决定为一种药物提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，第三方支付方正在开发越来越复杂的控制医疗保健成本的方法。因此，覆盖范围、报销和安置决定是复杂的，并且经常是付款人和药物所有者之间广泛谈判的主题。

 

 

除非我们达成战略合作，根据该合作，我们的合作者承担为特定产品寻求覆盖范围和报销的责任，否则我们将负责为我们的产品候选者谈判覆盖范围、报销和安置决定。新产品的覆盖范围、报销和安置决定基于许多因素，包括相同或相似适应症的已上市品牌药物的覆盖范围、报销和安置、新产品的安全性和有效性、类似适应症的仿制药的可用性、新产品的临床需求和产品的成本效益。

 

在医疗保险计划中，CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，如果获得批准，很可能是自我管理的药物，很可能会在被称为医疗保险D部分的扩大处方药福利下得到报销。该计划是一项自愿医疗保险福利，由根据与联邦政府的合同运作的私人计划管理。这些计划制定处方集，确定哪些产品被覆盖，以及将适用于覆盖药物的共同支付。这些计划在建立处方集和分级共付结构、与制造商谈判回扣以及对特定产品的使用设置事先授权和其他限制方面拥有相当大的自由裁量权，但须接受医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的歧视性做法审查。这些D部分计划与药品制造商协商折扣，通过降低保费将折扣全部或部分转嫁给该计划的每个参保人。

 

如果药品由Medicare或Medicaid报销，定价和回扣计划必须（如适用）遵守2003年《Medicare处方药改进和现代化法案》以及1990年《综合预算调节法案》（“OBRA”）和1992年《退伍军人医疗保健法》的医疗补助回扣要求，每一项都经过修订。除其他外，OBRA要求药品制造商向州医疗补助计划支付处方药的回扣，并授权各州就药品价格的回扣进行谈判，这可能会导致我们未来产品的价格可能会低于我们可能获得的价格。如果产品提供给总务管理局联邦供应计划表的授权用户，则适用额外的法律和要求。

 

包括美国政府在内的第三方支付方继续对医药产品的报销施加下行压力。例如，2022年的《通胀削减法案》降低了美国政府对部分药品的报销。此外，美国医疗保健管理化的趋势以及健康维护组织等组织的同时增长，可能会导致医药产品的报销降低。我们预计，随着这些支付方实施各种提议或监管政策，这些趋势将继续下去。目前有，而且我们预计，将继续有一些联邦和州的提案，直接和间接地对报销和定价实施控制。

 

其他医疗保健法律和合规要求

 

由于我们正在将我们的候选产品商业化，如果它们获得FDA或类似的外国监管机构的营销批准，我们将受到联邦政府以及我们开展业务所在司法管辖区的州和外国政府的额外医疗保健法规和监管要求以及强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何其他候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的安排使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规限制了我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品所通过的业务或财务安排和关系。

 

适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

 

●

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人故意和故意提供、索取、接受或提供报酬，直接或间接诱导个人转介某项物品或服务，或购买或订购某一商品或服务，可根据联邦医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划支付这些费用。联邦反回扣法规将受到不断变化的解释。过去，政府曾强制执行联邦反回扣法规，根据虚假咨询和与医生的其他财务安排，与医疗保健公司达成大型和解。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；

 

 

	●	联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和民事罚款法，除其他外，禁止故意提出或导致提出向美国政府付款的虚假、虚构或欺诈性索赔，故意作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料向美国政府提出虚假或欺诈性索赔，或故意作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国政府付款的义务。根据这些法律提起的诉讼可由总检察长提起，或作为私人以政府名义提起的qui tam诉讼。联邦政府在调查和起诉美国各地的制药和生物技术公司时使用了这些法律，以及随之而来的重大责任威胁，例如，涉及推广产品用于未经批准的用途以及其他据称非法的销售和营销行为；
	●	1996年《美国联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）制定了新的联邦、民事和刑事法规，除其他行为外，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，故意和故意盗用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
	●	作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分而颁布的《医生付费阳光法案》，经《医疗保健和教育和解法案》（统称“PPACA”）修订，除其他外，该法案规定，FDA批准的医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划涵盖的药物、设备、生物制品和医疗用品的制造商必须每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生、脊医以及从2022年开始为上一年提供的付款和其他价值转移而报告的信息，某些高级非医师保健从业人员）、教学医院，以及医师及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
	●	经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，定义为涵盖实体的独立承包商或代理人，这些实体包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所，它们创建、接收、维护或传输与为涵盖实体或代表其提供服务有关的受保护健康信息。HITECH还增加了可能对涵盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行HIPAA，并寻求与开展联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
	●	类似的国家和外国法律法规，例如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔；

 

 

	●	要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息，只要这些法律规定的要求比《医生支付阳光法案》更严格，以及要求注册药品销售代表的州和地方法律；和
	●	在某些情况下管辖健康信息隐私和安全的州法律和外国法律法规（特别是欧洲联盟关于与居住在欧洲的个人有关的个人数据的法律），其中许多法律法规在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。

 

2020年11月，美国卫生与公众服务部（“DHHS”）敲定了对实施《反回扣法规》的法规的重大修改，目标是为医疗保健行业提供更大的灵活性，并减轻与这些欺诈和滥用法律相关的监管负担，特别是在行业参与者之间基于价值的安排方面。

 

确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括金钱损失、罚款、非法所得、监禁、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府签约、医疗报销或其他政府计划（包括医疗保险和医疗补助）之外、声誉受损、利润减少和未来收益，或额外的报告要求，如果我们成为受制于公司诚信协议或其他协议，以解决不遵守任何这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

 

医疗改革和医疗保健法的潜在变化

 

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布多项立法和监管提案，以改变医疗保健系统的方式，这可能会影响我们以盈利方式销售未来产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，人们对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，对以控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大可及性的既定目标推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣。

 

举个例子，PPACA于2010年3月颁布，对美国的医疗保健行业产生了重大影响。PPACA扩大了对未投保人的覆盖范围，同时包含了整体医疗保健费用。关于生物制药产品，除其他外，PPACA解决了一种新方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的回扣，提高制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩展到参加Medicaid管理式医疗组织的个人，对某些品牌处方药的制造商建立年费，并创建新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划。

 

 

又如，2020年12月27日签署成为法律的2021年《综合拨款法案》纳入了广泛的医疗保健条款和对现行法律的修订，包括要求所有医疗保险B部分涵盖的药品和生物制品制造商从2022年1月1日开始向DHHS报告产品的平均销售价格，但须通过民事罚款予以执行。

 

此外，自PPACA以来，美国还提出并通过了其他影响医疗保健支出的立法变化。这些变化包括，根据2013年开始的《2011年预算控制法案》，每个财政年度将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减高达2%，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）于2020年3月27日签署成为法律，旨在向受新冠肺炎大流行影响的个人和企业提供财政支持和资源，该法案从2020年5月1日至2020年12月31日暂停了2%的医疗保险隔离，并将隔离延长一年，直至2030年，以抵消2020年取消所增加的费用。2021年《综合拨款法案》随后于2020年12月27日签署成为法律，并将CARES法案暂停期限延长至2021年3月31日。最近颁布的大流行救济立法《2021年美国救援计划法案》于2021年3月11日签署成为法律，其中还包括旨在加强根据PPACA建立的保险市场的重大医疗体系改革和计划等。此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他一些影响制药行业的立法变更。例如，2022年的《通胀削减法案》除其他外，包括一项授权CMS每年为有限数量的高成本、单一来源药物谈判“最高公平价格”的条款，以及另一项要求制药公司在价格上涨速度超过通胀的情况下向Medicare支付回扣的条款。

 

此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对药品的计划报销方法。DHHS已就一些旨在降低药品价格和降低药品自付费用的措施征求反馈意见，并在其现有权限下实施了其他措施。例如，2019年5月，DHHS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用跨步疗法。这一最终规则编纂了DHHS政策变更，于2019年1月1日生效。国会和行政部门各自表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本，这使得这一领域面临持续的不确定性。

 

美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不会优先考虑各州监管药品福利管理机构（“PBMs”）以及医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。

 

FDA和其他监管机构的政策也可能发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选药物的批准。例如，2016年12月，《21世纪治愈法案》（“治愈法案”）签署成为法律。除其他外，《治愈法案》旨在实现药物和器械监管的现代化，并刺激创新，但其最终实施尚不确定。此外，2017年8月，FDA重新授权法案签署成为法律，该法案重新授权了FDA的用户收费计划，并纳入了以《治愈法案》为基础的额外药物和设备条款。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们预计，PPACA，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何获批产品的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府资助项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得监管批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的药物商业化。我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，包括我们获得营销批准的任何未来医药产品。

 

 

数据隐私与个人信息保护

 

我们受适用于我们的业务和相关数据处理活动的数据隐私、安全和个人信息（包括健康信息）保护的法律法规的监管。隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展，全球范围内对隐私和数据保护问题的关注日益增加，这将继续影响我们的业务。在美国，我们可能会受到州数据泄露通知法、保护健康和个人信息隐私和安全的州法律以及规范个人信息收集、使用、披露和传输的联邦和州消费者保护法的约束。这些法律可能相互重叠和冲突，这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们造成了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的数据保护法律法规，我们可能会受到处罚或制裁，包括刑事处罚。我们当前和未来的客户和研究合作伙伴必须遵守有关健康信息隐私和安全的法律，包括HIPAA和州健康信息隐私法。如果我们在知情的情况下获得受HIPAA保护的健康信息，称为“受保护的健康信息”，而没有遵守可能包括执行商业伙伴协议、实施隐私或安全措施以及其他义务的正确协议，我们的客户或研究合作者可能会受到执法行动的约束，我们可能会对非法收到受保护的健康信息或协助和教唆违反HIPAA承担直接责任。

 

保护健康和个人信息的州法律正变得日益严格。例如，加州实施了《加州医疗信息保密法》，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。华盛顿颁布了《我的健康我的数据法案》，该法案将（除某些例外）于2024年3月31日生效，内华达州的《消费者健康隐私法》将于2024年3月31日生效。一般国家隐私法的发展更为迅速。2020年，加州实施了《2018年加州消费者隐私法案》（“CCPA”）。CCPA反映了欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）中包含的几个关键概念。CCPA通过创建个人信息的扩展定义、为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权、对收集未成年人的消费者数据实施特殊规则，以及为违反CCPA的行为和未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建新的、可能是严重的法定损害赔偿框架，为涵盖的企业建立了新的隐私框架。2023年1月1日，《加州隐私权法案》（“CPRA”）生效，并对CCPA进行了重大修改。这可能会导致进一步的不确定性、努力遵守的额外成本和费用，以及额外的潜在损害和未能遵守的责任。除加利福尼亚州外，还有12个州颁布了州数据隐私法，其中5个州——科罗拉多州、康涅狄格州、内华达州、犹他州和弗吉尼亚州——这些法律已于2023年生效。美国其他州正在考虑类似CCPA/CPRA和其他州隐私法的隐私法。

 

当我们在英国或欧洲经济区（即欧盟加上列支敦士登、挪威和冰岛）开展业务和/或进行临床试验时，我们受制于GDPR以及根据英国《2018年欧盟（退出）法案》第3条和英国《2018年数据保护法》（“英国GDPR”）保存为英国法律的GDPR。GDPR和英国GDPR适用于商业同事、雇员、服务提供者、试验参与者以及作为英国或欧洲经济区居民的调查员或CRO雇员等其他个人。违反英国GDPR和/或GDPR的行为可处以最高2000万欧元/1750万英镑或上一财政年度全球年度总收入4%的巨额罚款，以较高者为准。

 

 

美国《反海外腐败法》

 

一般来说，经修订的1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止提出支付、支付、承诺支付或授权向外国官员支付金钱或任何有价值的东西，以便以其官方身份影响外国官员的任何行为或决定，或确保任何其他不正当利益，以便为或与任何人获得或保留业务，或为了将业务引向任何人。这些禁令不仅适用于向“任何外国官员”支付的款项，也适用于向“任何外国政党或其官员”、“任何外国政治职位候选人”或任何人支付的款项，同时知道所有或部分款项将提供、给予或承诺给上述任何类别的任何人。《反海外腐败法》下的“外国官员”包括外国政府的一个部门、机构或工具的官员或雇员。“工具性”一词范围很广，可以包括国有或国有控股实体。重要的是，美国当局将大多数医疗保健专业人员以及在拥有公共医疗和/或公共教育系统的国家的外国医院、诊所、研究设施和医学院的其他雇员视为《反海外腐败法》下的“外国官员”。当我们与外国医疗保健专业人员和研究人员在国外测试和营销我们的产品时，如果我们的任何候选产品在未来获得外国监管批准，我们必须制定足够的政策和程序，以防止我们和代表我们行事的代理商提供任何贿赂、礼物或酬金，包括与营销我们的产品和服务或获得所需的许可和批准有关的过度或奢侈的膳食、旅行或娱乐。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求我们保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

 

材料协议

 

与Indegene，Inc.的联合商业化协议。

 

于2023年3月7日，我们与Indegene订立商业化协议。如果我们收到FDA对CTX-1301的批准并且如果我们无法根据我们的请求确定适当的制药合作伙伴关系，商业化协议适用于Indegene将为CTX-1301提供商业化服务的一般条款。根据商业化协议，双方将订立工作报表，其中将载列（其中包括）Indegene将提供的服务、此类服务的可交付成果以及我们将支付的费用。每份工作说明将受商业化协议条款的约束，除非在此类工作说明中有明确修改。我们可能会选择接受Indegene提供的以下服务：（a）医疗事务和药物警戒；（b）定价、报销和市场准入；（c）商业运营；以及（d）市场营销（包括外勤人员）。由于我们确定的情况或优先事项发生变化，Indegene提供的服务发生任何变化，各方将本着诚意进行谈判。

 

该商业化协议将在CTX-1301推出三年后到期。我们可以在提前六（6）个月向Indegene发出书面通知后终止商业化协议，我们无需向Indegene支付任何费用。Indegene可在提前十二（12）个月向我们发出书面通知后终止商业化协议。此外，任何一方都可以在以下情况下提前三十（30）天终止商业化协议，书面通知：（i）FDA通知我们它不会批准我们的CTX-1301 NDA；或（ii）我们暂停或终止我们在美国的CTX-1301临床开发计划。任何一方均可提前三十（30）天、书面通知材料、未治愈的违约或在另一方破产的情况下立即终止商业化协议。

 

在商业化协议期限内，除医疗信息服务、开发和发表同行评审的文章以及药物警戒服务外，Indegene将不会就任何ADHD产品向除我们之外的任何一方提供战略医疗保健提供者和/或患者营销支持（或任何其他类型的服务属于同一类别）。在任何终止商业化协议的通知或任何特定服务的终止通知的日期之前，我们将不会聘请Indegene以外的一方在未经Indegene书面批准的情况下就CTX-1301的商业化提供与Indegene向我们提供的任何服务属于同一类别的任何服务，不得被无理拒绝，但某些例外情况除外。

 

商业化协议包含此类协议惯常的陈述、保证、保密和赔偿义务。

 

 

与Societal CDMO（DBA Bend Bioscience）签订的主服务协议

 

自2022年10月24日起，我们与Societal CDMO，Inc.订立总服务协议（“制造协议”）。2024年9月，Societal CDMO，Inc.被Bend Bioscience收购，并开始从事业务。制造协议适用于Bend Bioscience或其关联公司之一根据我们在Bend Bioscience位于佐治亚州盖恩斯维尔的制造工厂提供制造服务的一般条款。这类服务是在商定的工作说明下进行的。根据制造协议的条款，我们已同意为Bend Bioscience履行每项适用的工作说明中提供的服务支付费用。

 

制造协议于2027年10月或完成工作说明所需的较后日期（“初始期限”）终止，此后将自动续期连续十二（12）个月（“续期期限”），除非任何一方在初始期限或任何续期期限结束前至少十二（12）个月（如果在成功完成第一个产品的工艺验证批次之前）或二十四（24）个月（在成功完成第一个产品的验证批次之后）终止。每份工作说明的期限在完成该工作说明下的服务时终止，除非提前终止。我们可能会在九十（90）天前终止制造协议或任何工作声明，向Bend Bioscience发出书面通知。Bend Bioscience可能会由于某些延迟或不活动，或者如果根据此类工作说明提供的服务无法按照适用的监管要求执行，则可能会终止工作说明；但条件是，Bend Bioscience应在任何此类终止之前通过商业上合理的努力与我们进行有意义的讨论。Bend Bioscience可在六（6）个月前终止协议，如果所有工作声明已终止，则发出书面通知。制造协议或工作说明可由任何一方因重大、未纠正的违约行为或在另一方破产的情况下终止。

 

制造协议包括与（其中包括）赔偿、知识产权保护、保密、补救和保证有关的习惯条款。

 

与BDD Pharma的专利和专有技术许可协议

 

我们于2018年8月与BDD Pharma订立专利和专有技术许可协议，我们将其称为BDD Pharma许可协议。根据BDD Pharma许可协议，我们拥有BDD Pharma拥有或控制的技术、专利和专有技术项下的独家许可，并与药物受控释放的屏障层有关，以便开发、制造、营销、使用、进口、销售或以其他方式供应和商业化以下产品：（i）交付三种不同剂量的右旋苯丙胺、哌甲酯或任何基于哌甲酯或任何基于苯丙胺的药物，（ii）在超过八小时的时间内在体外延长释放，或（iii）在专利或制造的其他范围内，根据专有技术开发或使用。我们也有权申请上市许可，并开展临床试验，以获取此类产品的上市许可。授予我们的权利是世界性的，在治疗人类任何疾病或紊乱的领域中具有排他性，可以使用基于哌甲酯或苯丙胺的药物或其混合物或组合进行治疗。我们有权对授予我们的权利进行再许可，但须符合某些条件。

 

BDD Pharma有权就执行BDD Pharma许可协议获得198,625美元的付款。我们可能需要为与临床试验和监管里程碑相关的每个产品支付750,000美元的BDD Pharma总里程碑付款（其中250,000美元已经支付），产品的不同剂量强度被视为里程碑付款目的的同一产品。我们可能需要就产品的总净销售额向BDD Pharma支付低到中个位数的特许权使用费。我们还可能被要求根据我们的分许可人进行的销售和我们收到的非特许权使用费分许可对价，就产品的总净收入向BDD Pharma支付低至中个位数的特许权使用费。

 

除非提前终止，BDD Pharma许可协议的期限将持续到授权给我们的所有专利最后到期或我们的所有付款义务最后到期之日（以较晚者为准）。我们的特许权使用费义务在产品在一个国家的首次商业销售或涵盖该产品在一个国家的制造、使用或销售的最后到期专利到期后的10年中以较晚者为准，以逐个产品和逐个国家的基础上到期。目前，BDD Pharma许可的最后一个到期专利将于2035年11月到期。在我们的特许权使用费支付义务到期后，授予我们的许可成为全额支付、不可撤销和永久的。

 

 

如果另一方出现未治愈的重大违约或与另一方无力偿债有关，我们或BDD Pharma可终止BDD Pharma许可协议。如果我们、任何分被许可人或相关方或关联公司直接质疑或协助第三方质疑BDD Biopharma拥有的专利的有效性或执行或专有技术的秘密性质，BDD Pharma可在收到书面通知后立即终止BDD Pharma许可协议。

 

人力资本资源

 

要实现我们的目标，至关重要的是，我们要吸引和留住有才华的员工。为了促进这一点，我们努力维持一个安全和回报丰厚的工作场所，为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会，并得到有竞争力的薪酬、综合福利和健康和保健计划的支持，以及在员工之间建立联系的计划。我们的薪酬计划包括授予股票期权以吸引、留住和激励员工。

 

截至2024年12月31日，我们雇佣了十三（13）名员工。其中，七（7）个从事研发和制造活动，六（6）个从事一般和行政职能。我们所有的员工都在美国。我们利用外部顾问和独立承包商来补充我们的全职员工。我们的员工没有一个是由劳动组织代理的，也没有一个是集体谈判安排的。我们认为我们的员工关系很好。

 

企业信息

 

Cingulate公司是一家特拉华州公司，成立于2021年5月，作为一家控股公司。CTX是一家特拉华州有限责任公司，成立于2012年11月。为完成我们的首次公开发行股票（“IPO”），2021年9月29日，Cingulate Inc.通过将Cingulate Inc.的全资收购子公司与CTX合并为CTX（“重组合并”），收购了CTX。由于重组合并，CTX成为Cingulate Inc.的全资子公司，除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均反映重组合并和IPO的完成情况。

 

我们的主要行政办公室位于1901 West 47^第Place，Kansas City，Kansas 66205我们的电话号码是（913）942-2300。我们的网站地址是www.cingulate.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们在这份年度报告中列入了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。

 

项目1a。

风险因素

 

由于下述风险和不确定性，我们未来的经营业绩可能与本年度报告中描述的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能在这些情况下损害我们的业务运营，我们证券的市场价格可能会下降。此外，我们无法向投资者保证，我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。有关受这些风险因素限制的部分前瞻性陈述的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。可能导致或促成这种差异的因素包括下文讨论的那些因素。

 

风险概要

 

以下总结了可能对我们产生重大不利影响的主要风险和不确定性。您应该阅读这份摘要以及下面包含的对每个风险因素的更详细描述。

 

●

我们是一家生物制药公司，运营历史有限，需要额外资金来继续运营，包括推进我们的候选产品并将其商业化。

 

 

	●	我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将继续产生大量成本。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或持续盈利。
	●	我们需要筹集大量额外资金来继续运营，包括完成CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的开发和商业化努力。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的证券持有人失去部分或全部对我们的投资。
	●	2024年12月发行的票据购买协议和票据包含限制性契约和违约情况下的调整，这可能会限制我们的经营灵活性并影响我们的业务运营和财务状况。
	●	如果我们未能重新恢复并保持对纳斯达克持续上市要求的遵守，我们的普通股和/或认股权证可能会被摘牌，我们的普通股和/或认股权证的价格以及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

 

	●	我们主要依赖于我们的候选产品——用于治疗ADHD的CTX-1301和CTX-1302以及用于治疗焦虑的CTX-2103 ——的成功开发和商业化，这些产品处于产品/早期临床开发（CTX-2103）、临床开发（CTX-1301）或计划用于未来产品开发（CTX-1302）中，尚未获得批准。我们无法保证我们将获得此类候选产品或任何其他候选产品的监管批准，这是必要的，然后才能将其商业化。
	●	即使我们获得了CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的监管批准，这种批准也可能是有限的，我们将受到严格的、持续的政府监管。我们的候选产品的商业成功，如果获得批准，部分取决于获得医生、患者、第三方付款人和医学界的市场认可。
	●	围绕滥用阿片类药物和兴奋剂的社会问题，包括执法部门对转移用途的担忧和打击滥用的监管努力，可能会减少我们候选产品的潜在市场。
	●	我们的业务受制于广泛的监管要求，我们获得批准的候选产品将受到持续和持续的监管审查，这可能会导致大量费用并限制我们将此类产品商业化的能力。
	●	我们依赖CTX-1301和CTX-1302的有限供应来源，因为这些是预定产品，供应链的任何中断都可能影响CTX-1301和CTX-1302的生产和销售，并导致我们的候选产品开发和商业化的延迟。
	●	我们依赖第三方来制造和包装我们的候选产品，并为我们的候选产品进行我们的临床试验和我们的监管提交，而这些第三方可能没有令人满意的表现，包括未能在最后期限前完成我们的候选产品的制造和交付、完成此类试验和/或监管提交。
	●	我们将依赖第三方将我们的候选产品商业化，我们可能依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务，包括分销、客户服务、应收账款管理、现金收款和不良事件报告。如果这些第三方未能按预期履约或未能遵守法律和监管要求，我们将CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商业化的能力将受到重大影响，我们可能会受到监管制裁。
	●	如果我们无法维持或建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
	●	我们将需要在未来进一步增加我们组织的规模和复杂性，我们可能会在执行我们的增长战略和管理任何增长方面遇到困难。

 

 

	●	我们的研发专注于发现和开发候选产品，这些产品可能无法推向市场。
	●	我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。
	●	如果我们与我们的产品或候选产品相关的知识产权不足，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
	●	我们证券的活跃交易市场可能无法持续。

 

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

 

我们是一家生物制药公司，经营历史有限。

 

我们是一家生物制药公司，经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们必须完成临床研究并获得监管批准，才能开始产品的商业销售。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到与发展和扩展早期业务以及我们经营所处的监管和竞争环境相关的问题、大量费用、困难、复杂情况和经常遇到的延误。医药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及相当程度的风险，是一项资本密集型业务。

 

因此，你们应该结合处于发展早期阶段的公司，特别是像我们这样的早期制药公司经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应审慎考虑经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑到，我们无法向您保证，除其他外，我们将能够：

 

	●	成功实施或执行我们的业务计划，我们无法向您保证我们的业务计划是健全的；
	●	成功完成CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的产品开发/配方、临床试验以及任何或所有产品的上市销售；
	●	鉴于我们在2022年10月之前就CTX-1301在我们以前的合同制造组织（“CMO”）的临床供应所经历的制造延迟，成功制造或已经制造临床产品并建立商业药物供应；
	●	在资本市场筹集足够的资金或以其他方式实现我们的商业计划；
	●	确保为我们的产品提供充分的知识产权保护；

 

	●	鉴于执行官和其他员工于2023年12月离职，吸引并保留一支经验丰富的管理和咨询团队；
	●	确保我们的候选药物在医学界以及第三方付款人和消费者中被接受；
	●	确保与CTX-1301或我们的其他候选产品建立合作伙伴关系；
	●	开展我们的候选药物的商业销售，无论是单独销售还是与他人合作销售；
	●	遵守上市后监管要求；和
	●	利用我们确实拥有和/或在未来筹集的资金来高效地执行我们的业务战略。

 

 

如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景将受到重大不利影响。

 

我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将继续产生大量成本。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或持续盈利。

 

我们从未从运营中产生收入，目前处于亏损状态，并预计我们的运营成本将显着增加，因为我们将产生与配方/制造开发、候选药物的临床试验以及作为上市公司运营相关的成本。我们预计将在没有相应收入的情况下产生费用，除非并且直到我们能够获得监管批准并成功地将我们的候选产品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103商业化。我们可能永远无法在美国或国际上获得监管机构批准我们的候选药物在任何适应症的营销。即使我们获得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的监管批准，未来任何资产的开发费用都将继续增加。由于我们正在执行CTX-1301 3期临床试验的数据整合和分析活动，以寻求FDA的批准，我们将继续产生成本。

 

自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，截至2024年12月31日，我们的累计赤字约为1.085亿美元。这些情况对我们的持续经营能力产生了重大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续经营或在正常经营过程中变现资产和清偿负债。如果我们无法获得进一步的资金，我们可能无法继续运营。尽管我们继续推行这些计划，但无法保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。

 

在可预见的未来，我们将继续花费大量现金资源，用于我们的候选产品的临床开发以及我们可能选择追求的任何其他适应症和候选产品的开发。这些支出将包括与制造和临床开发相关的成本，例如进行临床试验、制造运营和候选产品供应，以及营销和销售任何批准销售的产品。由于任何临床试验的进行和结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成我们当前和任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

 

我们不确定何时或是否能够实现或持续盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续期间持续盈利。未能成为并保持盈利将损害我们维持运营的能力，并对我们的证券价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。

 

我们将需要筹集大量额外资金来继续运营。如果我们无法筹集资金，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的证券持有人失去部分或全部对我们的投资。

 

我们将需要筹集大量额外资金以继续运营并继续支持我们计划的开发和商业化活动。我们相信，根据我们目前的业务计划，我们手头的现金将满足我们到2025年第四季度的资本需求。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会以比我们目前预期快得多的速度使用我们可用的资本资源，或者需要比我们目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括：

 

	●	我们目前和未来开发、许可或获得的任何候选产品的任何临床试验和其他制造/产品开发活动的时间、进度和成本；
	●	我们的候选产品在美国和任何外国的临床试验结果；
	●	FDA批准和任何外国监管机构批准我们的候选产品的时间和所涉及的成本，如果有的话；

 

 

	●	我们开发或获得的任何其他未来候选产品的数量和特征；
	●	我们建立和维持战略伙伴关系、许可、共同推广或其他安排的能力以及此类安排的条款和时间安排；
	●	如果我们当前或任何未来的候选产品被批准销售，商业化活动的成本，包括制造、营销、销售和分销成本；

 

	●	任何获批产品的市场接受程度和比率；
	●	根据我们的第三方制造和供应安排，我们当前和任何未来的候选产品以及我们商业化的任何产品的成本；
	●	我们可能建立的任何额外外包商业制造或供应安排的完成成本和时间；
	●	我们的第三方服务供应商基于我们有限的流动资金和那些不需要服务预付款的服务供应商继续提供服务的意愿；
	●	准备、提交、起诉、维护、辩护和执行与我们的产品候选者相关的任何专利权利要求和其他知识产权的费用；
	●	与起诉或辩护我们正在或可能参与的任何诉讼相关的费用，以及我们因此类诉讼而应支付的任何损害赔偿；
	●	与可能发生的任何产品召回相关的费用；
	●	作为上市公司运营的成本；
	●	替代和竞争产品或疗法的出现、批准、可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对功效；
	●	与产品和候选产品、技术或业务的任何收购或许可相关的成本；
	●	人员、设施和设备需求；和
	●	继续遵守我们于2024年12月发行的票据购买协议和票据的条款。

 

我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。

 

2024年12月，我们向贷款人发行了该票据。根据票据购买协议，尽管票据尚未到期，但除某些例外情况外，我们将不会在2025年7月1日之前订立任何禁止我们进行浮动利率交易的安排。此外，在票据尚未到期时，一旦我们发行了任何未根据票据提供给贷款人的具有对该证券持有人更有利的任何经济条款或条件的债务证券，则根据贷款人的选择，该附加条款应成为票据的一部分。票据还规定，在票据项下发生违约事件后，贷款人有权寻求并获得法院或仲裁员的禁令救济，禁止我们向任何一方发行我们的任何普通股或优先股，除非我们收到的与此类发行有关的总收益的50%同时用于支付票据项下的款项。此外，贷款人有权寻求并接受法院或仲裁员的禁令救济，以阻止票据中定义的任何基本交易的完成，除非其中包含一项成交条件，即票据在交易完成时全额支付或贷款人已书面同意此类交易。

 

 

此外，我们可能进入的未来债务融资可能会对美国施加限制我们运营的契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回我们的股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。

 

如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，或者如果我们无法就CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103进行战略合作，我们可能会被要求进一步限制我们的运营或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金来继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的证券持有人损失他们在我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到很大限制。

 

此外，如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金，我们可能不得不进行战略合作，这可能要求我们以我们目前不打算的方式或以可能不利于我们或我们的证券持有人的条款与第三方分享CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的商业权利。

 

我们于2024年12月发行的票据购买协议和票据包含限制性契约和调整，如果我们对票据违约，可能会限制我们的经营灵活性并影响我们的经营。

 

2024年12月20日，我们与Streeterville Capital，LLC或Lender签订了票据购买协议，据此，我们向Lender发行并出售了金额为5,480，000美元的无担保本票或票据。该票据的年利率为9%，在其发行日后18个月到期。

 

该说明规定了惯常的违约事件，其中包括（其中包括）未支付本金、利息、费用或其他金额的事件、证明作出时不正确的陈述或保证、未能在规定的补救期限内履行或遵守契约、我们的某些其他债务和重大协议的交叉违约，以及破产、无力偿债或类似事件的发生。一旦发生被视为票据中定义的“重大触发事件”的违约事件，贷款人可将票据的未偿余额增加15%，而一旦发生被视为票据中定义的“次要触发事件”的违约事件，贷款人可将票据的未偿余额增加5%。贷款人可在重大或次要触发事件发生时行使增加未偿余额的权利，每次三次。一旦发生违约事件，贷款人可宣布票据项下的所有欠款立即到期应付。此外，一旦发生违约事件，在选择贷款人时，应从违约事件发生之日起开始对票据的未偿余额累积利息，利息等于每年22%和法律允许的最高利率中的较低者。无法保证我们将能够遵守票据购买协议和票据的条款，如果发生违约事件，可能会对业务运营和财务状况产生重大不利影响。

 

根据票据购买协议，我们在票据期限内发行证券的能力受到某些限制。具体而言，我们已同意（其中包括）在发行任何债务证券或某些股本证券之前获得贷款人的同意，如果此类股本证券的定价与我们普通股的公开交易价格挂钩，并且不会订立任何协议或契约，以锁定、限制或以其他方式禁止我们与贷款人或其任何关联公司进行浮动利率交易，或向贷款人或其任何关联公司发行普通股或其他股本或债务证券。如果我们无法在发行任何债务或某些股本证券之前获得贷款人的同意，则此类发行可能构成违反票据购买协议，并且我们可能有义务就由于我们违反或据称违反票据购买协议而引起的损失或损害向贷款人进行赔偿，这可能会影响我们的业务运营和财务状况。

 

此外，从2025年7月2日开始，贷款人可能会不时赎回部分票据，每月不超过55万美元。我们未能在到期时支付此类赎回，可能会导致我们与贷款人的协议项下的违约。如果我们在票据项下的义务方面违约，贷款人可能会认为票据立即到期应付，并可能选择大幅提高票据利率。我们可能没有所需的资金来支付所需的票据赎回，而此类赎回或与此相关的罚款可能会对我们的现金流、经营业绩以及支付到期的其他债务的能力产生不利影响。

 

 

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。

 

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您在我们公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务和股权融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如赎回我们的股票、进行投资、产生额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获得、出售或许可知识产权的能力。

 

如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的候选产品的开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销候选产品的权利，否则我们将自己开发和营销。

 

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们受制于我们开展业务的司法管辖区的税法、法规和政策，其中可能包括美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区的税务当局。税法的变化以及其他因素可能导致我们的纳税义务出现波动，并以其他方式对我们的税务状况和/或我们的纳税义务产生不利影响。我们经营所在司法管辖区的所得税规则不断受到税务机关和其他政府机构的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们的股东产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税务建议，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们在我们开展业务的司法管辖区未来的财务状况和整体有效税率，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

 

我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

 

由于美国税法的限制，我们的净营业亏损结转（“NOL”），以及某些其他税收属性可能无法抵消未来的所得税负债。根据《减税和就业法案》或TCJA，在2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的联邦NOL可能会无限期结转。结转金额以以后每一年净收益的80%为限。

 

此外，《守则》第382和383条包含的规则限制了经历“所有权变更”的公司（通常是公司股票超过50%的所有权在三年期间的任何变更）利用其变更前NOL和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力。这些规则的运作一般侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股份的股东的所有权变更，以及该公司新发行股票引起的任何所有权变更。通常，如果发生所有权变更，使用NOL和税收抵免结转以及某些内置损失的年度应税收入限制等于适用的长期、免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。因此，在任何此类所有权变更之后，我们可能无法在此类损失和抵免到期之前用损失抵消我们的应税收入，或用抵免抵消我们的纳税义务，在这种情况下，我们可能会产生比我们没有经历所有权变更时更大的联邦和州所得税负债。

 

 

我们的独立注册公共会计师事务所截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的报告载有关于对我们持续经营能力的重大怀疑的解释性段落。

 

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表的报告包括一个解释性段落，表明我们的持续经营能力存在重大疑问。自成立以来，我们经历了经常性经营亏损和负现金流，我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损并消耗大量现金资源。在没有额外融资的情况下，这些条件对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续经营或在正常经营过程中变现资产和解除负债。如果我们无法获得资金，我们可能无法继续运营。尽管我们继续推行这些计划，但无法保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。

 

与开发、临床测试、制造和监管批准相关的风险

 

我们在很大程度上依赖于CTX-1301的成功。如果我们无法从CTX-1301获得收入，我们创造股东价值的能力将受到限制。

 

我们目前最先进的候选产品是CTX-1301，我们预计将在2025年年中向FDA提交NDA申请。我们没有从任何FDA批准的药物产品产生收入，我们的其他候选产品正处于开发的早期阶段。无法保证我们的临床试验将取得成功，也无法保证我们将继续进行临床研究，以支持FDA批准我们的任何候选产品用于任何适应症。我们注意到，大多数候选药物从未达到临床开发阶段，甚至那些确实达到的药物也只有很小的机会成功完成临床开发并获得监管批准。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于CTX-1301的成功开发、监管批准和商业化，这可能永远不会发生。

 

我们主要依赖于我们的候选产品——用于治疗ADHD的CTX-1301和CTX-1302以及用于治疗焦虑的CTX-2103的成功开发和商业化，这些产品要么处于产品/早期临床开发（CTX-2103）、临床开发（CTX-1301），要么计划用于未来的产品开发（CTX-1302），但尚未获得批准。我们无法保证我们将获得此类候选产品或任何其他候选产品的监管批准，这是必要的，然后才能将其商业化。

 

我们尚未完成任何候选产品的开发和/或获得监管批准。发展将需要投入大量财政资源、广泛的候选产品开发和临床试验。这个过程需要多年的努力，但没有任何最终成功的保证。

 

我们从候选产品中获得收入的能力将在很大程度上取决于它们的成功开发、监管批准以及最终的商业化。CTX-2103和CTX-1302正处于开发的早期阶段，我们预计这些候选产品不会在几年内产生收入，如果有的话。我们的候选产品的成功将取决于许多因素，包括但不限于：

 

	●	成功完成产品开发和必要的临床试验；
	●	在我们的临床试验中成功完成并达到终点；
	●	证明我们的候选产品所涉及的风险被收益所抵消；
	●	为我们的候选产品成功开发我们的制造工艺，包括与第三方制造商达成并保持安排；

 

 

	●	成功完成对用于制造我们的候选产品的设施的FDA批准前检查，以及选定的临床试验地点；
	●	及时收到适用监管机构的上市批准，包括由DEA确定候选产品的受控物质附表，同时考虑到FDA的建议；
	●	为我们的产品候选者获得和维护专利、商标和商业秘密保护以及监管排他性，并以其他方式保护我们在知识产权组合中的权利；
	●	保持对监管要求的遵守，包括当前的良好生产规范或cGMP；
	●	启动候选产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
	●	患者、医学界和第三方付款人接受我们的候选药物，如果获得批准；
	●	与其他疗法有效竞争；
	●	获得并维持医疗保险范围和适当的报销；和
	●	在获得批准后保持药物产品持续可接受的安全性和有效性概况。

 

如果我们无法及时或根本无法实现上述一项或多项因素（其中许多因素超出我们的控制范围），我们可能会遇到重大延误和成本增加，或者无法获得监管批准或将我们的候选产品商业化。即使获得监管批准，我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选产品商业化。因此，我们无法向您保证，我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入以继续运营。

 

我们关于CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的产品开发工作可能会因多种原因而失败，包括但不限于：

 

	●	候选产品在临床研究中的失败；
	●	患者对候选产品的不良反应或其他安全问题的适应症；
	●	临床试验数据不足以支持候选产品的有效性或优越性；
	●	无法及时以具有成本效益的方式制造足够数量的候选产品用于开发或商业化活动；和
	●	监管环境的变化，包括定价和报销，使得针对新适应症的新产品或现有产品的开发不再具有吸引力。

 

FDA或其他监管机构对我们的候选产品的上市前审查是一个漫长且不确定的过程，批准可能会被延迟、限制或拒绝，其中任何一项都会对我们产生营业收入的能力产生不利影响。

 

在我们获得FDA相应的NDA批准之前，我们不得在美国销售我们的候选药物。获得FDA批准（如果有的话）所需的时间是无法预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。我们没有向FDA提交NDA等上市申请或向任何司法管辖区的任何其他监管机构提交任何类似申请。

 

 

FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。例如，FDA：

 

	●	可以确定我们不能依赖CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或我们可能识别和开发的任何其他候选产品的505（b）（2）监管批准途径；
	●	可能会确定我们作为IND或NDA的一部分提供的信息不充分、包含临床缺陷或未能证明我们的任何候选产品在任何适应症方面的安全性和有效性；
	●	可能无法从生物等效性研究和/或临床试验中找到足以支持提交NDA或在美国获得上市批准的数据，包括我们的候选产品的安全风险超过临床和其他益处的任何发现；
	●	可能要求我们在批准之前进行额外的研究以证明我们的候选产品的安全性、有效性、药代动力学或其他特性，或要求将此类研究作为批准的条件；
	●	可能不同意我们的临床试验设计或我们对来自产品开发制造数据、生物等效性研究和/或临床试验的数据的解释，或者可能甚至在它对我们的试验的设计进行审查和评论之后改变批准的要求；

 

	●	可能会确定我们不适当地依赖某一种或多种已上市药物进行我们的505（b）（2）NDA，或者我们对CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或任何其他候选产品的申请的批准因该上市药物或药物的专利或非专利独占性而受阻；
	●	可能会发现第三方制造商的制造工艺或设施中的缺陷，我们与这些制造商就我们的候选产品中使用的原料药的供应达成协议；
	●	可能会发现我们自己的制造工艺存在缺陷，或我们提议扩大制造工艺或设施以生产我们的候选产品；
	●	可能会批准我们的产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，或者可能会根据昂贵的批准后临床试验的表现授予批准；
	●	可能会改变其审批政策或采用新的规定；或者
	●	可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明。

 

批准过程的时间和费用，以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素，可能导致我们无法获得监管部门的批准在美国或其他司法管辖区上市，CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或我们正在开发或未来可能寻求开发的任何其他候选药物，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在这种情况下，我们也可能没有资源进行新的临床试验和/或我们可能会确定任何此类候选药物的进一步临床开发是不合理的，并可能会终止任何此类项目。

 

 

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成并且结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成候选产品的商业化方面产生额外成本或经历延迟。

 

无法预测我们的任何候选产品何时或是否将证明对人体有效或安全，并将获得监管批准。在获得监管部门对销售任何候选产品的上市批准之前，我们必须完成产品/制造开发，然后进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，结果也不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在开发的任何阶段。早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。对早期、通常规模较小的研究结果的解读表明一些受试者存在积极趋势，需要谨慎。招募更多受试者的临床试验后期阶段的结果可能无法显示所需的安全性和有效性结果或无法与相同候选产品的早期试验结果一致。后期临床试验结果可能由于多种原因无法复制早期临床试验，包括试验设计差异、试验终点不同，或研究缺乏试验终点、受试者群体、受试者数量、受试者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究缺乏统计力量。此外，临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多曾认为其候选产品在早期和后期临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。

 

我们可能在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括但不限于：

 

	●	无法产生令人满意的临床前、毒理学或其他能够支持启动或继续临床试验的体内或体外数据；
	●	监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验、在预期试验地点进行临床试验或根据需要修改临床试验方案；

 

	●	我们可能会遇到与预期试验地点和合同研究组织或CRO就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成一致的延迟或未能达成一致的情况；
	●	无法、延迟或未能识别和维持足够数量的试验场所，其中许多可能已经在从事其他临床项目；
	●	我们的候选产品的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，包括在需要的情况下未能证明统计意义，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划；
	●	我们的候选产品的临床试验所需受试者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢，或者参与者可能以比我们预期的更高的速度退出这些临床试验；
	●	患者未能完成试验或返回治疗后随访；
	●	无法在治疗期间或治疗后对患者进行充分监测；
	●	临床场所和研究者偏离试验方案，未按监管要求开展试验或退出试验；
	●	我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求或试验协议，或未能及时履行其对我们的合同义务，或根本无法履行；
	●	监管机构或机构审查委员会可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险；
	●	我们的产品候选者的临床试验成本可能高于我们的预期，包括如果我们无法寻求505（b）（2）NDA途径来批准我们的产品候选者；

 

 

	●	由于观察到的安全性发现或其他原因，FDA或类似监管机构实施的临床暂停导致未能启动或延迟或无法完成临床试验；
	●	监管部门可能不同意我们的试验设计或实施；
	●	无法制造足够数量的质量可接受的候选药物用于临床试验；和
	●	我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意外特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或机构审查委员会暂停或终止试验。

 

如果我们被要求对我们的产品候选者进行超出我们目前考虑的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的产品候选者的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或存在安全问题，我们可能：

 

	●	被延迟获得我们的候选产品的上市批准；
	●	根本没有获得上市许可；
	●	获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；
	●	获得批准，但没有我们成功商业化我们的候选产品所需的索赔；
	●	获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；
	●	须接受额外的上市后测试、监察或其他要求；或
	●	取得上市许可后是否将该产品下架。

 

如果我们在测试、临床试验、制造或获得营销批准方面遇到延误，我们的开发成本也可能增加。例如，我们的CTX-1301开发成本增加，原因是由于2022年10月之前该研究所需的最终剂量强度的制造延迟，重新安排了3期固定剂量研究。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。2023年底，我们宣布根据FDA的反馈改变CTX-1301的临床开发计划，并因此停止了CTX-1301的两项3期试验的注册，并正在为这些试验进行数据整合和分析活动，以追求预计在2025年年中提交的NDA。我们可能需要重新开始这些试验和/或开始新的试验，以赢得CTX-1301的监管批准。我们可能会发现很难或不可能重新开始或开始这样的临床试验。重大的产品制造或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力。

 

获得儿童和青少年CTX-1301和CTX-1302临床试验的监管批准可能需要额外的研究和/或更长的研究持续时间，因为对儿科人群的监管批准要求更加严格。

 

儿科药物开发可能需要额外的研究来确定安全剂量和长期安全性。这些额外的研究可能需要投入大量额外资源，超出成人药物监管批准所需的资源。虽然，我们已经停止参加CTX-1301关键的3期固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究以及CTX-1301的3期儿科剂量优化起效和持续时间研究，并且正在为这些试验进行数据整合和分析活动，以追求预计在2025年年中提交的NDA，但我们可能不得不重新开始并完成这些试验和其他试验才能获得批准。由于这些额外要求，CTX-1301和CTX-1302的批准可能会延迟，这可能会对CTX-1301和CTX-1302的商业前景产生不利影响，并可能会严重延迟我们产生产品收入的能力。此外，由于新冠疫情（或其他潜在的大流行病），我们可以注册参加临床试验的儿童人数可能会减少。我们无法保证我们将获得监管机构的批准，以在儿科人群或成人人群中商业化我们的候选产品。

 

 

候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

 

由于候选产品是通过非临床测试和早期到后期临床试验开发的，朝着潜在的批准和商业化方向发展，开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，可能会在此过程中发生变化，以努力优化工艺和结果。这种变化可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用修改后的材料进行的其他临床试验的结果，或者它们可能会改变候选产品的安全性或风险状况，这可能会涉及FDA或其他监管机构的进一步调查。这种变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会延迟临床试验的完成，要求进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的产品候选者，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

 

我们的候选产品CTX-1301和CTX-1302含有受控物质，其制造、使用、销售、进口、出口、处方和分销受DEA监管。

 

在我们将候选产品商业化之前，DEA将需要确定受控物质时间表，同时考虑到FDA的建议。这可能是一个漫长的过程，可能会延迟我们对候选产品的营销，并可能减少我们可能有资格获得的任何监管独占期。我们的CTX-1301和CTX-1302候选产品，如果获得批准，将作为《CSA》和DEA实施条例中定义的“受控物质”进行监管，这些条例规定了DEA管理的注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口、库存、配额和其他要求。这些要求适用于我们、我们的合同制造商和分销商，以及我们的候选产品的处方者和分配者。DEA通过一个封闭的分销链，对受控物质的处理进行监管。这种管制延伸到制造和包装中使用的设备和原材料，以防止丢失和转入非法商业渠道。多个州和国外也将这些药品作为受控物质进行自主监管。

 

DEA将受控物质规定为附表I、II、III、IV或V类物质。批准的医药产品可能被列为附表II、III、IV或V，这取决于滥用的可能性和身体或心理依赖，其中附表II物质被认为具有最高的滥用风险，而附表V物质在这类物质中具有最低的相对滥用风险。附表II药品为符合以下特点的药品：

 

	●	这种药物极有可能被滥用；
	●	该药物具有目前在美国接受的治疗中的医疗用途或目前接受的具有严格限制的医疗用途；和
	●	滥用药物可能会导致严重的心理或身体依赖。

 

CTX-1301和CTX-1302中的活性药物成分（哌甲酯和右旋安非他明）目前被列为附表II产品。我们预计，我们未来的一些候选产品也可能被DEA列为CSA下的附表II受控物质。因此，产品的制造、运输、储存、销售和使用，如果获得批准，将受到高度监管。附表II药品实行最严格的注册、安全、记录保存和报告要求，这些药品的配送、开药、配药受到高度监管。

 

任何制造、分销、分配、进口或出口任何受控物质的设施都需要进行年度登记。注册特定于特定地点、活动和受控物质时间表。

 

 

此外，DEA配额制度控制和限制受控物质的供应和生产，我们的产品可能会受到DEA的生产和采购配额计划的约束。DEA根据DEA对满足合法科学和医药需求所需数量的估计，为美国总共可能生产多少受控物质制定了一个总量配额。受控物质生产企业需按年度申请配额。如果我们或我们的合同制造商或供应商没有从DEA获得足够的配额，如果我们的候选产品被批准上市，我们可能无法获得足够数量的这些受控物质以完成我们的临床试验或满足商业需求。

 

由于其限制性，这些法律法规可能会限制我们含有受控物质的候选产品的商业化。不遵守这些法律法规还可能导致我们的DEA注册被撤回、制造和分销活动中断、同意令、刑事和民事处罚以及国家行动，以及其他后果。

 

如果我们在临床试验受试者入组方面遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止我们收到必要的监管批准。

 

如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格受试者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。我们无法预测在未来的临床试验中，我们在招募受试者方面会取得多大的成功。如果我们未能成功地在一项临床试验中招募受试者，可能会影响我们何时能够启动下一项临床试验，这可能会导致我们寻求监管机构批准我们的候选产品并将其商业化的努力出现重大延误。此外，我们的一些竞争对手正在进行临床试验，以治疗与我们的产品候选者相同的适应症，否则将有资格参加我们的临床试验的受试者可能会转而参加我们竞争对手的临床试验。学科招生受其他因素影响，包括但不限于：

 

	●	试验方案中规定的受试者群体的规模和性质；
	●	有关研究的资格标准；
	●	被研究候选产品的感知风险和收益；
	●	候选产品可能是受控物质的事实；
	●	临床试验中受试者经历的严重或意外的药物相关不良事件；
	●	批准用于治疗所研究疾病或病症的药物的可获得性；
	●	促进临床试验及时入组的努力程度；
	●	医师的患者转诊实践；
	●	获得和维持受试者知情同意的能力；
	●	临床试验中保留受试者的能力及其随访回报；
	●	临床试验设计，包括所需的试验、程序和随访；
	●	在治疗期间和治疗后对受试者进行充分监测的能力；
	●	延迟增加新的研究人员和临床地点；
	●	临床试验场所退出临床试验；
	●	同一适应症的临床开发中存在其他候选药物；和
	●	前瞻性受试者临床试验地点的邻近程度和可用性。

 

 

我们无法为临床试验招募足够数量的受试者将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。

 

我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或在我们的候选产品开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止或延迟监管批准和商业化，增加我们的成本或需要放弃或限制我们的部分或全部候选产品的开发。

 

在获得我们的候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须证明彻底、冗长、复杂和昂贵的产品开发和临床试验表明，我们的候选产品在每个目标适应症中使用都是安全和有效的，并且在开发的任何阶段都可能发生失败。临床试验往往无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。

 

与许多医药产品一样，使用我们的候选产品进行治疗可能会产生不良副作用或不良反应或事件。虽然我们的候选产品中含有已获批准的活性药物成分，这意味着我们的候选产品中使用该活性药物成分或该类药物所产生的副作用是众所周知的，但我们的候选产品仍可能导致不良副作用。

 

如果我们的候选产品在临床试验中与严重的副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能需要将开发限制在副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更可接受的更狭窄的用途或亚群中。FDA或机构审查委员会也可能要求我们根据安全性信息暂停、中止或限制我们的临床试验，以限制对入组受试者的潜在严重伤害。这类调查结果可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权。

 

我们的候选产品可能会造成不利影响或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受的范围，或在上市批准后导致重大负面后果（如果有的话）。

 

如果我们的任何产品在获得市场批准后引起严重或意外的副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：

 

	●	FDA可能要求额外的临床测试或临床试验或昂贵的上市后测试和监督，以监测产品的安全性和有效性；
	●	监管部门可撤销对该产品的审批或对其分销施加限制；
	●	我们可能会被要求制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者，或者我们可能会被要求实施REMS，以确保产品的益处大于风险；
	●	监管部门可要求增加标注说明，如警告或禁忌语；
	●	我们可能会被要求改变产品的分销或管理方式；
	●	我们可能需要自愿召回我们的产品；
	●	我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的损害承担责任；或者
	●	我们的声誉可能会受到影响。

 

 

任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品或候选产品的认可，并可能大幅增加我们的产品和候选产品商业化的成本。

 

如果FDA没有得出结论，我们的产品候选者与批准的参考药物具有足够的生物等效性，或具有可比的生物利用度，或者如果FDA不允许我们按照预期的那样追求505（b）（2）NDA途径，我们的产品候选者的批准途径可能会花费比预期更长的时间，成本明显更高，并带来比预期更大的并发症和风险，FDA可能最终不会批准我们的产品候选者。

 

FDCA第505（b）（2）节允许提交NDA，如果批准所需的至少一些信息来自不是由申请人进行或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考权或使用权。FDA对FDCA第505（b）（2）节的解释是，为了批准NDA，允许申请人部分依赖已发表的文献或FDA先前对已批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA还可能要求申请人进行额外的临床试验或测量，以支持与先前批准的产品的任何偏差。然后，FDA可能会批准新产品候选者用于参考产品已获批准的全部或部分标签适应症，以及第505（b）（2）节申请人寻求的任何新适应症。FDA可能会要求申请人的产品标签包含参考产品标签中包含的全部或部分限制、禁忌症、警告或注意事项，包括黑框警告，或者可能会要求标签具有额外的限制、禁忌症、警告或注意事项。我们战略的一个关键要素是通过505（b）（2）NDA途径寻求FDA批准我们目前的候选产品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103。如果FDA确定我们的候选产品不符合第505（b）（2）节的要求，或者如果我们无法证明我们的候选产品与已批准产品的生物等效性或可比生物利用度，我们可能需要进行额外的临床试验，提供额外的数据和信息，并满足适用于根据第505（b）（1）节提交的传统NDA的额外监管批准标准。此外，即使FDA确实允许我们寻求505（b）（2）NDA途径，取决于候选产品，我们可能仍需要进行额外的临床试验，包括评估产品安全性或有效性的临床试验。如果发生这种情况，我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与我们的候选产品相关的并发症和风险，可能会大幅增加。

 

此外，无法通过505（b）（2）NDA途径可能会导致新的竞争性产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会损害我们的竞争地位和我们的业务前景。即使我们被允许寻求505（b）（2）NDA途径，我们也无法保证我们的候选产品将及时获得商业化所需的批准，如果有的话。其他公司可能会先于我们实现同类产品的产品获批，这将延迟我们获得产品批准的能力，并使我们面临更大的竞争。

 

此外，尽管过去几年FDA根据505（b）（2）批准了一些产品，但一些制药公司和其他公司反对FDA对FDCA的505（b）（2）的解释，以允许依赖FDA先前的安全性和有效性调查结果。如果FDA改变其对第505（b）（2）条的解释，或者如果FDA对505（b）（2）的解释在法庭上被成功质疑，它可能会推迟甚至阻止FDA批准我们未来提交的任何505（b）（2）NDA。此外，FDA对三年排他性条款进行了解释，据此，即使505（b）（2）申请不依赖于先前批准的具有排他性的药物（或有关该药物的任何安全性或有效性信息），也可以通过排他性阻止该申请。根据FDA的解释，我们的一个或多个候选产品的批准可能会因授予与我们的候选产品共享某些创新特征的先前批准的药物产品的排他性而受阻，即使我们的505（b）（2）申请没有将先前批准的药物产品确定为上市药物或依赖于其任何安全性或有效性数据。任何未能获得我们的候选产品的监管批准都将大大限制我们产生收入的能力，任何未能获得我们认为可取的所有适应症和标签声明的此类批准都可能减少我们的潜在收入。

 

 

即使我们的候选产品根据505（b）（2）监管途径获得批准，批准也可能受到产品可能上市的指定用途的限制，包括比我们要求的更有限的受试者群体，可能要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施，包括黑框警告，可能受其他批准条件的限制，或者可能包含对昂贵的上市后临床试验、检测和监测以监测产品的安全性或有效性的要求，或其他上市后要求，例如REMS。FDA也不得批准带有标签的候选产品，该标签包含该候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。

 

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。

 

即使我们在一个司法管辖区获得并维持对我们的产品候选者的监管批准，这种批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但未能或延迟在一个司法管辖区获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。例如，即使FDA在美国外国司法管辖区的可比监管机构内授予候选产品的上市许可，也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的调查可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。

 

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

 

此外，FDA或适用的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。在外国临床试验的数据旨在作为在美国获得上市批准的基础的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践，以及（ii）该试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，任何外国审判都将受制于进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。无法保证FDA或任何适用的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。

 

我们可能无法成功完成CTX-1301的3期临床试验或任何其他候选产品的任何未来临床试验。

 

3期临床试验的进行是一个复杂的过程。尽管我们管理团队的成员过去在受雇于其他公司时曾进行过3期临床试验，但作为一家公司，我们之前没有进行过3期临床试验，因此可能需要比我们预期更多的时间并产生更大的成本。未能包括正确的治疗方案、完成或延迟我们的3期临床试验，可能会阻止或延迟我们开始未来的CTX-1301临床试验、获得监管批准并将我们的候选产品商业化，这将对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手目前正在为治疗与CTX-1301相同适应症的候选产品进行临床试验，而在其他方面符合我们临床试验资格的患者可能会转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。

 

 

患者入组受到其他因素的影响，包括：

 

	●	被调查疾病的严重程度；
	●	有关研究的资格标准；
	●	被研究候选产品的感知风险和收益；
	●	便利临床试验及时入组的努力；
	●	医师的患者转诊实践；
	●	在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；
	●	准患者临床试验场所的临近程度和可得性；和
	●	我们可能无法控制的因素，例如可能限制受试者、主要研究人员或工作人员或临床站点可用性的潜在流行病。

 

2024年5月，我们宣布根据FDA的反馈改变CTX-1301的临床开发计划，因此停止了CTX-1301的两项3期试验的注册，并正在进行数据整合和分析活动以寻求NDA提交。我们可能需要重新开始这些试验和/或开始新的试验，以赢得CTX-1301的监管批准。我们可能会发现很难或不可能重新开始或开始这样的临床试验。

 

即使我们获得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的监管批准，这种批准也可能是有限的，我们将受到严格的、持续的政府监管。

 

即使监管机构批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商业化，FDA可能会批准少于我们寻求的适应症或标签声明的全部范围，或者可能要求对其使用或营销进行特别警告或其他限制。监管机构可能会限制我们或其他人可能将CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103推销到的目标人群的细分市场，或限制我们其他候选产品的目标人群。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的优势可能不会得到FDA或其他监管机构的同意，或者这些机构可能会以其他方式反对在产品标签或广告中包含相关声明，因此，与其他类似产品相比，CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103可能没有我们预期的竞争优势。特别是，FDA可能会根据我们产品的功效持续时间限制标签声明。此外，任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或增加确保合规的成本。

 

如果我们的任何候选产品获得监管批准，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存等活动将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGMP。FDA或类似的监管机构也可能对昂贵的上市后非临床研究或临床试验（通常称为“4期试验”）和上市后监测提出要求，以监测产品的安全性或有效性。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件、生产问题或产品制造或加工设施的问题，例如产品污染或严重不符合适用的cGMP，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制。因此，我们和我们的CMO将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在向FDA提交的任何NDA或任何其他类型的国内或国外营销申请中做出的承诺。如果我们或我们的第三方供应商，包括我们的CMO未能完全遵守适用法规，那么我们可能会被要求发起召回或撤回我们的产品。

 

此外，在以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

 

	●	对产品的制造、批准的制造商或制造过程的限制；
	●	对产品的标签或营销的限制；

 

 

	●	对产品分销或使用的限制；
	●	开展上市后研究或临床试验的要求；
	●	产品退出市场；
	●	产品召回；
	●	FDA的警告或无标题信函或外国监管机构的类似违规通知；
	●	FDA或其他适用监管机构拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充；
	●	利润或收益的罚款、恢复原状或被追缴；
	●	暂停或撤销上市许可；
	●	暂停我们正在进行的任何临床试验；
	●	产品扣押、扣押或者拒不允许进出口产品；和
	●	同意法令、禁令或施加民事或刑事处罚。

 

此外，FDA或其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们候选药物的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

 

FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟我们的候选产品的上市批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

 

我们的员工、独立承包商、主要调查员、顾问、供应商、CRO、CMO以及我们可能与之合作的任何合作伙伴可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

 

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、主要调查员、顾问、供应商、CRO、CMO以及我们可能与之合作的任何合作伙伴可能会从事欺诈或其他非法活动。这些人的不当行为可能包括违反法律或法规的故意、鲁莽或疏忽行为或未经授权的活动，包括那些要求向FDA或其他监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗保健欺诈和滥用法律；数据隐私法律和法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止范围广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或非法盗用药品产品，这可能导致监管制裁或因未能遵守此类法律或法规而产生的其他行动或诉讼，并严重损害我们的声誉。此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为进行了重大处罚，并要求某些承包商保持商业道德和行为准则。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、失去获得FDA营销批准的资格、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，如果受制于公司诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守任何这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，则额外的报告要求，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。

 

 

由于政府调查或其他执法活动，我们可能会被要求修改我们的业务做法、支付罚款和重大费用或遭受其他损失。

 

我们可能会因开展业务而在美国和/或外国司法管辖区受到诉讼或政府调查。与我们行业中的许多公司一样，我们可能会不时收到来自政府当局的询问和传票以及其他类型的信息请求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他行动的影响。

 

虽然调查和法律诉讼的最终结果难以预测，但这些事项的不利解决或解决可能导致，除其他外：

 

	●	重大损害赔偿、罚款、处罚或其他付款，以及行政补救措施，例如排除和/或禁止参与政府计划，或其他阻止我们以某种方式经营业务的裁决；
	●	改变我们的业务运营，以避免与此类诉讼或调查相关的风险；

 

	●	产品召回；
	●	声誉受损，对我们产品的需求减少；以及
	●	本可用于经营我们业务的大量时间和资源的支出。

 

虽然我们为某些风险保有保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有不利解决和理赔索赔和责任的总金额。也不可能获得保险来保护所有潜在的风险和责任。

 

我们或我们当前和未来的合作伙伴可能会在未来受到产品召回的影响，这可能会损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务产生负面影响。

 

如果我们的任何候选产品（如果被批准上市）不符合规格或被认为会造成伤害或疾病，或者如果我们被指控违反了政府法规，包括与制造、标签、促销、销售或分销相关的法规，我们或我们当前和潜在的合作伙伴可能会受到产品召回、撤回或扣押。未来的任何召回、撤回或扣押都可能对消费者对我们品牌的信心产生重大不利影响，并导致对我们批准的产品的需求下降。此外，召回、撤回或扣押我们的任何批准产品将需要管理层的高度关注，可能会导致大量和意外的支出，并将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们将需要获得FDA对我们的产品候选者获得营销批准的任何拟议名称的批准，与此类命名批准相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

 

无论我们是否获得了美国专利商标局（“USPTO”）的正式商标注册，我们打算为候选产品使用的任何名称都需要获得FDA的批准。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估提议的名称是否可能与其他产品名称混淆。FDA可能会反对我们提交的任何产品名称，如果它认为该名称不恰当地暗示了医疗声明。如果FDA反对我们提议的任何产品名称，我们可能会被要求为我们的产品候选者采用一个替代名称，这可能会导致对提议的名称进行进一步评估，可能会产生额外的延迟和成本。

 

 

资金短缺、人员减少和变化以及/或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会延迟或阻碍我们产品的开发和批准。

 

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力、法定、监管和政策变化以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上具有流动性和不可预测性。

 

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。特朗普政府最近的行动再次引发了人们的担忧，即中断将对行政部门的职能产生不利影响。例如，从2025年2月13日开始，卫生与公众服务部开始解雇大量试用雇员，这一类别包括新的联邦雇员和最近晋升或转入新职位或机构的雇员。报告显示，8万名员工中已有5000人被解雇，其中包括FDA员工。虽然我们在这个早期阶段无法确定，但这些终止，如果它们经得起法律挑战，可能会显着延迟并阻碍我们与FDA的互动。类似的结果可能源于FDA一些负责药品和生物制剂监管的高级员工最近被证实辞职，以及未来可能的裁员和辞职。还有报道称，特朗普政府打算要求国会在即将到来的预算中减少FDA的拨款。这样的资金削减也可能会推迟我们产品的开发和批准。此外，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

 

如果发生资金短缺、人员减少或变化、政府长期关闭或放缓或其他中断，FDA和其他监管机构及时审查和处理监管提交的能力可能会受到重大影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

政府倡议，例如让美国再次健康委员会，可能会影响我们候选产品的开发和批准

 

政府举措和监管政策会显着影响我们开发、获得批准和商业化处方候选药物的能力。特朗普政府通过其最近成立的让美国再次健康委员会，已表明其打算重新评估围绕某些疾病治疗的监管环境，包括多动症和焦虑症。作为其任务的一部分，Make America Healthy Again委员会可能会提出新的指导方针和政策建议，这可能会影响旨在治疗这些疾病的药物的批准、标签、营销和处方。

 

委员会引入或建议的潜在变化可能包括：

 

	●	加强对处方药疗效和长期安全性的审查，导致临床试验要求更加严格、审批时间延长，或放弃使用处方药治疗多动症和焦虑症；
	●	限制针对多动症和焦虑的药物的处方和分配，可能会减少市场准入并限制患者资格；和/或
	●	更多地强调非药物治疗，例如行为疗法和生活方式干预，这可能会降低人们对药物选择的感知必要性。

 

 

如果Make America Health Again委员会的建议导致更严格的监管政策，我们可能会面临大幅延迟、成本增加或无法获得候选产品的批准。如果潜在的新限制限制限制或阻止我们的候选产品CTX-1301和CTX-1302（旨在治疗ADHD）或CTX-2301（旨在治疗焦虑）的批准和最终处方，无法将我们的候选产品推向市场可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们未来的增长部分取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。

 

我们未来的盈利能力将部分取决于我们在国外市场将候选产品商业化的能力，我们打算依赖与第三方的合作。如果我们在国外市场将我们的其他候选产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

 

	●	我们的客户为我们的候选产品在国外市场获得市场准入和适当报销的能力；
	●	我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；
	●	遵守复杂和不断变化的外国监管、税务、会计和法律要求的负担；
	●	国外不同的医疗实践和习俗影响了市场的接受度；
	●	进口或出口许可要求；
	●	应收账款回收时间更长；
	●	运输的交货期更长；
	●	技术培训的语言障碍；
	●	国外一些国家减少了对知识产权的保护；
	●	外币汇率波动；及
	●	发生合同纠纷时受外国法律管辖的合同条款的解释。

 

我们的候选产品的国外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

大流行、流行病或传染病的爆发，例如新冠肺炎，可能会对我们的候选产品的开发造成干扰。

 

流行病或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。新冠疫情导致实施了各种应对措施，包括政府实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。大流行、流行病或传染病爆发对我们或我们第三方合作伙伴的运营（包括我们的开发研究或临床试验运营）的影响程度将取决于未来发生的情况，这些情况具有高度不确定性，无法自信地预测，包括任何爆发的持续时间以及遏制或治疗其影响的行动等。尽管我们的大部分业务是在美国进行的，但传染病在全球的传播可能会对我们在美国和国外的候选产品开发或临床试验运营产生不利影响。传染病对患者入组或治疗或我们的候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致代价高昂的临床试验活动延迟，这可能会对我们获得监管批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

 

在发生大流行、流行病或传染病爆发时，可能会延迟或以其他方式对我们的候选产品临床试验的注册以及我们的一般业务产生不利影响的一些因素包括：

 

	●	延迟收到当地监管机构批准启动我们计划的临床试验；
	●	在我们的临床试验中招募或保留参与者方面的延迟或困难；
	●	临床现场启动出现延误或困难，包括临床现场调研员和临床现场工作人员招聘困难；
	●	临床站点接收开展我们的临床试验所需的用品和材料的延误，包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断；
	●	作为应对大流行病、流行病或传染病的一部分，地方法规的变化可能要求我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意外的成本，或者完全停止临床试验；
	●	分流医疗保健资源远离开展临床试验，包括分流作为我们临床试验场所的医院和支持开展我们临床试验的医院工作人员；
	●	由于联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加或建议的限制而中断关键临床试验活动，例如临床试验现场监测，或中断临床试验参与者访问和研究程序，其发生可能影响临床试验数据的完整性；
	●	参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间获得传染病的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
	●	由于我们研发设施的操作受限或受限而导致临床前研究中断；
	●	对我们第三方制造商运营的潜在负面影响；
	●	由于员工资源受限或员工被迫休假，与当地监管机构、道德委员会以及其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；
	●	第三方CRO的员工资源受到限制，否则将专注于开展我们的临床试验，包括因为员工或其家人生病或员工希望避免与大型人群接触；
	●	FDA或其他监管机构拒绝接受受影响地区的临床试验数据；以及
	●	延迟FDA批准前检查，这是批准的先决条件。

 

商业化相关风险

 

最近颁布和未来的政策和立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响为我们获得营销批准的任何候选产品作出的报销。

 

影响政府处方药采购和报销计划的立法和监管行动相对频繁发生。在美国。例如，各州于2010年颁布了PPACA，以扩大医疗覆盖范围，并对药物报销做出了重大改变。自PPACA颁布以来，美国提出并通过了其他影响制药行业的立法变化。例如，2022年的《通胀削减法案》除其他外，包括一项授权CMS每年为有限数量的高成本、单一来源药物谈判“最高公平价格”的条款，以及另一项要求制药公司在价格上涨速度超过通胀的情况下向Medicare支付回扣的条款。遵守任何新的立法可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

此外，许多州已提出或颁布立法，寻求间接或直接监管药品定价，例如要求生物制药制造商公开报告专有定价信息或对国家机构购买的药品设置最高价格上限。例如，2017年，美国加州州长签署了一项处方药价格透明度州法案，使其成为法律，要求处方药制造商对某些药品的价格上涨超过特定门槛提供提前通知和解释。国会和州立法机构都在考虑各种法案，这些法案将改革药品采购和价格谈判，允许更多地使用使用管理工具来限制医疗保险D部分的覆盖范围，便利从美国以外进口价格较低的药物，并鼓励使用仿制药。此类举措和立法可能会对我们的产品造成额外的定价压力。

 

联邦或州一级对医疗补助计划的改变也可能对我们的业务产生重大不利影响。可能影响我们产品的覆盖范围和报销的提议，包括给予各州更大的灵活性来管理医疗补助计划覆盖的药物以及允许从加拿大或其他国家重新进口处方药，可能会通过限制我们产品的使用和覆盖范围而产生重大不利影响。此外，由于联邦基础医疗补助回扣的增加，州医疗补助计划可能会要求对我们的产品提供额外的补充回扣。如果私人保险公司或管理式医疗计划跟随医疗补助覆盖范围和支付发展，他们可能会利用这些增加的回扣的颁布对我们的产品施加定价压力，而他们采用较低的支付时间表可能会放大不利影响。

 

我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额。此外，最近美国联邦政府表示，降低处方药价格是优先事项，但我们尚不知道政府将采取哪些步骤，也不知道这些步骤是否会成功。

 

其他影响制造商的拟议监管行动可能会对我们的业务产生重大不利影响。很难预测任何此类拟议的立法和监管行动或由此产生的州行动对我们的产品在美国的使用和报销的影响（如果有的话），但我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

不利的定价规定、第三方报销做法或医疗改革举措可能会在未来损害我们的业务。

 

制药公司降低医疗保健成本的压力越来越大。在美国，这些压力来自多种来源，例如管理式医疗团体以及机构和政府购买者。代表联邦医疗保健项目进行谈判的实体和私营部门受益者的购买力增加可能会增加未来的定价压力。这种压力还可能增加政府在定价计算方面的诉讼或调查风险。医药行业未来将可能面临更大的监管和政法行动。

 

不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个未来候选产品的投资的能力，即使我们未来的候选产品获得监管批准。批准前的不利定价限制也会降低我们的商业潜力，从而对我们产生不利影响。我们成功将任何潜在产品商业化的能力也将部分取决于第三方支付方（包括政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织）对这些产品和相关治疗的覆盖范围和报销的程度。第三方支付者决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。适用于医药产品的获得保险范围和报销方面的类似挑战将适用于伴随诊断。

 

 

美国医疗保健行业和其他领域的一个重要趋势是成本控制。第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求公司从标价中提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们不能确定我们未来商业化的任何产品的覆盖范围和报销是否可用，如果可以报销，报销水平将是多少。报销可能会影响我们未来获得营销批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得报销或只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

 

获得批准的产品在获得报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比该产品获得FDA或其他国家监管机构批准的目的更为有限。此外，获得报销资格并不意味着任何产品将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时付款（如适用）也可能不足以支付我们的成本，也可能不会永久支付。支付率可能会根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同，可能基于已报销的低成本产品允许的支付，并可能并入其他服务的现有支付。产品的净价格可能会因第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格出售产品的国家进口产品的法律而降低。第三方支付者在设定自己的报销政策时往往依赖于Medicare覆盖范围政策和支付限制，但除了Medicare覆盖范围和报销确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人确定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险。我们无法及时从第三方付款人获得批准产品的覆盖范围和充分的补偿，可能会对我们的经营业绩、我们筹集潜在产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

 

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的开发计划和产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。

 

我们的候选产品的商业成功，如果获得批准，部分取决于获得医生、患者、第三方付款人和医学界的市场认可。

 

我们产生产品收入的能力将在很大程度上取决于我们成功获得候选产品的最终营销批准并将其商业化的能力。

 

 

即使我们的任何候选产品CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103获得监管批准，它们也可能无法在医生、患者、第三方付款人和医疗保健界中获得足够的市场认可。未能获得市场认可将限制我们产生收入的能力，并将影响我们的经营业绩。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的市场接受程度将取决于多种因素，包括：

 

	●	CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的疗效和潜在优势以及与替代疗法或竞争产品的比较；
	●	我们的第三方合作者努力教育医生和患者了解CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的潜在益处和优势的有效性；
	●	医疗保健界和患者采用新技术的意愿；
	●	此类候选药物的市场规模，基于我们所针对的患者群体的规模，在我们获得监管批准并拥有商业权利的地区；
	●	任何副作用的流行率和严重程度；
	●	通过广泛的商业分销证明的候选药物的安全性；
	●	以有竞争力的价格向我们的候选产品提供销售的能力；
	●	我们的候选产品相对于竞争产品的成本效益；
	●	有能力以足够的数量和产量制造我们所有的产品CTX-1301、CTX-1302以及CTX-2103；
	●	医生、患者和包括第三方付款人在内的医疗保健界对CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103与竞争产品或疗法相比的安全性、有效性和潜在益处的看法；
	●	与其他产品批准相关的任何此类上市批准的时间；
	●	对同时使用其他药物的任何限制；
	●	患者倡导团体的支持；
	●	与替代疗法相比，相对方便和易于给药；和
	●	政府健康计划和第三方付款人提供足够的覆盖范围和报销，以及相对于其他竞争产品和疗法的定价。

 

如果我们的候选药物获得批准，但未能达到关键市场参与者的适当接受水平，我们将无法产生可观的收入，我们可能无法成为或保持盈利，这可能需要我们寻求额外的融资。

 

我们为候选产品谈判、确保和维持第三方覆盖和报销的能力可能会受到美国和其他司法管辖区的政治、经济和监管发展的影响。各国政府继续实施成本控制措施，第三方支付方越来越多地挑战药品收费价格，并检查其成本效益，以及其安全性和有效性。这些和其他类似的发展可能会大大限制我们未来获得上市批准的任何候选产品的市场接受程度。

 

我们可能会面临来自其他制药公司的重大竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

 

医药行业竞争激烈，技术变革迅速而显著。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们可能无法有效竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力降低或不经济。

 

 

我们预计在美国和国际上都会有竞争对手，包括主要的跨国制药公司。例如，安非他明XR目前在美国由Shire以Adderall XR品牌销售，哌甲酯在美国由杨森以Concerta品牌销售，由诺华以Focalin XR和Ritalin LA品牌销售。此外，品牌药物的制造商也可以以与我们对这些药物的增强相竞争的方式增强他们自己的配方。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和更有经验的营销和制造组织。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能比我们能够更快地获得监管批准，并且可能在销售和营销他们的产品方面也更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。由于技术的商业适用性的进步以及这些行业投资的更多资本可用，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获取或许可比我们的PTR平台更有效或成本更低的药物产品或药物递送技术，或我们目前正在开发或我们可能开发的任何候选产品。此外，我们的竞争对手可能会向FDA提交公民请愿书，试图说服FDA相信我们的产品或支持其批准的临床试验包含缺陷，或者对候选产品的候选产品或药物类别提出了新的监管要求。我们的竞争对手的此类行动可能会延迟甚至阻止FDA批准我们根据第505（b）（2）条提交的任何NDA。

 

即使我们领先于竞争对手成功获得监管批准将候选产品商业化，我们未来的医药产品也可能面临来自仿制药和其他后续药物产品的直接竞争。我们任何可能在未来获得监管批准的候选产品都可能比预期更早或更激进地面临来自仿制药产品的竞争，这取决于这类获批产品在美国处方药市场的表现。在许多情况下，我们的竞争能力也可能受到寻求鼓励使用仿制药产品的保险公司或其他第三方付款人的影响。预计通用产品将在未来几年内上市。即使我们的候选产品获得上市批准，它们的定价也可能比有竞争力的仿制药产品显着溢价，如果届时有任何产品已获得批准的话。

 

除了创建505（b）（2）NDA路径外，FDCA的Hatch-Waxman修正案授权FDA批准与先前根据批准的ANDA根据法规的NDA条款批准上市的药物相同的仿制药。ANDA依赖于对先前批准的参考上市药物（“RLD”）进行的临床前和临床测试，并且必须向FDA证明它与RLD具有“生物等效性”。当某些营销或数据独占性保护适用于RLD时，法规禁止FDA批准ANDA。如果任何此类竞争对手或第三方能够在不侵犯我们专利的情况下证明生物等效性，那么该竞争对手或第三方随后可能能够将竞争仿制药产品引入市场。

 

我们相信，我们成功竞争的能力将取决于但不限于：

 

	●	我们的产品和候选产品的功效和安全性，包括与已上市产品和第三方正在开发的候选产品相关的功效和安全性；
	●	我们的候选产品完成临床开发并获得上市批准所需的时间；
	●	与监管部门保持良好关系的能力；
	●	将我们的任何获得监管批准的候选产品商业化和营销的能力；
	●	我们的产品和获得监管批准的候选产品的价格，包括与品牌或仿制药竞争对手的比较；
	●	私人和政府健康保险计划，包括医疗保险，是否有覆盖范围和足够的报销水平；
	●	保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权的能力；
	●	以具有成本效益的方式制造和销售获得监管批准的我们的产品和候选产品的商业数量的能力；和
	●	接受我们的任何产品和获得医生和其他医疗保健提供者监管批准的候选产品。

 

 

如果我们的竞争对手销售的产品比我们的产品更有效、更安全或更便宜（如果有的话），或者比我们的产品更快到达市场（如果有的话），我们可能会在周期中太晚进入市场，可能无法取得商业成功，或者我们可能不得不降低价格，这将影响我们产生收入和获得盈利的能力。

 

此外，成功的商业化还将取决于我们是否能够充分保护和有效应对专利和其他知识产权持有人关于我们的产品侵犯其权利的任何主张，是否就我们的产品产生任何意外的不利影响或不利的宣传，以及作为竞争出现新的或现有的产品，这可能被证明在临床上更有效和更具成本效益。如果我们无法成功完成这些任务，我们可能无法及时商业化，或者根本无法商业化，在这种情况下，我们可能无法产生足够的收入来维持和发展我们的业务。

 

我们无法预测潜在的后续竞争对手的兴趣，也无法预测其他人可能以多快的速度寻求与竞争产品一起进入市场，无论是作为直接ANDA竞争对手获得批准，还是作为参考我们未来药物产品之一的505（b）（2）NDA获得批准。如果FDA在未来批准我们的候选药物的仿制药版本，如果它们被批准用于商业营销，这些竞争性产品可能能够立即在我们的候选产品可能已获得批准的每个适应症中与我们竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并大大限制我们获得对这些候选产品投资回报的能力。

 

围绕滥用阿片类药物和兴奋剂的社会问题，包括执法部门对转移用途的担忧和打击滥用的监管努力，可能会减少我们候选产品的潜在市场。

 

关于处方药滥用和转移阿片类药物、兴奋剂和其他受控物质的媒体报道司空见惯。执法和监管机构可能会实施旨在限制阿片类药物和兴奋剂供应的政策。这些努力可能会抑制我们将候选产品商业化的能力。关于阿片类药物的激进执法和不利宣传、滥用威慑制剂的限制、对处方药滥用的公开询问和调查、诉讼或监管活动、销售、营销、分销或储存我们的产品可能会损害我们的声誉。如果获得批准，这种负面宣传可能会降低我们候选产品的潜在市场规模，并降低我们能够从其销售中产生的收入。

 

此外，国会、州立法机构、FDA和其他监管机构当前和未来打击滥用阿片类药物和兴奋剂的努力可能会对我们候选产品的市场产生负面影响。立法者或FDA可能会在任何时候宣布新的立法或监管举措，这可能会增加监管负担或减少我们候选产品的商业机会。

 

与我们对第三方的依赖相关的风险

 

如果我们未能按所需的数量及时生产我们的产品或候选产品，或未能遵守适用于药品制造商的严格规定，我们可能会面临监管处罚以及我们的候选产品的开发和商业化的延迟。

 

我们目前依赖第三方供应商为我们的候选产品供应原料药和辅料。原材料供应方面的任何短缺都可能导致生产或其他延误，从而对我们产生不利影响。此外，由于监管部门一般必须批准医药产品的原材料来源，原材料供应商的变化可能导致生产延迟或更高的原材料成本。任何此类延误都可能引发处罚，这将对我们的业务产生负面影响。如果我们的原材料制造商遇到困难或以其他方式未能遵守他们对我们的义务，我们获得FDA批准和营销我们的产品和候选产品的能力将受到损害。此外，临床试验用品供应的任何延迟或中断可能会延迟或禁止完成我们的生物等效性和/或临床试验，增加与进行我们的生物等效性和/或临床试验相关的成本，并根据延迟的时间要求我们以显着的额外费用开始新的试验或终止试验。

 

 

医药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。医药企业在制造规模化生产方面可能会遇到困难。这些问题包括与生产成本和产量有关的制造困难、质量控制，包括产品的稳定性和质量保证测试、合格人员短缺，以及遵守联邦、州和外国法规。我们可能还需要购买额外的设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间才能采购、设置和验证，并增加我们的软件和计算能力以满足增加的需求。未能管理好这种增长或过渡可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降或对竞争挑战的反应变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以满足市场对我们产品的期望，并可能损害我们的声誉和我们业务的前景。

 

医药产品制造商需要遵守FDA通过该机构的设施检查计划强制执行的cGMP要求。cGMP要求包括（其中包括）质量控制、质量保证、记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离监管要求的义务。未遵守这些要求可能会导致罚款和民事处罚、停产、暂停或延迟产品批准、产品扣押或自愿召回或撤回产品批准。如果我们的任何产品或产品候选者的安全性由于未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，我们可能无法获得或一旦获得就无法维持对该产品候选者的监管批准或成功将该产品或产品候选者商业化，我们可能会对因此而遭受的任何伤害承担责任。任何这些因素都可能导致我们的产品或候选产品的临床开发、监管提交、批准或商业化的延迟，导致更高的成本或导致我们无法有效地将我们的候选产品商业化。

 

我们依赖CTX-1301和/或CTX-1302的有限供应来源，因为这些是预定产品，供应链的任何中断都可能影响CTX-1301和/或CTX-1302的生产和销售，并导致我们的候选产品开发和商业化的延迟。

 

我们计划为CTX-1301和/或CTX-1302提交的NDA将包括我们为每个候选产品提议的制造工艺。对我们的制造工艺、设施或供应商的任何改变都可能要求我们修改我们的NDA。对我们的制造工艺、设施或供应商的任何改变都可能要求我们修改我们的NDA。此外，由于我们制造候选产品的专有工艺，我们无法立即将我们药物产品的制造活动转移给替代供应商，而改变制造设施将非常耗时，并且可能是一项代价高昂的努力。例如，2022年10月，我们宣布了新的CMO。CTX-1301固定剂量研究被推迟，同时建立了新CMO的制造工艺，以制造固定剂量研究所需的最终剂量强度。制造设施未来的潜在变化也将要求我们补充我们的NDA申请，以包括制造地点的变化。为我们的候选产品或产品确定任何一种或多种成分物质的适当合格替代供应来源可能会耗费时间，我们可能无法在不对我们的候选产品的开发和商业化造成重大延误的情况下这样做。任何替代供应商还需要通过NDA补充剂获得资格，并且可能需要在补充剂获得批准之前接受FDA的检查，这可能会导致进一步的延迟，包括与额外临床试验相关的延迟。

 

这些因素可能会导致我们的候选产品的临床试验、监管提交、所需的批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本并阻止我们成功地将它们商业化。此外，如果我们的供应商未能及时以商业上合理的价格交付所需的商业数量的组件和原料药，包括如果我们的供应商没有获得足够的DEA配额来供应某些预定组件，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相等的成本生产的替代供应商，我们的候选产品的商业化以及未来潜在候选产品的临床试验，可能会被推迟，或者我们可能会失去潜在的收入，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到不利影响。

 

 

我们依赖并期望继续完全依赖第三方来制定和制造我们的临床前、临床试验和商业药物供应。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的此类药物供应或未能以可接受的质量水平提供，包括根据适用的监管要求或合同义务，我们的任何候选药物的开发和商业化可能会被停止、延迟或利润减少，我们的运营可能会因此受到损害。

 

我们目前没有，也没有计划在内部获得基础设施或能力，例如我们自己的制造设施，以制造我们的临床前和临床药物供应，用于我们的临床试验和临床前研究或任何可能获得监管批准的候选药物的商业数量。我们从唯一来源、第三方供应商采购原料药，并已与一家CMO签订合同，在其设施生产我们的候选药物，我们预计在可预见的未来我们将继续这样做。因此，我们缺乏资源和专业知识来制定或制造我们自己的候选药物，我们对第三方的依赖增加了风险，即我们将没有足够数量的原料药或我们的候选产品，这些数量以可接受的成本提供，这可能会延迟、阻止或损害我们及时进行临床试验或我们的其他开发或商业化努力的能力。例如，由于我们前CMO的运营资源问题，我们在制造和交付CTX-1301固定剂量研究的临床供应方面遇到了延迟。在我们的新CMO为CTX-1301建立其制造流程的同时，临床供应的制造进一步延迟。

 

我们已与一家CMO订立协议，并打算让该CMO生产我们的候选药物CTX-1301的所有临床、注册和商业批次，我们计划与一家或多家制造商订立协议，为我们未来的临床试验和/或商业销售制造、供应、储存和分销药物供应。我们打算为供应我们的候选药物而建立或继续这些关系；但是，无法保证我们将能够以商业上合理的条款保留这些关系，如果有的话。如果我们无法维持这些关系，我们可能会在寻找新的CMO并对其进行资格认证时遇到开发工作的延迟。如果我们目前的任何候选药物或我们未来可能开发或收购的任何候选药物获得监管批准，我们将依赖一个或多个CMO来制造此类药物的商业供应。

 

即使我们能够维持现有的第三方关系或与其他第三方制造商建立任何此类协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括但不限于：

 

	●	依赖第三方进行FDA和DEA监管合规和质量保证；
	●	可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；
	●	与更换供应商相关的中断和成本，包括额外的监管备案；
	●	第三方在代价高昂或不方便我们的时间可能违反、终止或不续签协议；
	●	延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
	●	无法按照商业上合理的条款与第三方谈判制造协议；
	●	以代价高昂或对我们造成损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；和
	●	依赖数量有限的来源，在某些情况下，产品组件的单一来源，这样如果我们无法确保这些产品组件的充足供应，我们将无法及时、以足够的数量或在可接受的条件下制造和销售我们的候选产品。

 

 

这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、我们的候选药物的批准（如果有的话）或我们的候选药物的商业化，可能会导致更高的成本或可能剥夺我们潜在的产品收入。其中一些事件可能成为FDA行动的基础，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暂停生产。

 

虽然我们最终负责制造我们的候选产品，但我们自己并不生产我们的产品，并且依赖于我们的CMO来遵守cGMP。我们与CMO的协议要求他们按照某些cGMP要求执行，例如与质量控制、质量保证和合格人员有关的要求，但我们无法控制CMO实施和维持这些标准的行为。如果我们的CMO不能成功制造出符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法获得候选药物的监管批准，除非并且直到我们聘请了能够遵守此类要求的替代CMO，而我们可能无法做到这一点。如果获得批准，我们的任何CMO的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得候选产品的营销批准或营销我们的候选产品的能力。

 

此外，如果我们的候选产品获得批准，我们的供应商将受到监管要求的约束，涵盖与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存，并受到监管机构的持续检查。我们的任何供应商未能遵守适用的法规，可能会导致我们的制造能力长时间延迟和中断，同时我们寻求确保另一家符合所有法规要求的供应商，以及与任何必要的召回或其他纠正行动相关的市场中断。

 

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求。我们未能或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括警告信、临床暂停或终止临床试验、罚款、禁令、恢复原状、非法所得、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准或其他许可、FDA拒绝批准未决申请、产品扣留、FDA同意法令对制造和分销业务施加重大限制或暂停、取消资格、拒绝允许进出口、产品扣留、负面宣传、亲爱的医疗保健提供者信函或其他警告、许可证吊销、产品候选者的扣押或召回、经营限制，拒绝政府合同或现有合同下的未来订单以及民事和刑事责任，包括虚假索赔法责任、被排除参与联邦医疗保健计划以及公司诚信协议等后果，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

 

我们的第三方CMO未能遵守与受控物质相关的DEA法规可能会导致其许可证被吊销，我们的产品和候选产品的生产可能会被中断或停止。如果获得批准，这将影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力。

 

我们的候选产品和我们可能开发的任何药物可能会与其他候选产品和药物竞争进入制造设施的机会，我们可能无法以优惠条件获得进入这些设施的机会。

 

根据cGMP法规运营并拥有DEA许可证以采购、持有和使用受控物质的制造商数量有限。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能会延迟临床开发或上市批准。我们目前没有就冗余供应或第二个合同制造商作出安排。如果我们目前的CMO不能按约定履行职责，我们可能会被要求更换此类制造商，我们可能会在识别和确定任何此类更换的资格方面产生额外的成本和延迟。例如，由于2022年10月之前我们前CMO的运营资源问题，我们在CTX-1301固定剂量研究的临床供应的制造和交付方面遇到了延迟。在我们的新CMO为CTX-1301建立其制造工艺的同时，临床供应的制造进一步延迟。

 

 

我们预计将依赖第三方为我们的产品候选者进行我们的临床试验和我们的监管提交，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在完成此类试验和/或监管提交的最后期限之前完成。

 

我们希望为我们计划的临床试验和我们的产品候选者的监管提交聘请CRO。我们预计将依赖CRO，以及其他第三方，例如临床数据管理组织、监管策略师、医疗机构和临床研究人员，来进行我们计划中的临床试验，为我们的产品候选者准备适当的监管提交，并协助确保遵守适用的监管要求。与此类第三方的协议可能会因多种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，我们的药物开发活动将被推迟。

 

我们对这些第三方的临床开发活动的依赖可能会减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守监管标准，通常称为良好临床实践或GCP，用于开展、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。监管部门通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。我们还被要求在规定的时间范围内注册特定的正在进行的临床试验，并将已完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。此外，我们必须对根据cGMP要求生产的产品进行我们的临床试验。不遵守这些规定可能会要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。未能遵守与我们、我们的CRO或临床试验场所的临床调查相关的适用要求，还可能导致临床暂停和终止临床试验、取消资格、FDA拒绝批准基于临床数据的申请、警告信、如果产品已经获得批准则撤回上市批准、罚款和其他金钱处罚、延误、负面宣传以及民事和刑事制裁等后果。

 

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、满足预期的最后期限或按照监管要求或我们声明的协议进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们的候选产品的上市批准，并且将无法或可能延迟我们成功将我们的候选产品商业化的努力。

 

此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对研究的解释，那么在适用的临床试验现场产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到损害，这可能会导致FDA延迟或拒绝我们提交的任何NDA。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。此外，我们与主要调查人员的安排也受到其他医疗保健监管法律的审查，例如联邦反回扣法规。

 

我们还期望依赖其他第三方为我们的临床试验存储和分销产品供应。我们的分销商的任何性能失败或不遵守适用的监管要求，包括FDA或DEA的要求，可能会延迟我们的候选产品的临床开发或营销批准或我们产品的商业化，产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

 

如果与我们签约的第三方未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期的最后期限，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能需要进行额外的试验，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。如果我们无法在未来成功识别和管理第三方服务提供商的绩效，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

我们依赖与第三方的合作来开发和商业化我们的候选产品。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

 

我们正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，我们将在美国、国际上或两者兼而有之地获得CTX-1301的许可，以确保成功的商业发布。如果我们无法确定适当的制药合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，根据商业化协议，Indegene将按服务收费的方式为CTX-1301提供商业化服务，包括营销、销售、市场准入和分销。

 

潜在的合作伙伴和合作者包括共同商业化合作伙伴，以及区域、国家和国际大中型制药公司。我们可能对我们当前和任何未来的合作者致力于我们的候选产品的开发或商业化的资源数量和时间控制有限。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行在这些安排中分配给他们的职能的能力。根据商业化协议，我们与Indegene将订立工作报表，其中将载列（其中包括）Indegene将提供的服务、此类服务的可交付成果以及我们将支付的费用。我们可能无法按照我们可以接受的条款谈判工作声明的条款，包括Indegene将提供的服务或我们应支付的费用，或根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们将不得不为CTX-1301的商业化寻求其他合作，这可能会推迟商业化。

 

我们目前的合作构成，未来任何涉及我们产品候选者的合作将构成以下风险，包括但不限于：

 

	●	我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可；
	●	合作者在确定他们将用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；
	●	合作者可能无法按预期履行义务；
	●	合作者不得追求任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或可根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化，或转移资源或创造相互竞争的优先事项的外部因素（例如收购）选择不继续或更新开发或商业化计划；
	●	合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；
	●	与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；
	●	对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为此类产品的营销和分销投入足够的资源；
	●	与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
	●	合作者可能无法适当维护或捍卫我们或他们的知识产权，或可能使用我们或他们的专有信息，从而引发可能危及或使此类知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

 

 

	●	合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
	●	如果我们终止合作，我们可能会被收取终止费；和
	●	为了方便合作者，可能会终止合作，如果终止，我们可能会被要求筹集额外资金，以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。

 

商业化协议和任何未来合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致产品候选者的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作者参与业务合并，对我们的药物开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

 

如果我们无法维持或建立伙伴关系或合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

 

我们的候选产品和临床项目的开发以及潜在的商业化将需要大量额外资金。对于我们的一些候选产品，我们可能需要能够维持并进一步与共同商业伙伴或制药公司合作，以开发和/或商业化这些候选产品。

 

我们正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，我们将在美国、国际上或两者兼而有之地获得CTX-1301的许可，以确保成功的商业发布。如果我们无法确定适当的制药合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，根据商业化协议，Indegene将按服务收费的方式为CTX-1301提供商业化服务，包括营销、销售、市场准入和分销。

 

我们在寻求合适的合作伙伴和合作者方面面临着巨大的竞争。我们是否就一项合作达成额外的最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、存在与我们的技术所有权相关的不确定性（如果对此类所有权提出质疑而不考虑挑战的优点，则可能存在不确定性），以及行业和市场的一般情况。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或延迟我们的一个或多个开发计划，延迟潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

 

此外，根据商业化协议，我们和Indegene将订立工作报表，其中将列出（其中包括）Indegene将提供的服务、此类服务的可交付成果以及我们将支付的费用。我们可能无法按照我们可接受的条款谈判工作声明的条款，包括Indegene将提供的服务或我们应支付的费用，或根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不为CTX-1301的商业化寻求其他合作，这可能会推迟商业化。

 

 

我们依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务，包括分销、客户服务、应收账款管理、现金收款和不良事件报告。如果这些第三方未能按预期履行或未能遵守法律和监管要求，我们将CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商业化的能力将受到重大影响，我们可能会受到监管制裁。

 

我们正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，我们将在美国、国际上或两者兼而有之地获得CTX-1301的许可，以确保成功的商业发布。如果我们无法确定适当的制药合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，根据商业化协议，Indegene将提供CTX-1301的商业化服务，包括营销、销售、市场准入和分销，按服务收费。我们将在很大程度上依赖Indegene，并将在很大程度上依赖任何未来的第三方供应商为我们提供服务。我们可能会保留更多的第三方服务提供商，以执行与我们的任何或所有产品的销售和分销相关的各种功能，包括CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，如果获得批准，其关键方面将不受我们的直接控制。这些服务提供商可能会提供与分销、客户服务、应收账款管理和现金回收相关的关键服务。

 

.如果这些第三方服务提供商未能遵守适用的法律法规、未能达到预期的最后期限或以其他方式不履行其对我们的合同义务，我们交付产品以满足商业需求的能力可能会受到重大损害。此外，我们可能会聘请第三方为我们执行与不良事件报告、安全数据库管理、满足有关我们的候选产品和相关服务的医疗信息请求有关的各种其他服务。如果这些服务提供商维护的数据质量或准确性不足，或者他们未能遵守各种要求，我们可能会受到监管制裁。

 

如果我们无法为我们的候选产品实现并保持足够的覆盖和报销水平，如果获得批准，他们的商业成功可能会受到严重阻碍。

 

我们的产品和任何获得监管批准的候选产品的成功销售取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方的报销。为治疗病情而开药的患者，一般依靠第三方支付方报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及商业付款人的充分覆盖和报销对于新产品的接受至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。假设我们获得特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

 

此外，CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的市场将在很大程度上取决于第三方付款人提供承保范围和报销的第三方付款人的药物处方集或药物清单的准入情况。要纳入这类处方集的行业竞争，往往会给药企带来向下的定价压力。此外，第三方付款人可能会拒绝在其处方集中包含特定品牌药物，或在成本较低的仿制药等效或其他替代品可用时，通过处方集控制或其他方式限制患者获得品牌药物。

 

第三方支付方，无论是国外的还是国内的，还是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法。此外，在美国，第三方支付方之间对药品的覆盖范围和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程往往是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地适用或在第一审中获得。

 

此外，我们认为，未来的承保范围和报销可能会受到美国和国际市场更多的限制。我们可能获得监管批准的产品候选者的第三方覆盖和报销可能无法在美国或国际市场获得或充分，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

第三方付款人可能无法为消费者购买我们的产品提供足够的保障或补偿。

 

我们未来的收入和从运营中产生正现金流的能力可能会受到政府和第三方支付方通过各种方式遏制或降低医疗成本的持续努力的影响。在某些国外市场，处方药的定价受到政府管制。在美国，已经有，并且我们预计将继续有，一些联邦和州的提案，以实施类似的政府控制。我们无法确定将通过哪些立法提案，或者针对任何药品定价改革提案或立法，联邦、州或私人的医疗保健产品和服务支付方可能会采取哪些行动。此类改革可能会使我们的产品难以完成开发和测试，因此可能会限制我们从销售中产生收入和实现盈利的能力。此外，如果此类改革可能影响我们的业务和合作者，我们将产品商业化的能力可能会受到损害。

 

在美国和其他地方，处方药产品的销售仍在很大程度上取决于第三方支付方向消费者提供的补偿，例如政府和私人保险计划。第三方支付方越来越多地挑战医疗产品的收费价格。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的市场将在很大程度上取决于第三方支付方是否提供保险和报销。获得报销资格的行业竞争往往会导致医药产品的价格下行压力。此外，当有成本较低的仿制药等价物或其他替代品可供使用时，第三方付款人可能会拒绝为特定品牌药物或产品进行报销。在美国，第三方支付方之间没有统一的药品覆盖和报销政策。由于每个第三方付款人都单独批准覆盖范围和报销水平，因此获得覆盖范围和足够的报销是一个耗时且昂贵的过程。我们将被要求分别向每个第三方付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证会获得批准。这一过程可能会延迟我们产品的市场接受度，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。即使我们成功地将CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103推向市场，我们也不能确定它是否被认为具有成本效益，或者是否可以为患者提供覆盖范围和足够的报销。患者可能不太可能使用CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103，除非提供保险，并且报销足以支付其很大一部分费用。

 

此外，在国外很多国家，特别是欧盟内部国家，处方药的定价受到政府管制。在美国以外的一些司法管辖区，一种药物的拟议定价必须先获得批准，然后才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。此外，在收到产品的上市批准后，与这些国家的政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在美国以外的国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行额外的临床试验，具体比较我们的产品CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103与其他可用疗法的成本效益。我们可能会面临来自国外较低价格产品的CTX-1301和/或CTX-1302的竞争，这些产品对医药产品实施了价格控制。此外，可能有外国进口产品与CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103竞争，这可能对我们的盈利能力产生负面影响。

 

我们认为，CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103将需要与当前疗法的价格具有竞争力，才有资格在美国和国际市场获得全额报销。如果我们无法从第三方支付方获得CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的覆盖范围和足够的支付水平，医生可能会限制他们开多少或在什么情况下开，患者可能会拒绝购买。这反过来可能会影响我们成功将我们的任何或所有产品商业化的能力，并损害我们的业务。

 

 

如果我们无法支持对CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的需求，以及任何未来的候选产品，包括确保我们有足够的能力来满足增加的需求，或者我们无法成功管理我们的药物输送技术平台的演变，我们的业务可能会受到影响。

 

随着我们销量的增长，我们将需要扩展我们的平台，以在预期的周转时间内支持更大规模的产品生产。如果获得批准，我们可能需要额外的经过认证的实验室科学家以及技术和制造人员来处理更大体积的CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103。我们可能还需要购买额外的设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间才能采购、安装和验证。无法保证这些规模增加、人员、设备扩充或工艺改进中的任何一项都将成功实施，或者我们的设施将有足够的空间来容纳这些所需的扩充。

 

我们与客户和第三方付款人的关系受适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

 

对于我们的产品和任何获得监管批准并在美国上市的候选产品（如果有的话），我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品所通过的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受到美国的健康信息隐私和安全监管。联邦和州政府以及我们开展业务所在的外国司法管辖区。可能影响我们经营能力的法律包括：

 

	●	联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人故意和故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或换取个人的转介，或购买或推荐可根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）支付的物品或服务；个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
	●	联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括联邦虚假索赔法，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括医疗保险和医疗补助计划、虚假或欺诈性的付款索赔或作出虚假陈述以避免，减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务；行动可能由政府或举报人提起，可能包括断言联邦医疗保健计划对因违反联邦反回扣法规而导致的项目和服务的付款索赔构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；
	●	对执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划施加刑事和民事责任的HIPAA，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗保健福利、物品或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；类似于美国联邦反回扣法规，个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；HIPAA，经HITECH及其各自实施条例修订，其中对涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其商业伙伴规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输；
	●	作为PPACA的一部分而颁布的《医师付款阳光法案》，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院付款和其他价值转移相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和

 

 

●

类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，以及在某些情况下管辖健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律彼此存在显着差异，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

 

努力确保我们与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规可能会涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，以及我们的运营被缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外。

 

产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致大量负债，并降低我们候选产品的商业潜力。

 

尽管我们的临床试验参与者获得了适当的知情同意，但由于我们的产品候选者的临床测试，我们面临着产品责任索赔的固有风险。如果我们获得CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103或任何其他候选产品的上市批准并商业化销售，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

 

	●	为我们的管理层推行我们的业务战略而减少的资源；
	●	对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
	●	损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
	●	临床试验参与者的退出；
	●	监管机构启动调查；
	●	产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
	●	为由此产生的诉讼进行辩护的巨额费用；
	●	向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；
	●	收入损失；和
	●	无法将我们可能开发的任何产品商业化。

 

如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们受到负面宣传，我们可能会受到不利影响。如果我们的任何产品或其他公司制造和分销的任何类似产品被证明或被断言对患者有害，我们也可能受到不利影响。由于我们依赖消费者的看法，任何与疾病相关的负面宣传或因患者使用或滥用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而产生的其他不利影响都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的产品责任保险范围可能不足以涵盖我们可能产生的任何和所有责任。

 

我们目前总共有1000万美元的产品责任保险，这可能不足以覆盖我们可能产生的任何和所有责任。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。在基于具有意外副作用的药物的集体诉讼中，已有大笔判决被判。对我们提起的成功的产品责任索赔或一系列索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金并对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能无法以可接受的成本或其他方式获得或维持足够的保险范围来保护潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们产品的商业生产和销售。

 

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

 

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束。我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务产生危险废物产品。我们希望与第三方就这些材料和废物的处置签订合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

 

虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

 

与管理我们的增长、我们的员工和我们的运营相关的风险

 

我们将需要在未来进一步增加我们组织的规模和复杂性，我们可能会在执行我们的增长战略和管理任何增长方面遇到困难。

 

我们目前到位的管理、人员、系统和设施不足以支持我们的业务计划和近期的未来增长。我们将需要进一步扩大我们的制造团队、临床团队、管理、运营、财务和其他资源，以支持我们计划的研究、开发和商业化活动。

 

要有效管理我们的运营、增长和各种项目，就要求我们：

 

	●	继续改进我们的运营、财务、管理和监管合规控制和报告制度和程序；
	●	吸引和留住足够数量的有才华的员工；
	●	发展营销、销售和分销能力；
	●	以具有成本效益的方式有效地管理我们的候选产品的商业化活动；
	●	与开发和商业化合作伙伴建立并保持关系；

 

 

	●	有效管理我们的临床试验；
	●	以具有成本效益的方式有效管理我们的第三方供应和制造业务，同时将我们当前候选产品的生产能力提高到商业水平；和
	●	有效管理我们的开发工作，同时履行我们对合作伙伴和其他第三方的合同义务。

 

此外，从历史上看，我们利用并继续利用兼职外部顾问的服务为我们执行多项任务，包括与产品开发和临床测试相关的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们对顾问的使用，以在未来实施这些和其他任务。我们依赖顾问履行我们业务的某些职能，并将需要有效管理这些顾问，以确保他们成功履行合同义务并满足预期的最后期限。无法保证我们将能够根据需要、以经济上合理的条件或根本无法管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部顾问。如果我们不能通过雇用新员工和扩大使用顾问来有效管理我们的增长和扩大我们的组织，我们可能无法成功实施有效执行我们计划的研究、开发和商业化活动所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

 

如果我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议以营销和/或销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。

 

我们目前没有组织销售、营销或分销CTX-1301、CTX-1302或CTX-2103。因此，我们必须建立这个组织，或者与第三方进行营销协作，以便将CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商业化。在美国建立和发展我们自己的销售队伍来销售CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103将是昂贵和耗时的，并且可能会推迟任何产品的推出。我们不能确定我们是否能够成功地发展这种能力，即使我们这样做了，建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的收益。

 

建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训、有效管理地域分散的销售和营销团队以及与管理式医疗和第三方付款人成功谈判的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。

 

我们正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，我们将在美国、国际上或两者兼而有之地获得CTX-1301的许可，以确保成功的商业发布。如果我们无法确定适当的制药合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，根据商业化协议，Indegene将按服务收费的方式为CTX-1301提供商业化服务，包括营销、销售、市场准入和分销。

 

我们还可能与第三方建立额外的战略合作伙伴关系，以将我们的候选产品商业化。

 

根据商业化协议，我们与Indegene将订立工作报表，其中将载列（其中包括）Indegene将提供的服务、此类服务的可交付成果以及我们将支付的费用。我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本无法就工作报表的条款进行谈判，包括Indegene将提供的服务或我们应付的费用。如果我们无法做到这一点，我们将不得不为CTX-1301的商业化寻求其他合作，这可能会推迟商业化。我们也可能难以以我们可以接受的条款与第三方建立关系，或者在我们希望将我们的产品商业化的所有地区建立关系，或者根本没有。如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法实现盈利。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务和/或根深蒂固的分销渠道的公司竞争。没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

 

 

如果我们未能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功开发或商业化我们的候选产品或以其他方式实施我们的业务计划。

 

我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售和营销等人员的能力。我们高度依赖我们的管理和科研人员。失去任何这些个人的服务可能会阻碍、延迟或阻止我们的产品管道的成功开发、我们计划的临床试验的完成、我们的产品候选者的商业化或许可或新资产的收购，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去其中任何一个人的服务，我们可能无法及时或根本无法找到合适的替代者，我们的业务可能因此受到损害。2023年12月，包括我武生物首席财务官在内的2名高管、2名临床运营员工辞职。2024年1月25日，我们任命Callahan女士为我们的高级副总裁兼首席财务官。

 

2023年12月，我们董事会的四名独立成员辞职，导致我们的董事会由两名非独立董事组成，其中一名是我们的首席执行官。2023年12月26日，我们收到工作人员的信函，其中显示，基于我们董事会的三名成员于2023年12月12日和2023年12月13日辞职，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5605条（“独立董事规则”）中规定的独立董事、审计委员会、薪酬委员会和独立董事监督董事提名的要求。2024年2月12日，我们的董事会任命了三名独立董事进入董事会，随后重新遵守了独立董事规则。无法保证我们将能够留住关键管理人员和董事会成员，或在他们离开公司时吸引替代人员。

 

我们对特定个人的生命维持“关键人物”保险政策，但不对所有关键员工的生命维持“关键人物”保险政策。为了留住我们公司有价值的员工，除了工资和现金激励外，我们可能会提供随时间归属的股票期权。随着时间推移归属的股票期权对员工的价值将受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司的报价。

 

由于生物科技、制药等业务对合格人才的竞争激烈，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能难以吸引有经验的人员加入我们的公司，并且可能需要在我们的员工招聘和保留工作中花费大量财务资源。与我们竞争合格人员的其他许多制药公司，拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。如果我们无法吸引和留住必要的人员来完成我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。

 

此外，我们有科学和临床顾问协助我们制定开发和临床策略。这些顾问不是我们的雇员，可能对其他实体有承诺，或与其他实体有咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们的顾问可能与其他公司有安排，协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

 

我们的研发专注于发现和开发候选产品，但这些候选产品可能无法进入市场。

 

迄今为止，我们的开发研究和临床开发工作已经产生了候选产品，CTX-1301、CTX-1302，用于治疗ADHD，CTX-2103，用于治疗焦虑症。作为我们增长战略的一部分，我们打算确定、开发和营销更多的候选产品。我们正在为我们的管道和专有技术探索各种治疗机会。我们可能会花几年时间完成我们对任何特定当前或未来内部候选产品的开发，失败可能发生在任何阶段。我们可能无法开发出与已经批准的药物相比具有生物等效性、安全有效和/或在商业上有重大改进的药物。我们分配资源的候选产品最终可能不会成功。这一战略的成功部分取决于我们识别、选择、发现和获取有前景的候选产品和产品的能力。

 

 

提出、谈判和实施产品候选者或获批产品的许可或收购的过程是漫长而复杂的。其他公司，包括一些拥有大得多的财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和获批产品的许可或收购。我们拥有有限的资源来识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或许可，并将其整合到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源用于从未完成的潜在收购或许可内机会，或者我们可能无法实现此类努力的预期收益。我们可能无法以我们认为可以接受的条款获得其他候选产品的权利，或者根本无法获得。

 

此外，未来的收购可能会带来许多运营和财务风险，包括：

 

	●	暴露于未知负债；
	●	高于预期的收购和整合成本；以及
	●	很难将任何收购业务的运营和人员与我们的运营和人员相结合。

 

此外，我们获得的任何候选产品可能需要在商业销售之前进行额外的开发工作，包括广泛的临床测试和FDA和其他监管机构的批准。

 

如果我们不能基于我们的Precision Timed Release平台技术成功开发和商业化候选产品，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

 

我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

 

迄今为止，我们的业务主要限于制定和开发我们的候选产品，并对我们的候选产品进行临床试验。我们尚未获得任何候选产品的监管批准。因此，如果我们有更长的运营历史或市场上已获批准的产品，那么对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。此外，我们的经营业绩可能会因多种其他因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：

 

	●	我们的产品候选者在开始、入组和临床测试时间上的延迟；
	●	我们的产品候选者或竞争产品候选者的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的合并；
	●	临床开发中产品候选者的监管审查和批准的任何延迟；
	●	与我们的候选产品相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；
	●	制造我们的候选产品的成本，可能会因FDA的指导方针和要求以及生产的数量而有所不同；
	●	我们获得额外资金以开发候选产品的能力；
	●	我们遵守2024年12月发行的票据购买协议和票据条款的能力；

 

 

	●	我们将或可能产生的用于获取或开发更多候选产品和技术的支出；
	●	对我们的候选产品的需求水平，如果他们获得批准，可能会有很大差异；
	●	我们的候选产品的潜在副作用，可能会延迟或阻止商业化或导致已批准的药物退出市场；
	●	如果获得批准，患者或医疗保健提供者获得我们候选产品的覆盖范围或足够报销的能力；
	●	我们依赖第三方制造商供应或制造我们的候选产品；
	●	我们及时建立或外包有效的销售、营销和分销基础设施的能力；
	●	我们的候选产品的市场接受度（如果获得批准），以及我们预测这些候选产品需求的能力；
	●	我们在美国以外地区获得批准和商业化我们的候选产品的能力；
	●	我们建立和维持合作、许可或其他安排的能力；
	●	我们的能力和第三方保护知识产权的能力；
	●	与潜在诉讼或其他纠纷相关的费用和结果；
	●	我们充分支持未来增长的能力；
	●	我们吸引和留住关键人员以有效管理业务的能力；
	●	与危险材料相关的潜在责任；
	●	我们维持充足保单的能力；和
	●	未来的会计公告或我们的会计政策的变更。

 

我们的经营业绩和流动性需求可能会受到市场波动和经济下滑的负面影响。

 

我们的经营业绩和流动性可能会受到美国和世界其他地区普遍经济状况的负面影响。可自由支配的医疗产品和程序市场可能特别容易受到不利经济条件的影响。一些患者可能会认为我们的某些候选产品是可自由支配的，如果无法获得此类产品的全额报销，则对这些产品的需求可能与我们的目标患者群体的可自由支配支出水平挂钩。国内和国际股票和债券市场已经经历并可能继续经历基于国内和国际经济状况和关切的加剧波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化，市场继续保持波动，我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括对我们某些产品的需求减弱，并使我们在必要时更难筹集资金，我们的股价可能会下跌。此外，虽然我们计划主要在美国销售我们的产品，但我们的合作伙伴拥有广泛的全球业务，间接使我们面临风险。

 

 

如果我们的内部计算机系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

 

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和任何未来合作伙伴、承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。尽管我们迄今为止没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的制造活动、开发计划和我们的业务运营受到重大干扰。例如，从已完成或未来的临床试验中丢失制造记录或临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品和候选产品的进一步商业化和开发可能会被推迟。

 

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

 

对我们的信息技术系统的重大破坏或信息安全的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们的信息技术系统以及我们与之签约的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，使得此类系统可能容易受到服务中断和安全漏洞的影响，原因是我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或故意行为、恶意第三方的攻击、或我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。维护这些机密、专有或商业秘密信息的保密性对我们具有竞争力的商业地位非常重要。虽然我们已采取措施保护这些信息并投资于信息技术，但无法保证我们的努力将防止我们系统中的服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用的机密信息。人工智能（“AI”）技术的快速演进和越来越多的采用，也可能使网络攻击更难被发现、遏制和缓解，从而加剧我们的网络安全风险。攻击者也越来越老练，他们使用的技术和工具，包括人工智能，可以绕过安全控制、逃避检测并移除法医证据。因此，我们可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的系统、信息或业务造成重大不利影响。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准传播、盗用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗，或出于任何其他原因，都可能使他人能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或披露，都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

如果我们与我们的产品或候选产品相关的知识产权不足，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

 

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品、候选产品和技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密或专有信息都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

 

 

由于涉及可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准，涵盖制药和生物技术发明的专利涉及复杂的法律、科学和事实问题。像我们这种具有复杂释放曲线的药物产品的配方是一个紧张研究、公布和专利申请的领域，这限制了任何新专利申请的范围。因此，我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的，任何现有专利下的任何权利，或我们可能获得或许可的任何专利，可能无法为我们的产品和产品候选者提供足够的保护，以提供对抗竞争性产品或工艺的商业优势。我们拥有的专利申请可能无法导致在美国或外国发布的专利。即使专利确实成功发布，第三方也可能质疑其可专利性、有效性（例如，通过发现以前未被识别的现有技术，或专利禁止事件，例如发明的事先公开披露、使用、销售或出售要约）、可执行性或范围，这可能导致此类专利被缩小、无效或被认为不可执行。例如，美国专利可能会被第三方通过多方审查、授权后审查、在美国专利商标局的派生或干扰程序提出质疑，欧洲专利可能会通过欧洲专利局的反对程序提出质疑。此外，如果我们要对竞争对手主张我们的专利权，竞争对手可以质疑所主张的专利权的有效性和/或可执行性。尽管已获授权的美国专利有权获得法定有效性推定，但其发布对于其有效性或可执行性并不是决定性的，并且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。

 

如果我们持有或追求的专利和专利申请就我们的产品和候选产品提供的保护的广度或强度成功受到挑战，我们可能会面临可能对我们的业务产生重大不利影响的意外竞争。即使它们没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。例如，第三方可能会开发一种竞争性产品，该产品提供与我们的产品或候选产品类似的治疗益处，但差异足以超出我们的专利保护范围。

 

此外，如果我们在特定司法管辖区的临床试验或进入市场方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售特定产品的时间将减少。

 

即使在法律提供保护的情况下，可能需要进行昂贵和耗时的诉讼来执行和确定我们的所有权权利的范围，而这类诉讼的结果将是不确定的。如果我们或我们未来的合作者之一要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖产品或我们技术的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、缺乏书面描述、不可启用或专利禁止事件，例如在申请提交日期前一年多公开披露、使用或出售该发明。例如，不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的重要信息，或做出了误导性陈述。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性，我们无法确定不存在无效的现有技术，我们和专利审查员在起诉时对此并不知情，或者对我们的一项专利提出质疑的第三方不会断言发生了专利禁止事件。如果原告或被告就针对我们的一项或多项专利的无效和/或不可执行性的法律主张胜诉，我们将失去对我们的一项或多项产品或候选产品的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，我们可能会受到现有技术向美国专利商标局提交的第三方发行前提交，或卷入复审、多方审查或对我们的专利权提出质疑的干扰程序。基于我们未来提交的申请的专利也可能受到派生和/或授权后审查程序的约束。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们的专利权的范围或使其无效，并允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

 

我们可能不会在世界各地的所有司法管辖区寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

 

在全世界所有国家和司法管辖区就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，即使我们确实选择在美国境外寻求专利权，我们也可能无法获得相关索赔和/或我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

 

 

竞争对手可能会在我们不追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区追求和获得已发布的专利，我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止第三方与我们竞争。

 

国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利，如果获得，或者盗用我们的其他知识产权。例如，国外很多国家都有强制许可法，规定专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限或没有好处。

 

专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们已经并且将来可能会选择不在某些国家寻求专利保护。此外，虽然我们打算在某些市场为我们的产品保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销我们的产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。

 

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，竞争对手可能会比原本的情况更早进入市场。

 

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，这将是昂贵和耗时的，该诉讼的不利结果将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者开发、制造、营销和销售其批准的产品和我们的候选产品以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和正在申请的专利。随着医药行业的扩大和更多专利的颁发，我们的产品和候选产品可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。例如，可能存在我们目前不知道的第三方已颁发的专利，这些专利可能受到我们的产品或候选产品的侵犯，这可能会阻止我们分别将我们的产品或候选产品商业化。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此目前可能有未决的申请，这可能会导致我们的产品或产品候选者可能侵犯的已发布专利。

 

医药行业充斥着专利持有人与后续药品产品生产商之间的专利诉讼。可能在长达30个月的时间内阻止FDA批准竞争对手的产品，这为就橙皮书专利提起诉讼提供了额外的动力，但涉及非橙皮书专利的诉讼在多动症领域也很常见。已有多起专利诉讼，涉及几乎所有治疗多动症的药物。这种趋势可能会持续下去，因此，我们可能会成为正常业务过程中产生的法律事务和索赔的一方。

 

 

我们可能会面临或威胁到第三方未来的诉讼，指控我们的产品或候选产品侵犯了他们的知识产权。如果我们的产品或候选产品之一被发现侵犯了第三方的知识产权，我们或我们的合作者可能会被法院禁止并被要求支付损害赔偿，并且可能无法将适用的批准产品和候选产品商业化，除非我们获得专利许可。如果有的话，我们可能无法以可接受的条件获得许可证。此外，在诉讼期间，专利持有人可以获得初步禁令或其他衡平法救济，这可能会禁止我们制造、使用或销售我们批准的产品，等待对案情的审判，这可能在几年内都不会发生。

 

医药行业普遍存在涉及专利等知识产权的大量诉讼。如果第三方声称我们或我们的合作者侵犯了其知识产权，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：

 

	●	侵权和其他知识产权索赔，无论其价值如何，诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力；
	●	对我们提出索赔的第三方可能比我们有更多的资源来对我们进行索赔诉讼；
	●	侵权的实质性损害赔偿，如果法院判定所涉产品侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿和专利所有人的律师费；
	●	一家法院禁止我们销售我们的产品或任何未来批准的候选产品（如果有的话），除非第三方将其权利许可给我们，而它没有被要求这样做；
	●	如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、费用或授予我们的知识产权交叉许可；和
	●	重新设计我们的任何产品和候选产品，使其不侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。

 

我们的药物开发战略严重依赖505（b）（2）监管批准途径，这要求我们证明我们没有侵犯涵盖已批准药物的第三方专利。此类认证通常会导致知识产权侵权的第三方索赔，其辩护将是昂贵和耗时的，任何诉讼的不利结果可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力，这将损害我们的业务。

 

我们的商业成功在很大程度上取决于我们避免侵犯第三方对现有已获批准药品产品的专利和专有权。由于我们利用505（b）（2）监管批准途径来批准我们的产品和产品候选者，我们全部或部分依赖第三方进行的与那些已获批准的药物产品相关的研究。因此，在向FDA申请批准我们的候选产品时，我们将被要求向FDA证明：（1）FDA的橙皮书中没有就我们的NDA列出的专利信息；（2）橙皮书中列出的专利已过期；（3）所列专利未过期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或（4）所列专利无效或不会因我们提议的药物产品的制造、使用或销售而受到侵犯。如果我们向FDA证明某项专利无效或未被侵权，或第IV段认证，一旦我们的505（b）（2）NDA被FDA接受备案，也必须向专利所有者发送第IV段认证通知。然后，第三方可能会对我们提起诉讼，声称侵犯了通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准我们的NDA，直到最早的30个月或专利到期、诉讼和解或法院在侵权诉讼中达成对我们有利的裁决之日。如果第三方未在规定的45天期限内提起专利侵权诉讼，我们的NDA将不受30个月的中止限制。然而，即使第三方没有在45天期限内提起诉讼，从而援引30个月的中止，它仍可能挑战我们在FDA批准后销售我们产品的权利；因此，即使在45天期限到期后，侵权诉讼的一些风险仍然存在。

 

 

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

 

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术和技术进步，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。我们部分依赖与我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。未能获得或维持商业秘密保护可能使竞争对手能够利用我们的专有信息开发与我们的产品竞争的产品，或对我们的竞争业务地位造成额外的重大不利影响。

 

我们可能会受到第三方声称我们的员工或我们盗用了他们的知识产权或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的索赔。

 

我们的一些员工此前曾受雇于其他公司，包括实际或潜在的竞争对手。我们也可能聘用在其他组织兼任或为其他实体提供服务的顾问和顾问。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称，即我们或我们的员工、顾问或顾问使用或披露了任何此类方的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或违反了与另一方的协议或有利于另一方的法律义务。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。

 

此外，虽然我们一般要求我们的雇员、顾问、顾问和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。同样，我们可能会受到以下索赔：雇员、顾问或顾问为我们执行的工作与该人对第三方（例如雇主或前雇主）的义务相冲突，因此，第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权权益。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。

 

如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了起诉或辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

我们根据505（b）（2）寻求批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103和其他候选产品的决定可能会增加对我们提起专利侵权诉讼的风险，这将延迟FDA对此类候选产品的批准。

 

关于我们根据505（b）（2）监管途径提交的任何NDA，如果有专利声称我们的产品候选者中包含并在我们的505（b）（2）NDA中引用的已批准药物，我们必须向FDA证明并通知专利持有人FDA橙皮书出版物中为已批准药物列出的任何专利均无效、不可执行或不会因我们的药物的制造、使用或销售而受到侵犯。如果在收到我们的认证通知后45天内对我们提起专利侵权诉讼，FDA将自动被阻止批准我们的505（b）（2）NDA，直到最早的30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对我们有利的法院判决，或法院可能命令的更短或更长的期限。此类诉讼通常由专利所有者提起。因此，我们可能会在我们的候选产品开发上投入大量时间和费用，只是在我们的候选产品可能商业化之前受到重大延迟和专利诉讼的影响。我们可能无法成功地为任何专利侵权索赔进行辩护。即使我们被认定没有侵权，或原告的专利主张被认定无效或无法执行，为任何此类侵权主张辩护将是昂贵和耗时的，并将延迟我们的产品或我们的其他候选产品的推出，并分散管理层对其正常责任的注意力。

 

 

与证券市场和我司证券所有权相关的风险

 

我们未能保持对纳斯达克持续上市要求的遵守，可能导致我们的证券从纳斯达克退市，我们的普通股和/或认股权证的价格以及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

 

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克资本市场的上市。

 

2023年5月16日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（工作人员）的通知，通知称我们不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条（最低股东权益规则）规定的250万美元的最低股东权益要求以继续上市。我们于2023年6月30日向纳斯达克提交了合规计划。2023年7月28日，纳斯达克通知我们，它已授予延期至2023年11月13日，以重新遵守最低股东权益规则，条件是实现先前提交给纳斯达克的合规计划中包含的某些里程碑，包括筹集额外资本的计划。2023年11月14日，我们收到了来自纳斯达克的信函，表明基于我们不遵守最低股东权益规则，工作人员已决定将我们的证券从纳斯达克退市，但须遵守我们要求在纳斯达克听证小组（Panel）举行听证会的要求。

 

2023年12月26日，我们收到一封来自工作人员的额外信函，其中表明，基于我们董事会的三名成员于2023年12月12日和2023年12月13日辞职，我们不再与独立董事、审计委员会、薪酬委员会和独立董事一起编制《纳斯达克上市规则》第5605条中规定的董事提名要求。我们及时要求在小组举行听证会，听证会于2024年2月13日举行。2024年2月22日，专员小组通知我们，（i）由于在2024年2月12日任命了三名独立董事会成员，我们已重新遵守了纳斯达克上市规则5605中规定的董事会组成要求，并且（ii）专员小组批准了我们的例外请求，以证明在2024年5月13日之前继续遵守最低股东权益规则。2024年5月21日，我们收到正式通知，小组确定我们已重新遵守最低股东权益规则。根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条，我们将在2025年5月21日之前接受酌情决定的小组监察（小组监察）。如果在该一年的监控期内，我们未能保持遵守任何纳斯达克继续上市的要求，工作人员将发出退市确定函，并且我们将有机会要求与初始小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加，我们将有机会要求新的听证会或新召开的听证会小组。尽管有《纳斯达克上市规则》第5810（c）（2）条的规定，我们将不被允许就一年监测期内出现的任何缺陷向工作人员提供合规计划，并且工作人员将不被允许给予我们额外的时间来重新就任何缺陷获得合规。

 

2023年7月28日，我们收到了来自纳斯达克的通知，表明我们没有遵守在纳斯达克继续上市而维持每股1.00美元的最低买入价（最低买入价规则）的要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了从通知发出之日起180个日历日的合规期，或直至2024年1月24日，以重新遵守最低买入价规则。2023年11月30日，我们对普通股进行了反向股票分割，并于2023年12月15日收到来自纳斯达克的通知，我们已重新遵守最低买入价规则。

 

2024年6月17日，我们收到了来自纳斯达克的通知，通知显示，基于我们不遵守最低买入价规则，工作人员已决定将我们的证券从纳斯达克退市，除非我们及时要求在专家组举行听证会。由于我们受制于小组监察，工作人员没有给予公司额外时间以重新遵守最低投标价格规则。我们及时要求在专家组举行听证会，听证会于2024年7月25日举行。我们的听证会请求中止了工作人员的任何暂停或除名行动。在这样的听证会上，我们要求延期，以证明遵守最低投标价格规则。2024年8月2日，我们收到了纳斯达克的通知，通知称小组决定在2024年8月23日之前批准我们的例外请求，以证明符合最低投标价格规则。据此，专员小组批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，但须符合以下条件：1）在2024年8月9日或之前，公司以1比3和1比15的比例进行反向股票分割；以及2）在2024年8月23日或之前，公司通过证明至少连续十个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高来证明符合最低买入价规则。2024年8月9日，我们完成了一比十二的反向股票分割，以证明符合最低买入价规则。2024年9月9日，我们收到正式通知，小组确定公司已重新遵守最低投标价格规则。

 

 

如果我们的收盘价连续超过30个工作日再次低于每股1.00美元，我们将不再遵守最低买入价规则，并且由于小组监测，我们将收到一份退市确定函，如果最初的小组无法参加，我们将有机会要求与最初的小组或新召集的听证小组举行新的听证会。无法保证我们将继续保持遵守最低买入价规则或其他纳斯达克上市要求。

 

我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，其中包括最低股东权益规则和最低买入价规则，否则将面临退市风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响。如果我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市，可能会大大降低我们的普通股和认股权证的流动性，并导致我们的普通股和认股权证的价格相应地大幅下降，这是由于与纳斯达克相关的市场效率损失以及联邦优先购买州证券法的丧失。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，业务发展机会减少。如果我们的普通股和认股权证退市，那么买卖我们的普通股和认股权证或获得准确报价可能会更加困难，我们的普通股和认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市也可能削弱我们以可接受的条件筹集资金的能力，如果有的话。

 

我们的普通股或认股权证的活跃交易市场可能无法持续。

 

我们的普通股或认股权证的活跃交易市场可能无法持续。我们的普通股或认股权证缺乏活跃的市场可能会损害投资者在他们希望出售其普通股或认股权证时或以他们认为合理的价格出售其普通股或认股权证的能力，可能会降低其普通股或认股权证股份的公平市场价值，并可能损害我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的证券作为对价来获得额外知识产权资产的能力。

 

我们的证券价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，我们的股东可能会蒙受重大损失。

 

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动，并会因应以下因素而出现宽幅波动：

 

	●	我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
	●	我们的企业成就步伐或我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
	●	未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
	●	证券分析师发布新的或更新的研究或报告；
	●	由于我们的普通股或认股权证的交易量水平不一致导致的股价和交易量波动；
	●	关键管理人员或其他人员的增补或离任；

 

 

	●	与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
	●	额外债务或股权融资努力的公告或预期；
	●	我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的普通股或认股权证；和
	●	美国或其他地区的一般经济、市场或政治状况。

 

特别是像我们这样的临床阶段企业，其市场价格波动较大的因素，包括但不限于：

 

	●	我们的候选产品临床试验的任何延迟或失败，或获得FDA和其他监管机构的批准；
	●	关于我司产品知识产权的发展或争议；
	●	我们或竞争对手的技术创新；
	●	投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；
	●	我们或我们的竞争对手关于重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、新技术或专利的公告；
	●	未能完成重大交易或与供应商合作制造我们的产品；和
	●	立法提案，对医疗疗法的价格进行限制。

 

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股或认股权证的股份，并可能对我们的普通股和认股权证的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是纳斯达克，特别是新兴成长型公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当证券的市场价格波动较大时，该证券的持有人会对发行该证券的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能会转移我们管理层的时间和注意力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。从首次公开募股开始，我们可以成为一家“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，或者（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

我们打算利用上述这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，“新兴成长型公司”也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将不会与其他非“新兴成长型公司”的公众公司一样受到新的或修订的会计准则的约束。

 

 

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的普通股和认股权证的价格可能会更加波动。

 

如果我们无法维持有效的财务报告内部控制制度，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。重大缺陷定义为财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，以致存在无法及时预防或发现和纠正年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

管理层在评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制时发现了一个重大缺陷，原因是截至2023年12月31日，我们没有任何独立董事。自2024年2月12日起，我们的董事会任命Bryan Lawrence为III类董事，任命Jeffrey S. Ervin和John A. Roberts各为II类董事。董事会已肯定地确定，每位新任命的董事（i）根据纳斯达克的规则是独立的，以及（ii）符合美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克的适用规则下的薪酬和审计委员会成员独立性的更高标准。董事会还确定，根据S-K条例第407（d）（5）项规定的标准，罗伯茨先生有资格成为“审计委员会财务专家”。董事会任命每位新董事在董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。由于上述原因，截至我们提交2023财年10-K表格年度报告之日，该重大缺陷被视为已得到补救。

 

尽管上述重大缺陷已得到补救，但我们无法保证，由于未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制，未来不会出现任何额外的重大缺陷或财务业绩的重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公平列报我们的财务报表。

 

作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的控制。如果我们未来未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此损害我们证券的价值。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。当我们失去《就业法》定义的“新兴成长型公司”地位，达到加速申报人门槛时，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用新兴成长型公司可获得的这些审计师证明要求的豁免。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们将需要升级我们的系统，包括信息技术；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或者，如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股或认股权证的交易价格可能会下降。

 

 

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现额外的重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该事务所开始进行第404节审查，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股或认股权证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点或重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场。

 

我们将因此而产生显着增加的成本，并将大量管理时间用于作为一家公众公司运营。

 

作为上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用。例如，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理实践的变化以及与我们的业务和经营业绩相关的年度、季度和当前报告的要求备案。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，将大量时间用于这些上市公司要求。我们还需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，可能需要建立内部审计职能。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担大幅更高的成本才能获得承保范围。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。此外，在我们不再符合《就业法》所定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们刚刚开始编译系统和处理符合此类要求所需的文档的过程。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要聘用或签约更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

 

我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们的普通股和认股权证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前对证券和行业分析师的研究覆盖有限。如果我们未能保持证券或行业分析师的充分覆盖，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

 

未来出售我们的普通股、认股权证或可转换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。

 

我们的普通股或认股权证的价格可能会下降，原因是大量出售我们的普通股或认股权证，或者认为这些出售可能会发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

 

此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股、认股权证或其他可转换为普通股的股本或债务证券，涉及融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的普通股或认股权证价格下跌。

 

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

 

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

 

	●	将我们的董事会分为三类；
	●	授权“空头支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；
	●	限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；
	●	限制我们的股东在特别会议之前打电话和带来业务的能力；
	●	要求提前通知股东提案，以便在我们的股东会议上进行业务和提名我们的董事会候选人；
	●	控制董事会和股东会议的召开和时间安排的程序；和
	●	向我们的董事会提供明确的权力，以推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议。

 

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

 

作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州一般公司法》第203条，该条款禁止一些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下从事某些业务合并。

 

我们经修订和重述的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东就其持有的我们的普通股或认股权证股份获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股和认股权证支付的价格。

 

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

 

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股和认股权证，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。我们无法保证我们的普通股或认股权证的股票会升值，甚至维持股东购买其股票或认股权证的价格。

 

 

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

我们经修订和重述的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为以下每一项的唯一和排他性法院：

 

	●	代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
	●	就违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或我们的股东所负的任何信托义务而主张索赔的任何诉讼；

 

	●	就DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款的解释或适用而根据或针对我们或我们的任何董事或高级职员提出的针对我们或我们的任何董事或高级职员的索赔的任何诉讼；或者
	●	主张受内政学说管辖的主张的任何诉讼；

 

但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回上述任何诉讼时，任何此类诉讼或诉讼均可向设在特拉华州的另一州法院提起。

 

专属法院地条款仅限于法律允许的范围，不适用于根据《交易法》或任何其他规定专属联邦管辖权的联邦证券法产生的索赔。

 

此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院的条款在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在美利坚合众国联邦地区法院以外的场所对我们、我们的董事、高级职员或其他雇员提出根据《证券法》产生的此类索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。

 

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一规定可能会限制或阻碍股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼，并可能导致投资者提起索赔的成本增加。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

 

项目1b。

未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

 

项目1c。

网络安全

 

风险管理和战略

 

与我们的许多同行公司一样，我们认识到网络安全威胁对我们的客户和运营的重要性。迄今为止，我们的业务战略、经营成果和财务状况没有受到网络安全威胁带来的风险的影响。报告期内，我们未发生任何重大网络事件，也未发生一系列非实质性事件，需要披露。

我们实施了一项网络安全风险管理计划，旨在识别、评估和减轻这些数据和我们系统面临的网络安全威胁带来的风险。我们在整个环境中部署了广泛的安全工具，包括多因素身份验证、数据加密、基于云的备份、端点监控和暗网监控。因此，我们没有发现任何实质性的网络安全风险，正在不断硬化我们的环境。此外，我们的计划还包括对所有员工进行定期网络安全测试。

 

治理

 

我们的董事会负责对网络安全风险管理进行监督。首席财务官向董事会报告。首席财务官定期向董事会提供有关我们网络安全风险管理计划的最新信息，包括任何关键的网络安全风险、正在进行的网络安全举措和战略以及适用的监管要求和行业标准。首席财务官还会将任何网络安全事件（疑似或实际）通知董事会，并酌情提供有关事件以及网络安全风险缓解活动的最新信息。

 

项目2。

物业

 

我们的公司总部位于堪萨斯州堪萨斯城，我们在那里租赁了大约14,205平方英尺的办公空间。我们的租约将于2025年5月到期，可选择延期。我们在2025年9月1日之前执行了堪萨斯城办公空间的一部分的转租。我们的制造活动在我们位于佐治亚州盖恩斯维尔的CDMOSocietal CDMO，Inc.（dBA Bend Bioscience）进行。我们相信我们目前的办公室、实验室和制造空间足以满足我们的需求。我们可能会寻求谈判新的租约或评估额外或备用空间以适应运营。我们认为，以商业上合理的条款随时可以获得适当的替代空间。

 

项目3。

法律程序

 

见本年度报告第二部分----项目8，合并财务报表附注和附注6 –或有事项。

 

项目4。

矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CING”。”

 

记录持有人

 

截至2025年3月21日，我们有213名普通股记录持有人。我们普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以街道名义持有或由其他被提名人持有。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

 

股息政策

 

除了关于于2021年9月20日生效的股票股息，目的是根据我们在首次公开募股前的估值确定正确的已发行股票数量，我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定。

 

未登记销售证券

 

2024年11月21日，该公司以每股4.65美元的价格向一家服务提供商发行了42,250股普通股。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，此类发行可免于登记。

 

项目6。

[保留]

 

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论和分析中所包含的或本年度报告其他地方所载的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该查看本年度报告的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

 

概述

 

我们是一家生物制药公司，使用我们专有的PTR^TM药物递送平台技术，以构建和推进下一代医药产品管道，旨在改善患者的生活，这些患者患有频繁诊断的疾病，其特点是每日给药方案繁重，治疗结果不理想。我们正在初步集中力量治疗多动症。我们的PTR平台采用了专有的EBL，旨在允许在特定的、预先定义的时间间隔内释放药物物质，从而释放出每日一次、多剂量片剂的潜力。我们认为，在当前的治疗范式中，对于具有持续时间和优越副作用特征的真正的每日一次ADHD兴奋剂药物仍有一个重要的、未满足的需求，以更好地满足患者在整个活动日的需求。

 

自2012年成立以来，我们的运营一直专注于开发我们的候选产品，主要是CTX-1301，组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，建立我们的知识产权组合并进行临床试验。我们没有任何候选产品获准销售，也没有产生任何收入。我们通过筹集的公共和私人资本为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日，从这些来源（包括债务融资）筹集的累计资本约为1.073亿。

 

 

自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和商业化。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1550万美元和2350万美元。有关我们净亏损波动的解释，请参阅下面的“运营结果”。截至2024年12月31日，我们累计赤字1.085亿美元。

 

我们预计，近期将继续产生重大费用，经营亏损不断扩大。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

 

●	寻求监管部门对CTX-1301的批准；
●	继续我们现有和新的候选产品的研发活动，主要是CTX-1301；
●	继续为我们现有的和新的候选产品进行制造活动，主要是为CTX-1301；
●	寻求许可合作伙伴和/或外包商业基础设施，以支持CTX-1301的销售和营销；以及
●	作为一家上市公司运营。

 

我们的目标是在2025年年中提交CTX-1301的NDA申请，并相信根据我们目前的业务计划，我们的现金将满足我们到2025年第四季度的资本需求。我们将需要额外的资金来推进CTX-1301的其他项目和商业化努力。见下文“流动性和资本资源”。

 

我们产生产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品的开发和商业化。

 

2024年反向股票分割

 

2024年8月9日，我们完成了一比十二的反向股票分割（“2024年反向股票分割”），这减少了在2024年反向股票分割生效之前已发行和流通的普通股的股份数量。我们授权普通股的股份数量不受2024年反向股票分割的影响，我们普通股的面值保持不变，为每股0.0001美元。没有就2024年反向股票分割发行零碎股份。本报告中的所有股份和每股金额均已调整，以反映2024年反向股票分割。

 

证券发行

 

ATM协议

 

我们于2023年1月与HCW（作为销售代理）签订了经2023年5月修订的ATM协议，根据该协议，我们可以不时通过HCW提供和出售我们的普通股股份，总收益不超过2350万美元（根据ATM协议中规定的条款和条件和限制）。

 

在2024年期间，我们根据ATM协议出售了983093股普通股，净收益为9393550美元，扣除了298,498美元的HCW补偿和其他管理费用。在2024年12月31日之后，我们根据ATM协议出售了142,685股普通股，净收益为776,091美元，扣除了对HCW的25,756美元补偿和其他管理费用。

 

 

股权授信额度

 

2023年4月，我们与Lincoln Park Capital Fund LLC（“Lincoln Park”）订立购买协议（“Lincoln Park协议”）。根据林肯公园协议，林肯公园已同意在林肯公园协议的36个月期限内不时并由我们全权酌情从我们购买总额不超过1200万美元的普通股（根据林肯公园协议中规定的条款和条件和限制）。在2024年期间，我们根据林肯公园协议出售了1,472，363股普通股，净收益为8,037，501美元。在2024年12月31日之后，我们根据林肯公园协议出售了223,409股普通股，净收益为899,989美元。

 

定向增发

 

2023年8月11日，我们与WFIA签订了证券购买协议（“2023年8月购买协议”），并以根据纳斯达克股票市场规则按市场定价的私募方式发行了7,597股我们的普通股，购买价格为每股131.64美元，为我们带来了约100万美元的总收益（“WFIA私募”）。

 

债务转换

 

2022年8月，Cingulate公司的全资子公司CTX向WFIA发行了本金额为500万美元的本票。2023年5月，CTX发行了经修订和重述的本票（“WFIA票据”），将本票项下的本金额增加了300万美元至800万美元。

 

2023年9月8日，Cingulate Inc.和CTX与WFIA签订票据转换协议，据此，WFIA同意将WFIA票据项下的500万美元本金加上所有应计利息，即581.25万美元转换为预融资认股权证（“9月WFIA预融资认股权证”），以按9月WFIA预融资认股权证的转换价格204.00美元购买28,493股我们的普通股。我们普通股在2023年9月8日在纳斯达克的收盘价为138.60美元/股。9月WFIA预先出资的认股权证没有到期日，可立即以每股0.024美元的行权价行使，前提是在实施此类行使后，就《交易法》第13（d）条而言，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99%的已发行普通股。

 

2024年1月25日，Cingulate Inc.和CTX与WFIA签订票据转换协议，据此，WFIA同意将WFIA票据下剩余的300万美元本金加上所有应计利息或3287500美元转换为预融资认股权证（“1月WFIA预融资认股权证”），以购买57,254股我们的普通股，每份1月WFIA预融资认股权证的转换价格为57.42美元。2024年1月24日纳斯达克普通股的收盘价为52.20美元/股。1月份的WFIA预融资认股权证没有到期日，可立即以每股0.00 12美元的行权价行使，前提是在实施此类行使后，就《交易法》第13（d）条而言，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99%的已发行普通股。2024年3月，由于利息计算错误，我们向WFIA发行了额外的预融资认股权证，以购买588股普通股，其形式与1月WFIA预融资认股权证相同，转换价格相同。

 

WFIA票据无抵押，年利率为15%。未偿本金和所有应计和未付利息于2025年8月8日到期应付，除非因违约事件而加速。在转换剩余本金金额加上所有应计利息及发行1月WFIA预融资认股权证后，WFIA票据已全额支付，公司在WFIA票据下没有进一步的义务。WFIA于2024年4月行使了其所有预融资认股权证。

 

 

公开发行

 

2023年9月11日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们发行了7,167股我们的普通股、购买最多总计21,688股我们普通股的预融资认股权证、购买最多28,855股我们普通股的A系列认股权证和购买最多14,428股我们普通股的B系列认股权证（“2023年9月发行”）。2023年9月的发售已于2023年9月13日结束。每股普通股以及随附的A系列和B系列认股权证的合并购买价格为138.62美元。每份预融资认股权证以及随附的A系列和B系列认股权证的合并购买价格为138.62美元，代表每股普通股和随附认股权证的公开发行价格减去每份预融资认股权证每股0.024美元的行使价。预融资认股权证可在发行日之后的任何时间行权，不设到期日。预融资认股权证持有人不得行使认股权证，前提是持有人连同其关联公司在行使认股权证后立即实益拥有已发行普通股股份数量的4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）。A系列认股权证和B系列原行使价为每股138.62美元，可于2023年11月3日（即股东批准发行认股权证行使时可发行股份的生效日期）开始行使，原到期日分别为首次行使日后的五年和两年。关于买方于2024年3月在2024年2月发售（定义见下文）中授予的豁免，以允许公司提交招股说明书补充文件，以提高公司根据ATM协议可发行普通股的股份的最高总发行价，A系列和B系列认股权证的行使价从每股138.62美元下调至13.56美元，A系列认股权证的期限延长至2029年3月17日，B系列认股权证的期限延长至2026年3月17日。根据2023年9月的发行，在扣除445,000美元的配售代理费用和其他发行费用之前，我们收到了约400万美元的总收益。截至2024年12月31日，于2023年9月发售中发行的预筹认股权证已全部行使。

 

2024年2月2日，我们与投资者签订了包括证券购买协议在内的协议，据此，我们发行了114,583股我们的普通股、购买最多总计197,917股我们普通股的预融资认股权证、购买最多312,500股我们普通股的A系列认股权证和购买最多312,500股我们普通股的B系列认股权证（“2024年2月发行”）。2024年2月的发行于2024年2月6日结束。每股普通股及随附的A轮和B轮认股权证的合并购买价格为24.00美元。每份预融资认股权证以及随附的A系列和B系列认股权证的合并购买价格为23.9988美元，代表每股普通股和随附认股权证的公开发行价格减去每份预融资认股权证的每股行使价0.00 12美元。预融资认股权证可在发行日之后的任何时间行权，不设到期日。预融资认股权证持有人不得行使认股权证，前提是持有人连同其关联公司在行使认股权证后立即实益拥有已发行普通股股份数量的4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）。A系列认股权证的行使价为每股24.00美元，可立即行使，将在发行日期后五年到期，B系列认股权证的行使价为每股24.00美元，可立即行使，将在发行日期后两年到期。根据2024年2月的发行，在扣除750,950美元的配售代理费和其他发行费用之前，我们收到了约750万美元的总收益。截至2024年12月31日，所有预筹认股权证均已行使。

 

认股权证诱导

 

于2024年6月28日，我们订立一份诱导要约函协议（“2024年6月认股权证诱导”），据此，我们若干现有认股权证的若干持有人（“持有人”）同意以现金方式行使其2024年2月认股权证，以购买于2024年2月6日向持有人发行的265,625股普通股（“2024年2月认股权证”），行使价降低至每股7.02美元。作为行使2024年2月认股权证的对价，持有人收到新的C系列普通股认购权证，以购买总计354,167股普通股和新的D系列普通股认购权证，以购买总计177,083股普通股。这类新认股权证的行使价为每股7.02美元。我们从2024年6月认股权证诱导的结束中获得了160万美元的净收益，这发生在2024年7月1日。C系列和D系列认股权证的行使价为每股7.02美元，可于2024年8月24日开始行使，即股东批准根据认股权证发行的股票的生效日期。C系列认股权证的期限为五年，D系列认股权证的期限为自首次行权日起的两年。

 

 

发债

 

2024年12月20日，我们与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“贷款人”）签订了票据购买协议（“票据购买协议”），据此，我们向贷款人发行并出售了金额为5,480，000美元的无担保本票（“本票”）。本金包括45万美元的原始发行折扣和3万美元的美国应付费用。作为本票的交换，贷款人支付了5,000，000美元的现金购买价格。本票按年利率9%计息，于其发行日后18个月到期。我司全资子公司Cingulate Therapeutics LLC和Cingulate Works，Inc.为本票及其他交易文件项下我司对贷款人的义务提供担保。我们拟将出售本票所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。

 

从2025年7月2日开始，贷款人可能会不时赎回一部分本票，每月不超过55万美元。如果本票在本票生效日期的90天周年日仍未偿还，我们将被收取一笔监控费，金额等于该日期的未偿还余额除以0.85减去该日期的未偿还余额。根据本票所载的条款及条件，我们可随时预付本票未偿还余额的全部或任何部分。

 

根据票据购买协议，当本票仍未偿还时，我们将不会订立任何安排，禁止我们与贷款人或其联属公司订立票据购买协议所定义的可变利率交易，或禁止我们向贷款人或其联属公司发行我们的证券。除某些例外情况外，我们还被禁止在2025年7月1日之前进行浮动利率交易。在本票仍未偿还期间的任何时候，经我们同意，贷款人将有权但无义务按照与本票相同的条款和条件在一批或多批中再投资最多500万美元。此外，只要本票尚未到期，在我们发行任何未根据本票提供给贷款人的具有对该证券持有人更有利的任何经济条款或条件的债务证券时，则根据贷款人的选择，该附加条款应成为本票和相关文件的一部分，以利于贷款人。有关本票和票据购买协议的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注8。

 

经营业绩的组成部分

 

收入

 

自成立以来，我们没有产生任何收入，预计在不久的将来也不会从销售产品中产生任何收入。如果我们对候选产品的开发努力获得成功并获得监管批准，或者如果我们与第三方达成合作或许可协议，我们可能会在未来通过产品销售或许可协议合作支付的组合产生收入。

 

营业费用

 

研发费用

 

研发费用包括发现和开发我们的候选产品所产生的成本，主要包括：

 

	●	根据与CRO和调查场所的第三方协议发生的费用，这些协议进行或将进行我们的临床试验和我们的部分临床前活动；
	●	原材料成本，以及我们用于临床试验和其他开发测试的材料的制造成本；
	●	费用，包括从事研发活动的员工的工资和福利；
	●	制造设备成本、折旧和其他分配费用；和
	●	为签约监管服务支付的费用以及为审查和批准我们的候选产品而向包括FDA在内的监管机构支付的费用。

 

 

我们在发生时将研发费用支出。外部开发活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，这可能与发生的成本模式不同，并在我们的综合财务报表中反映为预付或应计成本。

 

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，随着我们继续对候选产品进行临床开发，以及在我们的管道中增加更多的PTR候选产品，在可预见的未来，我们的研发费用将继续增加。随着产品进入临床开发的后期阶段，它们通常会比临床开发早期阶段的产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。从历史上看，我们的研发成本主要与CTX-1301的开发有关。随着我们推进CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，以及确定任何其他潜在的候选产品，我们将继续将我们的直接外部研发成本分配给产品。我们预计将从我们目前的现金和现金等价物以及任何未来的股权或债务融资或其他资本来源中为我们的研发费用提供资金。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括行政、行政和财务职能部门员工的工资和相关成本。一般和行政费用还包括法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险、办公室和差旅费。

 

我们预计，随着我们增加一般和行政人员数量，以支持我们不断增长的业务，包括我们的候选产品的潜在商业化，我们的一般和行政费用将在未来增加。我们已经经历并将继续经历与成为一家上市公司相关的费用增加，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务的成本；董事和高级职员保险；以及投资者和公共关系成本。

 

利息及其他收入（支出）净额

 

利息和其他收入（费用）净额包括我们应付票据的利息支出以及我们的现金和现金等价物（包括货币市场基金）赚取的利息。我们投资政策的首要目标是流动性和保本。

 

关键会计政策和重大判断和估计

 

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计准则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的费用报告金额。实际结果可能与估计不同。

 

虽然我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于编制我们的综合财务报表时使用的判断和估计最为关键。

 

研发成本

 

研发成本在发生时计入费用，包括与我们的候选产品开发相关的所有直接和间接成本。这些费用包括支付给第三方的研究、开发和制造服务、人员成本和制造设备折旧。在报告期末，我们将支付给第三方服务提供商的款项与完成研究或开发目标的估计进度进行比较。随着获得更多信息，这种估计数可能会发生变化。根据向服务提供商付款的时间以及我们估计因所提供服务而取得的进展，我们可能会记录与这些成本相关的预付或应计费用净额。

 

 

股票补偿

 

根据我们的2021年综合股权激励计划（“2021年计划”），我们在2024年和2023年向某些员工、董事和顾问授予了不合格股票期权。这些期权的授予价格在2024年为4.00美元至14.00美元，2023年为每股153.96美元至366.84美元。这些期权的期限为十年，归属期从立即到四年不等。

 

根据授予期权的授予日公允价值，我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中分别记录了基于股票的补偿费用995484美元和812670美元。每份期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计截至授予日的。公允价值在奖励规定的服务期（一般为归属期）内按直线法摊销为补偿成本。

 

有关使用Black-Scholes期权定价模型估计授予的股票期权公允价值的假设，请参见我们的合并财务报表附注12。

 

经营成果

 

截至2024年12月31日止年度与2023年12月31日止年度比较

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：

 

		年终												%
		12月31日，								增加				增加
（单位：千）		2024				2023				（减少）				（减少）
营业费用：
研究与开发		$	9,445			$	15,493			$	(6,048	)			(39.0	)%
一般和行政			6,200				7,266				(1,066	)			(14.7	)%
经营亏损			(15,645	)			(22,759	)			(7,114	)			(31.3	)%
利息及其他收入（支出）净额			99				(776	)			875				112.8	%
净亏损		$	(15,546	)		$	(23,535	)		$	(7,989	)			(33.9	)%

 

研发费用

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的研发费用（“研发”）：

 

		年终												%
		12月31日，								增加				增加
（单位：千）		2024				2023				（减少）				（减少）
临床操作		$	4,712			$	8,345			$	(3,633	)			(43.5	)%
药物制造和制剂			2,696				4,351				(1,655	)			(38.0	)%
人事费			1,761				2,438				(677	)			(27.8	)%
监管成本			276				359				(83	)			(23.1	)%
研发费用总额		$	9,445			$	15,493			$	(6,048	)			(39.0	)%

 

截至2024年12月31日止年度的研发费用为940万美元，较截至2023年12月31日止年度减少600万美元或39.0%。这一变化主要是由于与2023年相比，2024年的临床活动有所减少。在2023年期间，我们发生了与CTX-1301的两项3期研究、固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究以及儿科剂量优化和持续时间研究相关的大量费用。这两项研究的注册已于2024年初结束，我们正在推进NDA提交所需的剩余结束和分析活动。制造成本也有所下降，因为2023年的活动对于制造3期研究的临床供应更为重要。2024年，制造业活动包括完成CTX-1301的注册批次。人事成本下降是由于员工人数减少和成本控制措施，这些措施于2023年底实施，目的是节省现金，包括为所有员工减薪5-55 %不等。这一减少被2024年9月恢复所有雇员2023年基薪所抵消。

 

 

一般和行政费用

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一般和行政（“G & A”）费用：

 

		年终												%
		12月31日，								增加				增加
（单位：千）		2024				2023				（减少）				（减少）
人事费		$	1,862			$	2,644			$	(782	)			(29.6	)%
法律和专业费用			2,396				1,942				454				23.4	%
入住率			346				496				(150	)			(30.2	)%
保险			984				1,543				(559	)			(36.2	)%
其他			612				641				(29	)			(4.5	)%
一般和行政费用共计		$	6,200			$	7,266			$	(1,066	)			(14.7	)%

 

截至2024年12月31日止年度的G & A开支为620万美元，较截至2023年12月31日止年度减少110万美元或14.7%。这主要是人员开支和保险减少的结果。人事费用的减少主要是由于员工人数减少和成本控制措施，我们在2023年底实施了这些措施，以节省现金，包括为所有员工减薪5-55 %不等。2024年9月恢复所有员工的2023年基薪。保险费用较低是由于2023至2024年年度董事和高级管理人员保险费减少。这些减少部分被专业费用的增加所抵消，其中包括与专利活动增加和与特别会议、2024年反向股票分割和筹资活动相关的法律费用增加有关的法律费用增加。

 

利息及其他收入（支出）净额

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息和其他收入（费用）净额：

 

		年终												%
		12月31日，								增加				增加
（单位：千）		2024				2023				（减少）				（减少）
利息及其他收入（支出）净额		$	99			$	(776	)		$	875				112.8	%

 

2023年的总利息和其他收入（费用）净额主要与未偿应付票据产生的利息有关，由投资余额赚取的利息抵消。关联方本票于2023年9月、2024年1月转股。总利息和其他收入（费用），2024年的净额主要与投资余额赚取的利息有关，这是由于公司与筹资活动有关的现金余额增加所致。

 

 

现金流

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023
（用于）经营活动的现金净额		$	(18,451	)		$	(15,035	)
（用于）投资活动的现金净额			(212	)			(224	)
筹资活动提供的现金净额			30,822				9,955
现金及现金等价物净减少额		$	12,159			$	(5,304	)

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1850万美元。经营活动中使用的现金主要是由于在我们的业务中使用资金来开发我们的候选产品，导致净亏损1550万美元，而不是两个重要的非现金项目的影响，即基于股票的补偿费用100万美元和折旧费用70万美元。经营资产和负债的变化包括贸易应付账款和应计费用减少450万美元，这主要是由于2024年第一季度根据我们的ATM协议在2024年1月发行普通股的现金收益支付了供应商余额，以及在2024年2月的发行中发行了股权。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1500万美元。经营活动中使用的现金主要是由于在我们的业务中使用资金来开发我们的候选产品，导致净亏损2350万美元，而不是两个重要的非现金项目的影响，即基于股票的补偿费用80万美元和折旧费用60万美元。经营资产和负债的变动包括预付费用和其他流动资产减少180万美元，原因是确认了与2023年12月31日正在进行的第3期试验开始时临床和制造活动的预付款有关的费用。此外，由于主要与临床开发活动有关的现金限制和应付供应商的金额，贸易应付账款和应计费用增加了520万美元。

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止两个年度用于投资活动的现金净额主要与购买设备以支持我们的研发有关。

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额与根据ATM协议、林肯公园协议、2024年2月发售和2024年6月认股权证诱导发行普通股的现金收益以及2024年12月发行本票有关。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额与发行47,073股普通股有关，涉及各种股权交易，包括2023年9月的发售、WFIA私募配售和ATM协议和林肯公园协议的使用，以及2023年5月WFIA票据本金余额的增加。

 

流动性和资本资源

 

流动性来源

 

自2012年成立以来至2024年12月31日，我们没有产生任何收入，并从我们的运营中产生了重大的经营亏损和负现金流。

  

2024年1月，我们将WFIA票据下剩余的300万美元本金加上所有应计利息，即3287500美元转换为股权。

 

 

在2024年2月，我们收到了约750万美元的总收益，在2024年2月的发行中扣除了750,950美元的配售代理费和其他发行费用。

 

2024年7月1日，我们从2024年6月认股权证诱导结束时收到了约160万美元的净收益。

 

2024年12月，我们收到了根据票据购买协议发行本票的净收益5,000，000美元。

 

在2024年期间，我们根据ATM协议出售了983093股普通股，净收益为9393550美元，扣除了298,498美元的HCW补偿和其他管理费用。在2024年12月31日之后，我们根据ATM协议出售了142,685股普通股，净收益为776,091美元，扣除了对HCW的25,756美元补偿和其他管理费用。截至2025年3月27日，根据ATM协议可供发行的普通股股份的总发行价格约为740万美元。

 

在2024年期间，我们根据林肯公园协议出售了1,472，363股普通股，净收益为8,037，501美元。在2024年12月31日之后，我们根据林肯公园购买协议出售了223,409股普通股，净收益为899,989。截至2025年3月27日，根据林肯公园协议可供发行的普通股股票的总发行价格约为260万美元。

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1220万美元。我们相信，根据我们目前的业务计划，我们的现金将满足我们到2025年第四季度的资本需求。我们的目标是在2025年年中提交CTX-1301的NDA提交。我们将需要额外的资金来推进CTX-1301以及其他项目的商业化努力。不断变化的环境可能导致我们的现金支出速度明显快于我们目前的预期，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。我们的政策是，将超出我们眼前需求的任何现金投资于旨在保持本金余额和提供流动性的投资，同时产生适度的投资回报。因此，我们的现金等价物主要投资于货币市场基金，鉴于当前的利率环境，这些基金目前仅提供最低回报。

 

随着我们继续开发我们的候选产品，主要是CTX-1301，并寻求营销批准，并在获得此类批准的情况下，最终将我们的候选产品商业化，我们预计短期内将继续产生大量额外的运营亏损。如果我们的候选产品获得营销批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造费用。此外，我们预计将产生额外费用，以增加运营、财务和信息系统和人员，包括支持我们计划的产品商业化努力的人员。我们还预计将产生大量成本，以遵守公司治理、内部控制和适用于我们作为上市公司的类似要求。

 

我们未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下方面：

 

	●	制造我们候选产品的临床供应的成本和时间；
	●	我们的候选产品的临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；
	●	我们为每个候选产品建立的临床开发计划；
	●	我们开发或可能获得许可的候选产品的数量和特征；
	●	我们可能选择执行的任何合作或许可协议的条款；
	●	满足FDA或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

 

 

	●	我国专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用；
	●	知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼；
	●	实施商业规模制造活动的成本和时间安排；以及
	●	将我们的商业化努力外包的成本和时间，包括我们可能在我们选择将我们的产品商业化的地区获得监管批准的任何候选产品的销售、营销和分销能力。

 

为了在较长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源用于研发，包括我们的候选产品的临床试验，以及其他运营和潜在的产品收购和许可。我们已经评估并预计将继续评估一系列广泛的战略交易，作为我们收购或许可和开发更多产品和候选产品的计划的一部分，以增加我们的内部开发管道。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担额外债务、寻求股权资本或两者兼而有之。此外，我们可能会在新的或现有的治疗领域寻求开发、收购或获得批准或开发产品的许可，或继续扩大我们现有的业务。因此，我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会，以获得许可或收购更多产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务，或用于一般公司目的。战略交易可能要求我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或者可以构建为协作或伙伴安排。我们正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，我们将在美国、国际上或两者兼而有之地许可CTX-1301。2023年3月，我们与Indegene订立商业化协议。如果我们无法确定合适的制药合作伙伴关系，如果我们获得FDA对CTX-1301的批准，Indegene将以按服务收费的方式为CTX-1301提供商业化服务，包括营销、销售、市场准入和分销。

 

如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释。债务融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

 

例如，根据票据购买协议，我们在票据期限内发行证券的能力受到某些限制。具体而言，我们已同意（其中包括）在发行任何债务证券或某些股本证券之前获得贷款人的同意，如果此类股本证券的定价与我们普通股的公开交易价格挂钩，并且不会订立任何协议或契约，以锁定、限制或以其他方式禁止我们与贷款人或其任何关联公司进行浮动利率交易，或向贷款人或其任何关联公司发行普通股或其他股本或债务证券。如果我们无法在发行任何债务或某些股本证券之前获得贷款人的同意，则此类发行可能构成违反票据购买协议，并且我们可能有义务就由于我们违反或据称违反票据购买协议而引起的损失或损害向贷款人进行赔偿，这可能会影响我们的业务运营和财务状况。此外，该票据规定，在票据项下发生违约事件后，贷款人有权寻求并获得法院或仲裁员的禁令救济，禁止我们向任何一方发行我们的任何普通股或优先股，除非我们收到的与此类发行有关的总收益的50%同时用于支付票据项下的款项。贷款人也有权寻求并接受法院或仲裁员的禁令救济，以阻止票据中定义的任何基本交易的完成，除非其中包含一项成交条件，即票据在交易完成时全额支付或贷款人已书面同意此类交易。

 

我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含条款，例如清算和其他不利于我们或我们现有股东的优惠。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品的开发和商业化。

 

 

合同义务

 

以下总结了我们截至2024年12月31日的合同义务，这些义务将影响我们未来的流动性。

 

我们于2018年8月与BDD Pharma Limited签订了专利和专有技术许可协议。见“项目1。Business – Material Agreements”对本协议的描述。我们被要求就临床试验和监管里程碑向BDD Pharma支付一定金额。第一笔250,000美元的里程碑付款将于2022年2月在CTX-1301的3期成人起效和持续时间研究中的第一位患者给药时到期。协议中定义的某些里程碑完成后，额外付款将到期。

 

我们与供应商签订了协议，以完成针对儿科和青少年患者的两项CTX-1301 3期临床研究的数据整合和分析，根据FDA关于我们临床项目的指导，我们于2024年初关闭了注册。这些协议的估计费用总额为270万美元，其中110万美元发生在2024年。

 

持续经营

 

自成立以来，我们一直从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。我们没有产生收入，尚未实现盈利运营，也从未从运营中产生正现金流。无法保证如果实现了盈利运营，就可以持续维持下去。任何有大量研发支出的临床前阶段制药公司，我们都会受到相关风险的影响。不能保证我们的研发项目一定会成功，开发的产品将获得必要的监管批准，或者任何已获批准的产品在商业上都是可行的。此外，我们在技术快速变化的环境中运营，这在很大程度上取决于我们的员工和顾问的服务。此外，我们未来的运营取决于我们筹集额外资本的努力是否成功。这些不确定性对我们在财务报表发布之日后一年持续经营的能力产生了重大怀疑。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制。合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因公司可能无法持续经营而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类可能产生的影响，其中考虑到在正常业务过程中继续经营、变现资产和清算负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们出现净亏损，自成立以来至2024年12月31日累计亏损1.085亿美元。我们预计会产生额外的损失，直到我们能够从目前正在开发的候选产品中获得可观的收入。我们的资本来源包括重组合并前CTX各类别单位的私人融资、与我们的首次公开发行（IPO）相关的股本证券发行、公开发行，包括2023年9月的发行和2024年2月的发行、根据我们的ATM协议和林肯公园协议出售普通股、与WFIA的私募配售、WFIA票据（随后转换为股权）、2024年6月的认股权证诱导和2024年12月的本票发行。我们将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，以完成CTX-1301和我们其他候选产品的开发并进行商业开发。无法保证在需要时或以可接受的条件提供此类融资。

 

就业法案

 

2012年4月5日，《JumpStart Our Business Startups Act of 2012》或《JOBS法案》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，减少了对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用JOBS法案为实施新的或修订的会计准则提供的延长过渡期，因此，我们将在要求新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。

 

 

受制于《就业法》规定的某些条件，作为“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要（i）根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，（ii）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的补充（审计师讨论和分析），（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用到我们完成IPO五周年或直到我们不再符合成为“新兴成长型公司”的要求，以先出现者为准。

 

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目8。

财务报表和补充数据

 

我们的合并财务报表，连同我们的独立注册会计师事务所的报告，出现在本年度报告的第F-1至F-24页。

 

 

项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。

控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们维持一个披露控制和程序系统，旨在确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（截至2024年12月31日的首席执行官和首席财务官），以允许及时就所要求的披露做出决定。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。我们的首席执行官在评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起生效。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制中的框架——综合框架（2013）》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估结果，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

 

由于《就业法》为“新兴成长型公司”规定的豁免，本年度报告不包括我们的注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的鉴证报告。此外，我们目前是非加速申报人，因此在我们成为加速申报人或大型加速申报人之前，不需要提供关于我们对财务报告的内部控制的证明报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。

其他信息

 

在2024年第四季度，公司没有任何董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，用于购买或出售公司证券，这是S-K条例第408项的含义。

 

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

第三部分

 

项目10。

董事、执行官和公司治理

 

执行官和董事

 

下表提供了截至2025年3月21日我们的执行官和董事各自年龄的信息：

 

姓名		年龄		职务
执行干事：
Shane J. Schaffer，药学博士		50		首席执行官兼董事会主席
珍妮弗·卡拉汉		54		高级副总裁兼首席财务官
Laurie A. Myers，博士		68		执行副总裁兼首席运营官
Raul R. Silva，医学博士		67		执行副总裁兼首席科学官
Matthew Brams，医学博士		61		执行副总裁兼首席医疗官
董事：
Jeffrey S. Ervin		47		董事
布莱恩·劳伦斯		59		董事
John A. Roberts		66		董事
Peter J. Werth		86		董事

 

Shane J. Schaffer，PharmD在2012年与他人共同创立了Cingulate，此后一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。在任职于Cingulate之前，Schaffer博士曾于2009年7月至2012年12月担任Sabre科学解决方案的董事总经理。此前，Schaffer博士于2008年9月至2009年5月在Pri-Med Access担任国民账户总监，于2004年2月至2007年12月在赛诺菲担任高级市场营销，并于2001年6月至2003年10月在诺华担任市场经理。从1999年7月到2001年6月，他担任罗格斯大学制药工业研究金项目的首席研究员，并在Warner Lambert/Parke Davis和辉瑞担任高级研究员。1997年6月至1999年7月在Hoechst Marion Roussel担任临床研究助理。Schaffer博士在药物开发、商业化和生物技术商业化运营方面拥有超过25年的经验。Schaffer博士在堪萨斯大学药学院获得药学博士学位。我们认为，Schaffer博士对制药行业的广泛了解、他在广泛治疗领域的临床和商业背景，以及他担任我们首席执行官的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

 

 

Jennifer L. Callahan自2024年1月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。她自2017年1月起担任公司会计职务，并于2019年1月被任命为我们的副总裁、公司财务总监。在担任公司职务之前，Callahan女士自2014年起担任Meridian Business Services的会计总监，该公司是堪萨斯城当地的一家会计师事务所，在那里她为各种企业提供外包控制器服务，包括初创公司和需要流程改进的公司。在她的职业生涯中，卡拉汉女士为不同行业和阶段的公司提供咨询服务。她的职业生涯始于德勤，在1992年6月至1998年12月期间，她在审计业务中担任过各种职务。Callahan女士拥有注册会计师资格，并获得克赖顿大学会计和金融学士学位。

 

Laurie A. Myers，博士，MBA，自2018年4月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，此前曾于2013年6月至2018年4月担任我们的董事会成员，并于2017年11月至2018年4月担任我们的运营高级副总裁。Myers博士还担任Linea System，LLC的顾问委员会成员，她自2020年9月以来一直担任该职位。Myers博士此前曾在2014年9月至2017年11月期间担任Fidia Pharma USA Inc.的营销主管，该公司是Fidia Farmaceutici的全资子公司。Myers博士在2012年1月至2014年12月期间担任新泽西学院商学院兼职教授，并在2010年1月至2014年9月期间担任Hallett David战略集团总裁和董事会成员。Myers博士在罗格斯医学院和罗格斯药学院获得毒理学哲学博士学位，在圣约瑟夫大学获得工商管理硕士学位，在斯克兰顿大学获得理学硕士学位和理学学士学位。

 

Raul R. Silva，医学博士，于2012年与他人共同创立了Cingulate，自2018年1月起担任我们的执行副总裁兼首席科学官。他自2009年起开始私人执业。此前，席尔瓦博士曾在2006-2009年期间担任罗克兰儿童精神病中心的执行主任。他还曾在2005年至2009年期间担任纽约大学儿童研究中心副主席。席尔瓦博士从1999年到2006年担任贝尔维尤医院中心儿童精神病学副主任。在此之前，他曾于1995年至1990年担任纽约市圣卢克/罗斯福医院儿童和青少年精神病学主任。他于1990年在哥伦比亚大学圣卢克/罗斯福医院中心完成了儿童和青少年精神病学的研究金。席尔瓦博士在纽约大学医学中心完成了精神药理学研究研究金。Dr. Silva is board certified in general，child and adolescent psychiatry.席尔瓦博士获得委员会认证，儿童和青少年精神病学。席尔瓦博士在罗斯大学获得医学博士学位，在费尔利·迪金森大学获得生物学理学学士学位。

 

Matthew N. Brams，医学博士，于2012年与他人共同创立了Cingulate，自2018年1月起担任我们的执行副总裁兼首席医疗官，并于2018年1月至2021年7月担任Cingulate的董事。Brams博士曾担任Bayou City Research的负责人，他在1999年4月至2021年1月期间担任该职位。在此之前，他曾在包括Taylor Recover Center（2019年4月至今）；Lakeview Health Rehabilitation Center（2018-2019年）；The Parc，Houston Tx（2012-2015年）；GeroPsych Unit Gulf Coast Hospital（2009年至今）在内的众多医疗机构担任顾问医疗主任和/或收治精神病医生。布拉姆斯博士一直是参与ADHD临床领域的所有主要制药公司研究团队不可或缺的一部分。布拉姆斯博士分别在贝勒医学院完成了成人和儿童精神病学的住院医师和研究金。他获得成人和儿童精神病学委员会认证（1994年），是美国精神病学和神经病学委员会的代理高级委员会审查员。他在得克萨斯大学科学中心获得医学博士学位，并在得克萨斯大学获得生物学文学学士学位。

 

Jeffrey S. Ervin自2024年2月起在我们的董事会任职。自2025年2月以来，Ervin先生目前担任Sanaregen Vision Therapeutics，Inc.的首席执行官，该公司是一家专注于未满足的视力丧失需求的生物技术公司。2024年6月至2025年1月，Ervin先生担任DDC Enterprises，Inc.（NYSE：DDC）的联席首席财务官，该公司是一家推动更健康生活方式选择的食品创新者。他于2015年3月与他人共同创立了医疗保健提供商IMAC Holdings，Inc.（NASDAQ：BACK），并担任其董事会主席兼首席执行官至2024年5月。2011年10月至2015年1月，Ervin先生加入Medicare.com母公司Medx Publishing，担任高级财务官，负责建设行政职能，以满足CMS教育领域的快速增长。在此之前，Ervin先生于2005年6月至2011年10月担任纳什维尔浸信会医院系统的高级财务分析师和财务副总裁，负责寻找和管理直接投资以履行养老金义务。Ervin先生在范德比尔特大学获得工商管理硕士学位，在迈阿密大学获得金融理学学士学位。我们认为，Ervin先生在医疗保健行业的丰富经验，以及他作为一家上市公司高管的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

 

 

自2024年2月以来，布莱恩·劳伦斯一直在我们的董事会任职。自2007年10月以来，劳伦斯先生一直是一名企业家和慈善家。Lawrence先生此前曾在Xcenda（AmerisourceBergen的一个部门）、强生医疗保健系统公司、杨森制药公司和山德士制药公司任职。Lawrence先生还拥有医疗保健咨询方面的经验，曾在法维翰咨询和Applied Health Outcome任职。Lawrence先生目前是堪萨斯大学药学院咨询委员会的成员。他在葛兰素史克公司和南卡罗来纳大学做了两年的药物经济学研究金。Lawrence先生获得了堪萨斯大学药学院的药学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Lawrence先生在生命科学和医疗保健行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

 

John A. Roberts自2024年2月起在我们的董事会任职。自2024年7月以来，罗伯茨先生目前担任国际生命科学风险催化剂公司Ventac Partners的合伙人，同时也是DigiLife Fund II的风险合伙人，他自2023年9月以来一直担任该职位。2018年4月至2023年2月，任Vyant Bio, Inc.首席执行官兼总裁，该公司曾是一家在纳斯达克上市的生物技术公司。在此之前，Roberts先生自2018年2月起担任Vyant Bio，Inc.的临时首席执行官。Roberts先生此前曾自2016年7月起担任Vyant Bio, Inc.的首席运营官。2015年7月至2016年6月，Roberts先生担任VirMedica，Inc.的首席财务官，该公司提供端到端平台，使特种药物制造商和药房能够优化产品商业化和管理。在加入VirMedica之前，2011年8月至2015年7月，罗伯茨先生担任全球医疗保健分析和服务组织AdvantEdge Healthcare Solutions的首席财务和行政官。在此之前，Roberts先生是InfoLogix，Inc.的首席财务官和财务主管，InfoLogix，Inc.是一家上市的以医疗保健为中心的移动软件和解决方案提供商。他还曾在领先的公共医疗设备和医疗保健服务公司担任首席财务官职务，这些公司包括上市的诊断实验室服务提供商Clarient, Inc.和上市的医疗保健IT软件开发和服务公司Daou Systems，Inc.。此外，他还曾在MEDecision，Inc.、HealthOnline，Inc.和健康信息中心担任高级主管职务。Roberts先生目前在Vyant Bio, Inc.、Caidya，Inc.（一家全球性的多治疗性临床研究机构）、Navipoint Health，Inc.（一家生物技术公司）和VeriSkin，Inc.（一家医疗器械公司）的董事会任职。他还是药物信息协会研究员的成员，这是一个全球中立论坛，使药物开发商和监管机构能够获得教育和合作。罗伯茨先生获得了缅因大学的理学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，罗伯特先生在医疗保健行业的丰富经验，以及他作为上市公司高管的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

 

Peter J. Werth自2018年6月起在我们的董事会任职。Werth先生于1982年创立了ChemWerth Inc.，这是一家提供全方位服务的仿制药开发和供应公司，为全球受监管的市场提供活性药物成分，并担任其总裁兼首席执行官至2024年6月。Werth先生继续担任ChemWerth Inc.董事会主席。Werth先生曾于1975年3月至1982年5月在Siegfried Chemicals的子公司Ganes Chemicals担任副总裁。从1965年到1975年，Werth先生在Upjohn Pharmaceuticals（现为辉瑞（NYSE：PFE））从事研发工作。除了在Cingulate董事会任职外，Werth先生还自2010年12月起担任VM Pharma LLC董事会成员、自2012年5月起担任VM Therapeutics LLC、自2014年8月起担任VM Oncology LLC、自2015年1月起担任Perseus Science Group LLC、自2017年8月起担任Likarda LLC、自2017年9月起担任Techtona LLC、自2018年6月起担任MedRhythms LLC以及自2020年9月起担任Bastion Healthcare LLC。他在斯坦福大学获得有机化学理学硕士学位，在海斯堡州立大学获得化学和数学理学学士学位。我们认为，Werth先生在生命科学行业的丰富经验以及他在商业和国际市场的知识使他有资格担任我们的董事会成员。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了适用于我们的员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则的副本张贴在我们网站投资者关系页面的公司治理部分，该页面位于www.cingulate.com/investors。我们打算在我们上述网站或未来向SEC提交的文件中披露未来对《行为准则》某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

 

董事会组成

 

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的董事任职至其继任者当选并符合资格或直至其辞职或被免职（以较早者为准）。

 

根据我们经修订和重述的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别，I类、II类和III类，每个类别的任期交错为三年。在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选，任期三年。我们的董事在三个职类中划分如下：

 

	●	I类董事为Peter J. Werth；将于2025年召开的年度股东大会上任期届满。
	●	第二类董事为Jeffrey S. Ervin和John A. Roberts；他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。
	●	第三类董事是Shane J. Schaffer和布赖恩·劳伦斯；他们的任期将在2027年举行的年度股东大会上到期。

 

我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会划分为三个任期交错的三年类别，可能会延迟或阻止我们的管理层变动或控制权变更。

 

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，授权董事人数只能通过我们的董事会决议进行变更。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们的董事只能因故被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的董事过半数的投票来填补。

 

关于在确定董事提名人选时考虑多样性，我们没有正式的政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。

 

审计委员会和审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会由欧文、劳伦斯和罗伯茨先生组成，罗伯茨先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，目前在我们审计委员会任职的三名董事在纳斯达克市场规则和《交易法》第10A-3条的含义内是独立的。此外，我们的董事会已确定罗伯茨先生符合SEC法规和纳斯达克市场规则所指的审计委员会财务专家的资格。

 

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10%以上的人就其股票所有权和他们对我们普通股的所有权变化向SEC提交报告。根据我们的记录以及我们的董事和执行官的陈述，我们认为适用于我们的董事和执行官的所有第16（a）节备案要求在2024财年都得到了遵守，但以下情况除外：由于行政错误，Jennifer Callahan于2024年3月22日提交了一份迟到的表格4，以报告她在2024年3月15日购买普通股和购买我们普通股的认股权证。

 

内幕交易政策

 

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售我们的证券以及我们认为合理设计的其他交易，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19入档。此外，关于公司自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

 

项目11。

行政赔偿

 

行政赔偿

 

下表和随附的披露列出了关于我们指定的执行官在2024年期间获得的薪酬的信息。我们指定的执行官包括我们的首席执行官，这是截至2024年12月31日担任执行官的两位薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外），如下所述：

 

	●	Shane J. Schaffer，首席执行官兼董事会主席；
	●	Laurie A. Myers，执行副总裁兼首席运营官；
	●	Jennifer L. Callahan，高级副总裁兼首席财务官；

 

汇总赔偿表

 

下表列出了有关在所示年份授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的信息。

 

姓名和 主要职位		年份				工资 ($)				奖金 ($)(1)				期权 奖项 ($)(2)(3)				合计 ($)
Shane J. Schaffer，			2024				319,281				251,500				199,546				770,327
董事长兼首席执行官			2023				491,961				-				137,610				629,571
Laurie A. Myers			2024				282,667				84,800				90,715				458,182
执行副总裁兼首席运营官			2023				415,167				-				61,160				476,327
珍妮弗·卡拉汉			2024				253,981				105,000				87,084				446,065
高级副总裁兼首席财务官

 

(1)	奖金金额代表我们指定的执行官在2024年获得的奖金。2025年1月，每位被任命的高管以现金形式获得奖金的二分之一，以授予日公允价值等于现金红利的非合格股票期权的形式获得奖金的二分之一。
(2)	根据FASB ASC主题718，这些金额反映了非合格股票期权奖励在2024年3月4日和2023年2月28日的授予日公允价值。期权授予的公允市场价值采用Black-Scholes模型确定。用于估计2024年3月和2023年2月股票期权奖励的授予日公允价值的假设如下。被点名的高管于2024年3月4日获得了两项股票期权授予，其中一项取决于股东在2024年6月的年度会议上批准增加公司股权激励计划中可用的普通股股份。出于会计目的，与不以股东批准为条件的授予相比，或有股票期权授予使用了不同的假设来确定授予日期价值。

 

 

		2024				2023
无风险利率			3.98 - 4.32%				3.64	%
预期期限（年）			5.44 - 5.58				6.08
预期波动			1.43-1.56				1.13
预期股息率			0	%			0	%
授予日公允价值			$7.49 - 13.33			$	430.00

 

(3)

2024年12月，Schaffer先生、Myers女士和Callahan女士分别自愿没收了1,406份、573份和220份股票期权。被没收的股票期权的行使价格从每股331美元到1440美元不等，期权数量和行使价格反映了2024年8月的反向股票分割以及2023年11月生效的1比20的反向股票分割。

 

员工福利计划

 

我们目前提供基础广泛的健康和福利福利，适用于我们的所有员工，包括我们指定的执行官，包括医疗、牙科和视力保险。

 

401（k）计划

 

我们为所有符合条件的员工发起一项401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，我们不向401（k）计划提供除年度所需安全港匹配之外的匹配供款。

 

或有奖金计划

 

关于自2023年12月16日起降低所有员工的年基本工资，以及为激励员工留在公司，董事会独立成员批准了一项或有奖金计划。根据该计划，公司将在CTX-1301新药申请向FDA提交日期（“付款日期”）后三个月的日期向每位员工支付相当于截至付款日期因减薪而未支付给员工的基本工资美元总额（“未付工资”）加上未付工资金额的20%的金额。董事会于2024年9月恢复了员工的基本工资。Schaffer先生、Myers女士和Callahan女士的未付工资金额分别为195,960美元、150,167美元和88,754美元。未支付的工资金额可由董事会酌情以现金和股权奖励相结合的方式支付。

 

与我们指定执行官的雇佣安排

 

Shane J. Schaffer

 

2021年9月23日，我们与Schaffer博士签订了雇佣协议。根据Schaffer博士的雇佣协议条款，他担任首席执行官一职。就业协议最初规定的基薪为每年47.5万美元，后增至50.35万美元，自2023年1月1日起生效。与成本控制措施有关，沙弗博士的基本工资降至226350美元，自2023年12月16日起生效。2024年9月，沙弗博士的基薪恢复到503500美元，自2025年1月1日起，沙弗博士的基薪增加到523120美元。此外，沙弗博士有资格获得年度奖金，目标金额相当于沙弗博士基本工资的25%（25%）。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会全权酌情决定，并将根据公司的表现和Schaffer博士的个人表现而定。根据其雇佣协议的条款，Schaffer博士也有资格参与公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划，并将有资格参与我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，这些计划可能由公司自行酌情不时修改。

 

 

我们可以在向Schaffer博士提供书面通知后随时无故终止Schaffer博士的雇佣，并且Schaffer博士可以随时以任何理由终止他的雇佣，包括正当理由（该术语在Schaffer博士的雇佣协议中定义）。

 

如果Schaffer博士的雇佣被公司无故终止或由Schaffer博士有正当理由终止，则Schaffer博士将有权在终止之日起二十一（21）天内并在其后七（7）天届满后，在终止之日后60天内获得一笔总付金额为相当于Schaffer博士基本工资和年度目标奖金的一倍半（1.5）倍的现金遣散费，前提是他签署了一份有利于公司和相关个人和实体的一般解除索赔。此外，Schaffer博士持有的所有股票期权和股票增值权，如果他在终止之日后再继续受雇四（4）个月，本应归属，应在终止之日起归属并可在其整个任期的剩余时间内行使。如果Schaffer博士的雇佣在控制权变更后十二（12）个月内被公司无故终止或由Schaffer博士有正当理由终止，则Schaffer博士将有权获得一笔总付金额相当于Schaffer博士基本工资和年度目标奖金两（2）倍的现金遣散费，前提是他在终止之日起二十一（21）天内并在其后七（7）天届满后签署一份有利于公司和相关个人和实体的索赔一般解除书，在终止之日后60天内；但前提是，如果任何付款或福利将构成《国内税收法》第280（g）条所定义的“降落伞付款”，则付款将是（i）最大金额中的较大者，以确保这些付款的任何部分都不受《国内税收法》第4999节规定的消费税的约束，以及（ii）全额付款的金额，减去所有税款，包括《国内税收法》第4999节规定的消费税。此外，Schaffer博士持有的所有股票期权和股票增值权在其全部期限的剩余时间内自终止之日起归属并可行使。

 

Laurie A. Myers

 

2021年9月23日，我们与Myers女士签订了雇佣协议。根据迈尔斯女士的雇佣协议条款，她担任执行副总裁和首席运营官的职位。就业协议最初规定的基本工资为每年40万美元，后来增加到42.4万美元，自2023年1月1日起生效。与成本控制措施有关，迈尔斯的基本工资降至21.2万美元，自2023年12月16日起生效。2024年9月，迈尔斯的基本工资恢复到424,000美元，自2025年1月1日起，迈尔斯的基本工资增加到436,720美元。此外，迈尔斯有资格获得年度奖金，目标金额相当于迈尔斯基本工资的25%（25%）。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会全权酌情决定，并将根据首席执行官的建议，根据公司的表现和迈尔斯女士的个人表现而定。根据其雇佣协议的条款，Myers女士也有资格参与公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划，并将有资格参与我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，这些计划可能由公司不时自行酌情修改。

 

我们可以在向Myers女士提供书面通知后随时无故终止Myers女士的雇佣关系，并且Myers女士可以随时以任何理由终止她的雇佣关系，包括正当理由（该术语在Myers女士的雇佣协议中定义）。

 

如果Myers女士的雇佣被公司无故终止或Myers女士有正当理由终止，Myers女士将有权在终止之日起二十一（21）天内并在其后七（7）天期满后，在终止之日起60天内收到一笔金额为现金的一次性遣散费，金额相当于Myers女士基本工资和年度目标奖金的一（1）倍。此外，Myers女士持有的所有股票期权和股票增值权，如果她在终止之日后再继续受雇四（4）个月，本应归属，应在终止之日起归属并可在其整个任期的剩余时间内行使。如果Myers女士的雇佣在控制权变更后十二（12）个月内被公司无故终止或由Myers女士有正当理由终止，Myers女士将有权在终止之日起二十一（21）天内并在其后七（7）天届满后获得现金一次性支付的遣散费，金额相当于Myers女士基本工资和年度目标奖金的一（1）倍，前提是她签署了有利于公司和相关个人和实体的一般解除索赔，在终止之日后60天内；但前提是，如果任何付款或福利将构成《国内税收法》第280（g）条所定义的“降落伞付款”，则付款将是（i）最大金额中的较大者，以确保这些付款的任何部分都不受《国内税收法》第4999节规定的消费税的约束，以及（ii）全额付款的金额，减去所有税款，包括《国内税收法》第4999节规定的消费税。此外，Myers女士所持有的所有股票期权和股票增值权自终止之日起在其整个任期的剩余时间内归属并可行使。

 

 

珍妮弗·卡拉汉

 

2024年1月25日，我们与卡拉汉女士签订了就业协议。根据Callahan女士的雇佣协议条款，她担任高级副总裁兼首席财务官的职务。就业协议最初规定的基本工资为每年35万美元。根据成本控制措施，Callahan女士作为首席财务官的基薪降至210,000美元，自2023年12月16日起生效。2024年9月，卡拉汉女士的基本工资恢复到350,000美元，自2025年1月1日起，卡拉汉女士的基本工资增加到364,000美元。此外，卡拉汉女士有资格获得年度奖金，目标金额相当于卡拉汉女士基本工资的25%（25%）。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会全权酌情决定，并将根据首席执行官的建议，根据公司的表现和卡拉汉女士的个人表现。根据其雇佣协议的条款，Callahan女士还有资格参与公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划，并将有资格参与我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，公司可能会自行酌情不时修改这些计划。

 

我们可以在向Callahan女士提供书面通知后随时无故终止Callahan女士的雇佣关系，并且Callahan女士可以随时以任何理由终止她的雇佣关系，包括正当理由（该术语在Callahan女士的雇佣协议中定义）。

 

如果Callahan女士的雇佣被公司无故终止或由Callahan女士有正当理由终止，则Callahan女士将有权在终止之日起二十一（21）天内并在其后七（7）天期满后，在终止之日起60天内，获得一笔相当于Callahan女士基本工资和年度目标奖金一（1）倍的十二（12）次等额每月付款的遣散费，前提是她签署了一份有利于公司和相关个人和实体的一般性解除索赔。此外，Callahan女士持有的所有股票期权和股票增值权，如果他在终止之日后再继续受雇四（4）个月，则本应归属，应在终止之日起归属并可在其整个任期的剩余时间内行使。如果Callahan女士的雇佣在控制权变更后十二（12）个月内被公司无故终止或由Callahan女士有正当理由终止，Callahan女士将有权获得一次性现金遣散费，金额相当于Callahan女士基本工资和年度目标奖金的一（1）倍，但前提是她在终止之日起二十一（21）天内并在其后七（7）天届满后签署了有利于公司和相关个人和实体的一般解除索赔，在终止日期后60天内；但前提是，如果任何付款或福利将构成《国内税收法》第280（g）条所定义的“降落伞付款”，则付款将是（i）最大金额中的较大者，以确保这些付款的任何部分都不受《国内税收法》第4999节规定的消费税的约束，以及（ii）全额付款的金额，减去所有税款，包括《国内税收法》第4999节规定的消费税。此外，Callahan女士持有的所有股票期权和股票增值权应在终止之日起归属并可在其全部期限的剩余时间内行使。

 

2024财年末杰出股权奖

 

姓名		授予日期				未行权期权标的证券数量（#）可行权（1）				未行权期权标的证券数量（#）不可行权（1）				期权行权价格（$）（1）				期权到期日
Shane J. Schaffer			3-4-2024	(2)			12,603				10,314				14.16			3-4-2034
Laurie A. Myers			3-4-2024	(2)			5,729				4,689				14.16			3-4-2034
珍妮弗·卡拉汉			3-4-2024	(2)			5,499				4,502				14.16			3-4-2034

 

(1)	我们的普通股标的股票期权的股份数量和期权行使价格反映了我们已发行和已发行普通股的1比12的反向股票分割，该分割于2024年8月9日生效。2024年12月，Schaffer先生、Myers女士和Callahan女士分别自愿没收了1,406份、573份和220份股票期权。被没收的股票期权的行使价格从每股331美元到1440美元不等，期权数量和行使价格反映了2024年8月的反向股票分割以及2023年11月生效的1比20的反向股票分割。
(2)	期权归属如下：在授出日期的六个月周年日获得50%，剩余股份在初始归属日期后的30个月期间内以基本相等的每月分期付款方式获得。

 

 

股票期权授予实践

 

薪酬委员会每年大约在同一时间批准和授予年度股权奖励。员工年度股票期权授予一般在2月中下旬进行，非员工董事年度股票期权授予一般在股东年会召开之日进行。在年度授予周期之外，执行官的雇佣协议规定在每个日历季度的最后一个工作日授予股票期权以代替基本工资，并且薪酬委员会已授权Schaffer先生在某个日历季度的最后一个工作日向非第16条官员授予一定限额内的股票期权。

 

所有股票期权均根据股东批准的计划授予，行权价为或高于授予日我们普通股的收盘市价。股票期权不因重大非公开信息发布预期而授予，重大非公开信息发布不以股票期权授予日为时点。

 

在2024财年，我们没有在提交任何10-Q表格或10-K表格的定期报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向任何指定的执行官授予股票期权，或提交或提供任何披露任何重大非公开信息的8-K表格。

 

董事薪酬

 

下表列出了关于2024年期间董事会每一位非雇员成员因担任董事而获得、赚取或支付的补偿的信息，但不包括因出席董事会会议和董事会各委员会会议而产生的合理费用的补偿。

 

2024年董事薪酬表

 

姓名		赚取的费用 或已支付 现金（$）（1）				期权奖励 ($)(2)				合计 ($)
杰夫·埃尔文			49,164				23,710				72,874
布莱恩·劳伦斯			50,050				23,867				73,917
John Roberts			52,264				24,255				76,519
彼得·沃思			35,000				12,775				47,775

 

(1)	金额反映了每位董事在2024年期间赚取的董事会费用，这些费用是根据Ervin、Lawrence和Roberts先生在2024年2月12日被任命为董事会成员而在第一季度按比例分摊的。
(2)	这些金额反映了截至2024年3月4日和2024年6月12日根据FASB ASC主题718授予非雇员董事的非合格股票期权在这些日期的合计授予日公允价值。期权授予的公允市场价值采用Black-Scholes模型确定。用于估计3月份股票期权奖励的授予日公允价值的假设载于上述薪酬汇总表脚注2,2024年6月使用的假设如下：

 

		2024年6月
无风险利率：			4.32	%
预期任期（年）：			5.50
预期波动：			1.44
预期股息率			0	%
授予日公允价值：		$	7.72

 

截至2024年12月31日：Ervin先生持有2,825份股票期权；Lawrence先生持有2,846份股票期权；Roberts先生持有2,898份股票期权；Werth先生持有1,703份股票期权。

 

 

2024年董事薪酬方案

 

我们的薪酬委员会和董事会于2024年6月批准了一项针对我们的非雇员董事的董事薪酬计划。该方案规定了以下年度现金补偿：

 

	●	董事聘用金----35000美元
	●	首席独立董事聘用金----55000美元
	●	委员会主席保留人：

 

	○	审计----15000美元
	○	赔偿----10000美元
	○	提名和公司治理----8,000美元

 

●

委员保留人：

 

	○	审计----7500美元
	○	赔偿----5000美元
	○	提名和公司治理----4,000美元

 

所有现金费用将按季度支付，并应根据一个日历年度内服务的全部或部分月数按比例分摊。虽然不向董事支付会议费，但首席独立董事（如有的话）和薪酬委员会主席可以决定支付一次或多次会议的会议费，以董事会或委员会会议次数超过一年内典型的会议次数为限。非职工董事出席董事会、委员会会议产生的合理费用，我们也会予以补偿。非雇员董事将获得每年10,000份期权的股票期权奖励，该奖励将在授予日的第一个周年日以单期形式归属。每位新的非雇员董事将获得1.5万份期权的股票期权奖励。

 

我们的首席执行官Schaffer博士担任我们的董事会主席，但没有因担任董事而获得额外报酬。有关Schaffer博士2024年薪酬的说明，请参见薪酬汇总表。

 

  

项目12。

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

2021年9月，我们的董事会和股东通过了2021年综合股权激励计划（“股权计划”），其中规定授予激励股票期权和非合格股票期权以购买我们的普通股股票和其他类型的奖励。股权计划的一般目的是提供一种手段，让符合条件的雇员、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供者在我们的发展和财务成功中培养一种独资意识和个人参与，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们的利益和我们股东的利益。

 

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。

 

		行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量				未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价				股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括a栏反映的证券）
计划类别		(a)				(b)				（c）（2）
证券持有人批准的股权补偿方案（一）			89,406			$	14.81				36,174
未获证券持有人批准的股权补偿方案			—			$	—				—
合计			89,406			$	14.81				36,174

 

	(1)	此行显示的金额包括股权计划下的证券。
	(2)	根据我们股权计划中的“常青”条款，额外的216,250股普通股在2025年的第一天自动可供发行，这相当于2024年12月31日完全稀释的已发行股份数量的5%（四舍五入到最接近的1,000股增量）。这些股份不包括在表中披露的股份中。

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出截至2025年3月21日我们普通股的实益所有权信息（除非另有说明）：

 

	●	我们认识的每个实益拥有我们普通股5%以上的人或团体；
	●	我们的每一位董事；
	●	我们每一位指定的执行官；和
	●	我们所有的董事和现任执行官作为一个整体。

 

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2025年3月21日后60天内可行使的受期权或认股权证约束的普通股股份被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。

 

实益拥有人名称（一）		股份数量 实益拥有				百分比 班级（2）
任命的执行官和董事
Shane J. Schaffer，药学博士。			45,985	(3)			1.21	%
Laurie A. Myers			15,916	(4)			*
珍妮弗·卡拉汉			18,155	(5)			*
杰夫·S·埃尔文			1,991	(6)			*
布莱恩·劳伦斯			2,012	(7)			*
约翰。A.罗伯茨			2,064	(8)			*
Peter J. Werth			98,980	(9)			2.63	%
全体董事和执行官为一组（9人）			208,036	(10)			5.38	%

 

*	表示不足1%。
(1)	除非另有说明，所有上市股东的地址为1901 W. 47th Place，Kansas City，KS 66205。除另有说明外，上市的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
(2)	我们已根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条确定了实益所有权，这通常由有关证券的投票权和/或处置权决定。所有权百分比基于截至2025年3月21日已发行和流通的376.84万股普通股，加上该人持有的可在2025年3月21日后60天内行使的期权或认股权证行使时可发行的任何股份。
(3)	包括（i）295股可在行使目前可行使的认股权证时发行的普通股，（ii）42,151股可在行使可在2025年3月21日后60天内行使的股票期权时发行的普通股，以及（iii）Fountainhead Shrugged，LLC持有的3,366股普通股。Schaffer博士是Fountainhead Shrugged，LLC的经理，对Fountainhead Shrugged，LLC持有的证券拥有投票权和投资权。不包括在2025年3月21日60天内不可行使的股票期权行使时可发行的78,893股我们的普通股。
(4)	包括在行使可在2025年3月21日60天内行使的股票期权时发行的15,916股我们的普通股。不包括在2025年3月21日60天内不可行使的股票期权行使时可发行的21,451股我们的普通股。
(5)	包括（i）在行使目前可行使的认股权证时可发行的88股普通股和（ii）在行使可在2025年3月21日60天内行使的股票期权时可发行的17,872股普通股。不包括在2025年3月21日60天内不可行使的股票期权行使时可发行的24,808股我们的普通股。
(6)	包括在行使目前可行使的认股权证时可发行的1,991股我们的普通股。不包括在2025年3月21日60天内不可行使的股票期权行使时可发行的834股我们的普通股。
(7)	包括在行使目前可行使的认股权证时可发行的2,0 12股我们的普通股。不包括在2025年3月21日60天内不可行使的股票期权行使时可发行的834股我们的普通股。

 

 

(8)	包括在行使目前可行使的认股权证时可发行的2,064股我们的普通股。不包括在2025年3月21日60天内不可行使的股票期权行使时可发行的834股我们的普通股。
(9)	包括（i）在行使目前可行使的认股权证时可发行的35股普通股，（ii）在行使可在2025年3月21日后60天内行使的股票期权时可发行的859股普通股，以及（iii）Werth Family Investment Associates LLC持有的97,994股普通股。Werth先生是Werth Family Investment Associates LLC的经理，对Werth Family Investment Associates LLC持有的证券拥有投票权和投资权。不包括在2025年3月21日60天内不可行使的股票期权行使时可发行的844股我们的普通股。
(10)	包括在行使目前可行使的认股权证时可发行的101,141股我们的普通股。不包括在2025年3月21日60天内不可行使的股票期权行使时可发行的168,648股我们的普通股。

 

项目13。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

以下是对自2023年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过（i）120,000美元和（ii）我们的任何董事、执行官或持有我们5%以上有投票权证券的持有人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益（补偿安排除外）的最近两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，以较低者为准。

 

WFIA注

 

2022年8月9日，CTX向WFIA发出原始说明。Peter Werth，我们董事会的一名成员是WFIA的经理。原票据无抵押，按年息15厘计息。未偿本金和所有应计和未付利息将于2025年8月8日到期支付，即WFIA在2023年4月1日开始的日历季度的前五个工作日提出书面要求后的120天。允许CTX全部或部分预付原始票据，无需溢价或罚款；前提是不允许再借任何已偿还的金额。

 

2023年5月9日，CTX执行了有利于WFIA的WFIA票据，将原始票据的本金金额从500万美元增加到800万美元。

 

2023年9月8日，我们与WFIA订立票据转换协议，据此，WFIA同意将9月WFIA预融资认股权证中WFIA票据项下的原始本金金额转换为购买我们普通股的341,912股，转换价格为每9月WFIA预融资认股权证17.00美元。9月WFIA预融资认股权证没有到期日，可立即以每股0.002美元的行权价行使，前提是在实施此类行使后，就《交易法》第13（d）条而言，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99%的公司普通股流通股。

 

2024年1月25日，我们签订了2024年1月票据转换协议，并将应付给WFIA的票据项下剩余的300万美元本金加上所有应计利息，即3,287，500美元转换为1月WFIA预融资认股权证，以购买687,043股普通股，每份预融资认股权证的转换价格为4.785美元。我们的普通股在2024年1月24日的收盘价为4.35美元。2024年1月的预融资认股权证没有到期日，可立即以每股0.0001美元的行权价行使，前提是在实施此类行使后，就《交易法》第13（d）条而言，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99%的已发行普通股。2024年3月，由于利息计算错误，我们向WFIA发行了额外的预融资认股权证，以购买7,053股普通股，其形式与1月WFIA预融资认股权证相同，转换价格相同。WFIA于2024年4月行使了其所有预先融资的认股权证。

 

 

WFIA2023年8月私募

 

2023年8月11日，我们与WFIA签订了2023年8月的购买协议，以每股10.97美元的购买价格发行了51,158股我们的普通股，在扣除我们应付的交易费用之前，我们获得的总收益约为1.0百万美元。WFIA私募于2023年8月11日截止。

 

高级人员及董事的赔偿

 

我们已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

 

关联交易的政策与程序

 

我们对关联方交易采取了政策和程序，禁止我们的执行官、董事、被提名为董事的人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人、任何上述人员的直系亲属以及任何上述人员受雇于或作为合伙人或负责人或处于类似地位的任何公司、公司或其他实体，或该人员拥有5%或更多实益拥有权权益的任何公司、公司或其他实体，或关联方，未经我们的董事会通过审计委员会或在某些情况下通过审计委员会主席事先同意而与我们进行交易。任何要求我们与关联方进行交易的请求，如果涉及的金额将超过或可能预计超过100,000美元，并且该关联方将拥有直接或间接利益，则必须首先提交我们的审计委员会，或在某些情况下提交我们的审计委员会主席，以供审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款、对我们的利益程度、可比产品或服务的其他来源的可用性以及相关人士在交易中的利益程度。

 

董事独立性

 

根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

 

我们的董事会已确定Jeff Ervin、Bryan Lawrence和John Roberts为“独立董事”，因为这些术语由纳斯达克市场规则5605（a）（2）定义。由于CTX发行了有利于WFIA的期票，Werth先生是其中的经理，我们的董事会确定Werth先生不是独立董事。此外，Shane Schaffer由于担任公司首席执行官的职务，不是独立董事。我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。

 

项目14。

首席会计师费用和服务

 

首席会计师费用和服务

 

我们的独立注册会计师事务所是KPMG LLP，Kansas City，MO，Auditor Firm ID：185。下表汇总了毕马威在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司提供的审计和其他服务的费用：

 

		2024				2023
审计费用（1）		$	440,000			$	672,000
审计相关费用			—				—
税费（2）			35,000				38,445
所有其他费用			—				—
合计		$	475,000			$	710,445

 

(1)	审计费用包括我们对财务报表进行季度审查和审计的费用，以及与注册声明审查、同意和安慰函有关的费用。
(2)	税费包括税务合规服务的费用，包括编制和审查纳税申报表以及一般税务咨询服务。

 

审批前政策

 

审计委员会或其主席预先批准将向公司提供的审计和非审计服务，并对公司将为每一类服务支付的费用金额设置美元限制。一般来说，管理层会向审计委员会提交一份它建议审计委员会聘请独立注册会计师事务所为财政年度提供的服务清单。审计委员会不时获悉根据预先批准程序提供的非审计服务。年内，审计委员会定期审查批准的服务类型和美元金额，并酌情调整这些金额。除非拟由独立注册会计师事务所提供的服务已获得一般预先批准，否则将需要审计委员会或其主席的具体预先批准。主席预先批准的任何服务将提交审计委员会下一次定期会议。审计委员会还定期审查所有非审计服务，以确保此类服务不会损害公司独立注册会计师事务所的独立性。毕马威会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

 

 

第四部分

 

项目15。

展览和财务报表时间表

 

（a）（1）财务报表

 

有关作为本年度报告一部分提交的所有财务报表的列表，请参见F-2页的财务报表索引。

 

（a）（2）财务报表附表

 

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不是必需的或所需信息已在财务报表或其附注中显示。

 

（b）展品

 

附件				以参考方式纳入
数		附件说明		表格		附件		备案日期
2.1†		Cingulate，Inc.，Cingulate Therapeutics LLC，and Cingulate Pharma LLC于2021年8月30日达成的合并协议和计划		S-1		2.1		9/9/2021
3.1		经修订及重列的Cingulate Inc.的法团注册证明书，经修订至今		10-Q		3.1		8/13/2024
3.2		Cingulate Inc.经修订及重述的附例		10-K		3.2		3/28/2022
4.1		代表Cingulate Inc.普通股股份的样本证书		S-1		4.1		9/9/2021
4.2		承销商普通股认购权证的形式		S-1		4.2		11/10/2021
4.3		普通股认购权证的形式		S-1		4.3		12/9/2021
4.4		权证代理协议的形式		S-1		4.4		12/9/2021
4.5*		Cingulate Inc.证券的情况说明
4.6		2023年9月A系列认股权证的形式		S-1/a		4.6		8/29/2023
4.7		2023年9月B系列认股权证的形式		S-1/a		4.7		8/29/2023
4.8		2023年9月配售代理认股权证表格		S-1/a		4.8		8/29/2023
4.9		2023年9月WFIA预先出资认股权证的表格		8-K		4.1		9/11/2023
4.10		2024年1月WFIA预先出资认股权证的表格		8-K		4.1		1/29/2024
4.11		2024年2月A系列认股权证的形式		8-K		4.2		2/7/2024
4.12		2024年2月B系列认股权证的形式		8-K		4.3		2/7/2024
4.13		2024年2月配售代理认股权证表格		8-K		4.4		2/7/2024
4.14		2024年3月WFIA预先出资认股权证的表格		10-K		4.16		4/1/2024
4.15		2024年7月C/D系列认股权证的形式		8-K		4.1		7/1/2024
4.16		2024年7月配售Agenet认股权证的表格		8-K		4.1		7/1/2024
4.17		2024年12月20日发给Streeterville Capital，LLC的本票		8-K		4.1		12/23/2024
10.1#		BDD Pharma Limited、Cingulate Therapeutics LLC和Drug Delivery International Limited于2018年8月8日签订的专利和专有技术许可协议		S-1		10.2		9/9/2021
10.2#		Cingulate Therapeutics LLC和Societal CDMO，Inc.之间的主服务协议，日期为2022年10月24日		8-K		10.1		10/25/2022
10.3*		Cingulate Therapeutics LLC和Societal CDMO，Inc.（DBA Bend Bioscience）之间的主服务协议第1号修正案，于2025年2月12日生效
10.4+		Cingulate Therapeutics LLC和Shane J. Schaffer于2021年9月23日签订的就业协议		S-1		10.4		9/27/2021
10.5+		Cingulate Therapeutics LLC和Matthew N. Brams于2021年9月23日签订的雇佣协议		S-1		10.5		9/27/2021
10.6+		修正至Cingulate Therapeutics LLC与Matthew N. Brams签订的雇佣协议，自2025年1月1日起生效		8-K		10.1		1/24/2025
10.7+		Cingulate Therapeutics LLC和Laurie A. Myers于2021年9月23日签订的就业协议		S-1		10.6		9/27/2021

 

 

10.8+		Cingulate Therapeutics LLC和Raul R. Silva于2021年9月23日签订的就业协议		S-1		10.9		9/27/2021
10.9+		Cingulate Therapeutics LLC和Raul R. Silva之间的雇佣协议修正案，自2023年1月1日起生效		10-K		10.10		3/10/2023
10.10+		Cingulate Therapeutics，LLC与Raul A. Silva之间的雇佣协议修正案，自2023年12月29日起生效		S-1		10.27		1/12/2024
10.11+		Cingulate Therapeutics LLC与Jennifer L. Callahan于2024年1月25日签订的就业协议		8-K		10.2		1/29/2024
10.12+		赔偿协议的形式		S-1		10.10		9/9/2021
10.13+		Cingulate Inc. 2021年综合股权激励计划		S-1		10.1		9/27/2021
10.14+		《Cingulate Inc. 2021年综合股权激励计划》修正1号		10-Q		10.1		8/13/2024
10.15+		2021年计划下的非合格股票期权授予形式		10-Q		10.1		5/12/2022
10.16+		2021年度计划激励股票期权授予形式		10-Q		10.2		5/12/2022
10.17+		2021年度计划下的限制性股票授予形式		S-1		10.20		9/27/2021
10.18+		2021年计划下限制性股票奖励的形式		S-1		10.21		9/27/2021
10.19		在2023年1月3日由Cingulate公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC签署的市场发售协议上		S-3		1.2		1/3/2023
10.20		2023年5月2日Cingulate公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC对ATM协议的修订		10-Q		10.5		5/10/2023
10.21		Cingulate Therapeutics，LLC和Indegene，Inc.于2023年3月7日签署的联合商业化协议。		10-K		10.19		3/10/2023
10.22		购买协议，日期为2023年4月24日，由公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC		8-K		10.1		4/25/2023
10.23		公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC于2023年4月24日签署的注册权协议		8-K		10.2		4/25/2023
10.24		2023年5月9日Cingulate Therapeutics，LLC与Werth Family Investment Associates LLC之间的经修订和重报本票		8-K		10.1		5/10/2023
10.25		公司与Werth Family Investment Associates LLC签订的日期为2023年8月11日的证券购买协议		8-K		10.1		8/14/2023
10.26		2023年9月证券购买协议表格		S-1/a		10.1		8/29/2023
10.27		公司、Cingulate Therapeutics，LLC和Werth Family Investment Associates LLC于2023年9月8日签署的票据转换协议		8-K		10.1		9/11/2023
10.28		公司、Cingulate Therapeutics，LLC和Werth Family Investment Associates LLC于2024年1月25日签署的票据转换协议		8-K		10.1		1/29/2024
10.29		2024年2月证券购买协议表格		8-K		10.1		2/7/2024
10.30		诱导函格式，日期为2024年6月28日		8-K		10.1		7/1/2024
10.31		Cingulate Inc.与Streeterville Capital，LLC于2024年12月20日签订的证券购买协议		8-K		10.1		12/23/2024
10.32		Cingulate Therapeutics LLC和Cingulate Works，Inc.于2024年12月20日提供的担保		8-K		10.2		12/23/2024
19*		Cingulate Inc.关于内幕交易的公司政策和关于特殊交易程序的政策声明
21.1		Cingulate Inc.下属公司名单一览		10-K		21.1		4/1/2024

 

 

23.1*		独立注册会计师事务所的同意
24.1*		授权书
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
97.1		Cingulate Inc.补偿恢复政策		10-K		97.1		4/1/2024
101.INS*		XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH*		内联XBRL分类学扩展架构
101.CAL*		内联XBRL扩展计算linkbase
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase
101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase
104*		封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）

  

↓根据S-K条例第601（a）（5）项，附件、附表和/或证物已被省略。注册人在此承诺，应要求在保密的基础上向SEC补充提供任何省略的附表和证物的副本。

 

*特此备案

 

**特此提供

 

+表示管理合同或补偿计划

 

#这件展品的某些部分被省略，因为（i）登记人习惯上和实际上将该信息视为私人或机密信息，以及（ii）省略的信息并不重要。

  

项目16。

表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人正式授权于下述日期代表其签署本报告。

 

	CINGULATE INC。
日期：2025年3月27日	签名：	/s/Shane J. Schaffer
		Shane J. Schaffer
		董事长兼首席执行官
		（首席执行官）
日期：2025年3月27日	签名：	/s/詹妮弗·卡拉汉
		珍妮弗·卡拉汉
		首席财务官
		（首席财务干事和首席会计干事）

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Shane J. Schaffer		董事长兼首席执行官		2025年3月27日
Shane J. Schaffer		（首席执行官）
/s/詹妮弗·卡拉汉		首席财务官		2025年3月27日
珍妮弗·卡拉汉		（首席财务官和首席会计官）
/s/Jeffrey S. Ervin		董事		2025年3月27日
Jeffrey S. Ervin
/s/布赖恩·劳伦斯		董事		2025年3月27日
布莱恩·劳伦斯
/s/John A. Roberts		董事		2025年3月27日
John A. Roberts
/s/Peter J. Werth		董事		2025年3月27日
Peter J. Werth

 

 

	毕马威会计师事务所
	900套房
	10南百老汇
	密苏里州圣路易斯63102-1761

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东和董事会

Cingulate Inc.：

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Cingulate及子公司（本公司）截至2024年12月31日、2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表和综合亏损表、股东权益表、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司自成立以来一直遭受亏损和经营活动产生的负现金流，将需要额外的资金用于运营和产品开发，所有这些都对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

我们自2020年起担任公司的核数师。

 

密苏里州圣路易斯
2025年3月27日

 

毕马威会计师事务所（KPMG LLP），一家特拉华州有限责任合伙企业，是毕马威全球独立成员公司组织的成员事务所，隶属于英国私人担保有限公司KPMG International Limited。

 

 

Cingulate Inc.

合并资产负债表

2024年12月31日及2023年12月31日

 

		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	12,211,321			$	52,416
杂项应收款			26,325				14,622
预付费用及其他流动资产			423,157				511,556
流动资产总额			12,660,803				578,594
物业及设备净额			2,104,675				2,545,965
经营租赁使用权资产			99,011				366,877
总资产			14,864,489				3,491,436
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			1,270,280				5,199,105
应计费用			1,039,625				1,651,519
应付票据，流动			2,527,108				3,000,000
融资租赁负债，流动			4,430				17,057
经营租赁负债，流动			130,662				358,085
流动负债合计			4,972,105				10,225,766
长期负债：
应付票据			2,436,879				-
融资租赁负债，扣除流动			-				4,436
经营租赁负债，扣除当期			-				130,663
长期负债合计			2,436,879				135,099
负债总额			7,408,984				10,360,865
股东权益
普通股，$ 0.0001 面值； 240,000,000 股份授权及 3,402,306 和 97,293 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份			340				10
优先股，$ 0.0001 面值； 10,000,000 股份授权及 0 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份			-				-
额外实收资本			115,944,345				86,074,004
累计赤字			( 108,489,180	)			( 92,943,443	)
股东权益合计			7,455,505				( 6,869,429	)
负债和股东权益合计		$	14,864,489			$	3,491,436

 

见合并财务报表附注。

 

 

Cingulate Inc.

合并经营报表和综合亏损

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		2024				2023
营业费用：
研究与开发		$	9,445,265			$	15,493,304
一般和行政			6,199,708				7,265,885
经营亏损			( 15,644,973	)			( 22,759,189	)
利息及其他收入（支出）净额			99,236				( 775,758	)
所得税前亏损			( 15,545,737	)			( 23,534,947	)
所得税优惠（费用）			-				-
净亏损及综合亏损		$	( 15,545,737	)		$	( 23,534,947	)
每股普通股净亏损，基本和稀释		$	( 10.20	)		$	( 311.99	)
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数，基本和稀释			1,524,797				75,435

 

见合并财务报表附注。

 

 

Cingulate Inc.

合并股东权益报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

																		累计
		普通股								额外				累计				其他综合				股东'
		股份				金额				实收资本				赤字				收入				股权
余额2023年1月1日			47,123				5			$	73,290,513			$	( 69,408,496	)		$	-			$	3,882,022
就市场发售和购买协议发行普通股，扣除费用			10,526				1			$	1,840,736				-				-				1,840,737
就与WFIA的私募发行普通股			7,596				1			$	999,999				-				-				1,000,000
发行普通股和预融资认股权证在公开发行中以现金出售，扣除费用			31,952				3				3,310,548				-				-				3,310,551
就转换关联方应付票据发行预融资认股权证			-				-				3,949,765				-				-				3,949,765
与转换关联方应付票据有关的出资			-				-				1,862,735				-				-				1,862,735
发行限制性普通股			96				-				7,038				-				-				7,038
基于股票的补偿费用			-				-				812,670				-				-				812,670
净亏损			-				-				-				( 23,534,947	)			-				( 23,534,947	)
余额2023年12月31日			97,293				10			$	86,074,004			$	( 92,943,443	)		$	-			$	( 6,869,429	)
余额			97,293				10			$	86,074,004			$	( 92,943,443	)		$	-			$	( 6,869,429	)
因2024年8月反向拆分的部分四舍五入导致的股份调整			130,602				13				( 13	)			-				-				-
就市场发售和购买协议发行普通股，扣除费用			2,455,456				245				17,240,466				-				-				17,240,711
认股权证诱因			265,625				27				1,561,400				-				-				1,561,427
公开发行普通股，扣除费用			296,000				30				6,432,862				-				-				6,432,892
就转换关联方应付票据发行预融资认股权证			-				-				2,734,739				-				-				2,734,739
与转换关联方应付票据有关的出资			-				-				586,511				-				-				586,511
在行使预先注资认股权证时发行普通股			102,832				10				( 10	)			-				-				-
发行限制性普通股			54,498				5				318,916				-				-				318,921
基于股票的补偿费用			-				-				995,470				-				-				995,470
净亏损			-				-				-				( 15,545,737	)			-				( 15,545,737	)
余额2024年12月31日			3,402,306			$	340			$	115,944,345			$	( 108,489,180	)		$	-			$	7,455,505
余额			3,402,306			$	340			$	115,944,345			$	( 108,489,180	)		$	-			$	7,455,505

 

见合并财务报表附注。

 

 

Cingulate Inc.

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		2024				2023
经营活动：
净亏损		$	( 15,545,737	)		$	( 23,534,947	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧			653,090				582,918
股票补偿			995,484				812,670
经营资产和负债变动情况：
杂项应收款			( 11,703	)			219,810
预付费用及其他流动资产			88,399				1,767,388
经营租赁使用权资产			267,886				263,741
贸易应付账款和应计费用			( 4,540,719	)			5,193,632
经营租赁负债的流动部分			( 227,424	)			18,330
经营租赁负债的长期部分			( 130,663	)			( 358,085	)
经营活动使用的现金净额			( 18,451,387	)			( 15,034,543	)
投资活动：
购置财产和设备			( 211,800	)			( 224,096	)
投资活动所用现金净额			( 211,800	)			( 224,096	)
融资活动：
发行普通股和预融资普通股认购权证的收益，扣除费用			25,875,168				6,970,826
应付票据收益			4,963,987				3,000,000
融资租赁债务的本金支付			( 17,063	)			( 16,047	)
筹资活动提供的现金净额			30,822,092				9,954,779
现金及现金等价物：
现金及现金等价物净增加（减少）额			12,158,905				( 5,303,860	)
年初现金及现金等价物			52,416				5,356,276
年末现金及现金等价物		$	12,211,321			$	52,416
非现金活动
年末应计未支付的财产和设备		$	31,160			$	186,960
现金支付：
已付利息		$	6,288			$	19,421

 

见合并财务报表附注。

 

 

CINGULATE INC。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

（一）业务性质及流动性

 

组织机构

 

Cingulate Inc.（Cingulate或该公司）是一家特拉华州公司，是一家生物制药公司，专注于利用其药物递送平台技术开发产品，该技术能够配制和制造每日一次的片剂多剂量疗法，最初的重点是治疗注意力缺陷/多动障碍（ADHD）。该公司正在开发两种专有的一线兴奋剂药物，CTX-1301（右哌甲酯）和CTX-1302（右旋安非他明），用于治疗ADHD，适用于所有患者群体：儿童、青少年和成人。CTX-1301和CTX-1302采用具有目标产品轮廓的灵活核心压片技术，旨在提供快速起效并持续整个活动日，血浆药物水平可控下降，并具有良好的耐受性。此外，公司还有第三款治疗焦虑症的产品CTX-2103处于制剂阶段。

 

流动性

 

该公司自成立以来一直遭受亏损和经营活动产生的负现金流。作为一家收入前实体，该公司依赖于筹集资金以支持运营的能力，直到正在开发的候选产品获得美国食品和药物管理局（FDA）的批准、制造、商业上可用于市场并产生收入。2024年12月31日，公司现金及现金等价物约为1220万美元，累计赤字约为1.085亿美元。然而，该公司将需要额外的运营和发展资金。管理层正在评估获得额外资金的各种战略，其中可能包括额外发行股票、发行债务或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易。这些计划的成功实施既涉及公司的努力，也涉及其无法控制的因素，例如市场因素和FDA对候选产品的批准。公司无法保证其计划将以足以缓解或减轻上述条件和事件的方式得到有效实施，从而导致对公司在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表未反映这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

（二）重要会计政策摘要

 

（a）列报依据和合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。合并报表范围包括Cingulate及其全资子公司的账。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

（b）使用概算

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。实际结果可能与估计不同。

 

定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在合并财务报表中。

 

F-6

 

 

（c）信用风险集中

 

该公司维持现金等值存款，在整个财政年度的不同时间超过了联邦存款保险公司25万美元限额的保险金额（不考虑调节项目）。管理层监控这些金融机构的稳健性，并认为公司不会因存款的未投保部分而面临任何重大信用风险。

 

（d）最近的会计公告

 

公司不断评估任何新的会计公告以确定其适用性。当确定新的会计公告可能影响公司的财务报告时，公司进行分析以确定其合并财务报表的任何必要变更，并确保有适当的控制措施以确定公司的合并财务报表正确地反映了该变更。

 

2024年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU2024-03要求在财务报表附注中额外披露某些费用，以增强合并经营报表中列报的费用标题的透明度。此外，2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40），以明确ASU 2024-03的生效日期。新准则对公司自2028年1月1日开始的年度期间和自2028年1月1日开始的中期期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准的影响。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU 2023-09要求实体披露具体的费率调节、联邦和个人管辖区分的所得税金额，以及联邦、州和外国分类的所得税费用（福利）前的持续经营收入（损失）金额。新准则对公司自2026年1月1日开始的年度期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准的影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU2023-07旨在改进可报告分部披露要求，主要是通过加强对定期提供给公司首席运营决策小组（CODM）的重大分部费用的披露。新准则对公司自2024年1月1日开始的年度期间和自2025年1月1日开始的中期期间生效，允许提前采用。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07，采用的影响反映在重要会计政策摘要的分部披露部分。

 

（e）现金和现金等价物

 

银行活期存款账户和初始期限为三个月或以下的短期流动性投资被视为现金和现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日的现金和现金等价物包括银行存款和短期货币市场基金。现金及现金等价物按表明公允价值的成本列账。

 

（f）财产和设备，净额

 

财产和设备，净额按成本减去累计折旧后列报。维修保养在发生时计入费用。财产和设备在估计剩余可使用年限内采用直线法折旧，或者，对于融资租赁项下的租赁物改良或租赁资产，如果租赁年限较短，则采用直线法折旧。

 

F-7

 

 

（g）租赁

 

该公司是不可撤销经营租赁的承租人，涉及堪萨斯城总部办公室的办公空间和某些家具和设备的融资租赁。该公司还根据2023年12月31日到期的经营租约在新泽西州租赁了办公空间。

 

公司在合同开始时确定一项安排是否为或包含租赁。公司在租赁开始日确认一笔ROU资产和一笔租赁负债。对于经营租赁，租赁负债按照租赁开始日未付租赁付款额的现值进行初始和后续计量。对于融资租赁，租赁负债采用与经营租赁相同的方式和日期进行初始计量，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

 

公司确定其用来将未支付的租赁付款折现为现值的贴现率，这需要管理层的判断。ASC 842要求承租人使用租赁内含利率或，如果该利率无法轻易确定，则使用其增量借款利率对其未付租赁付款额进行贴现。公司其中一项租赁的协议中规定了隐含费率；但对于其他租赁，由于公司无法获得出租人的估计残值或出租人递延的初始直接成本的金额，因此隐含费率无法确定。因此，公司使用其增量借款利率作为这些租赁的贴现率。公司租赁的增量借款利率是在类似条款下借款金额等于租赁付款时必须在抵押基础上支付的利率。由于公司无法以抵押方式借款，因此根据信用评级机构在建立实体信用评级时通常会分析的因素确定了合成信用评级。由于公司为预收主体，公司确定其增量借款利率应以租赁计量日的复合CCC和较低的债券利差加上基于特定租赁期限的无风险利率为基础。

 

ROU资产按成本进行初始计量，成本包括根据在租赁开始日或之前支付的租赁付款调整的租赁负债的初始金额加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。

 

对于经营租赁，ROU资产在整个租赁期内按租赁负债的账面值加上初始直接成本，加上（减去）任何预付（应计）租赁付款，减去收到的累计租赁奖励的未摊销余额进行后续计量。租赁费用在租赁期内按直线法确认，其中包括租赁负债的增加和使用权资产的摊销。

 

对于融资租赁，ROU资产自租赁开始日起至其使用寿命结束或租赁期结束之日（以较早者为准）采用直线法进行后续摊销，除非该租赁将标的资产的所有权转让给公司或公司合理确定行使购买标的资产的选择权。在这些情况下，ROU资产在基础资产的使用寿命内摊销。ROU资产的摊销与租赁负债的利息费用分开确认和列报。

 

经营租赁和融资租赁的ROU资产在ASC子主题360-10，Property and Equipment-Overall中的长期资产减值指导下进行减值损失评估。ROU资产与其所在的资产组进行减值评估。

 

经营租赁使用权资产在合并资产负债表中列报为经营租赁使用权资产。经营租赁负债的本期和长期部分在合并资产负债表中分别列示。融资租赁ROU资产计入物业、厂房、设备。融资租赁负债的本期和长期部分在合并资产负债表中分别列示。

 

F-8

 

 

（h）长期资产减值

 

当事件或情况表明此类资产的账面价值可能无法收回时，公司评估其长期资产的账面价值，包括财产和设备，以及租赁使用权资产。这些事件或情况变化可能包括经营业绩的显著恶化、经营计划的变化或预期未来现金流的变化。如果存在减值指标，公司通过将资产的账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来评估可收回性。若预期未来现金流量之和低于账面值，公司将确认减值损失。减值损失将通过比较账面价值超过长期资产组公允价值的金额来计量。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度并无确认减值。

 

（一）研究与发展

 

研发成本在发生时计入费用，包括与开发公司候选产品相关的所有直接和间接成本。这些费用包括支付给第三方的研究、开发和制造服务、人员成本和制造设备折旧。在报告期末，公司将支付给第三方服务提供商的款项与完成研究或开发目标的估计进度进行比较。随着获得更多信息，这种估计数可能会发生变化。根据向服务供应商付款的时间以及公司估计因所提供服务而取得的进展，公司可能会记录与这些成本相关的预付或应计费用净额。

 

（j）基于股票的薪酬

 

该公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日公允价值衡量所有基于股票的奖励的员工和董事基于股票的薪酬费用。对于具备服务条件的股票奖励，在规定的服务期内采用直线法确认股票补偿费用。没收在发生时即被确认。见附注12中的补充资料。

 

（k）分部

 

经营分部被定义为企业的组成部分，其离散财务信息可用，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。公司在综合基础上管理其业务活动，并作为致力于其候选产品的研发和制造的单一经营分部运营。该公司的首席运营官是其首席执行官。主要经营决策者使用公司综合全面亏损综合报表中报告的净亏损来评估其分部的业绩并确定如何分配公司整体的资源，包括投资于其研发活动。

 

主要经营决策者对分部资产采用的计量方法在综合资产负债表中作为综合资产总额列报。

 

F-9

 

 

下表列示公司分部的经营业绩：

 

公司分部经营业绩明细表

营业费用：		2024				2023
研究与开发
临床操作		$	4,711,745			$	8,344,759
药物制造和制剂			2,695,896				4,351,542
人事			1,761,558				2,438,108
监管			276,066				358,895
研发总额			9,445,265				15,493,304
一般和行政
人事			1,862,356				2,643,726
法律和专业费用			2,396,063				1,942,624
入住率			345,535				495,732
保险			983,758				1,543,060
其他			611,996				640,743
一般和行政合计			6,199,708				7,265,885
经营亏损			( 15,644,973	)			( 22,759,189	)
利息及其他收入（支出）净额			99,236				( 775,758	)
所得税前亏损			( 15,545,737	)			( 23,534,947	)
所得税优惠（费用）			-				-
净亏损及综合亏损		$	( 15,545,737	)		$	( 23,534,947	)

 

（l）所得税

 

根据美国《国内税收法》，Cingulate公司作为C公司征税。Cingulate公司记录递延所得税，以反映为财务报告目的而记录的资产和负债金额与税法法规计量的金额之间的暂时性差异的影响。截至2024年12月31日，Cingulate Therapeutics LLC（CTX）为Cingulate Inc.的全资忽略实体，而CTX的所有活动连同其全资子公司Cingulate Works Inc.均包含在对Cingulate Inc.的当期和递延所得税资产和负债的计算中，公司根据历史收入水平和未来预测的应纳税所得额等项目，确定其很可能无法实现递延所得税资产，因此记录了全额估值备抵。

 

公司没有发现任何不确定的税务状况。没有在综合财务报表中确认的与不确定的税务状况相关的利息或罚款。此外，不存在合理可能在未来12个月内未确认的税收优惠总额显着增加或减少的税收头寸。

 

该公司在联邦和各州辖区提交所得税申报表。这些联邦所得税并不重要。公司在2020年前的数年内不再接受美国联邦税务机关的所得税审查。

 

（m）普通股认购权证

 

该公司在2021年12月的IPO、2023年9月和2024年2月的普通股发行以及2024年6月的认股权证诱导中发行了认股权证。这些权益工具在发行时以公允价值进行估值。见附注11的补充资料。

 

F-10

 

 

（n）每股净亏损

 

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数加上该期间已发行的潜在稀释工具的数量之和，使用简化方法。稀释后的每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为所有已发行的潜在稀释证券的影响都是反稀释的。

 

（三）预付费用和其他流动资产

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

 

预付费用及其他流动资产明细表

		2024				2023
研究与开发		$	334,692			$	183,452
其他			54,865				20,698
活性药物成分			29,025				97,324
会费和订阅费			4,575				-
递延资本筹集成本			-				178,780
保险			-				31,302
预付费用和其他流动资产合计		$	423,157			$	511,556

 

（4）财产和设备，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括以下各项：

 

财产和设备明细表

		估计数
		有用的生活
		（年）				2024				2023
设备			2 - 7			$	4,358,261			$	4,321,816
家具和固定装置			7				145,754				145,754
电脑设备			5				46,994				41,898
租赁权改善			5				474,462				471,505
在建工程-设备			-				375,278				207,976
财产和设备，毛额							5,400,749				5,188,949
减：累计折旧							( 3,296,074	)			( 2,642,984	)
物业及设备净额						$	2,104,675			$	2,545,965

  

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为653090美元和582918美元。

 

F-11

 

 

（五）应计费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计费用包括以下各项：

 

应计费用附表

		2024				2023
职工薪酬		$	355,475			$	593,022
研究与开发			341,956				155,220
州特许经营税			200,000				120,570
其他			56,476				66,897
保险			34,469				56,088
CIP-设备			31,160				155,800
利息			15,089				290,000
专业费用			5,000				213,922
应计费用总额		$	1,039,625			$	1,651,519

 

（六）或有事项

 

本公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的法律程序及申索或其他情况的规限。针对我们的重大法律责任可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

公司在发生时记录与损失或有事项相关的法律费用，并在这些事项出现管理层根据ASC主题450（或有事项）确定为很可能发生且可合理估计的重大损失或有事项时建立准备金。如果估计了一个损失范围，并且该范围内的某些金额似乎比该范围内的任何其他金额更好的估计，则应计提该金额。如果在该范围内没有任何金额可以被确定为比任何其他金额更好的估计，我们将在该范围内计提最低金额。这些金额不会减去根据保险或针对第三方的索赔可能收回的金额，但如果认为很可能收回，则可能会单独计提来自保险人或其他第三方的未贴现应收款项。管理层的判断需要与损失或有事项相关，因为结果很难预测，最终解决方案可能与我们目前的分析不同。公司根据新信息修订应计项目。虽然无法确定地预测损失或有事项的结果，但管理层认为，已在财务报表中为与任何此类事项相关的潜在损失计提了充分的拨备。

 

2023年12月，公司对所有员工实施降薪，董事会批准了一项或有奖金计划，其中公司将在CTX-1301新药申请提交日期后三个月向每位员工支付，金额等于未支付给员工的基本工资加20%。基薪已于2024年9月恢复。虽然根据ASC主题450（或有事项）的要求，这项或有奖金尚未被认为很可能出现，因此未在财务报表中记录，但它有合理的可能到期。未支付的工资金额加上20%，估计为722,824美元，可由董事会酌情以现金和股权奖励相结合的方式支付。

 

（七）关联方应付票据

 

2022年8月，公司从Werth Family Investment Associates LLC（WFIA）获得了500万美元的债务融资。WFIA经理Peter Werth是公司董事会成员。期票日期为2022年8月9日，无抵押，利息按年息15厘计息。2023年5月，公司通过修订和重述票据将本金金额增加到800万美元，从WFIA获得了额外的300万美元债务融资。该说明的所有其他条款保持不变。

 

2023年9月8日，公司及CTX与WFIA订立票据转换协议，据此，WFIA同意通过发行预融资认股权证，以每份预融资认股权证的转换价格204.00美元，转换票据下的原始本金500万美元加上原始本金的所有应计利息，即581.25万美元，以购买28,493股公司普通股。该公司普通股2023年9月8日在纳斯达克的收盘价为13.56美元/股。预融资认股权证没有到期日，可立即以每股0.024美元的行权价行使，前提是在实施此类行使后，WFIA及其关联公司将根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（d）条实益拥有不超过19.99%的公司已发行普通股。

 

F-12

 

 

2024年1月25日，公司和CTX与WFIA签订了另一份票据转换协议，据此，WFIA同意通过发行预融资认股权证，以每份预融资认股权证57.42美元的转换价格，将应付票据的剩余本金300万美元加上所有应计利息，即3287,500美元转换为购买公司普通股的57,254股。该公司普通股2024年1月24日在纳斯达克的收盘价为52.20美元/股。预融资认股权证没有到期日，可立即以每股0.00 12美元的行权价行使，前提是在实施此类行使后，就《交易法》第13（d）条而言，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99%的公司已发行普通股。

 

如附注10所述，WFIA于2024年4月行使了其所有预先融资的认股权证。

 

公司在考虑债务转换时考虑了ASC 470-60，债务人的问题债务重组。由于交易的关联方性质，已发行预融资认股权证的公允价值与交易中已结算债务的账面价值之间的差额在股东权益表中确认为出资。

   

（八）无抵押本票

 

2024年12月20日，公司与犹他州有限责任公司（贷款人）Streeterville Capital，LLC订立票据购买协议，据此，公司向贷款人发行并出售金额为5,480，000美元的无担保本票（本票）。本票包括45万美元的原始发行折扣和公司应付的30,000美元的贷款人费用。作为本票的交换，贷款人支付了5,000，000美元的现金购买价格。本票按年利率9%计息，于其发行日后18个月到期。

 

从2025年7月2日开始，贷款人可能会不时赎回一部分本票，每月不超过55万美元。如果本票在本票生效日期的90天周年日仍未偿还，公司将被收取并记录一笔监控费，该监控费等于该日期的未偿还本金余额除以0.85减去该日期的未偿还余额。监控费和监控费应计利息将在公司每次对本票进行现金支付时按比例予以免除。根据本票所载的条款及条件，公司可随时预付本票未偿还余额的全部或任何部分。

 

本票规定了惯常的违约事件（每一项为违约事件），其中包括（其中包括）未支付本金、利息、费用或其他金额的事件、作出时证明不正确的陈述或保证、未能在指定的补救期限内履行或遵守契诺、公司的某些其他债务和重大协议的交叉违约，以及影响公司的破产、无力偿债或类似事件的发生。一旦发生被视为本票所定义的“重大触发事件”的违约事件，贷款人可将本票的未偿余额增加15%，而一旦发生被视为本票所定义的“次要触发事件”的违约事件，贷款人可将本票的未偿余额增加5%。贷款人可在重大或次要触发事件发生时行使增加未偿余额的权利，每次三次。一旦发生违约事件，贷款人可宣布承兑票据项下的所有欠款立即到期应付。此外，在发生违约事件时，在选择贷款人时，应自违约事件发生之日起开始对本票的未偿余额累积利息，利息等于每年22%和法律允许的最高利率中的较低者。

 

就本票而言，该公司承担了46,277美元的债务发行费用。债务发行成本、450,000美元的债务折扣和公司应付的费用30,000美元已记录为本票账面金额的减少，并正在使用实际利率法在本票期限内摊销。截至2024年12月31日，未摊销债务贴现和债务发行成本的总额分别为516,012美元。

 

截至2024年12月31日，本票未偿本金余额加上应计利息为5495089美元。

 

F-13

 

 

下表提供了列报期间的利息支出（收入）细目：

 

利息支出（收入）附表

		2024				2023
利息支出-WFIA		$	31,250			$	810,162
利息支出-Streeterville Capital			25,354				—
利息支出-其他			6,259				19,421
利息收入			( 162,099	)			( 53,825	)
合计		$	( 99,236	)		$	775,758

 

（九）股东权益

 

公司已于2024年12月31日和2023年12月31日授权240,000，000股面值0.0001美元的普通股和10,000，000股面值0.0001美元的优先股，其中已发行和流通的普通股分别为3,402，306股和97,293股。公司未发行任何优先股股份。

  

普通股股东有权对每一股普通股拥有一票表决权。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在公司的所有债务和负债得到偿付或提供偿付后，普通股持有人有权分享公司剩余可供分配的资产（如有）。普通股股份持有人有权在董事会宣布的情况下获得股息。

 

反向股票分割

 

2023年11月30日，公司完成了一比二十的反向股票分割（2023反向股票分割），这减少了公司普通股在2023年反向股票分割生效前已发行和流通的股份数量。公司授权普通股的股份数量不受2023年反向股票分割的影响，公司普通股的面值保持不变，为每股0.0001美元。没有就2023年反向股票分割发行零碎股份。

 

2024年8月9日，公司完成了一比十二的反向股票分割（2024年反向股票分割），这减少了公司普通股在2024年反向股票分割生效前已发行和流通的股份数量。公司授权普通股的股份数量不受2024年反向股票分割的影响，公司普通股的面值保持不变，为每股0.0001美元。没有就2024年反向股票分割发行零碎股份。

 

除已披露的情况外，与股份数量和每股金额相关的所有金额均已在这些财务报表中追溯重述，以反映2023年反向股票分割和2024年反向股票分割。

 

（十）证券发行情况

 

定向增发

 

2023年8月11日，公司与WFIA签订证券购买协议，并以根据纳斯达克规则按市场定价的私募方式发行了7,597股普通股，每股购买价格为131.64美元，为公司带来的收益总额约为100万美元。Peter Werth，该公司董事会成员，是WFIA的经理。

 

F-14

 

 

公开发行

 

于2023年9月11日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议（2023年9月发售），据此，公司以每股138.62美元的合并价格发行了7,167股普通股及随附的A系列和B系列认股权证，以及预融资认股权证，以每份预融资认股权证及随附的A系列和B系列认股权证的合并购买价格购买最多合计21,688股普通股，这表示普通股的公开发行价格减去每份预融资认股权证每股0.024美元的行使价。2023年9月的发售已于2023年9月13日结束。预融资认股权证在发行日之后的任何时间均可行权，且无到期日。预融资认股权证持有人不能行使认股权证，前提是持有人连同其关联公司将在行使认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股股份数量的4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）。在扣除688,929美元的配售代理费和其他发行费用之前，2023年9月的发行为公司带来了3,999，480美元的总收益。有关2023年9月发行的A系列和B系列认股权证的描述，请参见附注11。

 

2024年2月2日，公司完成公开发售（2024年2月发售），据此，公司以每股24.00美元的合并价格发行114,583股普通股及随附的A系列和B系列认股权证，并预融资认股权证以每股预融资认股权证23.988美元的合并购买价格购买最多197,917股普通股及其随附的A系列和B系列认股权证，即普通股的公开发售价格减去每份预融资认股权证的每股0.00 12美元的每股行使价。预融资认股权证可在发行日之后的任何时间行权，且无到期日。预融资认股权证持有人不能行使认股权证，如果持有人连同其关联公司在行使认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股股份数量的4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）。每股普通股和每份预融资认股权证连同一份A系列和0.5系列B认股权证一起出售。2024年2月的发行导致公司的总收益为750万美元，未扣除750,950美元的配售代理费和其他发行费用。截至2024年12月31日，在2024年2月发售中发行的预融资认股权证已全部行使。

 

转换关联方票据

 

2023年9月8日，公司向WFIA发行预融资认股权证，以购买28,493股公司普通股，作为票据转换协议的一部分，如附注7所述。

 

2024年1月25日，公司向WFIA发行预融资认股权证，以购买57,254股公司普通股，作为票据转换协议的一部分，如附注7所述。2024年3月，由于利息计算错误，公司以与2024年1月发行的预融资认股权证相同的形式和相同的转换价格，向WFIA发行了额外的预融资认股权证，以购买588股公司普通股。

 

如附注7所述，WFIA于2024年4月行使了其所有预先出资的认股权证。

 

认股权证诱导

 

2024年6月28日，公司订立一份诱导要约函协议（2024年6月认股权证诱导），其中，其若干现有认股权证的若干持有人（持有人）购买就2024年2月发售（2024年2月认股权证）向持有人发行的公司普通股265,625股同意以现金行使其2024年2月认股权证，行使价降低至每股7.02美元。作为行使2024年2月认股权证的对价，除降低的行权价外，持有人还收到了购买合计354,167股公司普通股的新C系列普通股购买认股权证和购买合计177,083股公司普通股的新D系列普通股购买认股权证。2024年6月的认股权证诱导被视为对ASC子主题815-40下现有认股权证的修改，衍生品和套期保值，实体自身权益中的合约。由于修改原因是诱使现有认股权证持有人行使其认股权证，在扣除公司应付的配售代理费和其他发售费用后，该修改筹集了股本并为公司产生了约160万美元的净收益，因此该修改与ASC子主题815-40下的股权发行分类一致。修改后的认股权证在修改前后被归类为权益工具，修改后直接归属于权益发售。公司确认修改的影响约为200万美元，作为股权发行成本，诱导的会计影响在股东权益报表中确认。公司在2024年7月1日发生的2024年6月认股权证诱导结束时获得了160万美元的净收益。

 

F-15

 

 

与林肯公园的购买协议

 

2023年4月，公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC（Lincoln Park）订立购买协议（LP购买协议）及注册权协议（注册权协议）。根据有限合伙人购买协议的条款，Lincoln Park已同意向公司购买最多1200万美元的公司普通股，但须遵守有限合伙人购买协议中规定的某些限制和条件的满足。根据注册权协议的条款，公司向SEC提交注册声明，以根据《证券法》登记转售已根据或可能根据LP购买协议向Lincoln Park发行的2,685，417股普通股。

 

根据有限合伙购买协议的条款，在公司签署有限合伙购买协议及注册权协议时，公司向Lincoln Park发行1,534股普通股，作为其根据有限合伙购买协议承诺购买普通股股份的对价。承诺股份的价值为400,409美元，记录为发行普通股的股本增加，并被视为股本减少，作为根据LP购买协议筹集的资本成本。

 

在2024年和2023年期间，公司根据LP购买协议分别出售了1,472，363股和2,125股普通股，净收益分别为8,037，501美元和449,227美元。

 

在市场发售

 

2023年1月，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（HCW）订立ATM协议，据此，公司可不时在市场发售销售中发行和出售总发行价高达497万美元的公司普通股股份。HCW将作为销售代理，并将根据ATM协议就每笔销售支付3%的佣金。公司的普通股将以出售时的现行市场价格出售，因此价格会有所不同。

 

2024年3月18日，公司将根据ATM协议发行的公司普通股股票的最高总发行价从497万美元提高到847万美元，并提交了总额为350万美元的招股说明书补充文件。就招股章程补充文件的提交而言，于2024年3月17日，公司收到买方根据日期为2024年2月2日的证券购买协议于2024年2月发售中作出的豁免，由公司与该买方之间作出。考虑到其中规定的豁免，公司同意将购买最多28,855股普通股的A系列认股权证和购买最多14,428股普通股的B系列认股权证的行权价格下调至13.56美元，该认股权证此前由公司于2023年9月13日向该购买者发行，并将A系列认股权证的行权期限延长至2029年3月17日，将B系列认股权证的期限延长至2026年3月17日。认股权证的修改对合并财务报表没有影响。

 

2024年8月19日，公司将根据ATM协议发行的公司普通股股票的最高总发行价从847万美元提高至1133万美元，并提交了总额为286万美元的招股说明书补充文件。

 

2024年9月3日，公司将根据ATM协议发行的公司普通股股票的最高总发行价从1133万美元提高到1520万美元，并提交了总计387万美元的招股说明书补充文件。

 

2024年10月15日，公司将根据ATM协议发行的公司普通股股票的最高总发行价从1520万美元提高到2350万美元，并提交了总额为830万美元的招股说明书补充文件。

 

在2024年和2023年期间，公司根据ATM协议分别出售了983093股和6868股普通股，净收益分别为9393550美元和1745737美元。

 

F-16

 

 

（11）普通股认购权证

 

首次公开发行

 

就与公司IPO相关的17,361股普通股中的每一股，还发行了一份普通股认购权证，并计入单价1,440.00美元。这些认股权证立即可分离并可交易。承销商以每份认股权证0.012美元减去承销折扣和佣金的价格额外购买了2604份普通股认股权证。这19,965份普通股认购权证的行使价为每股1,440.00美元，可在2021年12月10日至2026年12月10日期间行使。在终止日，这些认股权证将通过无现金行使自动行使。

 

除上述普通股认购权证外，公司根据承销协议向公司IPO的承销商发行了868份普通股认购权证。这些认股权证的行使价为每股1,800.00美元，并提供无现金行使功能。这些认股权证可于2023年6月7日至2026年12月10日期间行使。

 

2023年9月发售

 

对于2023年9月发行的28,855股普通股和预融资认股权证中的每一股，公司发行了A系列认股权证以购买最多28,855股普通股和B系列认股权证以购买最多14,428股普通股。A系列和B系列认股权证的原始行使价为每股138.62美元，自股东批准根据认股权证发行的股票生效之日起可行使。鉴于买方于2024年3月在2024年2月的发售中授予豁免，允许公司提交招股说明书补充文件，以提高公司根据ATM协议可发行普通股的最高总发行价，A系列和B系列认股权证的行使价下调至每股13.56美元，A系列认股权证的期限延长至2029年3月17日，B系列认股权证的期限延长至2026年3月17日。

 

该公司根据发行日期的公允价值3,006，008美元对购买21,688股普通股的预融资认股权证进行了估值。截至2023年12月31日，与2023年9月发售有关的预筹认股权证已全部行使。

 

就2023年9月的发售而言，公司发行配售代理认股权证以购买最多1,443股普通股。配售代理认股权证的行使价为每股173.28美元。这些认股权证的期限为5年，截至2028年9月11日。

 

2023年9月公开发售所得款项总额按相对公允价值法分配至普通股及普通股认购权证，详情如下。认股权证的公允价值在公司资产负债表上记入额外实收资本。

认股权证的公允价值附表额外实收资本

						百分比
		公平				总计				金额
		价值				公允价值				已分配
普通股		$	993,472				10.6	%		$	423,945
预先注资认股权证			3,006,003				32.0	%			1,279,833
A、B系列及配售代理认股权证			5,388,376				57.4	%			2,295,701
合计		$	9,387,851				100.0	%		$	3,999,479

 

2024年2月发行

 

对于2024年2月发行的31.25万股普通股和预融资认股权证，公司发行了A系列认股权证以购买最多31.25万股普通股和B系列认股权证以购买最多156,250股普通股。A系列和B系列认股权证的行使价为每股24.00美元，可立即行使。A系列认股权证的期限为5年，B系列认股权证的期限为自2024年2月5日首次行权日起的两年。

 

F-17

 

 

公司按照ASC主题480《区分负债与权益》和ASC主题815《衍生品与套期保值》的规定，对预融资权证及A、B系列权证进行负债或权益分类评估，确定权益处理为宜。该公司根据发行日期的公允价值24.00美元对购买197,917股普通股的预融资认股权证进行估值。截至2024年12月31日，所有预筹认股权证已获行使。

 

就2024年2月的发售而言，该公司发行了配售代理认股权证，以购买最多12,500股普通股。配售代理认股权证的行使价为每股30.00美元。这些认股权证的期限为5年，截至2029年2月2日。

 

在2023年9月发售和2024年2月发售中发行的A轮、B轮和配售代理认股权证采用Black-Scholes模型估值，无风险利率为4.5%-5.3 %，期限分别为5年和2年，波动率为1.29-1.32。公司普通股在计量之日的估计波动率是基于生物技术和制药行业内可比上市公司的平均历史股价波动率，这些公司被认为具有未来股价趋势的代表性，因为公司没有足够的普通股交易历史。无风险利率基于认股权证的预期期限，基于截至授予日具有类似期限的美国国债的恒定期限。预期期限已使用认股权证的合约期限估计。

 

2024年2月公开发行的总收益使用相对公允价值法分配给普通股和普通股认购权证如下。认股权证的公允价值在公司资产负债表上记入额外实收资本。

  

						百分比
		公平				总计				金额
		价值				公允价值				已分配
普通股		$	2,750,000				26.5	%		$	1,987,500
预先注资认股权证			4,750,000				45.8	%			3,435,000
A、B系列及配售代理认股权证			2,878,123				27.7	%			2,077,500
合计		$	10,378,123				100.0	%		$	7,500,000

 

就2024年2月发售而发行的若干A系列及B系列认股权证，如附注10所述，已作为2024年6月认股权证诱导的一部分行使。C系列和D系列认股权证作为2024年6月认股权证诱导的一部分发行，该认股权证于2024年7月1日结束。C系列和D系列认股权证的行使价为每股7.02美元，可在股东批准根据认股权证发行的股票的生效日期行使。C系列认股权证的期限为5年，D系列认股权证的期限为自首次行权日2024年8月28日起的两年。

 

F-18

 

 

下表汇总了截至2024年12月31日公司已发行的普通股认购权证：

认股权证及未行使权利附表

										发行日期				发行日期
		数量				运动				公允价值				公允价值
		认股权证				价格				每份认股权证				合计
2021年12月首次公开发行认股权证			19,965			$	1,440.00			$	1,144.80			$	22,855,932
2021年12月承销商认股权证			868			$	1,800.00			$	1,113.48				966,501
2023年9月公募A系列认股权证			28,855			$	13.56			$	129.84				3,746,533
2023年9月公募B轮认股权证			14,428			$	13.56			$	101.04				1,457,805
2023年9月配售代理认股权证			1,443			$	172.80			$	127.56				184,069
2024年2月公募A系列认股权证			135,417			$	24.00			$	14.04				1,901,255
2024年2月公开发售B系列认股权证			67,708			$	24.00			$	11.88				804,371
2024年2月配售代理认股权证			12,500			$	30.00			$	13.80				172,500
2024年7月C系列认股权证			354,167			$	7.02			$	3.24				1,147,501
2024年7月D系列认股权证			177,083			$	7.02			$	2.40				424,999
2024年7月配售代理认股权证			21,250			$	8.78			$	2.23				47,388
余额-2024年12月31日			833,684											$	33,708,854

 

（十二）股票报酬

 

2021年9月，公司董事会和股东通过了《2021年股权激励计划（2021年度计划）》，其中规定授予激励股票期权和不符合条件的股票期权，用于购买公司普通股股票、股票增值权、限制性股票单位、限制性或无限售条件的普通股股票、业绩股、业绩股、业绩股、激励奖金奖励、其他以股票为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励。在2031年9月24日或之后，不得根据2021年计划作出任何奖励，但2021年计划将在此后继续进行，而先前授予的奖励仍未兑现。

 

在公司2024年年度会议上，股东批准了对2021年计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份数量增加104,167股至125,577股。截至2024年12月31日，根据2021年计划，有36,174股普通股可供发行。根据2021年计划可供发行的普通股数量将在每年的1月1日自动增加，直至2021年计划到期，金额相当于上一个日历年12月31日已发行普通股股份总数的5%，在完全稀释的基础上，除非董事会在此之前采取行动，规定该年度的股份储备将不会增加，或该年度的股份储备增加的普通股股份数量将少于其他情况下发生的股份数量。公司根据2021年计划被没收、注销、在行使或结算奖励时被保留以满足行使价格或预扣税款、回购或以其他方式终止的任何奖励的基础普通股股份将被加回根据2021年计划可供发行的普通股股份。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司与已发行期权相关的股票补偿费用分别为995,484美元和812,670美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与根据2021年计划授予的非既得股份补偿安排相关的未确认补偿成本分别为343,612美元和1,278，981美元，预计将在未来一到四年内确认。

 

F-19

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该计划下的期权活动摘要如下：

期权活动概要

										加权-平均
						加权-平均				剩余
		股份				行权价格				合同期限
截至2023年1月1日			3,588
赠款			2,651			$	326.76			9.34 年
已锻炼			-
没收或到期			( 1,418	)		$	618.60
截至2023年12月31日			4,821			$	733.68			8.55 年
赠款			89,032			$	13.16			9.42 年
已锻炼			-
没收或到期			( 4,447	)		$	757.08
截至2024年12月31日			89,406			$	14.81			9.41 年
于2024年12月31日归属及预期归属			89,406
2024年12月31日可行使			48,156

 

公允价值假设附表

		2024				2023
无风险利率			4.240	%			3.749	%
预期期限（年）			5.43				5.9
预期波动			1.5				1.2
预期股息率			0	%			0	%

 

公司发行的股票期权符合ASC 718、补偿-股票补偿项下的权益会计处理条件，并据此以截至授予日的公允价值计量。期权的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。公司用来估计授予雇员及董事的股票期权的授予日公允价值的假设如下，按截至各年度的加权平均基准显示：

 

		2024				2023
无风险利率			4.240	%			3.749	%
预期期限（年）			5.43				5.9
预期波动			1.5				1.2
预期股息率			0	%			0	%

 

无风险利率：公司以截至授予日期限相近的美国国债固定期限为基础，以期权预期期限内的无风险利率为基础。

 

预期期限：预期期限指授予的期权预期尚未行使的期间，采用简易法确定（基于归属日期与合同期限结束之间的中间点。）

 

预期波动：公司使用生物技术和制药行业内可比上市公司的平均历史股价波动，这些公司被认为具有未来股价走势的代表性，因为公司没有足够的普通股交易历史。公司将继续应用这一流程，直到获得足够数量的关于自身股价波动性的历史信息。

 

预期股息收益率：公司没有支付，预计近期也不会支付任何股息。因此，预期股息率为零。

 

截至2024年12月31日止年度授予的期权的授予日公允价值为4.00美元至14.00美元，截至2023年12月31日止年度授予的期权的授予日公允价值为153.96美元至366.84美元。

 

F-20

 

 

股票期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与公司普通股公允价值的差额。因不存在行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权，截至2024年12月31日和2023年12月31日，合计内在价值为零。

 

（十三）所得税

 

根据美国国内税收法，Cingulate公司作为C公司征税。Cingulate公司记录递延所得税，以反映为财务报告目的而记录的资产和负债金额与税法法规计量的金额之间的暂时性差异的影响。CTX是Cingulate Inc.的全资无考虑实体，CTX的所有活动连同其全资子公司Cingulate Works Inc.均包含在对Cingulate Inc.的当期和递延所得税资产和负债的计算中，截至2024年12月31日或2023年12月31日，联邦或州所得税未记录递延所得税优惠或费用。

 

所得税费用与适用美国联邦所得税税率计算的预期费用不同，截至各年度如下：

有效所得税率调节时间表

		2024年12月31日				2023年12月31日
按法定税率计算的联邦所得税优惠		$	( 3,264,659	)		$	( 4,936,484	)
州所得税优惠			( 541,359	)			( 1,299,941	)
永久差异			13,582				18,239
估值备抵变动			4,802,119				7,050,437
研发税收抵免-前期			( 972,372	)			( 775,982	)
其他			( 37,311	)			( 56,269	)
所得税费用总额		$	-			$	-

 

评估递延税项资产估值备抵的必要性和金额通常需要做出重大判断，并在逐个司法管辖区的基础上对所有可用证据进行广泛分析。此类判决要求公司解释适用于其情况的现有税法和其他已发布的指南。作为这一评估的一部分，公司考虑了有关其盈利能力和税收情况的正面和负面证据。如果根据现有证据，递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现，则提供估值备抵。公司根据历史收入水平和未来应纳税所得额预测等项目，确定其很有可能不会变现其递延所得税资产。该公司在2024年12月31日和2023年12月31日分别记录了其递延税项资产净额的估值备抵，总额分别为17,405，569美元和12,631，033美元，这在随附的综合经营报表和其他综合损失中被记录为所得税费用的组成部分。

 

该公司在美国联邦和各州辖区提交所得税申报表。公司在2020年前的数年内不接受美国联邦和州税务机关的所得税审查。

 

该公司按照ASC主题740，所得税的规定来评估不确定的税收状况。本专题对纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的财务报表确认和计量规定了确认门槛和计量属性。截至2024年12月31日或2023年12月31日，公司未发现任何需要在合并财务报表中确认的重大不确定税务状况。

 

F-21

 

递延税项资产及负债附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
递延所得税资产：
当前：
研发费用		$	1,662,662			$	1,257,027
其他			443				17,870
非现行：
净经营亏损			9,314,876				6,515,232
研发费用			4,269,254				4,051,553
未归属股票期权			693,193				447,355
研发税收抵免			1,728,495				756,123
专利			146,433				110,700
使用权资产			9,430				38,706
递延所得税资产总额			17,797,203				13,194,566
减：估值备抵			( 17,433,152	)			( 12,631,033	)
递延所得税资产净额			391,634				563,533
递延所得税负债：
非现行
财产和设备			( 391,634	)			( 563,533	)
递延所得税负债总额			( 391,634	)			( 563,533	)
递延所得税资产（负债）净额		$	-			$	-

 

（十四）租赁

 

2019年6月，该公司执行了一项租赁，其中包括为其位于堪萨斯州堪萨斯城的总部扩建和翻新先前租赁的空间。租约为期五年，自2020年5月1日起生效，即收到经扩建及翻新空间的入住证明之日。根据这份租约，在租期内，总租金从每月30453美元到33145美元不等。这份租约提供了出租人对租户装修的租赁奖励，总额为20.16万美元。

 

2021年1月，公司向关联方执行了为期三年的新泽西州办公空间租赁，详见附注17。这份于2023年12月31日到期的租约的基本租金为每月3000美元。

 

于2020年4月，公司根据分类为融资租赁的租赁就办公家具订立60个月的租赁协议，作为在租赁期结束时向公司转让家具的所有权。每月租金为1491美元。租赁家具按7年直线法摊销。有关租赁责任的推算利率为6.12%，到期日为2025年3月。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租赁成本构成部分如下：

租赁成本构成部分汇总

		2024				2023
经营租赁成本		$	302,786			$	338,787
融资租赁成本：
使用权资产摊销			10,990				10,990
租赁负债利息			842				1,853
融资租赁费用共计			11,832				12,843
总租赁成本		$	314,618			$	351,630

 

F-22

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中报告的金额如下：

合并资产负债表中列报的租赁摘要

		2024				2023
经营租赁：
经营租赁使用权资产		$	99,011			$	366,877
经营租赁负债，流动			130,662				358,085
经营租赁负债，扣除流动			-				130,663
经营租赁负债合计			130,662				488,748
融资租赁：
财产和设备			76,928				76,928
累计摊销			( 75,759	)			( 60,373	)
物业及设备净额			1,169				16,555
下的债务的当前分期
融资租赁负债，流动			4,430				17,057
融资租赁负债，扣除流动			-				4,436
融资租赁负债合计		$	4,430			$	21,493

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日有关租赁的其他资料如下：

有关租赁的其他资料概要

补充现金流信息：		2024				2023
租赁义务减少导致ROU资产减少：
经营租赁			267,886				263,741
融资租赁			10,990				10,990
加权平均剩余租期：
经营租赁			5 月份				17 月份
融资租赁			3 月份				15 月份
加权平均贴现率：
经营租赁			11.76	%			11.76	%
融资租赁			6.12	%			6.12	%

 

F-23

 

 

截至2024年12月31日不可撤销租赁项下的租赁负债到期情况如下：

租赁负债到期情况汇总

		运营中				金融
		租赁				租赁
2025			132,580				4,475
此后			-				-
未贴现租赁付款总额			132,580				4,475
减去推算利息			( 1,918	)			( 45	)
租赁负债总额		$	130,662			$	4,430

 

（十五）每股净亏损

 

每股基本净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和预融资认股权证的加权平均数。预融资认股权证被纳入加权平均流通股数的计算中，因为它们的行使仅需要股份交割的名义对价。下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度每股基本及摊薄净亏损的计算：

每股净亏损附表基本及摊薄

		2024				2023
分子：
净亏损		$	( 15,545,737	)		$	( 23,534,947	)
分母：
加权平均已发行普通股			1,524,797				75,435
每股净亏损，基本及摊薄		$	( 10.20	)		$	( 311.99	)

 

因具有反稀释性而未计入稀释后每股计算的具有潜在稀释性的证券如下：

潜在摊薄证券附表

		2024				2023
根据2021年股权激励计划发行的股票期权			89,406				4,775
已发行的普通股认购权证			833,684				65,559
合计			923,090				70,334
反稀释证券			923,090				70,334

 

（16）许可协议

 

CTX与一家公司就用于开发CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的专利和许可专有技术签订了许可协议。发生以下里程碑事件时，CTX将支付以下款项：

 

	●	$ 250,000 在该领域每个产品的3期临床试验中首例患者给药时的里程碑付款，按每个产品支付。
	●	$ 250,000 在被许可人为该领域的每个产品提交新药申请时支付里程碑付款，按每个产品支付。
	●	$ 250,000 CTX-1301和CTX-1302的里程碑付款和$ 500,000 收到FDA的首次上市批准后，CTX-2103的里程碑付款，按每个产品支付。
	●	$ 250,000 收到EMA（欧洲药品管理局）的首次上市批准后，CTX-2103的里程碑付款

 

2023年初，作为CTX-1301 3期临床试验的首例患者给药，公司支付了第一笔里程碑付款。公司没有记录与任何其他产品的其他里程碑有关的任何费用，因为截至2024年12月31日，公司认为这些费用不太可能发生。

 

（十七）关联交易

 

公司前总法律顾问是一家律师事务所的合伙人，该律师事务所提供的办公设施空间由公司租用。2023年公司向律师事务所支付的租金费用为3.6万美元，接近公允价值。截至2023年12月31日，公司并无根据该租赁应付的未偿还款项，该租赁已于2023年12月31日到期。

 

公司董事会成员Peter Werth是WFIA的经理，该实体向公司提供了800万美元的债务融资，其中500万美元于2023年9月转换为股权，其余300万美元于2024年1月转换为股权，如附注7所述。

 

（十八）后续事项

 

管理层评估了2024年12月31日至2025年3月27日（即财务报表发布日期）之后发生的事件。

 

从2025年1月到3月27日，该公司根据ATM协议出售了142,685股普通股，净收益为776,091美元。

 

从2025年1月到3月27日，公司根据林肯公园购买协议出售了223,409股普通股，净收益为899,989美元。