美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月18日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 |
（委员会文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
| 马萨诸塞州沃特敦，阿森纳路480号，130套房 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
（登记人的电话号码，包括区号）：（781）577-5300
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 每个交易所的名称 注册 |
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这
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年9月18日，特拉华州公司Eloxx Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“公司”）与某机构投资者（以下简称“买方”）签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”）。购买协议规定公司出售和发行总计：（一）305,590股公司普通股（“股份”），面值0.01美元（“普通股”），（二）购买最多75,000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（三）购买最多380,590股普通股的私募认股权证（“私募认股权证”）。这些股票、预融资认股权证和私人认股权证是合并出售的，对价相当于一股5.255美元和一份私人认股权证购买一股普通股的基础股份，以及一份预融资认股权证购买一股普通股的基础股份和一份私人认股权证购买一股普通股的基础股份的5.254美元。预融资认股权证的行使价为每股基础股份0.00 1美元。私人认股权证的行使价为每股基础股份5.13美元。
股份和预融资认股权证（以及在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份）是根据表格S-3（注册号：333-258994）上的有效货架登记声明和于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件（“注册直接发行”）发售的。私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的公司普通股股份不是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记的，不是根据登记声明提供的，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免提供的。
预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至预先出资认股权证全部行使为止，但须遵守受益人所有权限制（如下所述）。
私人认股权证一经发出即可立即行使，并将于发出之日起五年半后失效。私人认股权证包含对行使价格的标准调整，包括股票分割、股票股息、供股和按比例分配。私人认股权证还包括在“基本交易”上的某些权利（如私人认股权证中所述），包括私人认股权证持有人有权从公司或继承实体收取与在此种基本交易中向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价（按相同比例），金额相当于在此种基本交易完成之日私人认股权证未行使部分的Black Scholes价值（如私人认股权证中所述）。
预先出资认股权证在任何时候都包括无现金行使权利，私人认股权证包括无现金行使权利，前提是私人认股权证所依据的普通股股份未根据《证券法》登记。
根据预融资认股权证和私人认股权证的条款，持有人将无权行使任何此类认股权证的任何部分，如果在行使认股权证时，持有人实益拥有的普通股股份的总数（连同其附属公司、与该持有人一起作为一个集团行事的任何其他人或该持有人的任何附属公司，以及为1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条的目的，其普通股的实益所有权将或可能与该持有人的实益所有权合并的任何其他人，经修订）将超过行使后立即发行在外的普通股股份数目的9.99%（就预融资认股权证而言）和4.99%（就私人认股权证而言），因为该百分比的所有权是根据该认股权证的条款确定的，根据该认股权证的条款，持有人在提前61天通知公司后选择增加该百分比，但该百分比在任何情况下不得超过9.99%（“实益所有权限制”）。
就此次发行而言，本公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了一份委托书（“委托书”），据此，Wainwright同意担任根据购买协议发行和销售本公司证券的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿，公司同意向Wainwright支付相当于公司从发行中获得的总收益的7.5%的总现金费用、50000美元的非问责费用和15950美元的清算费。公司还同意向Wainwright或其指定人士发行认股权证，以购买最多22,835股普通股（“Wainwright认股权证”），占此次发行的股份和预融资认股权证的6.0%。Wainwright认股权证的有效期为五年，自本次发行开始销售之日起，行使价为每股6.5688美元，相当于本次发行购买价格的125%。此外，Wainwright有权在聘书到期后的12个月内享有某些尾权，并有权在自发行结束之日起的12个月内享有某些交易的优先购买权。
| 项目3.02。 | 股票证券的未登记销售。 |
以上项目1.01中有关私人认股权证和Wainwright认股权证以及根据这些认股权证可发行的普通股股份的信息，以引用方式全部并入本项目3.02。私人认股权证、Wainwright认股权证以及行使私人认股权证和Wainwright认股权证时可发行的普通股股份的销售尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，私人认股权证、Wainwright认股权证以及行使私人认股权证和Wainwright认股权证时可发行的普通股股份不得在美国发售或出售，除非在美国证券交易委员会进行登记，或适用豁免登记要求。这类证券的出售不涉及公开发行，而且是在没有一般招标或一般广告的情况下进行的。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告（“8-K表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除本8-K表格中所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于有关发行完成情况、发行条款、满足有关发行的惯例成交条件以及发行所得款项净额的预期金额的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以用“目标”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”或“继续”或这些术语的否定词来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。前瞻性陈述是基于管理层当前的计划、估计、假设和基于我们目前可获得的信息的预测。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于各种重要因素，实际结果或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：本次发行所得款项净额的金额和用途可能与公司当前的预期存在差异；公司获得为公司运营提供资金所需的资金的能力；公司未来通过产品许可获得资金的能力，公共或私人股本或债务融资或其他；公司满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；公司产品的一般商业条件、监管环境、竞争和市场；业务能力和人员判断力，合格人员的可用性以及公司截至2023年6月30日的季度报表10-Q中“风险因素”标题下讨论的其他重要因素，因为任何此类因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时更新，可在SEC网站www.sec.gov和公司网站上的“财务与申报”页面上查阅：https://investors.eloxxpharma.com/financials-filings。
所有前瞻性陈述仅在本8-K表格发布之日发表，除适用法律要求外，公司没有义务更新或修改本表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 5.1 | Latham & Watkins LLP的意见 | |
| 23.1 | Latham & Watkins LLP的同意书（载于附件 5.1） | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2023年9月20日 | Eloxx Pharmaceuticals, Inc. | |
| 签名： | Sumit Aggarwal | |
| 姓名： | Sumit Aggarwal | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |