文件

EX-10.25 8 amgn-ex1025_20211231xq4.htm 飞机分时协议文件

附件10.25

飞机分时协议

本协议由安进公司（连同其子公司和关联公司，“出租人”）和Robert A. Bradway（“承租人”）于2021年12月3日订立。

Witnesseth:

鉴于，出租人是具有制造商序列号和美国联邦航空管理局（“FAA”）注册号的飞机的运营商和/或注册所有人，该飞机的序列号和注册号列在本文件附表A中，并不时进行修订（统称为“飞机”）；和

鉴于承租人不时因出租人的商业目的而使用飞机，可能希望将飞机用于商务旅行中的个人使用；和

鉴于，双方当事人打算根据FAR91.501，在非排他性的时间共享基础上，承租人向出租人偿还与商务旅行附带的此类个人使用相关的某些费用；

因此，考虑到本协议中的相互约定，双方同意如下:

1.提供飞机和机组人员.视飞机供应情况而定，出租人同意根据FAR91.501（b）（6）的规定，在分时的基础上允许承租人个人使用与商务旅行有关的飞机，（b）（10），（c）（1）和（d）。出租人应提供，完全由它来承担，根据本协议，所有飞行操作的完全合格的机组人员。如果出租人不再是任何一架飞机的经营者，附表A应被视为已修改，以删除对该飞机的任何提及，本协议应终止对该飞机的任何提及，但对其他飞机仍应保持完全的效力，如果有的话。此种终止不应影响在此种终止之前应计或产生的各方的任何权利和义务。如果出租人成为本合同附表A未列明的任何飞机的经营人，附表A须当作经修订以包括该等飞机，本协议对该等飞机及其他每一架飞机均保持完全有效，如果有的话，

2.期限.本协议的期限（“期限”）应从本协议之日开始，并应一直持续到任何一方书面通知另一方后终止。如果承租人不再是出租人的雇员或董事，本协议应立即终止。尽管有上述规定，任何直接或间接与承租人对终止日期之前完成的航班的付款义务有关的规定，应在本协议终止后继续有效。

3.报销费用.对于根据本协议进行的涉及商务旅行附带的个人使用的每一次飞行，承租人应向出租人支付出租人确定的金额，以支付因商务旅行附带的此类个人使用而产生的费用，金额不超过FAR91.501（d）所允许的金额。给承租人的发票不得超过下列费用的总额:


			（a）			燃料、机油、润滑剂和其他添加剂；


			（b）			船员的旅费，包括食宿和地面交通费用；


			（c）			机库和捆绑成本远离飞机的运营基地；


			（d）			为特定航班获得的保险；


			（e）			着陆费、机场税和类似的评估；


			（f）			与飞行直接相关的海关、外国许可证及类似费用；


			（g）			飞机上的食品和饮料；


			（h）			旅客地面运输；


			（一）			飞行计划及天气合约服务；及


			（j）			相当于上述（a）小节所列费用的100%（100%）的额外费用。

4.发票和付款.承租人根据本协议向出租人支付的所有款项应按照本第4节规定的方式支付。在正常情况下，出租人将支付或安排支付与本合同项下飞机的运营有关的所有费用。在实际可行的情况下，出租人应尽快提供或安排向承租人提供发票，详细说明承租人根据本协议第3节应支付的所有金额。除非发票另有规定，承租人应在收到发票后60天内支付所有应付款项。

5.航班请求.承租人将尽可能在相关飞行开始前，并按照出租人制定的所有政策，向出租人的指定代表提供根据本协议涉及承租人个人商务旅行的飞行请求。飞行请求应以口头或书面形式提出，对双方都方便。出租人对飞机的时间安排拥有唯一的、排他的权力。出租人不应对承租人或任何其他人因任何原因导致的延误或未能根据本协议提供飞机和机组人员而造成的损失、伤害或损害承担责任。

根据本协议安排的商务旅行所附带的任何航班或个人使用均可由任何一方取消，而不对另一方承担责任。在发生取消的情况下，取消方应提供合理可行的最大限度的通知。

6.业务权力和控制.出租人应负责飞机的物理和技术操作以及本协议项下所有飞行的安全运行，并应保留全部权力和控制权，包括对本协议项下所有飞行的飞机的独家运营控制和专属拥有、指挥和控制。出租人应自费提供一名完全合格的飞行机组人员，以进行根据本协议进行的每一次飞行。根据适用的FARS，出租方提供的合格机组人员将就本协议项下进行的每一次飞行的安全行使所有必要和/或适当的职责和责任。在有关航空器的飞行准备和飞行本身、所载货物及其分配、是否进行飞行的所有事项上，机长有绝对的自由裁量权

应允许因公出差或因私使用，飞行路线，降落地点，以及与飞机操作有关的所有其他事项。承租人特别同意，机组人员有最终和完全的权力来延迟或取消任何航班或任何与商务旅行有关的个人使用，任何原因或条件，仅凭机长的判断就可能损害航班的安全，以及采取仅由机长出于安全考虑而有必要采取的任何其他行动。机长的此种行为不应造成或支持承租人或任何其他人对损失、伤害、损坏或延误承担任何责任。出租人对本合同项下飞机的运营应严格遵守出租人和FAR第91部分制定的方针和政策。

7.飞机维修.出租人应，以自己的代价，让飞机接受检查，维护，有服务的，修好了，大修，并按照FAR第91部分的规定进行测试，以使飞机保持良好的运行状态，并保持与其适航认证一致的状态，并应在安排本协议项下的飞机时考虑到这些要求。维护性能，预防性维护或检查不应为了安排飞机的时间而延迟或推迟，除非这种维护或检查可以在符合适用法律的较晚时间安全地进行，法规和要求，这种延误或推迟与机长的合理裁量权是一致的。如果在租期内需要进行任何非标准的维护，并且会干扰承租人的要求或计划中的商务旅行中的个人使用，出租人，或出租方的机长，应将所需的维修通知承租人，对遵守承租人要求或计划中的商务旅行附带的个人使用的能力的影响，以及双方将以何种方式继续进行此类维护和进行此类飞行。在任何情况下，出租人对承租人或任何其他人的损失概不负责，因迟延交付或未按本协议规定提供飞机而造成的伤害或损坏， “无论是否与维护有关。，

8.保险.出租人将在本协议的整个期限内保持或促使保持完全有效的费用（i）针对人身伤害和财产损害索赔的全面飞机和责任保险，包括但不限于合同责任，（b）飞机的全部重置费用的船体保险。

出租人应尽合理的商业努力为本协议项下的特定航班提供承租人书面要求的附加保险。承租人承认，任何预定前往欧洲联盟的旅行都可能要求出租人购买额外的保险，以符合适用的规定。

9.飞机的使用.承租人保证:

（i）承租人将根据本协议使用飞机，但仅为其本人使用，包括运载客人，并且不会将飞机用于提供乘客或货物的运输，以获得补偿或租用，或用于普通运输；

承租人不允许因其作为或不作为而对航空器附加任何留置权、担保权益或其他抵押或产权负担，且不得试图转让、抵押、转让，租赁或以任何方式转让飞机或出租人在本协议项下的权利，或创建涉及飞机的任何类型的留置权或担保权益，或采取任何可能成为此类留置权的行为；和

（三）在本协议期限内，承租人将遵守和遵守所有此类法律，政府和机场命令，规则，以及不时生效的与承租人根据分时租赁安排操作或使用飞机有关的任何方式的规定和出租人的所有适用政策。

10.责任限制.出租人（或其关联公司）均未对本协议项下使用的任何飞机或其任何发动机或组件（包括但不限于）做出或不应被视为做出或已经做出任何明示或暗示，书面或口头的保证或陈述，关于设计、符合规格、材料或工艺质量、适销性、适用于任何目的、使用或操作、适航性、安全性、专利、商标或版权侵权或所有权的任何保证。

在任何情况下，出租人或其关联公司均不对承租人，承租人的雇员，代理人或客人的任何损失，索赔，损害或费用承担任何赔偿，分担或补偿的责任，除非此类损失，索赔，损害或费用由有管辖权的法院在不可上诉的判决中裁定，完全是由于出租人的恶意或故意的不当行为造成的。第10节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

11.通知和通讯.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式（第5节允许的除外），并应通过亲自交付方式发出（并且在收到或拒绝接受接收时应被视为已适当发出），通过传真（并同时发送一等邮件，地址正确，邮资已付），电子邮件或信誉良好的隔夜快递服务发送的确认副本，地址如下:


如果对出租人:
						地址:One Amgen Center Drive 加利福尼亚州千橡市91320-1799 收件人:公司秘书传真:（805）499-6751 电子邮件: Amgen_governance_and_securities_law@amgen.com



如果对承租人:
						地址:One Amgen Center Drive 加利福尼亚州千橡市91320-1799 收件人:Robert A. Bradway 传真:（805）499-6751 电子邮件:amgen_governance_and_securities_law@amgen.com

或任何一方可能不时以书面形式指定给另一方的其他人或地址。通知自收到之日起生效。

12.整个协议.本协议构成双方对其主题的全部理解，并且没有与此主题相关的陈述，保证，权利，义务，责任，条件，契约或协议，在此没有明确规定。本协议无第三方受益人。

13.进一步的行为.出租人和承租人应不时执行法律要求或合理必要的其他和进一步的行为，并执行其他和进一步的文书（i）执行本协议的意图和目的，以及建立，维护和保护另一方当事人各自的权利和补救措施。

14.后继者和受让人.承租人无权转让、转让或质押本协议，任何此类转让、转让或质押的尝试均无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并应确保本协议各方以及（除本协议另有规定外）其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、其他法定代表人、继承人和允许的受让人的利益。

15.税收.承租人应负责支付，出租人应负责向承租人收取并向有关当局支付根据《国内税收法》第4261条征收的所有适用的联邦消费税以及所有销售，任何当局就承租人使用本协议项下的飞机征收的使用税和其他消费税。

16.管辖法律和对管辖权的同意.本协议应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律选择原则。双方特此同意并同意在本协议项下的任何诉讼中服从纽约州纽约市任何州或联邦法院的专属管辖权和地点，并据此放弃基于不适当的地点或不方便法院或类似原则对任何此类诉讼的任何异议。双方在此进一步同意并同意该法院对任何此类诉讼行使对他们的属人管辖权，放弃对主张或行使该司法管辖权的任何异议，并同意在任何此类程序中以提供以下通知的规定方式送达程序。

17.可分割性.如果本协议的任何条款被认为是非法的，无效的或不可执行的，则其余条款的合法性，有效性和可执行性不应受到影响或损害。

18.修正或修改.本协议只能以双方正式签署的书面形式修改、修改或终止。

19.对应物.本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为原始协议，并且所有这些都应构成一个相同的协议，尽管所有各方都不是同一协议的签署方，但对所有各方都具有约束力

对应方。每一方可以通过传真传递其签名，本协议的任何传真副本应具有与手工签署的原件相同的效力。

20.遵守租赁中的真理.出租人应代表承租人（i）将本协议的副本交付飞机注册处技术科，（二）在根据本协议进行首次飞行前至少48小时，将飞机的注册号通知适当的飞行标准地区办公室，以及该航班起飞的机场位置和起飞时间；在该飞机根据本协议运营的任何时候，均应将本协议的副本携带到飞机上。

21.根据《联邦航空条例》第91.23条的租赁声明中的真相:

（a）出租人证明每架飞机在本协议日期之前的12个月期间（或出租人拥有飞机的较短期间）已根据《联邦航空条例》第91部分的规定进行了检查和维护。每架飞机都将按照本协议规定的所有操作的维护和检查要求进行维护和检查。

（b）出租人同意，证明并承认（如下文签字所证明），每当根据本协议运营任何飞机时，出租人应被称为，被认为是飞机的运营商，并且实际上应是飞机的运营商，该出租人理解其遵守适用的联邦航空法规的责任。

（c）双方了解，可向最近的联邦航空局飞行标准区办事处了解与操作控制有关的因素和相关联邦航空条例的解释。

兹证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期和年份正式执行。在下面签字的人有权签字。

出租人:安进公司

承租人:Robert A. Bradway

由:

/s/Jonathan P. Graham

/s/Robert A. Bradway

名称:

Jonathan P. Graham

头衔:

执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

本协议的一份可阅读的副本应保存在飞机上，以执行本协议项下的所有操作。

飞机分时租赁协议中遗漏的时间表列表

上文第10.25号附件中提到

根据S-K条例第601（b）（2）项，上文第10.25号附件中提到的飞机分时租赁协议的附表如下所列，尚未提交。登记人同意应请求向证券交易委员会（“委员会”）提供任何遗漏的附表的补充副本；但是，前提是登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。

附表A-美国联邦航空管理局注册号