EX-5.1 3 ea027617201ex5-1 _ CNN财经.htm WALKERS（香港）关于A类普通股有效性的意见

附件 5.1

合作伙伴：

保罗·埃赫恩••

Brett Basdeo •••

约翰·卡特赖特•

约翰·克鲁克•

马克·卡明斯•• •• ••

娜塔莉·柯蒂斯•• ••

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何凯文****

郭丽城••

荣林•

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伟经Teo •• •• ••

2026年2月11日

我们的参考文献：MRC/BLUI/C641 0-H23068

泛华金融有限公司
c/o沃克斯企业有限公司
埃尔金大道190号

乔治城

大开曼KY1-9008

尊敬的先生们或夫人

泛华金融控股有限公司

我们曾担任泛华金融 Limited（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司不时登记发行和出售A类普通股，每股面值0.0001美元（“Ordina ry股”），包括由美国存托股（“ADS”）代表的普通股，每股ADS代表200股普通股，这是公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格登记声明（“登记声明”）所设想的。我们现将此意见作为注册声明的证据5.1提供。

为发表此意见，我们已研究及依赖附表1所列文件的正本、副本或译文。

在给出这一意见时，我们所依据的是附表2中提出的假设，我们没有对这些假设进行独立验证。

我们是开曼群岛律师，对除开曼群岛现行法律和本意见发表之日所解释的法律以外的任何法律不发表任何意见。为了本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规则或条例进行任何调查。除此处明确说明外，我们不对注册声明中包含的任何陈述或保证发表意见，也不对事实事项或注册声明所设想的交易的商业条款发表意见。

基于上述审查和假设，以及我们进行的此类搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并受制于附表3所列的资格，并根据开曼群岛的法律，我们就以下所列事项提出以下意见。

就普通股而言，当（a）公司董事会（the“董事会”）已采取一切必要的公司行动，以批准其发行、其发售条款及相关事宜；（b）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于其面值）；及（c）在公司股东名册作出有效记账式批注，则该等普通股（视属何情况而定）将已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评税（指公司不得向持有人征收额外款项）。

Walkers（香港）

匯嘉律師事務所(香港)

香港中环遮打道18号亚历山德拉楼15楼

电话+ 85222844566传真+ 85222844560

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛|迪拜|格恩西岛|香港|爱尔兰国土|泽西岛|伦敦|新加坡

“英格兰和威尔士；**英属维尔京群岛；***开曼群岛；****新南威尔士州（澳大利亚）；百慕大，*******新加坡

沃克

页 2

兹同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”和“民事责任的可执行性”标题下对我所的引用。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。本意见仅为贵公司和以该身份就本次交易行事的法律顾问的利益而提供，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见。

本意见应根据开曼群岛法律解释。

你忠实的

/s/walkers（香港）

WALKERS（香港）

沃克

页 3

附表1

审查的文件清单

日期为2014年1月8日的法团证书、日期为2024年12月4日的更改名称法团证书、于2025年12月10日通过的特别决议通过的第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（第“备忘录和章程”），在每宗个案中，其副本已由公司在开曼群岛的注册办事处提供予我们（连同“公司记录”）。

开曼在线登记信息系统（GORIS，）开曼群岛总登记处的在线数据库，于2026年2月11日进行了搜索。

日期为2026年2月11日的本公司董事会已签立的书面决议副本（本“决议”）。

公司将于2026年2月11日或前后向委员会提交的F-3表格登记声明草案。

沃克

页 4

附表2

假设

为确保注册声明的合法性、有效性和可执行性而在开曼群岛以外的注册声明的每一方所需的所有授权、批准、同意、许可和豁免，以及所有提交文件和其他步骤已经或将会得到适当的获得、作出或履行，并且现在和将继续具有完全的效力和效力，并且它们所受的任何条件都已得到满足。

这些决议现在并将继续具有充分的效力和效力，没有也不会被撤销或修改。

与本意见有关的所有审查文件的原件均为真实的。所有声称被密封的文件都被如此密封。所有副本完整，与原件相符。任何翻译离子都是他们声称要翻译的原始文件的完整和准确的翻译。

注册声明及其中所提述的文件或协议在发行及出售普通股之前已获或将获所有相关方或其代表正式授权、签立及交付，并将根据其条款对所有相关方具有法律效力、约束力及可强制执行。

我们依赖公司董事、高级职员和其他代表就事实事项所作的陈述和陈述。

于普通股发行日期，公司应有足够的法定但未发行股本。

决议已由每名董事或代表每名董事妥为签立（如公司实体有此要求，则该等签立已获正式授权），其上的签名及首字母为已表示将以其名义签署决议的一名或多名人士的签名及首字母缩写。

公司已收到或将在发行普通股时收到每一股发行时的现金或货币价值的对价，该对价在任何情况下均不低于规定的每股面值或面值。

公司已经或将在发行普通股时，按照登记声明和其中提及的文件或协议所设想的方式发行和出售股份，并在其他方面遵守所有适用法律。

10.

备忘录及章程细则为公司组织章程大纲及章程细则，于本章程日期生效。

11.

公司记录完整、准确，法律规定的所有事项及备忘录和章程须予记录的事项均完整、准确地如此记录。

12.

本公司并无任何记录（本公司记录除外）、协议、文件或安排，但本文明确提及的文件除外，并无对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或更改，或以任何方式限制本公司董事的权力和权限，或会影响本文的任何意见。

13.

公司成员并无采纳任何自愿清盘公司的决议案，亦无事实上发生任何在备忘录及章程细则中指明导致公司清盘的类型的事件（如有）。

沃克

页 5

附表3

资格

如公司的任何业务已进行，意图欺骗该公司的债权人或任何其他人的债权人，或为任何欺诈目的，法院可宣布，任何明知是以该方式进行该公司业务的当事人的人，有责任作出法院认为适当的对该公司资产的出资（如有的话）。

公司的义务可能会受到根据理事会命令扩展至开曼群岛的联合国和英国制裁的限制。

我们不对备忘录和条款中的任何条款或任何文件中提及任何不是开曼群岛法律或法规的法律或法规表示意见。

我们没有就公司授予的契约的具体强制执行对公司提出意见，以执行或不执行适用法律或公司章程文件保留给公司成员或任何其他人的任何行动或其他事项。

如会员在同意认购该公司的股份时所依赖的公司发生虚假陈述，该会员可有权撤销股份认购协议，并随后就该虚假陈述所蒙受的任何额外损失向该公司索赔损害赔偿。除非且直至会员成功解除股份认购协议，否则不会产生此类损害索赔。成员可能会以延迟或确认为由被禁止撤销。开曼群岛上诉法院在Re HQP Corporation Ltd（正式清算中）和Re Direct Lending Income Feeder Fund Ltd（正式清算中）[ 2025 ] CICA（CIV）19日认定，除其他外，在开曼群岛：（a）英国案例Houldsworth诉格拉斯哥市银行案（1880）5 App CAS 317 HL仍然是开曼群岛法律的一部分；（b）它阻止任何人因诱导认购股份的虚假陈述而要求损害赔偿，在所有非成员债权人获得偿付或提供资金之前，在有关该债权的清算中证明，但允许他们此后证明。此案是否会向枢密院司法委员会提出上诉，目前尚不确定。

公司可能被要求向开曼群岛国际税务合作部提交（或促使其代表提交）通知和报告，以确保遵守其根据开曼群岛法律可能承担的与自动交换金融账户信息有关的任何义务。

沃克

页 6

为开曼群岛公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、基金会公司、获豁免的有限合伙企业的任何法人或任何其他可能不时在法规中规定的人（a“法人”）须遵守开曼群岛《受益所有权透明度法案》（经修订）（第“BOTA”）。个人在法人中持有的由合伙权益或在法人中的股份或表决权或对法人管理层的最终有效控制构成的权益（a“相关权益”）将受到该法人的企业服务提供商根据BOTA（a“限制通知”）如果这样的通知是由企业服务提供商发布的。如发出限制通知，则：（i）任何转让或协议转让有关权益均属无效；（ii）不得就有关权益行使任何权利；（iii）不得就有关权益或根据向持有有关权益的人作出的要约而发行有关权益；及（iv）除清算外，就有关权益转让某些权利的协议均属无效。

就受授予与持有该相关权益的人没有关联关系的第三方的预先存在的担保权益约束的相关权益而发出的限制通知不应生效。企业服务提供者在决定是否发送限制通知时，应考虑到该通知对有关利益的人的权利的影响，包括第三方、对有关利益拥有担保权益的人、登记股东和其他受益所有人。此外，企业服务提供者发现第三方在相关利益方面的权利正受到限制通知的不公平影响时，应通过通知撤回限制通知。

如果法院信纳限制通知不公平地影响了这些权利，则大法院可应任何因公司服务提供商发出限制通知的决定而感到受屈的人的申请，作出为保护第三方、对相关权益拥有担保权益的人、股东或就相关权益的其他受益所有人的权利而发出指示的命令。