附件 10.1
创始人支持协议
本创始人支持协议，日期为2022年7月7日（本“协议”），由特拉华州公司KINGSWOOD ACQUISITION CORP.（“SPAC”）、特拉华州公司BINAH CAPITAL GROUP，INC.（“控股公司”）签署）、特拉华州有限责任公司WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC（“公司”）和KINGSWOOD GLOBAL SPONSOR，LLC（“赞助商支持持有人”）。此处使用的大写术语以及此处未另行定义的术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。
鉴于，SPAC，Holdings，Kingswood Merger Sub，Inc，一家特拉华州公司和Holdings的全资子公司（“Kingswood Merger Sub”），Wentworth Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Holdings的全资子公司（“Wentworth Merger Sub”）和某些其他人提议在此同时签订，合并协议和计划（“合并协议”；本协议中使用但未定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义），其副本已提供给保荐人支持持有人，其中提供，除其他事项外，根据条款和条件，Kingswood Merger Sub将与SPAC合并（“Kingswood合并”），SPAC作为Holdings的全资子公司在Kingswood合并中幸存下来，和Wentworth Merger Sub将与公司合并（“Wentworth合并”），公司在Wentworth合并中幸存下来 控股的全资子公司；
鉴于，截至本协议签署之日，保荐人支持持有人拥有记录在案的SPAC普通股股份数量，如本协议附件 A中保荐人支持持有人姓名对面所列（SPAC普通股的所有此类股份）以及任何SPAC普通股，其记录所有权或投票权在此后由保荐人支持持有人获得，在此称为“股份”）；和
鉴于，截至本协议日期，保荐人支持持有人拥有本协议附件 A中保荐人支持持有人姓名对面所列的SPAC股份和SPAC私募认股权证的记录数量；和
鉴于，为了促使Holdings、SPAC和本公司签订合并协议，保荐人支持持有人正在签署本协议并将其交付给SPAC和本公司。
现在，因此，考虑到上述以及此处包含的共同契约和协议，并打算在此受法律约束，保荐人支持持有人（单独而非共同）、公司和SPAC特此同意如下：
| 1. | 投票协议.保荐人支持持有人就其股份单独而非共同同意签署公司可能合理要求的与此相关的文件或证书，以便在SPAC的任何股东会议上投票，在SPAC股东书面同意的任何行动中，为批准合并协议，所有保荐人支持持有人的股份（a）支持批准和通过合并协议、合并协议中拟进行的交易和本协议，（b）赞成完成合并协议所设想的交易并由SPAC股东考虑和投票的任何其他合理必要的事项，以及（c）反对任何行动，会导致违反SPAC在合并项下的任何契约、陈述或保证或任何其他义务或协议的协议或交易（合并协议或由此拟进行的交易除外）或提议 协议（包括但不限于合并协议第6.03条所列的契约）或可合理预见会导致合并协议拟进行的交易无法完成的协议。保荐人支持持有人确认收到并审查了合并协议的副本。 |
| 2. | 与保荐人支持持有人有关的交易. |
| （一个） | 保荐人支持持有人单独而非共同同意，其不得直接或间接（a）出售、转让、转让（包括通过法律实施）、留置权、质押、处置或以其他方式设置任何股份或SPAC私募认股权证或以其他方式同意进行上述任何一项（除非受让人同意受本协议的约束），（B）将任何股份或SPAC私募认股权证存入投票信托或签订投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何代理或授权书，（C）签订任何合同，与任何股份或SPAC私募认股权证的直接或间接收购或出售、转让、转让（包括通过法律实施）或其他处置有关的选择权或其他安排或承诺（除非受让人同意受本协议的约束），（d）承担额外的赞助商贷款，增加或以其他方式进一步借出 保荐贷款项下的金额，行使或转换任何保荐贷款，或转让、出售或转让任何金额的保荐贷款，（E）在任何重大方面与SPAC、Holdings订立、续签或修改任何交易或合同，或其任何附属公司，（f）采取或不采取任何可能阻止或禁止保荐人支持持有人履行其在本协议项下的义务或任何合理可能损害或阻碍合并协议项下完成的行动的任何行动，或导致中规定的条件失败 第八条其中。 |
| （乙） | 上述第2（a）条不适用于合并协议明确允许的保荐人支持持有人为促进由此预期的交易的完成而采取的行动。此外，保荐人支持持有人应（i）尽商业上合理的最大努力来实现PIPE投资（包括但不限于合并协议第2.12和7.10条规定的行动）并完成合并协议规定的交易根据其条款（包括，但不限于，促使SPAC和控股公司遵守合并协议第6.03节所列的契约），以及在不限制本协议第4节的情况下，承认并同意合并协议第2.09（d）条关于其SPAC私募认股权证的条款。 |
| 3. | 陈述和保证.保荐人支持持有人单独而非共同代表自己向公司声明和保证如下： |
| （一个） | 保荐人支持持有人对本协议的签署、交付和履行以及保荐人支持持有人完成本协议拟进行的交易不会也不会（i）与适用于保荐人支持持有人的任何法律或命令相冲突或违反，要求任何个人或实体的任何同意、批准或授权、声明、备案或注册，或通知，导致对任何股份或SPAC私募认股权证产生任何留置权（根据本协议或适用证券法或保荐人支持持有人的组织文件下的转让限制除外），与赞助商支持持有人的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或构成违约。 |
| （乙） | 保荐人支持持有人拥有记录并对保荐人支持持有人姓名对面列出的股份和SPAC私募认股权证拥有良好、有效和可销售的所有权附件 A没有任何留置权（根据本协议或适用证券法或保荐人支持持有人的组织文件下的转让限制除外），并拥有对此类股份和SPAC私募认股权证进行投票的唯一权力（目前有效）。 |
| （C） | 赞助商支持持有人有权、授权和能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由赞助商支持持有人正式授权、签署和交付。 |
| 4. | 没收SPAC私募认股权证.拥有SPAC私募认股权证的保荐人支持持有人特此不可撤销地同意合并协议第2.09（d）条关于SPAC私募认股权证的条款，包括，如果生效时间发生，其SPAC私募认股权证的一定比例份额（基于保荐人支持持有人拥有的SPAC私募认股权证数量和已发行的SPAC私募认股权证总数）将根据合并协议通过行动被没收和取消，无需向保荐人支持持有人支付任何款项，也无需SPAC、Continental Stock Transfer & Trust Company（一家纽约公司）作为认股权证代理人采取任何进一步行动（在这种情况下，“权证代理人"）或赞助商支持持有人，根据本第4节的规定： |
| （一个） | 根据合并协议第2.09（d）和（d）条，保荐人支持持有人持有的已发行和未偿还的SPAC私募认股权证总数应按以下方式进行调整：（1）如果信托现金和PIPE收益的总和少于15,000，000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的100%将被没收；（2）如果信托现金和PIPE收益的总和等于或大于15,000，000美元但低于17,500，000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的90%将被没收；（3）如果信托现金和PIPE收益的总和等于或大于17,500，000美元但低于20,000，000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的80%将被没收；（4）如果信托现金和PIPE收益的总和等于或大于20,000，000美元但小于22,500，000美元，则70% 保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证将被没收；（5）如果信托现金和PIPE收益的总和等于或大于22,500，000美元但低于25,000，000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的60%将被没收；（6）如果信托现金和PIPE收益的总和等于或大于25,000，000美元但低于27,500，000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的50%将被没收；（7）如果信托现金和PIPE收益的总和等于或大于27,500，000美元但低于30,000，000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的40%将被没收；（8）如果信托现金和PIPE收益的总和等于或大于30,000，000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的0%将被没收。 |
| （乙） | 拥有SPAC私募认股权证的保荐人支持持有人特此不可撤销地任命SPAC的首席执行官（“律师"）作为其事实上的受权人，拥有完全的替代和重新替代权力，代表赞助商支持持有人执行和促使执行所有此类进一步的行为，这可能是合理必要或适当的，以充分实施权利、利益的分配，取消和终止根据上述第4（a）条和合并协议第2.09（d）条没收的SPAC私募认股权证的义务和责任（包括但不限于任何控股私募认股权证的发行和SPAC私募认股权证的转换）根据合并协议第2.09（d）（v）条），包括代表保荐人支持持有人向认股权证代理人发出取消和终止此类认股权证的通知。保荐人支持持有人授予的本授权书不可撤销，并应被视为附带利益。赞助商支持持有人在此授予的授权书是持久的 授权书，并应在保荐人支持持有人解散、资不抵债或破产后继续有效。本协议项下授予的授权书应在本协议终止后的必要期限内继续有效，以实现本协议规定的SPAC私募认股权证的取消和终止。 |
| 5. | 终止.本协议和赞助商支持持有人在本协议项下的义务应在以下最早时间自动终止：（a）生效时间；（b）根据其条款终止合并协议；（c）本公司与SPAC的相互协议。本协议终止或期满后，任何一方均不承担本协议项下的任何进一步义务或责任；假如,然而此类终止或到期不应免除任何一方因在本协议终止前发生的任何故意违反本协议的责任。 |
| 6. | 各种各样的. |
| （一个） | 除本协议或合并协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本和费用均应由产生该等成本和费用的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否完成。 |
| （乙） | 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过亲自递送、电传或电子邮件或挂号信或挂号信的方式提供（并应在收到后视为已正式提供）（邮资预付，要求的回执）在以下地址（或在根据本第6（b）条发出的通知中指定的一方的其他地址）发送给各方： |
如果是控股公司或SPAC：
Kingswood Acquisition Corp.
17 Battery Place，625室
纽约，NY 10004
注意：迈克尔·内西姆
电子邮件：mnessim@kingswoodus.com
复制到：
谢尔曼和斯特林律师事务所
401 9th Street，NW，Suite 800
华盛顿特区20004-2128
注意：Christopher M. Zochowski；布拉德利·努金
电子邮箱：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com
如果到本公司，到：
温特沃斯管理服务有限责任公司
一牛仔之路套房490
德克萨斯州弗里斯科75034
注意：克雷格·古尔德
电子邮件：craig.gould@clsecurities.com
复制到：
McDermott Will & Emery LLP
范德比尔特大道一号
纽约，NY 10017-3852
注意：ARI埃德尔曼和格里芬多蒂
电子邮箱：aedelman@mwe.com；gdoty@mwe.com
如果发送给赞助商支持持有人，请发送至本协议签名页上为赞助商支持持有人规定的地址。
| （C） | 如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，尽管如此，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能以双方可接受的方式影响双方的原始意图，以最大限度地完成本协议拟进行的交易。 |
| （四） | 本协议和合并协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。本协议不得转让（无论是根据合并、法律实施或其他方式）。 |
| （e） | 本协议对本协议各方具有约束力并仅适用于本协议各方的利益，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不打算或不应授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。本协议的原因。 |
| （F） | 本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，可能会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得本协议条款的具体履行，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施。各方同意不反对授予禁令、具体履行、和其他衡平法救济，当根据本协议的条款明确可用时，基于其他方在法律上有足够的补救措施或特定履行的裁决在法律或衡平法上的任何原因都不是适当的补救措施。任何一方寻求一项或多项禁令以防止违反或威胁违反本协议，或在根据本协议条款明确可用时强制遵守本协议，均无需提供与任何此类命令相关的任何保证金或其他担保。 |
| （G） | 本协议应受以下条款管辖并据其解释：适用于在该州执行和将在该州履行的合同的纽约州法律，但不影响法律冲突的原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一个司法管辖区的法律。所有诉讼、诉讼或程序（统称为“行动”).因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼应仅在纽约州内具有管辖权的任何联邦或州法院审理和裁决。本协议双方特此（i）就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，服从纽约州联邦或州法院的专属管辖权，以及不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、辩护或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产免于或免于扣押或执行的任何主张，诉讼是在不方便的法庭提起的，诉讼地点不适当，或者本协议或本协议项下拟进行的交易可能无法在上述任何法院或由上述任何法院强制执行。 |
| （H） | 本协议可以在一个或多个副本中执行和交付（包括通过传真或便携式文件格式（PDF）传输），并且由本协议的不同方在单独的副本中执行和交付，每一份在签署时均应视为原件，但所有这些一起构成一份相同的协议。 |
| （一世） | 未经进一步考虑，各方应尽商业上合理的努力来签署和交付或促使签署和交付此类额外文件和文书，并采取所有合理必要或可取的进一步行动来完成本协议所设想的交易。 |
| （j） | 在执行合并协议之前，本协议对保荐人支持持有人无效或具有约束力。 |
| （克） | 如果SPAC或SPAC普通股通过股票分割、股票股息、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或通过任何其他方式发生任何变化，并且经常发生变化，应根据需要对本协议的条款进行公平调整，以便本协议项下的权利、特权、义务和义务继续适用于SPAC、保荐人支持持有人以及如此更改的股份或SPAC私募认股权证。 |
| （升） | 本协议的每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判直接或间接引起的任何诉讼的任何权利。本协议的每一方（i）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权，并且承认其和本协议的其他各方已被诱使签订本协议和本协议拟进行的交易（如适用），其中包括本段中的相互弃权和证明（l）。 |
| （米） | 本协议各方应，并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让和保证，并采取可能合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定并使拟进行的交易生效通过本协议。 |
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本协议。
| Kingswood Acquisition Corp. | ||
| 经过： | /s/迈克尔·内西姆 | |
| 名称： | 迈克尔·内西姆 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
|
温特沃斯管理服务有限责任公司 |
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| 经过： | /s/克雷格·古尔德 | |
| 名称： | 克雷格·古尔德 | |
| 标题： | 总裁 | |
|
比纳资本集团有限公司 |
||
| 经过： | /s/迈克尔·内西姆 | |
| 名称： | 迈克尔·内西姆 | |
| 标题： | 首席执行官 |
|
| 赞助商支持持有人 | ||
| 嘉湖全球赞助商有限责任公司 | ||
| 经过： | /s/加里·怀尔德 | |
| 名称： | 加里·怀尔德 | |
| 标题： | 授权人 | |
| 地址： | 17 Battery Place，625室 纽约，NY 10004 |